北京海润天睿律师事务所
关于江西阳光乳业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
［2021］海字第 27-3 号
中国北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022
电话(Tel)：（010）65219696 传真(Fax)：（010）88381869
二〇二二年二月
补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 引言 ............................................................................................................. 4
第二部分 反馈问题回复 ............................................................................................. 6
问题一 关于历史沿革 ......................................................................................... 6
问题二 关于食品安全 ....................................................................................... 31
问题三 关于土地房产出资入股 ....................................................................... 46
问题五 关于经销商 ........................................................................................... 49
问题六 关于原材料采购 ................................................................................... 86
问题八 关于福建阳光 ..................................................................................... 107
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补充法律意见书（三）
释 义
在本补充法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/阳光乳
指 江西阳光乳业股份有限公司
业
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳
本次发行 指
证券交易所上市
阳光集团 指 江西阳光乳业集团有限公司，系发行人控股股东
奶业公司 指 南昌市奶业产销公司，系阳光集团前身
工会委员会 指 南昌市奶业产销公司工会委员会
阳光有限 指 江西阳光乳业有限公司，阳光集团曾用名
南昌致合 指 南昌致合企业管理中心（有限合伙），系发行人股东
金港投资 指 南昌金港投资股份有限公司，系阳光集团股东
银港投资 指 南昌银港投资有限公司，系阳光集团股东
江西阳光乳业电商科技有限公司，曾为发行人子公
阳光电商 指
司，已转让
远博传媒 指 南昌远博广告传媒有限公司，系阳光电商股权受让方
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修正）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的[2021]海字第 028
《律师工作报告》 指 号《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的[2021]海字第 027
《法律意见书》 指 号《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的 [2021] 海 字 第
《补充法律意见书 027-1 号《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳
指
一》 业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（一）》
本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的 [2021] 海 字 第
《补充法律意见书 027-2 号《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳
指
二》 业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（二）》
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补充法律意见书（三）
发行人就本次发行上市向中国证券监督管理委员会
《招股说明书》 指 申报的《江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股
票招股说明书（申报稿）》及更新
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
本所 指 北京海润天睿律师事务所
注：本补充法律意见书中除特别说明外，部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差
异，系四舍五入造成。
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补充法律意见书（三）
北京海润天睿律师事务所
关于江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（三）
［2021］海字第 27-3 号
第一部分 引言
致：江西阳光乳业股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券业务管理办法》《编报规
则 12 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，
就本次发行上市事宜出具了“［2021］海字第 27 号”《北京海润天睿律师事务所
关于江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下
简称《法律意见书》）、“［2021］海字第 28 号”《北京海润天睿律师事务所关
于江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下
简称《律师工作报告》）、“［2021］海字第 27-1 号”《北京海润天睿律师事务
所关于江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称《补充法律意见书一》）及“［2021］海字第 27-2 号”《北
京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书二》）
2022 年 1 月 30 日，中国证监会下发了《关于请做好江西阳光乳业股份有限
公司发审委会议准备工作的函》，根据中国证监会的相关要求，本所律师对《关
于请做好江西阳光乳业股份有限公司发审委会议准备工作的函》及发行人《招股
说明书（上会稿）》及其他等申报文件相关修改所涉及的法律问题进行了进一步
核查和验证，就《关于请做好江西阳光乳业股份有限公司发审委会议准备工作的
函》中提及的有关问题进行补充核查，现就《关于请做好江西阳光乳业股份有限
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补充法律意见书（三）
公司发审委会议准备工作的函》的回复出具本《北京海润天睿律师事务所关于江
西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
一》《补充法律意见书二》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书一》《补充法律意见书二》不可分割的一部分，并应与《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》一并理解并
使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。除非本补充法律意见书中另有
说明，本补充法律意见书中所用的有关术语、定义和释义和《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中的术语、定义和释
义具有同样的含义或指向。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书一》《补充法律意见书二》中发表法律意见书的前提、假设和声明适
用于本补充法律意见书。
本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审
核要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书
如下：
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补充法律意见书（三）
第二部分 反馈问题回复
问题一 关于历史沿革
发行人大股东阳光集团前身为全民所有制企业，1998 年改制并设立为股份
合作制企业，除胡霄云外的其他出资股东以公司工会委员会的名义进行工商登
记；2001 年和 2003 年阳光集团先后以资本公积、未分配利润、应付职工工资、
股东实物出资进行两次增资；2008 年 9 月，工会委员会持股平移至金港投资、 银
港投资持股。经多次回购、转让后，阳光集团穿透后出资人为 196 人。
请发行人说明并披露：（1）阳光集团的企业性质变更过程，变更程序是否
合法合规，目前是否仍为股份合作制企业，发行人控制权的披露是否准确、完
整；（2）阳光集团 2001 年和 2003 年增资时股东投入的实物资产具体情况，相
关资产的来源及形成过程，是否存在虚假出资的情形；阳光集团 2003 年以应付
职工工资增资的合理性，是否损害未入股职工合法权益，是否符合税务相关规
定；（3）阳光集团出资人变动是否均在员工之间进行，是否符合阳光集团及相
关持股主体的制度；2016 年 2 月后部分出资人转让金港投资份额并退出的原因，
杨发兴、徐其华、彭冬英增资后随即于 12 月转让退出的原因及真实性，是否存
在为减少出资人数而代持的情形；（4）清理工会持股过程中，履行的内外部程
序，详细说明改制工作是否得到职工持股会的通过，转让、退股是否签订协议，
是否实际出资；（5）金港投资、银港投资设立后股东清理至 200 人以下过程中，
股权转让程序是否规范，行为是否真实有效，针对股份代持的核查程序是否充
分有效。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
（一）阳光集团的企业性质变更过程，变更程序是否合法合规，目前是否
仍为股份合作制企业，发行人控制权的披露是否准确、完整；
【核查过程及方式】
1、查阅奶业公司的工商登记资料和阳光集团改制的工商变更登记资料；查
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补充法律意见书（三）
阅阳光集团改制的申请书、改制方案、可行性研究报告、职工安置方案、招股募
股说明书、企业章程草案、改制相关协调会会议纪要、南昌市人民政府和南昌市
农口企业改革指挥部的批复文件等改制资料；
2、查阅改制时对奶业公司的资产评估报告和资产评估确认书；查阅南昌市
人民政府和江西省人民政府对阳光乳业控股股东历史沿革合法合规性的确认批
复文件；
3、查阅职工认股的股权证书、财务记账凭证、收据，《国有土地使用权出让
合同》《验资报告》等资料；
4、查阅《公司法》《企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5 号）、《企
业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共
和国财政部令第 32 号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监
督管理委员会令第 12 号）、《南昌市市属企业实行股份合作制改革若干问题的处
理意见（试行）》（洪工组发〔1997〕01 号）、《中共南昌市委 南昌市人民政府关
于深化我市国有企业产权制度改制的实施意见（试行）》（洪发〔2001〕8 号）等
法律、法规及规范性文件关于国有企业改制的相关规定；
5、查阅阳光集团、金港投资、银港投资、南昌致合和发行人的工商登记资
料、股东名册、公司章程，查阅发行人、阳光集团、金港投资、银港投资的董监
高任职情况。
【核查内容及结论】
1、阳光集团的企业性质变更程序、变更过程的合法合规性
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人控股股东阳光集团系经由奶
业公司改制而来，其企业性质变更的法律依据及变更程序、过程如下：
（1）变更程序、变更过程
经本所律师核查，奶业公司由全民所有制企业变更为有限公司的变更程序、
过程如下：
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补充法律意见书（三）
①阳光集团前身奶业公司设立
根据南昌市人民政府办公厅印发《关于理顺我市牛奶产销管理体制的市长办
公会议纪要》（洪政厅字[1989]79号），南昌市奶业产销公司于1989年6月成立，
由南昌市乳品厂、南昌市牛奶联合公司所属再制奶车间和消毒奶车间的基础上组
建，经济性质为全民所有制。
②奶业公司股份合作制改造
因经营困难，1997年10月底，根据《南昌市市属企业实行股份合作制改革若
干问题的处理意见（试行）》（洪工组发[1997]01号）的精神和南昌市农口企业改
革指挥部的部署，奶业公司被列为改制企业之一，奶业公司启动股份合作制改革
工作。1997年10月底，奶业公司向南昌市企业改制一线指挥部上报了《南昌市奶
业产销公司实行股份制改革的申请》、《南昌市奶业产销公司股份合作制改革实施
方案》等。1997年11月19日，奶业公司报送了《南昌市奶业产销公司股份制改造
招股募股说明书》，对募股认股事宜进行了说明。
A、改制资产确认
南昌评估事务所对奶业公司的资产进行了评估，并出具了《关于对南昌奶业
产销公司资产评估的报告书》（洪资评[1997]212号），评估基准日为1997年10月
31日。1997年12月9日，南昌市国有资产管理局下发《关于对南昌市奶业产销公
司资产评估结果确认的通知》（洪国资字[1997]第223号），对资产评估结果确认
如下：
资产总额为21,024,916.35元，负债总额为15,782,316.10元（其中离退休人员
有关费用1,540,000.00元），所有者权益为5,242,600.25元（其中土地使用权价值
5,180,000元，非经营性资产价值4,825,297.23元）。剔除土地使用权和非经营性资
产价值后用于股份合作制改革的净资产为-4,762,696.98元。土地使用权和非经营
性资产列代管国有资产。非经营性资产中包括在建工程项目中房屋及土建价值
1,782,573.49元。
B、改制审批
1997年12月15日，南昌市农口企业改革指挥部下发《关于南昌市奶业产销公
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补充法律意见书（三）
司实行股份合作制改革的批复》（洪农企指[1997]9号），同意奶业公司改制为股
份合作制企业；企业改制前的资产状况，以资产评估后下达的资产确认书为准；
企业股份总额为1,200份，每股面值1,000元，股本总额120万元，全部为本公司职
工认购。
此次股份合作制改革完成了企业产权改革，奶业公司由全民所有制企业改制
成为民营企业，由员工出资于1998年8月成立了阳光有限。
C、1998年8月，阳光有限设立
根据南昌市农口企业改革指挥部下发的《关于南昌市奶业产销公司实行股份
合作制改革的批复》（洪农企指[1997]9 号），改制后企业股份总额为 1,200 份，
每股面值 1,000 元，股本总额 120 万元，全部为本公司职工认购。
根据《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股说明书》之规定：A、公司
要求全员认购，凡属公司的在职员工均应出资认股，认股最低不少于 2 股，多
购不限。当选的董事、监事、应聘的总经理、中层管理人员应分别按 4、3、
2、1 为最低限度增股，多增不限；国家分配的大中专毕业生、工作不满 2 年或
家庭确有困难的职工，由本人写出书面申请，经公司同意后方可认购 1 股；并
规定，凡未认股者，公司暂不安排上岗，新公司将采用工资待遇股民优先的原
则；B、公司职工个人股为普通股，参与经营、承担风险；企业外个人股为优
先股，不参与经营；C、公司普通股和优先股不得无故退股，经董事会同意后
可以继承也可以内部转让但职工调离本公司、退休、死亡和开除、辞退时，报
经董事会批准，可以将股金全额退还给职工或其合法继承人，也可以由公司按
当时股份的价值收购；D、不论普通股和优先股，公司只承认登记的股东为股
权的绝对所有人并享有股东的权益，严禁私自进行股权交易。
1997 年股份合作制改革实施时，虽经动员、宣传，但实际未能足额募集
120 万元。截至 1996 年末，奶业公司在职人员 558 人，实际仅有 269 名正式员
工根据各自的工作岗位、资金实力情况，出资 104.80 万元认购普通股 1,048 股；
为进一步提升募集资金量，接受 23 名牧场临时工出资 2.30 万元，认购优先股 23
股，合计出资 107.10 万元，认购 1,071 股。
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根据当时法律相关规定，注册有限责任公司股东不得低于 2 人、不得超过
50 人；为满足工商注册要求，胡霄云登记为公司股东，其他出资股东以公司工
会委员会的名义进行工商登记，阳光有限向出资股东发放了由南昌市企业股份
合作制改革办公室印制的股权证。
1998 年 8 月 10 日，江西江龙会计师事务所对阳光有限出资情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（赣江龙验字（98）第 58 号），确认职工股实际认购
107.10 万元，其中胡霄云货币出资 24.00 万元，占股比例为 22.41%；工会委员会
货币出资 83.10 万元，占股比例为 77.59%。1998 年 8 月 12 日，阳光有限获发营
业执照。
阳光有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 胡霄云 240,000.00 22.41%
2 工会委员会 831,000.00 77.59%
合计 1,071,000.00 100%
注：奶业公司工会于 1998 年 7 月 9 日获发《江西省基层工会社团法人证书》（赣洪工法证字
1998 第 096 号）。
根据股份合作制改革相关规定，土地使用权和非经营性资产未纳入本次改制
范围，委托阳光有限代管。
③代管资产处置
2002年11月7日，根据中共南昌市委、南昌市人民政府下发的《关于深化我
市国有企业产权制度改革的实施意见（试行）》（洪发[2001]8号）文件精神，南
昌市人民政府办公厅下发《关于转发南昌市奶业产销公司职工安置实施方案的通
知》（洪府厅发[2002]126号），同意阳光有限受让前次未纳入改制范围内的部分
代管国有资产（土地使用权和非经营性资产在建工程），受让价款全部用于奶业
公司全民所有制职工身份置换和职工安置，不足部分由南昌市农办牵头协调解
决。
2003年4月，阳光有限与南昌市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》
（洪土出让字（2003）第29号），受让代管的部分土地使用权（除家属区以外的
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经营性用地）并且一次性缴纳了全部土地出让金，南昌市财政局将款项全额转给
了南昌市农办用于奶业公司职工安置，阳光有限受让非经营性资产在建工程的价
款直接用于职工安置。
至此，奶业公司职工原全民所有制职工身份已全部解除。家属区住房等其余
非经营性资产后纳入南昌市统一房改。
（2）奶业公司改制合法合规性及有权部门确认情况
2018年8月14日，江西省人民政府下发《关于对江西阳光乳业股份有限公司
控股股东历史沿革及改制合法合规性问题的批复》（赣府字[2018]55号），同意南
昌市人民政府对阳光集团历史沿革及改制合法合规性问题的确认意见：（一）
1997-1998年奶业公司改制为阳光有限的过程中，依法履行了程序，取得了主管
部门对资产评估结果的确认和同意改制的批复，符合当时的法律法规，改制过程
合法、合规，不存在国有资产流失的情形，改制后阳光有限资产和股权清晰，不
存在纠纷；（二）2002-2003年奶业公司职工安置实施方案经南昌市人民政府办公
厅批复，阳光有限受让土地使用权和非经营性资产中的在建工程项目资产符合当
时法律法规，过程合法、合规，不存在国有资产流失的情形，没有损害职工的合
法权益。
（3）企业性质变更的法律依据
根据《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产
评估管理暂行办法》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国
务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意
见的通知》《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意
见的通知》《中共南昌市委 南昌市人民政府关于深化我市国有企业产权制度改制
的实施意见（试行）》《南昌市市属企业实行股份合作制改革若干问题的处理意见
（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，改制需要履行批准、
清产核资、财务审计、资产评估、职工安置、工商变更等程序。
综上，阳光集团企业性质变更经过了有权机关批准、法律依据充分、履行的
程序合法，不存在国有或集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
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补充法律意见书（三）
2、阳光集团的企业性质目前是否仍为股份合作制企业
根据阳光有限设立申请文件、工商行政主管部门核发的《企业法人营业执照》
及本所律师核查，阳光有限系根据当时适用的《公司法》设立的有限责任公司，
其设立时经工商行政主管部门核准的企业性质为有限责任公司。因此，阳光有限
设立时不属于股份合作制企业。
阳光集团现持有南昌市青云谱区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为913601007055751115的《营业执照》。根据该《营业执照》，企业类型为有限责
任公司。
综上，本所律师认为，阳光集团自设立至今的企业性质一直为有限责任公司。
3、关于发行人控制权的披露
经本所律师核查，阳光集团持有发行人 72.75%的股权，为发行人控股股东；
发行人的实际控制人为胡霄云，其控制权情况如下：
（1）阳光集团股权结构、公司章程及胡霄云持有银港投资、金港投资份
额、表决权等情形
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补充法律意见书（三）
阳光集团为发行人的控股股东，持有发行人股权比例为 72.75%；银港投资
为阳光集团的控股股东，持有阳光集团的股权比例为 53.31%；胡霄云等 45 名自
然人为银港投资的股东，其中，胡霄云持有银港投资股权比例为 43.43%，为第
一大股东。
根据《首发业务若干问题解答》（2019 年 3 月发布，2020 年 6 月修订）相关
解释，股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证
据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
胡霄云持有银港投资股权比例为 43.43%，银港投资其余 44 名股东合计持有
银港投资股权比例为 56.57%，其中第 2 至第 5 名股东股权比例分别为 9.12%、
4.20%、4.20%、4.01%，银港投资股权比例较为分散。
银港投资股权结构如下：
序号 股东 出资（万元） 比例
1 胡霄云 149.94 43.43%
2 舒宏清 31.50 9.12%
3 高金文 14.49 4.20%
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补充法律意见书（三）
序号 股东 出资（万元） 比例
4 喻宜洋 14.49 4.20%
5 梅英 13.86 4.01%
6 宋立华 13.23 3.83%
7 徐敬华 12.60 3.65%
8 朱明良 12.60 3.65%
9 肖爱国 6.30 1.82%
10 熊功光 6.30 1.82%
11 其他 35 名股东 69.93 20.26%
合计 345.24 100%
（2）胡霄云对银港投资、阳光集团、发行人经营决策的影响
经本所律师核查，胡霄云是发行人的主要经营者和战略负责人，发行人的经
营方针与发展战略均体现了胡霄云对发行人的控制。胡霄云从银港投资设立之日
起一直担任执行董事，从阳光集团设立之日起先后担任董事长、执行董事，自发
行人设立以来一直担任董事长并从 2018 年 11 月起兼任总经理，在发行人设立专
门委员会以后，胡霄云担任战略委员会召集人及提名委员会委员，对银港投资、
阳光集团、发行人的日常事务管理和重大事项决策均具有重要作用，能够决定和
实质影响银港投资、阳光集团、发行人的经营方针、决策。
胡霄云能够通过表决权对发行人实施有效控制。根据银港投资、阳光集团、
发行人现行有效的《公司章程》，股东以其股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，而董事会决议的表决，实行一人一票制，因此，发行人《公司章程》
不存在其他特殊安排。
胡霄云通过直接或间接行使股东权利，可以最终决定发行人董事、监事人选，
并进而决定高级管理人员人选。报告期内，胡霄云通过支配银港投资、阳光集团、
发行人对应的表决权能够决定发行人重大事项的决策，能够对发行人股东大会和
董事会的决议产生重大影响，能够独立对发行人实施控制。
结合阳光集团股权结构、公司章程及胡霄云持有银港投资、金港投资股权、
表决权等情形，以及发行人经营管理的实际运作情况，胡霄云为发行人的实际控
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补充法律意见书（三）
制人。
综上，本所律师认为，发行人控制权披露准确、完整。
（二）阳光集团 2001 年和 2003 年增资时股东投入的实物资产具体情况，
相关资产的来源及形成过程，是否存在虚假出资的情形；阳光集团 2003 年以应
付职工工资增资的合理性，是否损害未入股职工合法权益，是否符合税务相关
规定。
【核查过程及方式】
1、查阅阳光集团设立及增资时的工商登记资料；
2、查阅阳光集团的股东 2001 年、2003 年实物出资的《资产评估报告》《验
资报告》、固定资产清单；取得阳光集团、金港投资、银港投资出具的《承诺函》；
取得南昌市青云谱区市场监督管理局出具的《证明》；
3、关于 2001 年、2003 年实物出资，访谈胡霄云、梅英、徐敬华等股东，
了解出资相关情况；
4、取得阳光集团、金港投资、银港投资出具的《承诺函》；
5、取得南昌市青云谱区市场监督管理局出具的《证明》；
6、登陆中国裁判文书网进行查询。
【核查内容及结论】
1、阳光集团 2001 年和 2003 年增资时股东投入的实物资产具体情况，相关
资产的来源及形成过程，是否存在虚假出资的情形。
（1）阳光集团 2001 年和 2003 年增资时股东投入的实物资产具体情况
①2001 年 10 月，第一次增资
2001 年 10 月 28 日，阳光有限召开股东会，决定增资至 27,268,027.78 元。
2001 年 10 月 15 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司对阳光有限股东
5-1-4-15
补充法律意见书（三）
出资的资产以 2001 年 8 月 31 日为评估基准日进行了评估，出具了《出资资产评
估报告书》（赣德龙东升评估字（2001）第 02 号），所评估资产共计 10,174,394.69
元，所评估资产为 3 台包装机价值 4,155,394.69 元、各种牛龄的奶牛 809 头价值
6,019,000.00 元。其中，胡霄云投入资产价值 2,298,976.20 元，工会委员会投入
资产价值 7,875,418.49 元。
2001 年 10 月 28 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司对上述新增注册
资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（德隆东升验字（2001）第
16 号）：截至 2001 年 10 月 18 日，阳光有限已将资本公积 1,257,728.00 元，未分
配利润 14,764,905.09 元，共计 16,022,633.09 元转增资本；已收到股东缴纳的实
物资产价值共计 10,174,394.69 元，本次新增注册资本合计 26,197,027.78 元。本
次增资已完成工商变更登记。
②2003 年 1 月，第二次增资
2003 年 1 月 22 日，阳光有限召开股东会，决定增资至 52,472,960.05 元。
2003 年 3 月 31 日，江西德龙东升会计师事务有限公司对出资的实物资产以
2003 年 3 月 26 日为评估基准日进行评估，并出具了《出资资产评估报告》（赣
德龙东升评估字（2003）第 3-61 号），所评估资产为 2 台灌装机价值 1,646,400.00
元，其中，工会委员会出资实物评估价值为 1,274,313.60 元；胡霄云出资实物评
估价值 372,086.40 元。
2003 年 3 月 31 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司审验了新增注册资
本的实收情况，并出具了《验资报告》（赣德龙东升验字（2003）第 61 号）：阳
光有限已将未分配利润 23,011,490.56 元、应付职工工资 547,041.71 元转增资本，
已收到实物资产价值共计 1,646,400.00 元，本次新增注册资本合计 25,204,932.27
元，变更后的注册资本为 52,472,960.05 元。
（2）相关资产的来源及形成过程
根据发行人提供的《出资资产评估报告书》《验资报告》及本所律师对胡霄
云的访谈，2001 年增资时，胡霄云和工会委员会用于出资的实物资产为 3 台包
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补充法律意见书（三）
装机及奶牛 809 头；2003 年增资时，胡霄云和工会委员会用于出资的实物资产
为 2 台灌装机；上述实物资产系股东以自有资金根据生产需要陆续购买后投入到
阳光有限。
由于出资时间较久、当时的现金交易习惯，且规范性意识不足及搬迁等原因，
阳光集团穿透后自然人股东未能提供完整的实物资产购买凭证，亦未能提供未分
配利润出资部分的完税凭证。针对上述出资瑕疵，阳光集团、金港投资、银港投
资共同出具《承诺函》，承诺：如因股东实物增资部分因无法取得购置发票或购
买凭证等，被主管机关要求补缴出资的，金港投资、银港投资将进行足额补缴。
（3）是否存在虚假出资的情况
经本所律师核查，阳光集团股东 2001 年和 2003 年以实物资产增资履行了股
东会审议、评估、验资、工商变更等程序。南昌市青云谱区市场监督管理局出具
了《证明》，证明阳光集团依法设立并有效存续，经查询，该企业一直遵守公司
注册资本的法律法规，其历次出资均履行了法律法规规定的评估、验资程序，截
止本证明出具日，该企业不存在虚假出资、抽逃出资等违法行为。
综上，本所律师认为，阳光集团股东 2001 年和 2003 年以实物资产增资履行
了必要的法律程序，不构成虚假出资；针对阳光集团股东未能提供完整实物资产
购买凭证事宜，阳光集团、金港投资、银港投资已经就可能存在的补缴出资问题
出具《承诺函》，且截至本补充法律意见书出具日，阳光集团的财务状况良好，
具备履行承诺的能力；上述出资瑕疵对阳光集团的资产状况影响较小，不会对发
行人本次发行构成实质性法律障碍。
2、阳光集团 2003 年以应付职工工资增资的合理性，是否损害未入股职工
合法权益，是否符合税务相关规定。
根据发行人提供的资料及本所律师对发行人实际控制人胡霄云的访谈，2003
年，阳光集团以应付职工工资 547,041.71 元转增资本，该笔应付职工工资形成过
程如下：
阳光有限成立初期，经营业绩良好，且股东均为公司员工。阳光有限管理层
5-1-4-17
补充法律意见书（三）
拟对既是股东又是员工的人员进行专项奖励，因此，2003 年初，公司计提
547,041.71 元拟发放给员工股东，并将该笔款项计入应付工资科目。后经股东协
商一致，阳光有限拟增加注册资本，进一步扩大经营规模，因此，阳光有限通过
股东会决议，以该笔款项对阳光有限增资。
阳光集团以应付职工工资增资系股东以其对阳光有限的债权对阳光有限出
资，不违反税务的相关规定。阳光集团未能提供应付职工工资出资部分的完税凭
证。
针对上述出资瑕疵，阳光集团、金港投资、银港投资共同出具《承诺函》，
承诺：如因未分配利润、资本公积、应付职工工资出资事宜被税务机关要求补缴
税款的，金港投资、银港投资将进行足额补缴，阳光集团对金港投资、银港投资
上述补缴义务承担连带责任。
综上，本所律师认为，阳光集团 2003 年以应付职工工资出资具备合理性，
未损害未入股员工的利益；同时，针对未能提供应付职工薪酬对应个人所得税税
款事宜，阳光集团、金港投资、银港投资已经就可能存在的补缴出资、补缴税款
问题出具《承诺函》，且截至本补充法律意见书，阳光集团的财务状况良好，具
备履行承诺的能力；上述出资瑕疵对阳光集团的资产状况影响较小，不会对发行
人本次发行构成实质性法律障碍。
（三）阳光集团出资人变动是否均在员工之间进行，是否符合阳光集团及
相关持股主体的制度；2016 年 2 月后部分出资人转让金港投资份额并退出的原
因，杨发兴、徐其华、彭冬英增资后随即于 12 月转让退出的原因及真实性，是
否存在为减少出资人数而代持的情形。
【核查过程及方式】
1、访谈了现有的 135 名金港投资股东，占金港投资股权 88.61%、人数占比
88.82%；访谈了现有的 39 名银港投资股东，占银港投资股权 96.01%、人数占比
86.67%，确认了历史沿革等相关情况；访谈部分退出股东，确认无纠纷；
2、访谈部分参与 1998 年奶业产销公司股份合作制改革的并持股至今的股
5-1-4-18
补充法律意见书（三）
东，了解当年改制优先股设置与退出情况，了解自 1998 年奶业产销公司股份合
作制改革以来，认股股东之间、认股股东与金港投资、银港投资、阳光集团、阳
光乳业之间是否发生过诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
3、查阅阳光集团、金港投资、银港投资分别出具的《关于奶业产销公司股
份合作制改革以来认股员工是否存在纠纷的说明与承诺》；阳光集团 1998 年改制
以来，除 14 名股东继承外，其余退出股东访谈情况如下：
访谈情况（人） 已访谈 未访谈
退出
退出期间 无法 不接 股东股 股东股
人数 访谈 去世
联系 受访谈 权占比 权占比
工会持股
48 4 1 43 - 1.78% 7.66%
（1998-2008 年）
2011 年
50 25 6 17 2 4.22% 4.02%
（金港投资+银港投资）
2012 年以来 10 6 1 - - 1.36% 0.68%
注：1、退出人数指全部退股或转让全部股权的人数；
2、2012 年以来退出的其他 3 名股东，在办理工商登记时均办理了公证。
4、访谈胡霄云、杨发兴、徐其华，确认徐其华、杨发兴 2016 年 2 月增资金
港投资后于 2016 年 12 月转让退出的情况；
5、登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台、人民法院公告网等网站进行查询。
【核查内容及结论】
1、阳光集团出资人变动是否均在员工之间进行，是否符合阳光集团及相关
持股主体的制度。
经本所律师核查，除因继承发生的股权变动外，阳光集团出资人变动时，受
让方均为阳光集团或阳光乳业的员工，股权变动均符合当时持股主体的相关规
定。
（1）工会委员会持股阶段
阳光集团 1998-2008 年存在工会持股，在此期间股权转让、退股的主要依据
为《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股说明书》关于股权转让、退股的相
5-1-4-19
补充法律意见书（三）
关约定，履行了公司内部备案等程序，转让、退股真实合法有效，未因上述事项
发生纠纷。
（2）金港投资、银港投资持股阶段
为明晰股权、解决工会持股问题，2008 年 9 月，金港投资、银港投资设立，
用于承接工会持股。剩余的 249 名出资人中，199 名出资人与胡霄云共同设立金
港投资；49 名出资人与胡霄云共同设立银港投资。工会持股平移过程中，实际
出资人未发生变动，穿透后出资人持有阳光集团的权益亦未发生变动。
金港投资、银港投资设立后，部分股东进行了股权转让，在此期间办理股权
转让的主要依据为《公司法》及金港投资、银港投资的《公司章程》关于股权转
让的相关约定，履行了工商登记等程序，股权转让真实合法有效，未因上述事项
发生纠纷。
经本所律师核查，股东之间的转让符合阳光集团及相关持股主体的制度。
2、2016 年 2 月后部分出资人转让金港投资份额并退出的原因，杨发兴、徐
其华、彭冬英增资后随即于 12 月转让退出的原因及真实性，是否存在为减少出
资人数而代持的情形。
（1）2016 年 2 月后部分出资人转让金港投资份额并退出的基本情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，2016 年 2 月后，金港投资股东转
让份额并退出的情况如下：
①2016 年 3 月，股权转让
2016 年 3 月 18 日，金港投资 4 名股东将其持有的金港投资股权转让并退出
金港投资，具体情况如下：
序号 出让方 受让方 转让出资额（元） 备注
1 聂小兰 胡霄云 6,300
2 喻国华 郭智 12,600
3 胡润根 刘永平 12,600
5-1-4-20
补充法律意见书（三）
4 宋立荣 胡超亭 12,600 母女
②2016 年 12 月，股权转让
2016 年 12 月 13 日，金港投资 5 名股东将其持有的金港投资股权转让并退
出金港投资，具体情况如下：
序号 出让方 受让方 转让股数（元） 备注
1 杨发兴 12,600
胡霄云
2 徐其华 18,900
3 郭智 胡超亭 12,600 夫妻
4 彭冬英 喻宜洋 18,900 夫妻
5 刘立新 刘国标 6,300 父子
③2020 年 8 月，股权转让
2020 年 8 月，金港投资 1 名股东将其持有的金港投资股权转让并退出金港
投资，具体情况如下：
序号 出让方 受让方 转让股数（元） 备注
1 张建生 胡霄云 12,600
（2）关于转让原因
①2016 年 3 月，股权转让
聂小兰、喻国华、胡润根因个人资金需求，在与受让方协商一致后，将其持
有的金港投资股权转让给受让方。宋立荣与受让方胡超亭系母女关系，其转让属
于亲属之间转让。
②2016 年 12 月，股权转让
彭冬英与受让方喻宜洋系夫妻关系，郭智与受让方胡超亭系夫妻关系，刘立
新与受让方刘国标系父子关系，上述转让属于亲属之间转让。
杨发兴、徐其华将其持有的金港投资股权转让给胡霄云的原因如下：
杨发兴（时任公司办公室主任）、徐其华（时任总经理助理兼生产部经理）、
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补充法律意见书（三）
彭冬英（时任总经理助理兼质检开发部经理）在发行人任职多年，系对发行人发
展具有突出贡献的管理、技术人员，为激励该等员工，金港投资于 2016 年 2 月
2 日召开股东大会，同意金港投资增资 5.04 万元至 510.93 万元，其中，杨发兴
缴纳 1.26 万元，徐其华缴纳 1.89 万元、彭冬英缴纳 1.89 万元。上述增资完成后，
发行人经穿透股东为 202 人。2016 年 3 月，部分股东进行股权转让退出后，发
行人经穿透股东为 201 人。
2016 年底，发行人拟启动上市计划，并着手规范经穿透股东超过 200 人的
问题。经胡霄云、徐其华、杨发兴、彭冬英协商一致，由于彭冬英已接近退休年
龄（1970 年出生，当时年纪为 46 岁，女职工 50 岁退休），因此，其将持有的金
港投资股权转让给其配偶喻宜洋（当时亦为金港投资股东）；杨发兴、徐其华系
年青一代管理层，自愿将其持有的金港投资股权转让给胡霄云，以减少股东人数，
在公司上市后，再由公司按照上市公司关于股权激励的相关要求，择机对杨发兴、
徐其华进行股权激励。
胡霄云、杨发兴、徐其华已出具《确认函》，确认上述转让出于各方真实意
思表示，真实、合法、有效，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，不存在为减少出资
人数而代持的情形。
③2020 年 8 月，股权转让
张建生因个人资金需求，在与受让方协商一致后，将其持有的金港投资股权
转让给受让方。
综上，本所律师认为，上述股权转让均为各方真实的意思表示，杨发兴、徐
其华的转让虽是基于减少股东人数而作出的自愿放弃股权的行为，但转让行为系
出于其真实意思表示，具有合理性，不存在为减少出资人数而代持的情形。
（四）清理工会持股过程中，履行的内外部程序，详细说明改制工作是否
得到职工持股会的通过，转让、退股是否签订协议，是否实际出资。
【核查过程及方式】
1、查阅南昌市人民政府办公厅印发的《关于理顺我市牛奶产销管理体制的
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补充法律意见书（三）
市长办公会议》（洪政厅字[1989]79 号）、《南昌市市属企业实行股份合作制改革
若干问题的处理意见（试行）》（洪工组发[1997]01 号）、《关于南昌市奶业产销公
司实行股份合作制改革的批复》等主管单位关于改制的文件；
2、查阅奶业产销公司《南昌市奶业产销公司实行股份制改革的申请》《南昌
市奶业产销公司股份合作制改革实施方案》《南昌市奶业产销公司股份制改造招
股募股说明书》等文件；
3、查阅普通股现金交款收据、优先股现金交款收据；
4、查阅部分普通股股权证及已经回收的全部 23 份优先股股权证；
5、查阅优先股股东退出的领款签字记录；
6、查阅工会持股期间出资人转让的转让协议及经确认的股权证书；查阅金
港投资、银港投资股东股权转让协议及相关的《公证书》；
7、查阅阳光集团工商资料及其《验资报告》；
8、查阅金港投资、银港投资的工商注册资料及《验资报告》；核查工会持股
平移至金港投资、银港投资的股东持股权益变化情况；
9、查阅喻刚等人普通股退股文件；
10、访谈部分参与 1998 年奶业产销公司股份合作制改革的并持股至今的股
东，了解当年改制优先股设置与退出情况，了解自 1998 年奶业产销公司股份合
作制改革以来，认股股东之间、认股股东与金港投资、银港投资、阳光集团、阳
光乳业之间是否发生过诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
11、登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台等网站进行查询。
【核查内容及结论】
1、工会持股的相关情况
阳光集团前身奶业公司，系根据南昌市人民政府办公厅印发《关于理顺我市
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补充法律意见书（三）
牛奶产销管理体制的市长办公会议纪要》（洪政厅字[1989]79 号），于 1989 年 6
月成立。
因经营困难，根据《南昌市市属企业实行股份合作制改革若干问题的处理意
见（试行）》（洪工组发[1997]01 号）的精神和南昌市农口企业改革指挥部的部署，
奶业公司被列为改制企业之一，奶业公司启动股份合作制改革工作。
1997 年 10 月底，奶业公司向南昌市企业改制一线指挥部上报了《南昌市奶
业产销公司实行股份制改革的申请》《南昌市奶业产销公司股份合作制改革实施
方案》等文件。
1997 年 11 月 19 日，奶业公司报送了《南昌市奶业产销公司股份制改造招
股募股说明书》，对募股认股事宜进行了说明。
1997 年 12 月 15 日，南昌市农口企业改革指挥部下发《关于南昌市奶业产
销公司实行股份合作制改革的批复》（洪农企指[1997]9 号），同意奶业公司实行
股份合作制改革；原则同意企业章程草案；同意企业改制前的资产状况以资产评
估后下达的资产确认书为准；改制后企业股份总额 1,200 份，每股面值 1,000 元，
股本总额 120 万元，全部由公司职工认购。
改制方案实施时，实际未能足额募集 120 万元。根据各自的工作岗位、资金
实力情况，实际仅有 269 名正式员工出资 104.80 万元认购普通股 1,048 股，23
名临时工出资 2.30 万元，认购优先股 23 股，合计 292 人出资 107.10 万元，认购
1,071 股。
根据当时法律相关规定，注册有限责任公司股东不得低于 2 人、不得超过
50 人；为满足工商注册要求，胡霄云登记为公司股东，其他出资股东以公司工
会委员会的名义进行工商登记，阳光有限向实际出资股东发放了由南昌市企业股
份合作制改革办公室印制的股权证。
1998 年 8 月 10 日，江西江龙会计师事务所对阳光有限出资情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（赣江龙验字（98）第 58 号），确认职工股实际认购 107.1
万元，其中胡霄云货币出资 24.00 万元，占股比例为 22.41%；工会委员会货币出
5-1-4-24
补充法律意见书（三）
资 83.10 万元，占股比例为 77.59%。
1998 年 8 月 12 日，南昌市工商行政管理局为阳光有限核发《企业法人营业
执照》。
阳光有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 胡霄云 240,000.00 22.41%
2 工会委员会 831,000.00 77.59%
合计 1,071,000.00 100%
本所律师核查后认为，工会委员会系代员工持有阳光有限股权，而非以工会
资产对阳光有限出资并享有阳光有限股权，其并非改制的决策机构；奶业公司改
制经过主管部门批准，并经过江西省人民政府下发《关于对江西阳光乳业股份有
限公司控股股东历史沿革及改制合法合规性问题的批复》（赣府字[2018]55 号）
予以确认。
2、工会委员会持股期间的转让、退股情况
1998 年以来，工会委员会持股期间，经历股权转让、回购，部分股东退出，
截止 2008 年 9 月，实际股东共有 249 名。1998-2008 年，工会委员会持股期间的
股权变动情况如下：
A、优先股股东全部退出
根据《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股说明书》关于离职、退股的
相关约定，1999 年 4 月，金香玲离职，阳光有限回购了其所持 1 股优先股；随
着城市发展外扩，出于环保要求，阳光有限所在厂区已不允许开办牧场养殖奶
牛，故 22 名牧场临时工离职，因此，2003 年 5 月，阳光有限回购了上述离职人
员所持 22 股优先股并注销。
阳光有限收回了上述 23 名优先股股东的股权证，并向其支付了相应的股权
回购价款。
B、工会委员会持股期间，部分员工因个人原因转让了出资或退股
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补充法律意见书（三）
因个人原因，部分员工进行了股权转让或退股。关于股权转让，相关员工
之间签署了股权转让协议，并根据《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股说
明书》关于股权转让的相关约定，在阳光有限/阳光集团履行了备案程序；关于
退股，阳光有限/阳光集团向退股员工支付了相应的股权回购价款，并收回了全
部退股股东的股权证。
员工转让股权、退股情况及剩余实际出资人数变动情况如下：
出让方 受让方
序 剩余
持股数量 转让数量 交易时间
号 姓名 姓名 是否原股东 人数
（股） （股）
1 曹仁锋 2 2 胡霄云 是 1998.05.26 268
2 熊友根 2 2 张菊明 是 1998.10.02 267
3 魏叶群 2 2 徐红儿 否 1999.08.24 267
4 俞福生 2 2 俞宏云 否 1999.11.03 267
5 杨莲花 2 2 邓淑琪 是 2002.12.30 266
6 付照泰 2 2 徐红儿 是 2003.01.05 265
7 陶景泽 1 1 邓淑琪 是 2003.01.08 264
8 刘湘河 2 2 徐红儿 是 2003.01.10 263
9 喻刚 20 20 退股 - 2003.01.22 262
10 胡家发 1 1 邓淑琪 是 2003.04.13 261
11 章荷花 2 2 胡建荣 是 2003.12.02 260
12 王天娥 2 2 高道平 是 2003.12.12 259
13 陈毛生 1 1 刘永平 否 2003.12.16 259
14 朱若喜 2 2 徐红儿 是 2004.01.01 258
15 胡建荣 4 2 徐红儿 是 2004.01.01 258
16 刘细根 2 2 杜俊 否 2004.01.03 258
17 杨万红 2 2 高道平 是 2004.01.10 257
18 治有为 2 2 高道平 是 2004.01.12 256
19 刘春兰 5 5 吴纪允 是 2004.01.12 255
20 刘毛仔 2 2 谢小佳 是 2004.01.12 254
21 万大俄 10 6 退股 - 2005.04.08 254
22 陆建中 2 2 王萍尔 否 2005.05.12 254
23 万凤眼 2 2 谢小佳 是 2005.12.06 253
24 李美君 2 2 退股 - 2006.01.26 252
5-1-4-26
补充法律意见书（三）
出让方 受让方
序 剩余
持股数量 转让数量 交易时间
号 姓名 姓名 是否原股东 人数
（股） （股）
25 胡建荣 2 2 徐红儿 是 2008.06.11 251
26 陈红梅 2 2 高金文 是 2008.07.01 250
27 邓淑琪 10 10 宋立华 是 2008.07.01 249
3、2008 年 9 月，工会委员会持股平移至金港投资、银港投资持股
工会委员会作为登记股东，由实际自然人股东出资，工会委员会不存在以工
会资产出资的情况，工会委员会代员工持股规范过程不涉及外部决策程序。
2008 年 9 月，为了清理工会委员会持股的情况，使阳光集团的股权明确、
清晰，阳光集团决定将工会委员会的持股平移至金港投资、银港投资，由上述两
家公司持有阳光集团股权。工会委员会持股平移过程中，公司的实际出资人未发
生变动，穿透后的实际出资人持有阳光集团的股权比例和权益亦未发生变动。
2008 年 9 月 11 日，通过工会委员会持股的人员中，199 名出资人与胡霄云
共同设立金港投资，注册资本 505.89 万元。
2008 年 9 月 11 日，通过工会委员会持股的人员中，49 名出资人与胡霄云共
同设立银港投资，注册资本 136.71 万元。
2008 年 9 月 11 日，阳光集团召开股东会，同意胡霄云将所持 17.79%的股权
转让给金港投资、将 4.81%的股权转让给银港投资；同意工会委员会将所持
60.93%的股权转让给金港投资、将 16.47%的股权转让给银港投资。
股权转让情况如下：
转让方 转让出资比例 受让方 转让比例
金港投资 17.79%
胡霄云 22.60%
银港投资 4.81%
金港投资 60.93%
工会委员会 77.40%
银港投资 16.47%
转让完成后，阳光集团的股权结构如下：
5-1-4-27
补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 金港投资 4,130.99 78.73
2 银港投资 1,116.30 21.27
合计 5,247.29 100.00
经本所律师核查，工会委员会与金港投资、银港投资已经就上述转让签署了
书面协议，并办理了工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，工会委员会系代员工持股的持股平台，持股过程不涉
及外部决策程序，实际出资股东直接对其持有的阳光集团股权的处置事宜做出决
策；工会持股期间，实际出资人转让股权、退股已签署股权转让协议或退股协议
等，并按照规定在阳光集团备案。
（五）金港投资、银港投资设立后股东清理至 200 人以下过程中，股权转
让程序是否规范，行为是否真实有效，针对股份代持的核查程序是否充分有效。
【核查过程及方式】
1、查阅金港投资、银港投资设立至今的工商登记资料；
2、查阅涉及股权转让涉及的股东会决议、股权转让协议、《公证书》等；
3、访谈了 135 名金港投资股东，占金港投资股权 88.61%、人数占比 88.82%；
访谈了 39 名银港投资股东，占银港投资股权 96.01%、人数占比 86.67%，确认
了股权转让等相关情况；
4、访谈 14 名退出股东，确认无争议、纠纷或潜在纠纷；
5、访谈发行人实际控制人。
【核查内容及结论】
1、金港投资、银港投资设立后股东清理至 200 人以下过程中，股权转让程
序是否规范，行为是否真实有效
根据发行人提供的资料及本所律师核查，金港投资、银港投资设立时股东
249 人，后经过股东转让，截至目前剩余股东 196 名，除 14 名股东因继承获得
5-1-4-28
补充法律意见书（三）
股权外，其余股权转让情况如下：
（1）金港投资股权转让情况
序号 出让方 受让方 转让出资额（元） 转让时间
1 万祥敢 高金文 6,300
2 袁小兵 刘基平 6,300
3 万朝晖 高金文 6,300
4 熊菊妹 吁美荣 12,600
5 陆晓琴 刘小红 12,600
6 余云英 梅英 6,300
7 张飞 张木兰 6,300
8 陶建华 杨克明 6,300
9 邓水林 陈介武 6,300
10 廖刚 廖骅 12,600
11 刘秋萍 吴纪允 6,300
12 刘永平 宋立华 6,300
13 魏和平 朱莲英 12,600
14 陈美华 熊荣平 12,600
15 江庆 李美德 12,600 2011 年 3 月
16 汪洪杨 万国华 12,600
17 杨小兰 邓彬友 12,600
18 徐招秀 吴纪允 6,300
19 刘茜 喻爱平 12,600
20 史慧华 章文敏 12,600
21 王根妹 姜淑珍 6,300
22 胡玖忠 万勇 12,600
23 万翠娟 万勇 12,600
24 夏志泉 万勇 6,300
25 陈红弟 余世新 6,300
26 陆丽英 刘作强 12,600
27 钱兆雪 陈强 12,600
28 许爱英 王国斌 12,600
29 秦玉梅 徐丽娟 6,300
5-1-4-29
补充法律意见书（三）
30 陈钦华 熊荣平 6,300
31 李水英 熊水庚 12,600
32 戴惠国 宋效成 6,300
33 孙勇 孙园园 25,200
34 宋欢 12,600
宋建平
35 刘淑贞 12,600
36 万文雄 熊慧珍 12,600
37 戚开先 熊荣妹 12,600
38 陆才方 胡霄云 12,600
39 姚惠春 张树春 12,600
40 万开祥 6,300
41 高金文 胡霄云 6,300
42 聂小兰 6,300
43 廖骅 梅英 6,300 2016 年 3 月
44 喻国华 郭智 12,600
45 胡润根 刘永平 12,600
46 宋立荣 胡超亭 12,600
47 杨发兴 12,600
48 徐其华 胡霄云 18,900
49 廖骅 6,300 2016 年 12 月
50 郭智 胡超亭 12,600
51 彭冬英 喻宜洋 18,900
52 张建生 胡霄云 12,600 2020 年 8 月
（2）银港投资股权转让情况
序号 出让方 受让方 转让出资额（元） 转让时间
1 吴佐元 吴先奉 25,200.00
2 周长兰 熊猛 12,600.00
3 熊文华 熊猛 12,600.00
4 陈盛喜 胡霄云 6,300.00
2011 年 3 月
5 陈春 谢宪华 12,600.00
6 徐玉龙 徐建国 12,600.00
7 罗兰香 胡霄云 6,300.00
8 罗小兰 谢小佳 6,300.00
5-1-4-30
补充法律意见书（三）
9 魏桃英 胡霄云 12,600.00
10 袁任根 袁玉莲 6,300.00
11 汪庆东 张旱霖 12,600.00
经本所律师核查，上述股权转让双方均签署了股权转让协议，分别经过金港
投资股东大会、银港投资股东会审议通过，进行了工商变更登记，上述股权转让
履行了必要的法律程序，股权转让程序规范，行为真实有效。
2、针对股份代持的核查程序是否充分有效
针对发行人穿透后自然人股东股份是否存在代持，本所律师核查如下：
（1）取得并查阅金港投资、银港投资的全套工商登记资料、股东名册等；
取得并查阅历次股权转让涉及的股东会决议、股权转让协议、《公证书》等；
（2）访谈了现有的 135 名金港投资股东，占金港投资股权 88.61%、人数占
比 88.82%；访谈了现有的 39 名银港投资股东，占银港投资股权 96.01%、人数
占比 86.67%，确认不存在代他人持股等相关情况；
（3）访谈部分退出股东，确认不存在委托他人持股的情况，且无争议纠纷
或潜在纠纷；退出股东访谈情况如下：
访谈情况（人） 已访谈 未访谈
退出
退出期间 无法 不接 股东股 股东股
人数 访谈 去世
联系 受访谈 权占比 权占比
2011 年
50 25 6 17 2 4.22% 4.02%
（金港投资+银港投资）
2012 年以来 10 6 1 - - 1.36% 0.68%
注：1、退出人数指全部退股或转让全部股权的人数；2、2012 年以来退出的其他 3 名
股东，在办理工商登记时均办理了公证。
（4）登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台、人民法院公告网等网站查询是否存在因代持引
起的诉讼。
综上，本所律师认为，针对股权代持的核查程序充分有效。
问题二 关于食品安全
5-1-4-31
补充法律意见书（三）
发行人主营乳制品、乳饮料的生产销售，其中以低温乳制品、低温乳饮料
为 主，其销售收入占比在 85%左右。低温乳制品、低温乳饮料需低温冷链运输，
从产品生产至最终销售到消费者手中，经历多道环节。
请发行人进一步解释和说明 ：（1）发行人及子公司是否取得食品生产经
营所必须的批准或许可，发行人的经销商、配套销售产品供应商是否获得了相
应的食品生产经营许可；（2）关于食品生产、流通、原辅材料采购、运输、外
协加工、玻璃奶瓶回收、配套销售产品供应等各个环节的产品质量及食品安全
的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（3）报告期内是否存在产品质量问
题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，
是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费
者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人的信息披露是否
真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明
确核查意见。
回复：
（一）发行人及子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可，发行
人的经销商、配套销售产品供应商是否获得了相应的食品生产经营许可。
【核查过程及方式】
1、查阅发行人及其子公司取得的资质证书；
2、查阅发行人的主要经销商、原材料供应商、外协加工厂商的食品生产经
营许可资质证书；
3、查阅食品安全主管部门出具的合规证明；
4、登陆食品安全主管部门官方网站，查询发行人报告期内是否存在因违反
食品安全生产受处罚的情况；
5、通过电话或实际上门方式抽样访谈发行人终端客户，对食品质量、食品
安全的客户体验进行调查；
5-1-4-32
补充法律意见书（三）
6、走访发行人报告期内的主要经销商、原材料供应商，并核查其营业执照、
食品经营许可证、食品生产许可证等相关生产经营资质。
【核查内容及结论】
1、发行人及子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可情况
经本所律师核查，发行人及其子公司取得的生产经营相关资质、许可如下：
（1）食品生产许可证、食品经营许可证
序
持证人 证书名称 证书编号 许可品种明细/经营项目 最新有效期至
号
液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭
阳光乳 菌乳、发酵乳）、蛋白饮料（含乳
1 食品生产许可证 SC10536010400010 2025/09/27
业 饮料、复合蛋白饮料）、其他饮料
（风味饮料）、乳粉（全脂乳粉）
安徽阳
2 食品生产许可证 SC10534150306309 乳制品，饮料 2025/10/28
光
阳光乳 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销
3 食品经营许可证 JY3601040058782 2025/07/30
业 售
安徽阳 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销
4 食品经营许可证 JY13415030078711 2024/12/03
光 售
（2）生鲜乳收购许可证
序 证书 收购站 开办单 负责人 最新有效
证书编号 收购站名称
号 名称 地址 位 姓名 期至
生鲜乳 赣 360104 南昌市青
江西阳光乳业 阳光乳
1 收购许 （2021） 云谱区岱 吴维明 2023/3/11
中心收奶站 业
可证 001 山东路
安徽华好阳光 安徽省六
生鲜乳 皖 341503
乳业六安区裕 安区裕安 安徽阳
2 收购许 （2021） 彭冬英 2023/5/6
安区顺河镇河 区顺河镇 光
可证 001
套村收奶站 河套村
（3）生鲜乳准运证明
序 车辆所 核定运载量 最新有效期
证书名称 证书编号 车牌号码
号 有人 （吨） 至
生鲜乳准运 赣 360104 阳光乳
1 赣 AC8226 12.565 2023/3/11
证明 （2021）0001 业
生鲜乳准运 赣 360104 阳光乳
2 赣 AD1617 7.99 2023/3/11
证明 （2019）0002 业
生鲜乳准运 赣 360104 阳光乳
3 赣 AQ0822 32.25 2023/8/17
证明 （2021）0004 业
5-1-4-33
补充法律意见书（三）
（4）道路运输许可证
最新有效期
序号 证书名称 证书编号 业户名称 经济性质
至
道路运输许可 道路普通货物
1 洪 360104201326 阳光乳业 2025/7/29
证 运输
（5）排污许可证、固定污染源排污登记回执
序号 证书名称 证书编号 单位名称 最新有效期至
1 排污许可证 9136010068345967X2001V 阳光乳业 2022/7/30
2 排污许可证 91341503MA2TNE7N3K001U 安徽阳光 2026/4/11
固定污染源排污
3 91360921566296242J001Y 嘉牧农业 2026/8/2
登记回执
固定污染源排污
4 913601246779567842001X 长山牧场 2025/3/25
登记回执
（6）动物防疫条件合格证
序
持证人 资质名称 证书编号 经营范围
号
1 长山牧场 动物防疫条件合格证 （进蓄）动防合字第 20140051 号 奶牛养殖
2 嘉牧农业 动物防疫条件合格证 （奉）动防合字第 20200012 号 奶牛养殖
（7）有机产品认证证书
序
主体 资质名称 资质编号 颁发机关 证书有效期 许可内容
号
发行 有机产品 中国质量 认证范围：生
1 001OP1300200 2021.8.28-2022.8.27
人 认证证书 认证中心 鲜乳生产
发行 有机产品 中国质量 认证范围：乳
2 001OP1300201 2021.8.28-2022.8.27
人 认证证书 认证中心 制品加工
杭州万泰
安徽 有机产品 认证范围：巴
3 015OP2100105 认证有限 2021.3.22-2022.3.21
阳光 认证证书 氏杀菌乳
公司
除上述生产型公司外，发行人子公司阳光零售主要从事乳制品销售，2021
年成立后已做食品流通经营备案；子公司安捷服务主要为发行人提供搬运、洗瓶
等服务，子公司福建阳光报告期内未开展具体的生产经营，无需特殊资质证书许
可。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内已经取得生产经营应当具
备的全部资质、许可。
5-1-4-34
补充法律意见书（三）
2、发行人的经销商、配套销售产品供应商是否获得了相应的食品生产经营
许可情况
（1）经销商的食品经营许可
①南昌市外经销商
对于江西省南昌市以外及周边省份区域，公司一般按照区域选定经销商，由
其负责当地市场开发，经销商主要通过送奶上户、专卖店、分销商等渠道进行销
售。
公司建立了严格的市外经销商管理制度，对于市外经销商进行严格管理，在
与南昌市外经销商签署销售框架协议之前，南昌市外经销商需提供营业执照、食
品经营许可证等资质材料并由销售部门安排专人进行审核。目前与公司存在合作
关系的南昌市外经销商均根据《食品安全法》《食品经营许可管理办法》等法律
法规取得了营业执照、食品经营许可证。
②南昌市内经销商
在南昌市内及周边靠近区域，公司按照社区发展个体经销商，由其负责市场
开发、送奶上户等销售工作。公司与个体经销商签订经销合同，确定双方的经销
关系。
根据《食品安全法》，仅销售预包装食品的，不需要取得许可，应当报所在
地县级以上地方人民政府食品安全监督管理部门备案。江西省为了规范食品小作
坊、小餐饮、小食杂店和食品小摊贩的生产经营行为，保证食品安全，保障公众
身体健康和生命安全，根据《食品安全法》等法律、行政法规的规定，结合本省
实际，制定《江西省食品小作坊小餐饮小食杂店小摊贩管理条例》。该条例所称
食品小摊贩，是指无固定经营场所或者在相对固定地点，从事销售食品或者现场
制售食品的个体经营者，对食品小摊贩实行备案管理。
根据南昌市青云谱区市场监督管理局出具的证明文件，截至 2021 年 12 月，
发行人个体经销商共计 1345 名，上述人员已依据《江西省食品小作坊小餐饮小
食杂店小摊贩管理条例》的规定，在南昌市青云谱区市场监督管理局办理了备案。
5-1-4-35
补充法律意见书（三）
同时，南昌市青云谱区市场监督管理局 2022 年 2 月 10 日出具证明，证明自 2018
年 1 月 1 日至本证明出具日，不存在个体经销商因销售阳光乳业产品而被其处罚
的情况。
③特定渠道经销商
特定渠道经销商购买发行人产品后主要向南昌市内小型超市、便利店及酒店
等客户进行销售。特定渠道经销商均根据《食品安全法》《食品经营许可管理办
法》等法律法规取得了营业执照、食品经营许可证。
综上，本所律师认为，发行人的经销商获得了食品经营许可或备案。
（2）配套销售产品的供应商的食品生产许可
发行人建立了严格的供应商遴选机制，按国家相关法律法规规定，需取得食
品生产许可证或食品经营许可证或其他必要资质的原材料供应商，具有相应的生
产许可或经营批准是成为发行人供应商必备条件之一。公司原材料供应商均根据
其供应的具体原材料及相关规定取得了食品生产许可证或食品经营许可证或其
他必要资质。
综上，本所律师认为，发行人的配套产品的供应商均已经根据《食品安全法》
《食品经营许可管理办法》等法律法规取得了相应的资质。
（二）关于食品生产、流通、原辅材料采购、运输、外协加工、玻璃奶瓶
回收、配套销售产品供应等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是
否健全并得到有效执行。
【核查过程及方式】
1、访谈发行人的采购部门、销售部门、生产部门相关负责人，了解发行人
的采购管理和品质管理方面的制度制定及执行情况；
2、查阅发行人在采购控制、供应商选择方面制定的各项规章管理制度，抽
样检查供应商向发行人销售的原材料的出厂监测报告、第三方检验报告等；
3、查阅食品生产的国家标准，抽样检查发行人生产过程中的原料、辅料、
5-1-4-36
补充法律意见书（三）
添加剂使用记录，核实发行人在生产过程中所用的原料、辅料、添加剂及其实际
使用情况。
【核查内容及结论】
1、发行人关于食品生产、流通、原辅材料采购、运输、外协加工、玻璃瓶
回收、配套销售产品供应等各个环节产品质量标准。
经本所律师核查，报告期内，发行人按照《食品安全法》的要求建立了危害
分析与关键控制点（HACCP）体系，该体系符合 GB12693-2010《食品安全国家
标准乳制品良好生产规范》、GB/T 27341-2009《危害分析与关键控制点（HACCP）
体系食品生产企业通用要求》、 GB/T 27342-2009《危害分析与关键控制点
（ HACCP ） 体 系 乳 制 品 生 产 企 业 要 求 》， 建 立 了 诚 信 管 理 体 系 ， 符 合
QB/T4111-2010《食品工业企业诚信管理体系（CMS）建立及实施通用要求》，
并取得了相关食品安全体系和诚信管理体系证书，通过了 GMP 生产规范认证。
发行人产品相关的主要国家标准如下：
序号 标准号 标准名称
1 GB 19645—2010 食品安全国家标准 巴氏杀菌乳
2 GB 25190—2010 食品安全国家标准 灭菌乳
3 GB 25191—2010 食品安全国家标准 调制乳
4 GB 19302—2010 食品安全国家标准 发酵乳
5 GB/T 21732—2008 食品安全国家标准 含乳饮料
6 GB 19301—2010 食品安全国家标准 生乳
7 GB 14881—2013 食品生产通用卫生规范
8 GB 12693—2010 乳制品良好生产规范
9 GB 7101-2015 食品安全国家标准 饮料
10 GB 2760-2014 食品安全国家标准 食品添加剂使用标准
11 GB 14880-2012 食品安全国家标准 食品营养强化剂使用标准
2、发行人关于食品生产、流通、原辅材料采购、运输、外协加工、玻璃瓶
回收、配套销售产品供应等各个环节食品安全的内部控制制度的建立情况。
经本所律师核查，发行人严格按照相关国家标准、行业标准和企业标准进行
生产管理，对生鲜乳、原辅料及产成品进行严格的质量控制，建立了覆盖生鲜乳
及原材料采购、乳制品加工和销售流通全过程的质量控制体系。根据《食品安全
5-1-4-37
补充法律意见书（三）
法》的规定和公司生产经营的实际情况，发行人制定并实施了关于食品生产、流
通、原材料采购及添加添加剂等各个环节产品质量内控制度，具体情况如下：
序 公司制定或执行的相
《食品安全法》的相关规定
号 关内控制度
第四十二条：国家建立食品安全全程追溯制度。
HACCP 体系认证
食品生产经营者应当依照本法的规定，建立食品安全追溯体系，
GMP 生产规范认证
保证食品可追溯。国家鼓励食品生产经营者采用信息化手段采集、
1 ISO 管理体系认证
留存生产经营信息，建立食品安全追溯体系。
诚信管理体系认证
国务院食品药品监督管理部门会同国务院农业行政等有关部门建
《产品追溯制度》
立食品安全全程追溯协作机制。
第四十四条：食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，
对职工进行食品安全知识培训，加强食品检验工作，依法从事生
产经营活动。
食品生产经营企业的主要负责人应当落实企业食品安全管理制 《食品安全管理制
度，对本企业的食品安全工作全面负责。 度》
2
食品生产经营企业应当配备食品安全管理人员，加强对其培训和 《岗位培训制度》
考核。 《作业指导书》
经考核不具备食品安全管理能力的，不得上岗。食品药品监督管
理部门应当对企业食品安全管理人员随机进行监督抽查考核并公
布考核情况。监督抽查考核不得收取费用。
第四十五条：食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理
制度。
患有国务院卫生行政部门规定的有碍食品安全疾病的人员，不得 《从业人员健康管理
3
从事接触直接入口食品的工作。 制度》
从事接触直接入口食品工作的食品生产经营人员应当每年进行健
康检查，取得健康证明后方可上岗工作
第四十六条：食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要求，《进货查验及记录制
保证所生产的食品符合食品安全标准： 度》《生乳进货查验
（一）原料采购、原料验收、投料等原料控制； 及记录制度》
《生产过程控制制
（二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制； 度》《玻璃奶瓶回收
4
管理制度》
《检验室管理制度》
（三）原料检验、半成品检验、成品出厂检验等检验控制；
《出厂检验制度》
《运输和贮存管理制
（四）运输和交付控制。
度》
第四十七条：食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期
《食品安全自查制
5 对食品安全状况进行检查评价。生产经营条件发生变化，不再符
度》
合食品安全要求的，食品生产经营者应当立即采取整改措施；有
5-1-4-38
补充法律意见书（三）
序 公司制定或执行的相
《食品安全法》的相关规定
号 关内控制度
发生食品安全事故潜在风险的，应当立即停止食品生产经营活动，
并向所在地县级人民政府食品药品监督管理部门报告。
第五十条：食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产
品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明；对无法提供合格 《进货查验及记录制
证明的食品原料，应当按照食品安全标准进行检验；不得采购或 度》《外协加工管理
者使用不符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关 制度》
产品。
6 食品生产企业应当建立食品原料、食品添加剂、食品相关产品进
货查验记录制度，如实记录食品原料、食品添加剂、食品相关产
品的名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、进货 《生乳进货查验及记
日期以及供货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证。 录制度》
记录和凭证保存期限不得少于产品保质期满后六个月；没有明确
保质期的，保存期限不得少于二年。
第五十一条：食品生产企业应当建立食品出厂检验记录制度，查
验出厂食品的检验合格证和安全状况，如实记录食品的名称、规
7 格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、检验合格证号、销 《出厂检验制度》
售日期以及购货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭
证。记录和凭证保存期限应当符合本法第五十条第二款的规定。
第六十三条：国家建立食品召回制度。食品生产者发现其生产的
食品不符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康的， 《产品销售管理制
应当立即停止生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产经 度》
营者和消费者，并记录召回和通知情况。
食品经营者发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即停止
经营，通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通知情
《食品卫生管理制
况。食品生产者认为应当召回的，应当立即召回。由于食品经营
度》
者的原因造成其经营的食品有前款规定情形的，食品经营者应当
召回。
食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等措施，
8
防止其再次流入市场。但是，对因标签、标志或者说明书不符合
食品安全标准而被召回的食品，食品生产者在采取补救措施且能
保证食品安全的情况下可以继续销售；销售时应当向消费者明示
补救措施。
食品生产经营者应当将食品召回和处理情况向所在地县级人民政 《产品召回制度》
府食品药品监督管理部门报告；需要对召回的食品进行无害化处
理、销毁的，应当提前报告时间、地点。食品药品监督管理部门
认为必要的，可以实施现场监督。食品生产经营者未依照本条规
定召回或者停止经营的，县级以上人民政府食品药品监督管理部
门可以责令其召回或者停止经营。
9 第一百零二条：国务院组织制定国家食品安全事故应急预案。县 《食品安全事故处置
5-1-4-39
补充法律意见书（三）
序 公司制定或执行的相
《食品安全法》的相关规定
号 关内控制度
级以上地方人民政府应当根据有关法律、法规的规定和上级人民 方案》
政府的食品安全事故应急预案以及本行政区域的实际情况，制定
本行政区域的食品安全事故应急预案，并报上一级人民政府备案。
食品安全事故应急预案应当对食品安全事故分级、事故处置组织
指挥体系与职责、预防预警机制、处置程序、应急保障措施等作
出规定。食品生产经营企业应当制定食品安全事故处置方案，定
期检查本企业各项食品安全防范措施的落实情况，及时消除事故
隐患。
3、发行人关于食品生产、流通、原辅材料采购、运输、外协加工、玻璃瓶
回收、配套销售产品供应等各个环节的产品质量和食品安全的控制措施的执行
情况。
经本所律师核查，发行人设立了专门的质检开发部，负责组织质量检验标准
及质量管理制度的制定、执行、监督和指导工作，会同相关部门对整个生产经营
过程实行全面质量管理、检测、跟踪，确保公司产品质量。公司具体质量控制措
施如下：
（1）原材料的质量控制
经本所律师核查，生鲜乳、奶粉、白砂糖、食品添加剂等原材料是关系产品
质量的源头。对于生鲜乳的质量控制，发行人所购进的生鲜乳及自产生鲜乳入库
前均按照国家食品安全标准和公司原料奶验收标准进行检测。检测部门对生鲜乳
的感官指标、理化指标、微生物、三聚氰氨、黄曲霉毒素 M1 及兽药残留等指标
进行检测和记录，合格后方可投入生产，以确保奶源的质量和安全。其他原材料
的质量控制，合格供应商的准入、评估等，是由工程采购部与质检开发部、生产
部合作共同完成，由质检开发部对供应商的生产资质进行复核，并对供应商提供
的样品进行小批量试用检测，通过准入核查的供应商方可进入公司供应商名录。
入库检验时，采购部门将对供应商的资质和产品合格证明进行查验，质检人员按
照公司产品验收标准对相关原材料的相应指标进行检验，合格后方可入库使用。
此外，对于购进的生鲜乳、原料乳粉及乳清蛋白等其他乳制品，每批次购入的原
材料发行人均进行三聚氰胺检测。
5-1-4-40
补充法律意见书（三）
（2）生产过程的质量控制
在生产过程中，生产人员严格按照《作业指导书》的要求，对配料、杀菌、
发酵、灌装等各环节进行标准化操作，以保障产品的品质。发行人针对半成品和
成品检验制定了《半成品及成品技术标准》及相关检验规范，规定半成品严格按
照相关规定进行及时检测，检验合格方可进入下一工序。成品由质检人员严格按
照产品的执行标准要求及相关法律法规要求及时对每批次产品取样检验，质检部
门根据检验结果决定产品是否放行出厂，不合格产品不得放行，由生产部门实施
报废处理。对于食品添加剂和食品营养强化剂的使用，质检开发部在设计产品配
方时严格遵循 GB2760 和 GB14880 的标准要求，留有足够合理限量空间。生产
部严格按照配方要求使用食品添加剂和食品营养强化剂，发行人不存在超范围超
用量使用食品添加剂和食品营养强化剂的情形。
（3）检验环节产品质量
发行人设有专业的检测室，参照国家标准、原料标准及对原辅料进行成分和
微生物检测，检测室按照《检验室管理制度》、乳制品对应的食品安全国家标准
及相应的食品安全法规规定对生鲜乳、初加工的乳制品以及最终出厂产品进行检
验化验，检验结果记录至产品检验报告并存档。
（4）产品储存、运输和交付过程中的质量控制
产品入库完毕后，成品按照品种、规格、生产日期等分类、分批存放，低温
产品贮存温度控制在 2-6℃，常温产品可常温存放。对于低温产品，发行人产品
做到全程冷链运输，运输车辆具备良好的保温性能，定期清洗消毒，保证了低温
产品在冷藏条件下进行贮存和销售。
（5）销售环节产品质量控制
发行人严格依照《食品安全法》和《产品质量法》的要求，通过建立健全乳
品出厂检验记录制度，并记录出厂乳品的名称、规格、数量、生产日期、生产批
号、销售日期等内容，经过查验出厂乳品的安全状况合格后方可出厂销售。公司
产品的可追溯管理确保了产品质量的长期稳定。
5-1-4-41
补充法律意见书（三）
在销售渠道质量控制方面，对于经销商，发行人主要通过不定期抽查的方式，
对经销商的销售场地、销售设备、冷库进行检查，确保其产品销售符合食品安全
卫生标准的规定和公司产品流通管理等规定。对核查不合格的经销商，发行人将
取消其经销资格并要求其及时销毁过期或变质产品。同时，发行人通过经销商大
会、经销商培训等方式加强对经销商的管理，使其了解食品安全质量的重要性，
督促并指导经销商积极地开展食品质量安全管理措施。
（6）产品召回的管理控制
发行人实行不合格产品召回并销毁的管理制度，确保对存在质量问题或包装
问题的不合格产品进行处理和控制。当检测到原辅料有超过标准危害到食品安全
的情况出现时，公司将直接将原辅料做退回或销毁处理；当流通环节发现存在不
合格产品的情况，经销商可以无理由向发行人退换货，发行人及时召回不合格产
品进行统一销毁处理。同时，公司市场部定期电话回访终端客户，定时了解产品
质量和食品安全的市场情况以便及时作出应对措施。
（7）外协加工的管理控制
发行人制定并实施了《外协加工管理制度》，以保证外协加工过程的有效控
制，确保外协产品质量能够满足生产需要，达到生产高效、控制成本的目的。外
协厂商遴选方面，公司拟选择的外协厂商应具备营业执照和食品生产资质，具有
良好的设备、检测设备和社会信誉，且能提供全面技术支持和良好售后服务的外
协厂商，同时，该制度对外协加工申请、合同签订、原材料发放、过程跟踪、到
货及验收等事宜作出了详细规定。
（8）玻璃瓶回收的管理控制
发行人制定并实施了《玻璃奶瓶回收管理制度》，以保证玻璃奶瓶的有效使
用和回收利用。该制度规定了玻璃奶瓶的采购入库、领用出库、发出、回收入厂
及清洗、结算等流程。
综上，本所律师认为，发行人关于食品生产、流通、原辅材料采购、运输、
外协加工、玻璃瓶回收、配套销售产品供应等各个环节的产品质量及食品安全的
5-1-4-42
补充法律意见书（三）
内部控制制度健全并得到有效执行。
（三）报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行
政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷
或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产
生重大不利影响，发行人的信息披露是否真实、准确、完整。
【核查过程及方式】
1、查阅发行人所在地政府主管机关出具的产品质量和食品安全的合规证明；
2、检索互联网信息，查询发行人是否出现产品质量或食品安全相关的事故；
3、登陆中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息查询平台、企查查等，
查询发行人是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；
4、访谈主要供应商以及经销商，了解其是否与发行人因产品质量和食品安
全发生过纠纷或诉讼；
5、通过电话或上门走访的方式抽样访谈终端客户，了解其购买发行人产品
后是否发现其存在产品质量或食品安全问题；
6、访谈发行人销售部门负责人，了解是否存在消费者投诉的情况；
7、核对发行人营业外支出明细账、银行流水。
【核查内容及结论】
1、是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚
根据发行人及其子公司主管部门出具的证明及本所律师核查，报告期内，发
行人不存在产品质量问题或食品安全事故，报告期内，发行人未因产品质量问题
或食品安全事故受到行政处罚。发行人及子公司所属市场监督管理局分别出具证
明，证明报告期内发行人及子公司不存在违法违规或受到行政处罚的情况，具体
如下：
2021 年 1 月 27 日和 2021 年 7 月 13 日，南昌市青云谱区市场监督管理局分
5-1-4-43
补充法律意见书（三）
别出具《证明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 13 日，在青云谱
辖区内未发生重大违法违规行为，不存在因违反市场监督管理、产品质量与技术
监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 19 日和 2021 年 7 月 21 日，六安市裕安区市场监督管理局出具
《证明》，确认安徽阳光自 2019 年 4 月 28 日成立起至 2021 年 7 月 21 日，在工
商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面不存在重大违法违规
行为，不存在因违反工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方
面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 6 日和 2021 年 8 月 13 日，南昌市进贤县市场监督管理局出具
《证明》，确认长山牧场自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 13 日，在工商行政管
理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面不存在重大违法违规行为，不
存在因违反工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 27 日和 2021 年 7 月 13 日，南昌市青云谱区市场监督管理局分
别出具《证明》，确认安捷服务自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 13 日，在青云
谱辖区内未发生重大违法违规行为，不存在因违反市场监督管理、产品质量与技
术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情
况。
2021 年 1 月 6 日和 2021 年 7 月 8 日，宜春市奉新县市场监督管理局出具《证
明》，确认嘉牧农业自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 8 日，在工商行政管理、
产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面不存在重大违法违规行为，不存在
因违反工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法
规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 3 月 25 日和 2021 年 7 月 13 日，南昌市青云谱区市场监督管理局分
别出具《证明》，确认阳光零售自 2021 年 2 月 7 日成立至 2021 年 7 月 13 日，在
青云谱辖区内未发生重大违法违规行为，不存在因违反市场监督管理、产品质量
与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚
5-1-4-44
补充法律意见书（三）
的情况。
2021 年 8 月 25 日，福清市市场监督管理局出具《证明》，确认福建阳光自
成立至 2021 年 8 月 25 日未有违反市场监督法律法规违法行为。
2、是否受到媒体报道、消费者关注投诉
发行人重视生产过程管理和出厂产品品质检测，报告期内，不存在因产品质
量问题或食品安全事故受到媒体关注报道的情况，存在零星由于经销商销售配送
不及时等原因导致消费者向公司投诉的情形。
发行人市场部设立有专职的售后人员，负责受理登记消费者或经销商对发行
人产品等的意见反馈或投诉。发行人对每一起消费者或经销商的意见均非常重
视，及时反馈给公司相关责任人，并安排对应区域的业务人员进行核实并妥善处
理。报告期内，发行人始终以消费者为中心，切实维护消费者的合法权益，被江
西省消费者权益保护委员会评为“创建投诉和解示范单位”。
3、是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损
害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人的信息披
露是否真实、准确、完整。
经查询国家、省、地方政府主管机关网站，查询中国裁判文书网、最高人民
法院被执行人信息、企查查等网络平台，对互联网等媒体的信息进行检索，并取
得市场监督管理局等政府主管机关关于公司出具的合规证明，报告期内，发行人
没有因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，或受到主管部门处罚。
2021 年 1 月 27 日和 2021 年 7 月 23 日，南昌市青云谱区人民法院出具《关
于诉讼情况的说明》，证明发行人 2018 年以来无重大诉讼，无在审未决诉讼。
2021 年 1 月 28 日和 2021 年 7 月 27 日，南昌仲裁委员会出具《证明》，确
认发行人自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具之日止，在仲裁委无仲裁记录。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在产品质量问题或食品安全事
故，没有因此受到行政处罚，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，不存在
5-1-4-45
补充法律意见书（三）
因产品质量问题损害消费者健康、对发行人的生产经营产生重大不利影响的情
形，发行人的信息披露真实、准确、完整。
问题三 关于土地房产出资入股
阳光集团在拥有土地使用权证书的自有土地上启动了乳制品生产车间建
设。乳制品生产车间建设过程中未再办理其他相关手续，未取得产权证明。阳
光乳业设立后，该厂房及土地作为阳光集团的第二期出资投入到阳光乳业。
请发行人说明阳光集团以上述厂房和土地作为出资资产的权属完整性和合
法性。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【核查过程及方式】
1、查阅发行人的土地使用权证书；
2、查阅《南昌市奶业产销公司职工安置实施方案》；
3、查阅阳光集团购买土地时签署的《国有土地出让合同》；
4、查阅阳光集团支付凭证、发票；
5、查阅阳光集团以土地、在建工程出资时的《评估报告》、《验资报告》；
6、查阅阳光集团以土地、在建工程出资时的股东会决议等工商登记资料；
7、查阅南昌市青云谱区住房和城乡建设局出具的说明文件；
8、实地走访阳光集团在出资土地上建设的厂房；
9、访谈发行人实际控制人。
【核查内容及结论】
（一）阳光集团用于出资的土地、厂房情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，阳光集团用于第二期出资的土地已
经变更至发行人名下，具体情况如下：
序 使用权人 权证号 落座 规划 取得 终止日期 面积 他项
5-1-4-46
补充法律意见书（三）
号 用途 类型 (㎡) 权
洪土国用登 青云谱区岱
工业
1 阳光乳业 青 2009 第 山东路第 出让 2053.06 38,439.0 无
用地
714 号 001 号
洪土国用登 青云谱区岱
工业
2 阳光乳业 青 2009 第 山东路第 出让 2053.06 31,125.0 无
用地
715 号 001 号
洪土国用登 青云谱区岱
工业
3 阳光乳业 青 2009 第 山东路第 出让 2053.06 10,197.1 无
用地
716 号 001 号
阳光集团对发行人出资时，正在上述第 2、3 项土地上建造生产厂房（即乳
品二厂），由于出资时厂房尚未完工，因此，作为“在建工程”评估作价，连同土
地使用权一并作为出资资产投入发行人。
（二）土地厂房作为出资资产的权属完整性和合法性
1、关于土地使用权的取得
根据发行人提供的资料及本所律师核查，在 1997 年奶业公司改制设立阳光
有限时，土地使用权和非经营性资产并未纳入改制范围，由阳光有限代管。
2002 年 11 月 7 日，根据中共南昌市委、南昌市人民政府下发的《关于深化
我市国有企业产权制度改革的实施意见（试行）》（洪发[2001]8 号）文件精神，
南昌市人民政府办公厅下发《关于转发南昌市奶业产销公司职工安置实施方案的
通知》（洪府厅发[2002]126 号），同意阳光有限受让前次未纳入改制范围内的
部分代管国有资产（土地使用权和非经营性资产在建工程），受让价款全部用于
奶业公司全民所有制职工身份置换和职工安置，不足部分由南昌市农办牵头协调
解决。
2003 年 4 月 8 日，阳光有限同南昌市国土资源局签订《国有土地使用权出
让合同》（洪土出让字（2003）第 29 号），阳光有限受让位于坛子口立交桥 2.2367
亩、位于岱山东路 219.9963 亩、位于象湖牧场 45.8612 亩共三宗面积共计 266.0942
亩的国有土地使用权。
2003 年 4 月 14 日，阳光有限按照前述《国有土地使用权出让合同》的约定
5-1-4-47
补充法律意见书（三）
交纳了全部土地出让金。
在缴纳全部土地出让金后，阳光有限取得了共 7 宗国有土地使用权证书。具
体情况如下：
序 土地使用 规划 取得 面积
权证号 落座 终止日期
号 权人 用途 类型 (㎡)
洪土国用登西 西湖区井冈山 工业
1 阳光有限 出让 2053.07 1,480.3
(2003)第 380 号 大道 475 号 用地
洪土国登青 工业
2 阳光有限 青云谱象湖 出让 2053.06 30,574.1
(2003)第 353 号 用地
洪土国登青 青云谱区岱山 工业
3 阳光有限 出让 2053.06 41,751.6
(2006)第 486 号 东路 001 号 用地
机关
洪土国登青 青云谱区岱山
4 阳光有限 团体 出让 2053.06 18,710.6
(2003)第 355 号 东路 001 号
用地
洪土国用登青 青云谱区岱山 工业
5 阳光有限 出让 2053.06 38,439.0
(2003)第 352 号 东路第 001 号 用地
洪土国用登青 青云谱区岱山 工业
6 阳光有限 出让 2053.06 31,125.0
(2003)第 354 号 东路第 001 号 用地
洪土国用登青 青云谱区岱山 工业
7 阳光有限 出让 2053.06 10,197.1
(2003)第 356 号 东路第 001 号 用地
上表第 5 项、第 6 项、第 7 项国有土地使用权由阳光集团作为第二期出资资
产投入发行人。
2、关于厂房
根据发行人提供的资料及本所律师核查，阳光集团投入发行人的在建工程系
其在“洪土国用登青 2009 第 715 号”、“洪土国用登青 2009 第 716 号”自有土地上
建造的尚未完工的厂房，阳光集团依法享有该等在建工程的所有权。
根据当时适用的《公司法》第二十七条等相关法律、法规及规范性文件的规
定，土地使用权、在建工程属于可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，
可以作价出资。
经本所律师核查，乳品二厂的建设背景如下：2008 年 8 月 19 日，南昌市人
民政府办公厅下发《关于印发江西阳光乳业集团有限公司改造升级乳品加工线协
5-1-4-48
补充法律意见书（三）
调会会议纪要的通知》(以下简称“《通知》”)，为使得阳光集团乳制品生产工
艺符合现代乳制品加工企业工艺设计要求，必须按照国家发展和改革委员会《乳
制品工业产业政策》的相关规定，对阳光集团已有生产加工线进行升级改造，同
意阳光集团在已经依法取得的工业用地范围内改造建设一幢全封闭式的乳制品
生产车间。《通知》要求南昌市国土局、南昌市规划局、南昌市经贸委等相关职
能部门认真落实。根据《通知》精神，阳光集团在拥有土地使用权证书的自有土
地上启动了乳制品生产车间建设。
阳光集团将该项在建工程投入发行人，发行人建设完工投入使用，因历史原
因未能办理相关产权证书。针对发行人未能取得乳品二厂房产证事宜，主管部门
南昌市青云谱区住房和城乡建设局出具说明如下：“（一）乳品二厂未能办理产
权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳光乳业进行行政处罚。（二）在乳品
二厂所在土地的土地使用权期限内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳
业可以继续使用该厂房。”
针对乳品二厂未补办房屋所有权证书事宜，发行人及发行人控股股东阳光集
团共同承诺如下：“一、阳光乳业将积极协调乳品二厂的房产证补办事宜，尽快
取得乳品二厂的房屋所有权证书。二、如阳光乳业在取得房屋所有权证书前，被
主管机关要求不得使用乳品二厂进行生产的，阳光乳业将立即停止使用乳品二厂
进行生产，并在一个月内将乳品二厂生产线全部搬迁至阳光乳业新建厂房。三、
如阳光乳业新建厂房不能完全覆盖乳品二厂产能要求的，阳光乳业将租赁其他具
备生产条件的替代性厂房进行生产。四、如因生产线搬迁、停产等给阳光乳业造
成损失的，由阳光集团向阳光乳业作出全额赔偿。”
截至目前，发行人同一厂区内的拆旧改新厂房主体已完工，如乳品二厂需要
搬迁，可用于承接其机器设备。
综上，本所律师认为，阳光集团对用于出资的土地、在建工程拥有完整的所
有权，土地、在建工程出资不违法法律、法规及规范性文件的规定。
问题五 关于经销商
5-1-4-49
补充法律意见书（三）
报告期内，发行人主要以自然人和个体工商户为主的经销模式为主，以送
奶上户为主要销售渠道，存在前员工离职做公司经销商的情况。报告期内，经
销模式业务收入占主营业务收入的比重分别为 89.68%、89.19%、89.26%和
87.75%；低温乳品销售收入占比分别为 85.37%、85.3%、85.84%、86.24%；销
售系统中终端客户信息有效性约 50%。发行人每年均有一定比例经销商退出。
请发行人进一步说明：(1)经销商以自然人和个体工商户为主的原因及合理
性，是否符合行业惯例；(2)经销商的选取标准、日常管理、退出机制及销售信
息系统等方面的内控制度是否健全并有效执行；(3)经销商是否专门销售发行人
产品，将对经销商销售认定为买断式销售依据；发行人经销商管理相关管理制
度、收入确认依据，经销模式下的收入及毛利占比与同行业可比公司是否存在
差异及差异原因；(4)发行人与前十大经销商的合作历史。同一区域经销商的销
售价格是否存在明显差异，如存在，请说明原因及合理性；(5)经销模式收入占
比及低温乳品收入占比均显著高于同行业可比公司的原因及合理性，分析是否
符合行业特性与发展趋势；(6)对比分析同行业可比公司低温乳制品的销售业务
模式及各业务模式收入占比情况；(7)结合产品品种、价格、订购周期和便利性
等因素，说明“送奶上户”模式的竞争优势及可持续性；(8)经销商退出后客户资
源承接情况，经销商生病、请假后的产品配送至客户的责任承担情况；(9)按月
均收入 3 千元以下、3 千元-5 千元、5 千-8 千元、8 千-1 万元、1 万元以上列示
各区间市内经销商数量，根据上述情形，并结合对经销商合同主要条款，经销
商销售指导价制定、发行人对终端客户的掌握情况，说明对市内经销商是否实
质为发行人销售人员，是否形成控制；(10)进一步说明市内经销商下单时在订单
管理系统录入的具体内容，客户信息对发行人是否有用，中介机构采取终端电
话访谈以证实销售真实性程序是否有效；(11)前员工、间接股东作为公司经销商
的原因与商业合理性，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
上述人员或其控制的主体是否存在资金往来，发行人与上述经销商定价依据及
是否公允，与其他经销商定价机制是否一致；(12)产品最终销售的真实性，相应
内控措施如何保证向自然人和个体工商户销售的真实性。请保荐机构、发行人
律师、申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
5-1-4-50
补充法律意见书（三）
回复：
（一）经销商以自然人和个体工商户为主的原因及合理性，经销商以自然
人和个体工商户为主符合行业惯例；
【核查过程及方式】
1、查阅相关行业研究报告及同行业上市公司招股说明书等公开信息；
2、访谈公司销售部门负责人，了解公司销售业务发展历程，与同行业上市
公司对比分析公司产品特点及经销模式的异同。
【核查内容及结论】
1、经销商以自然人和个体工商户为主的原因及合理性
（1）市内经销商
发行人主营的低温乳制品，具有低温运输、保质期短的特点。作为“早餐奶”
（少量为“晚餐奶”），消费者在饮用低温保鲜奶方面，与商超等销售渠道的随机
性消费相比，具有长期性与规律性的特点，特别是消费者对“新鲜”的时效性要求
比较强。每日采购、饮用当期生产的产品是保证产品新鲜的基本方式。基于上述
业务特点，为尽可能减少中间流通环节以保证产品新鲜的要求，公司逐步建立起
以个人为主、扁平化的经销商队伍，由经销商进行上户销售，即“送奶上户”。个
人经销商在所选定的社区独立发展客户、获取客户订单并收款，每日从公司分发
点提货后按照消费者的要求送往消费者家中完成销售。
公司设立初期，即开始建立以送奶上户为主的销售模式，由于公司地处南昌，
市场管理相对便利，公司逐步招募市内经销商拓展送奶上户业务，形成了以个人
为主的经销商队伍。
（2）市外经销商
公司市外经销商的销售模式与市内经销商均是主打送奶上户渠道。市外经销
商由于其经销区域较大，公司允许其建立分销渠道。公司在长期的发展过程中，
形成了以个人为主的市外经销商队伍，此种模式符合公司以低温产品为主的业务
5-1-4-51
补充法律意见书（三）
特点，有利于实现低温产品的快速销售。对于江西省南昌市以外及周边省份区域，
公司一般按照区域选定经销商，由其负责当地市场开发，市外经销商为个体工商
户或其控制的法人单位。该部分经销商具有良好的社会关系及商业信誉，有较强
的财务、仓储、物流、客户管理能力，在所在区域拥有门店、送奶上户等销售渠
道，能根据合同约定按时支付货款，资信能力较好。
从上述分析可以看出，公司结合低温乳品的特点，采用自然人和个体工商户
扁平化的经销商模式，实行精细化渠道管理，有利于实现低温产品的快速销售，
保证产品的新鲜，提升产品竞争力。
2、经销商以自然人和个体工商户为主符合行业惯例
液态奶作为快速消费品，是高频消费的产品，拥有广泛的消费群体，对于消
费的便利性要求较高，销售渠道多而复杂，送奶上户、门店、商超、直营等多种
渠道并存。
以经销模式为主的同行业可比公司中，通过查询公开披露的招股说明书或其
他公开披露文件，燕塘乳业、庄园牧场、天润乳业明确披露了前五大客户明细，
均存在着自然人或个体工商户经销商的情形，具体如下：
（1）燕塘乳业
报告期内（2011 年至 2014 年 1-6 月），燕塘乳业前五大客户情况如下：
单位：万元，%
序号 客户名称 客户性质 销售额 占比
2014年1-6月
1 佛山市南海区大沥鹏鑫食品贸易行 法人 955.51 2.23%
2 广州市白云区松洲广群牛奶经营部 个体工商户 853.97 1.99%
3 肇庆市端州区力健乳品经营部 个体工商户 832.32 1.94%
4 广州市番禺区大石孔燕食品店 个体工商户 779.67 1.82%
5 广州市白云区同和忠军牛奶店 个体工商户 758.07 1.77%
合计 4,179.54 9.74%
2013年
1 广州市白云区松洲广群牛奶经营部 个体工商户 1,768.80 2.03%
5-1-4-52
补充法律意见书（三）
2 肇庆市端州区力健乳品经营部 个体工商户 1,679.91 1.93%
广州市白云区同和忠军牛奶店（广州市
3 个体工商户 1,537.72 1.76%
梅花园牛奶批发部）
4 佛山市南海区大沥鹏鑫食品贸易行 法人 1,502.87 1.72%
5 广州市白云区同和新村牛奶店 个体工商户 1,459.15 1.67%
合计 7,948.45 9.12%
2012年
广州市白云区同和忠军牛奶店（广州市 1,349.83 1.76%
1
梅花园牛奶批发部） 个体工商户
2 肇庆市端州区力健乳品经营部 个体工商户 1,315.83 1.71%
3 广州市白云区同和新村牛奶店 个体工商户 1,305.90 1.70%
4 沃尔玛（中国）投资有限公司 法人 1,257.67 1.64%
5 广州市白云区松洲广群牛奶经营部 个体工商户 1,199.95 1.56%
合计 6,429.17 8.38%
2011年
1 沃尔玛（中国）投资有限公司 法人 2,031.28 3.16%
2 广州市白云区同和新村牛奶店 个体工商户 1,096.95 1.71%
3 广州市白云区松洲广群牛奶经营部 个体工商户 1,045.58 1.63%
4 广州市花都区新华长盛商店 个体工商户 1,033.32 1.61%
5 肇庆市端州区力健乳品经营部 个体工商户 1,026.19 1.60%
合计 6,233.32 9.71%
（2）庄园牧场
报告期内（2014 年-2017 年 6 月），庄园牧场前五大客户情况如下：
单位：万元，%
序号 客户名称 客户性质 销售额 占比
2017年1-6月
1 兰州市庄鑫商贸有限公司 法人 653.65 2.24%
2 永登连城兰林乳品销售部 个体工商户 577.04 1.98%
3 临夏州恒信城市配送有限公司（马文生） 法人 559.91 1.92%
4 永登锦源商贸有限责任公司 法人 536.84 1.84%
5 华联综合超市股份有限公司 法人 422.97 1.45%
合计 2,750.41 9.43%
5-1-4-53
补充法律意见书（三）
2016年
1 兰州庄鑫商贸有限公司 法人 1,587.18 2.54%
2 永登锦源商贸有限责任公司 法人 1,305.60 2.09%
3 永登连城兰林乳品销售部 个体工商户 1,242.61 1.99%
4 临夏州恒信城市配送有限公司（马文生） 法人 973.04 1.56%
5 华润万家生活超市有限公司 法人 910.95 1.46%
合计 6,019.38 9.63%
2015年
1 兰州庄鑫商贸有限公司 法人 1,873.64 3.18%
2 永登锦源商贸有限责任公司 法人 1,258.96 2.14%
3 永登连城兰林乳品销售部 个体工商户 1,135.40 1.93%
4 临夏州恒信城市配送有限公司（马文生） 法人 1,134.36 1.93%
5 青海省平安耐鑫食品配送部（魏爱贤） 个体工商户 903.75 1.54%
合计 6,306.11 10.72%
2014年
1 兰州庄鑫商贸有限公司 法人 2,029.55 3.71%
2 永登连城兰林乳品销售部 个体工商户 1,096.09 2.00%
3 永登锦源商贸有限责任公司 法人 963.30 1.76%
4 海东市民和林茂商行（马国明） 个体工商户 924.08 1.69%
5 兰州市兴飞商贸有限公司 法人 842.65 1.54%
合计 5,855.67 10.70%
（3）天润乳业
天润乳业（2016 年至 2019 年 1-6 月），天润乳业前五大客户情况如下：
单位：万元，%
序号 客户名称 客户性质 销售额 占比
2019年1-6月
1 上海树品贸易有限公司 法人 1,959.43 2.38%
2 广东宏图纯乳供应链有限公司 法人 1,349.39 1.64%
3 新疆早晚八点半贸易有限公司 法人 1,124.67 1.37%
4 王聪 自然人 867.15 1.05%
5 乌鲁木齐市农牧局 政府事业单位 798.70 0.97%
合计 6,099.33 7.41%
5-1-4-54
补充法律意见书（三）
2018年
1 上海树品贸易有限公司 法人 3,159.06 2.16%
2 广东宏图纯乳供应链有限公司 法人 2,483.92 1.70%
3 新疆早晚八点半贸易有限公司 法人 1,922.52 1.31%
4 王聪 自然人 1,546.58 1.06%
5 奎屯崇德商贸有限公司 法人 1,454.38 0.99%
合计 10,566.46 7.22%
2017年
1 上海树品贸易有限公司 法人 2,195.32 1.77%
2 尹玉凤 自然人 2,091.07 1.69%
3 乌鲁木齐市农牧局 政府事业单位 1,665.29 1.34%
4 新疆早晚八点半贸易有限公司 法人 1,322.90 1.07%
5 王聪 自然人 1,234.93 1.00%
合计 8,509.51 6.86%
2016年
1 乌鲁木齐市农牧局 政府事业单位 1,970.06 2.25%
2 尹玉凤 自然人 1,762.43 2.01%
3 车建梅 自然人 1,475.15 1.69%
4 肖涌涛 自然人 1,419.07 1.62%
5 新疆昕瑞隆商贸有限公司 法人 1,171.69 1.34%
合计 7,798.40 8.91%
从上表可以看出，燕塘乳业、庄园牧场、天润乳业等城市型乳企的前五大客
户中均存在着自然人和个体工商户，根据天润乳业披露的 2016 年至 2019 年 1-6
月的经销商客户结构来看，天润乳业的自然人经销商的销售收入占比分别为
86.08%、57.71%、57.89%和 53.87%。综上，本所律师认为，公司经销商以自然
人和个体工商户为主符合行业惯例。
（二）经销商的选取标准、日常管理、退出机制及销售信息系统等方面的
内控制度是否健全并有效执行；
【核查过程及方式】
1、获取公司销售业务相关管理制度文件；
5-1-4-55
补充法律意见书（三）
2、了解经销收入相关的内部控制制度设计，并测试相关内部控制的执行情
况。
【核查内容及结论】
公司制定了《经销商管理制度》等业务管理制度，具体如下：
业务
序号 市内经销商 市外经销商
内控
身体健康，不存在国家规定的不能不适合从
经销商 具有良好的社会关系及商业信誉，有较强的
事食品运输、销售活动要求的传染病等情
1 的选择 财务、仓储、物流、客户管理能力，在所在
况，能独立开展送奶上户销售业务并承担责
标准 区域拥有门店、送奶上户等销售渠道。
任。
公司根据经销商所属地区划分经销区域，经
销售部门将所属区域按社区划分为若干个
销商在协议区域严格遵守公司相关制度。销
片区作为销售区域。市内经销商在协议区域
日常管 售部每月考核经销商的销量及任务完成情
2 严格遵守公司相关制度。
理 况，并根据相应考核结果实施相应奖惩。公
公司每年对市内经销商实行考核，并根据相
司不定期组织业务培训，提高经销商销售团
应考核结果实施相应奖惩。
队的专业知识与销售技能。
（1）公司新产品完工同时，新产品研发小 （1）公司新产品完工同时，新产品研发小
组考虑材料成本、公司费用、利润等因素对 组考虑材料成本、公司费用、利润等因素对
产品价格进行测算。产品初步测算价格经相 产品价格进行测算。产品初步测算价格经相
定价机
3 关部门审核批准后即为正式价格，予以公布 关部门审核批准后即为正式价格，予以公布
制
执行。（2）销售部根据市场销售及促销情 执行。（2）销售部根据市场销售及促销情
况提出价格调整申请，报公司管理层审批后 况提出价格调整申请，报公司管理层审批后
实施。 实施。
公司运输至市内经销商指定分发点，市内经 由公司配送至经销商指定地点或由经销商
4 物流
销商自提。 自提。
退换货
5 经销商签收货物后，即承担按合同规定的付款义务，非因质量问题不得退货。
机制
公司建立了销售信息系统，市外经销商在系
公司建立了销售信息系统，市内经销商在系
统中开设了账户，市外经销商在公司销售信
统中开设了账户，市内经销商在公司销售信
销售信 息系统中提交订单，经公司审核后，由公司
6 息系统中提交订单，经公司审核后，在相应
息系统 配送至经销商指定地点或由经销商自提。产
分发点自提。产品由市内经销商签收后，产
品由市外经销商签收后，产品的风险报酬转
品的风险报酬转移。
移。
结算 每月 5 号前结清上月货款（安徽地区经销商
7 每月 2 号前结清上月货款。
政策 为每月 10 号前）。
当经销商退出时，经销商的销售区域由其他
经销商或新入经销商承接，公司将为其设置 当市外经销商退出时，公司在区域内选取符
退出机
8 1-2 月的交接期，退出经销商需将其市场渠 合公司标准的新经销商承接业务，协助原经
制
道、客户资源交由其他经销商或新入经销商 销商与新经销商完成交接
承接。
注：部分经销商除销售乳制品、乳饮料外还另外销售其他类别食品，在乳制品、乳饮料
等相关产品销售方面，经销商专门销售发行人产品。
综上，本所律师认为，发行人经销商的选取标准、日常管理、退出机制及销
售信息系统等方面的内控制度健全并得到了有效执行。
5-1-4-56
补充法律意见书（三）
（三）经销商是否专门销售发行人产品，将对经销商销售认定为买断式销
售依据；发行人经销商管理相关管理制度、收入确认依据，经销模式下的收入
及毛利占比与同行业可比公司是否存在差异及差异原因；
【核查过程及方式】
1、获取公司与经销商签订的销售合同，识别产品销售合同关于控制权转移
相关的条款（2020 年 1 月 1 日之前，系所有权上的主要风险和报酬转移相关的
条款）；
2、查阅企业会计准则中与收入确认相关的规定，评价发行人收入确认政策、
具体方法是否符合实际经营情况以及企业会计准则的规定；
3、对比同行业可比上市公司的收入确认政策，分析发行人经销商模式下收
入确认政策、经销收入及毛利占比是否与同行业可比上市公司存在差异。
【核查内容及结论】
1、经销商是否专门销售发行人产品
根据经销协议约定，就乳制品、乳饮料销售，经销商专卖公司的产品，不得
经营其他品牌的乳制品、乳饮料。实际执行时，虽然部分经销商存在附带销售其
他食品或饮料类产品的情况，但不存在同时销售其他品牌乳制品或乳饮料的情
况。因此，就乳制品、乳饮料销售而言，经销商均专卖发行人的产品。
2、买断式销售的依据
报告期内，发行人对经销商的销售属于买断式销售。根据销售合同，产品签
收后非因质量问题外，不予退换。因此，当经销商签收商品后，除因产品质量问
题而退换外，即刻起承担产品灭失、损毁的全部风险，享有其所销售产品的销售
定价权以及赚取购销差价的权利，也承担了相应销售货款不能回笼的风险，即经
销商取得了商品的控制权，故公司与经销商之间的销售属于“买断式销售”。
3、发行人经销商管理相关管理制度、收入确认依据，经销模式下的收入及
毛利占比与同行业可比公司是否存在差异及差异原因
5-1-4-57
补充法律意见书（三）
（1）发行人经销商管理相关管理制度与同行业可比公司差异情况
发行人主要的经销商管理相关管理制度与同行业可比公司对比情况如下：
管理制度 新乳业 一鸣食品 庄园牧场 燕塘乳业 发行人
在 建 立 合 作关 系 之
包括但不限于 前，需要核查经销商 在经销模式下，在
包括但不限于资
经营资质、资金 的经营能力、从业经 主要地区选择有 包括但不限于具
金实力、配送能
实力、与当地主 验 、 资 质 取得 情 况 资金实力、网络覆 有开展经销业务
力、经销网络的
经销商的 要零售客户的 等，并通过巡查员对 盖能力强、有较强 的资金能力和条
覆盖、与销售渠
选择标准 商业合作关系、 经 销 商 是 否存 在 混 市场推广能力、认 件、销售渠道、商
道的关系、是否
销售网络的覆 合 其 他 公 司产 品 进 可公司经营理念 业信誉、身体健康
具有相关资质证
盖、消费品经销 行销售、是否销售过 的公司作为经销 等。
书等。
经验等。 期食品、资质是否过 商。
期等进行巡查。
一年一签，主要
条款包括经销 与经销商签订书
商授权区域、合 面协议，主要条
在经销协议中约
同期限、经销产 款包括合作期
在 与 经 销 商签 署 的 定合同期限、经销
品的品种及价 限、定价机制、
经 销 协 议 中明 确 约 区域、不得销售同
合同签订 格、货款支付方 销售目标及管 未披露
定产品的统一售价、 类竞品、销售渠
式、产品交付、 理、指定销售渠
经销区域等。 道、市场占用率
窜货管理规定、 道及地区、付款
等。
不能同时代理 程序、送货及收
或经销其他厂 入确认等。
家同类产品等。
对经销商建立统
业务人员需要
一的客户清单，定
经常对经销商
期修订《客户资料
进行现场考察，
简表》，按
定期考察经销
派驻区域代表对 销售协议的条款 公司根据经销商
商的销售量，了
一定区域县市的 及要求对经销商 所属地区划分经
解当地市场情
经销商进行考 进行日常管理；制 销区域，经销商在
况等；定期召开
察，定期考察经 定包括控制产品 协议区域按严格
经销商大会，对
通 过 销 售 中心 的 外 销商的销量，了 温度、销售环境要 遵守公司相关制
该年度经销商
勤巡检，监督与杜绝 解当地市场情 求、二次配送销售 度。公司定期考核
销售情况进行
经 销 商 出 现销 售 第 况；定期召开经 注意环节、产品堆 经销商的销量及
总结并对下一
日常管理 三方竞品、销售过期 销商大会，了解 放高度限制等内 任务完成情况，并
年销售进行年
商 品 、 产 品差 异 定 各市场情况；经 容在内的《客户冷 根据相应考核结
度规划；集中对
价、跨区域销售等行 销商只能在规定 链操作管理指 果实施相应奖惩。
经销商进行年
为。 的区域经销公司 引》；对辖区客户 公司不定期组织
度考评，考评指
产品，同时不得 进行定期检查，重 业务培训，提高经
标包括但不限
代理或经销其他 点检查客户冷藏 销商销售团队的
于经销商合同
厂家的同类产 设施配置情况及 专业知识与销售
及协议的执行
品。 使用状况、环境卫 技能。
情况、上年度任
生、二级配送的有
务完成情况、合
效控制等，并将检
作期间信誉、资
查情况制表反馈
金状况等维度。
至营销事业部。
5-1-4-58
补充法律意见书（三）
结合单位材料及
结合产品实际
包装成本、单位人
成本，在此基础
工、单位水电费、
上结合公司预 乳品主要产品的
单位制造费用等
计的毛利率水 价格制定是在考
因素综合测算公
平以及市场上 虑各类主要原材
司的单位成本，同
同类规格产品 料、当地人工等
时参考市场上同
的销售价格来 生产成本因素的
类或类似产品的
最终确定销售 基础上，参考伊
销售单价，在保证
价格。产品销售 利股份、蒙牛乳
市场零售价略低
价格主要依据 业等行业龙头企
定价机制 未披露 未披露 于或接近市场同
以下因素，按固 业同类型产品价
类产品或类似产
定程序进行确 格，并基本保持
品的零售价格的
定：初步市场调 一致，即在收集
前提下，扣除经销
研情况、产品研 乳品行业相关价
商的让利及费用
发费用评估、产 格信息后，经内
等，计算出公司的
品总体成本核 部讨论、管理层
合理利润空间，得
算、消费者市场 批准并确定销售
出产品初步出厂
调查情况、并考 价格。
价，经公司内部决
虑销售渠道成
策后即为正式基
本后最终定价
准出厂价。
南昌市内：公司运
根据经销商订
输至市内经销商
购单发货，库管 由公司安排第三
根据客户需求下 指定分发点，市内
员 根 据 出 库 商 公 司 负 责 每日 将 产 方物流供应商送
产品送货单，凭送 经销商自提；
物流 品 类 别 和 数 量 品 配 送 至 经销 商 指 货，或由经销商
货单到仓库提货 南昌市外：由公司
编制送货单，商 定的交货地点。 自行安排运送货
或送货上门。 配送至经销商指
品交由运输公 品。
定地点或由经销
司运输至客户。
商自提。
除因质量问题外，
原则上公司不接 经销商签收货物
在产品交付、验收确 除新品推广期
无质量问题的 受客户退货或有 后，即承担按合同
退换货机 认后，仅在发现产品 （一般为 3 个
产品，不予退 限度接受退货，具 规定的付款义务，
制 质量问题时，客户可 月）外，经销商
换。 体根据不同客户 非因质量问题不
进行产品退换货。 无退货权。
类型经公司审批 得退货。
确定；
南昌市内：每月 2
签订年度框架合
号前日结清上月
同时，收取货款
本公司的经销 对 经 销 商 实行 信 用 与 经 销 商 签 订 购 货款。
保证金，一般为
商客户通常需 周 期 较 短 的结 算 政 销合同，对产品采 南昌市外：每月 5
结算政策 5000 元，若单次
要在提货前先 策，要求经销商在收 用先收款后发货 号前日结清上月
或累计购货超过
支付货款。 货后 7-15 日内回款。 的方式进行销售。 货款（安徽地区经
5000 元 则 先 付
销商为每月 10 号
款、后发货。
前）。
资料来源：上市公司年度报告、招股说明书。
从上表可以看出，发行人与同行业可比公司在经销商选取标准、日常管理、
定价机制、物流、退换货机制、结算政策等主要经销商管理制度方面不存在较大
5-1-4-59
补充法律意见书（三）
差异。
（2）经销模式下，公司收入确认依据与同行业可比公司差异情况
报告期内，公司于产品交付客户并经客户签收后，确认收入实现，收入确认
依据符合行业惯例。具体对比如下：
同行业公司 收入确认依据
经销模式在按照合同约定方式交付商品后，即在客户取得相关商品控制权时确认收
伊利股份
入。
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
光明乳业
的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认
商品销售收入的实现。
公司主要销售对象为经销商和商超，收入确认的具体原则为：在公司向客户交付商品，
三元股份
实际收讫价款或取得索取价款凭据（权利）之日确认收入的实现。
公司具体的销售收入确认方法是以产品送货单已经开出，产品已经从仓库中发出时确
燕塘乳业
认收入。
对外埠市场、个体经销户、奶品投递站的销售：公司以产品的销售发货单已经开出，
产品已经从仓库中发出时确认收入，以销售发出数作为销售收入确认的数量依据，并
皇氏集团
向客户开具发票；对送奶到户客户的销售：公司以当天瓶奶出库数作为确认收入的依
据，以征订单作为客户确认订奶的凭据，公司不再另行开具发票。
在公司向客户交付商品且实际收讫价款或取得索取价款凭据（权利）之日确认收入的
新乳业
实现。
发行人 公司对经销商收入确认的具体政策：于产品交付客户并经客户签收后，确认收入实现。
信息来源：上市公司年度报告、招股说明书。
（3）经销模式下的收入及毛利占比与同行业可比公司差异情况
同行业可比公司所披露的经销模式下的收入及毛利占比情况与发行人对比
情况如下：
项 目 经销模式下的收入及毛利占比情况
公司名称
期间 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
经销模式下对应的
96.91% 96.76% 96.93% 96.67%
伊利股份 收入占比
经销毛利占比 未披露 96.12% 96.15% 95.93%
经销模式下对应的
81.76% 80.66% 82.75% 未披露
皇氏集团 收入占比
经销毛利占比 78.85% 78.30% 80.83%
经销及分销模式下
72.94% 83.06% 未披露
庄园牧场 对应的收入占比
经销毛利占比 未披露
5-1-4-60
补充法律意见书（三）
经销模式下对应的
未披露 70.69% 70.10% 66.39%
光明乳业 收入占比
经销毛利占比 48.26% 53.47% 56.04%
经销模式下对应的
68.62% 70.43% 74.08% 未披露
燕塘乳业 收入占比
经销毛利占比 68.81% 67.75% 71.79%
经销模式下对应的
58.73% 50.44% 54.54% 55.79%
三元股份 收入占比
经销毛利占比 未披露 38.90% 47.08% 48.78%
经销模式下对应的
52.09% 47.63% 未披露
新乳业 收入占比
经销毛利占比 38.33% 32.93%
经销模式下对应的
87.75% 89.26% 89.19% 89.68%
发行人 收入占比
经销毛利占比 87.82% 89.14% 89.02% 90.60%
注：上述数据来源于同行业可比企业的年报等公开信息，经销毛利占比由相关数据计算
得出。
报告期各期，公司主要以经销商模式为主，经销模式下对应的收入及毛利占
比均超过 85%，从同行业可比上市公司的经销收入和毛利占比来看，全国性乳企
伊利股份的比重最高，2018 年至 2021 年上半年经销收入和毛利占比均超过 95%，
而光明乳业、燕塘乳业、皇氏集团等区域性乳企的比重次之，普遍介于 50%~85%
之间，另外一部分乳企如新乳业、三元股份的经销收入和毛利占比则为
30%~60%，这主要系不同公司的产品结构、销售渠道、销售策略等多方面因素
影响所致，使得同行业可比公司的经销收入和毛利占比也存在差异，因此发行人
经销模式下的收入及毛利占比处于同行业可比公司的合理范围，与同行业可比公
司不存在显著差异。
综上，本所律师认为，就乳制品、乳饮料销售而言，经销商均专卖发行人的
产品，不存在同时销售其他品牌乳制品或乳饮料的情况；报告期内，发行人对经
销商的销售属于买断式销售，根据销售合同，产品签收后除非质量问题，不予退
换；当经销商签收订单商品以后，公司已将商品所有权的主要风险报酬和控制权
转移，公司即确认相应收入；发行人经销模式下的收入及毛利占比与同行业可比
公司新乳业不存在差异。
（四）发行人与前十大经销商的合作历史。同一区域经销商的销售价格是
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补充法律意见书（三）
否存在明显差异，如存在，请说明原因及合理性。
【核查过程及方式】
1、访谈发行人主要客户，了解其业务拓展方式、销售模式、下单频次、所
在地区、销售区域、协议签订情况、最终销售情况等信息；
2、取得了报告期内主要客户关于与公司合作情况的说明，确认公司与其下
单频次、合作历史、所在地区、销售区域、主要合同条款、结算方式、主要协议
周期、报告期是否为新增客户、最终销售等情况；
3、获取公司报告期内的销售定价文件以及销售明细表，比较同一区域不同
经销商产品价格的差异情况。
【核查内容及结论】
报告期内，公司前十大经销商均为区域经销商，公司与其保持了稳定的合作。
报告期各期前十大经销商业务合作历史、销售区域情况如下：
序号 客户 合作历史 销售区域
1 吉安市经销商胡志 自 2010 年开始合作至今 吉安周边县市
2 景德镇市经销商符立良 自 2010 年开始合作至今 景德镇、上饶周边市县
3 上饶市经销商徐刚 自 2009 年开始合作至今 上饶市区
4 宜春市经销商梅叶敏 自 2017 年开始合作至今 宜春周边市县
5 赣州市经销商张志兵 自 2019 年开始合作至今 赣州周边市县
6 宜春市经销商高清得 自 2009 年开始合作至今 宜春市区
7 九江市经销商毛晓平 自 2009 年开始合作至今 九江市周边市县
8 九江市经销商詹曙光 自 2019 年开始合作至今 九江市区
9 抚州市经销商黄种辉 自 2017 年末合作至今 抚州市区及周边市县
10 九江市经销商曹晓鹏 自 2009 年开始合作至今 九江市区
2018 年开始合作，2020 年 7 月
11 上饶市经销商刘嘎 上饶市区
合作结束
12 进贤县经销商高亦农 自 2009 年开始合作至今 南昌市进贤县
13 九江市经销商王征 自 2009 年开始合作至今 九江市区/宜春市
14 樟树市经销商宋效成 自 2018 年开始合作至今 宜春周边市县
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补充法律意见书（三）
从发行人对经销商的定价策略来看，在同一销售区域内，公司对相同销售渠
道的经销商的产品出厂价不存在差异。
从经销商对其客户的销售价格来看，公司经销商主要分为南昌市内（含周边
邻近区域）个体经销商、南昌市以外地区经销商及酒店、商超等特定渠道经销商。
公司与经销商的交易属于“买断式经销”，经销商不得兼营公司的竞争产品，在双
方约定的销售区域或销售渠道自主从事销售活动，盈亏自担，公司对于经销商的
客户类型、销售价格等均不做强制性约定。
根据行业惯例，为保证公司产品在市场上的竞争力，公司会发布各类产品的
终端零售指导价，因经销商所在的销售区域的消费水平、市场竞争等情况均不同，
公司对经销商的实际终端销售价格不做硬性要求，因此，不同区域终端售价不具
有统一性。一般情况下，同一销售区域同一销售渠道的经销商对其客户销售价格
不存在显著差异。
综上，本所律师认为，公司对同一区域经销商的出厂价和终端指导价不存在
明显差异。
（五）经销模式收入占比及低温乳品收入占比均显著高于同行业可比公司
的原因及合理性，分析是否符合行业特性与发展趋势
【核查过程及方式】
1、查阅相关行业研究报告及同行业上市公司招股说明书；
2、根据行业特性与发展趋势、公司产品及销售模式特点，对比分析经销模
式收入占比及低温乳品收入占比与同行业可比公司的差异情况，并分析原因及合
理性。
【核查内容及结论】
1、经销模式收入占比显著高于同行业可比公司的原因及合理性
公司的经销模式收入占比与同行业可比公司不存在显著差异，详见本题回复
之“三、经销商是否专门销售发行人产品，将对经销商销售认定为买断式销售依
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补充法律意见书（三）
据；发行人经销商管理相关管理制度、收入确认依据，经销模式下的收入及毛利
占比与同行业可比公司是否存在差异及差异原因”。
2、低温乳品收入占比高于同行业可比公司的原因及合理性，分析是否符合
行业特性与发展趋势
发行人以毛利率较高的低温乳品为主，占比 80%左右，高于同行业公司。低
温乳品收入占比高于同行业可比公司，系公司经过多年实践形成的差异化业务特
色。
“阳光”品牌最早可以追溯到 1956 年，在长期的发展过程中，特别是发行人
设立后，结合自身的特点、消费者需求、市场竞争情况及行业发展趋势，逐步确
立了低温乳制品为主的产品结构，并保持了稳定的发展。作为城市型乳企，公司
结合建立的销售渠道、冷链运输体系，以及公司作为本土企业、本地化生产的地
缘优势，制定了差异化的产品销售策略，以低温乳制品等“低温、保鲜”产品作为
主打产品，避免了与伊利股份、蒙牛乳业等以常温奶为主的大型乳企在产品上的
直接正面竞争，建立起了自身的相对竞争优势。因此，公司低温奶收入占比高于
伊利股份、蒙牛乳业等以常温奶为主的大型乳企。
区域性同行业可比公司均已低温乳品为发展方向，其低温乳品收入占比情况
如下：
收入占比
公司 产品类型
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
新乳业 低温乳品 55.79% 56.10% 53.17% 45.01%
三元股份未披露液体乳的低温和常温产品占比，其在 2020 年报做如
下描述：公司通过与优质的第三方物流合作，确保公司所属各加工
厂的新鲜产品安全、及时、准确到达客户端，为客户提供优质服务；
三元股份 液体乳 尤其是占公司产品结构中很大部分的低温冷藏产品，保证从工厂到
客户各流通环节低温冷链配送；在品类发展态势上，随着消费者愈
加关注牛奶营养质量，低温鲜奶更符合现代人们的营养和健康需求，
随着冷链运输技术的发展，低温鲜奶将保持高速增长。
燕塘乳业未披露液体乳的低温和常温产品占比，其在 2020 年报做如
燕塘乳业 液体乳 下描述：作为以低温奶产品占有相对优势的城市型老字号乳制品加
工企业，公司在广东省内拥有较高的知名度和市场影响力；低温奶
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补充法律意见书（三）
作为城市乳制品消费市场发展的新趋势，从出厂到终端消费全过程
对低温保存要求极高。
庄园牧场未披露低温和常温产品占比，其在 2020 年报做如下描述：
为进一步加深销售渠道的纵向开拓，实现从街道到社区的渠道延伸，
压缩产品生产至消费的时间，尽可能提高产品的“新鲜度”，巩固和进
庄园牧场 冷链产品
一步塑造公司产品的差异化竞争优势，同时鉴于市场对冷链产品需
求尤其是对巴氏灭菌乳需求的快速增长，公司已在兰州市场建立了
社区新鲜奶亭，送奶到户体系、自助售奶机销售公司乳制品。
一鸣食品未披露乳品的低温和常温产品占比，其在招股说明书作如
一鸣食品 乳品 下描述：公司低温鲜奶、低温酸奶类产品销售收入占营业收入的比
重较大。
发行人 低温乳品 82.40% 81.33% 79.15% 78.22%
注：根据庄园牧场披露的招股说明书显示，其产品发酵乳为低温产品，此处将其“低温
巴氏杀菌乳”和“发酵乳”的收入占比合并计算。
从上表可以看出，同行业可比公司特别是城市型乳企，近年来均以“低温乳
品”作为发展方向，发行人的经营策略符合行业特征与发展趋势，低温乳品收入
占比高于同行业可比公司主要系经营策略所致，具有合理性。
综上，本所律师认为，公司的经销模式收入占比与同行业可比公司不存在显
著差异，公司低温乳品收入占比高于同行业可比公司主要系经营策略所致，具有
合理性。
（六）对比分析同行业可比公司低温乳制品的销售业务模式及各业务模式
收入占比情况
【核查过程及方式】
1、查阅同行业上市公司年度报告；
2、对比发行人与同行业可比公司低温乳制品的销售业务模式以及收入占比
情况。
【核查内容及结论】
基于可获取的信息，同行业可比公司低温乳制品销售业务模式如下：
同行业公司 销售业务模式
三元股份 建立了“送奶到户”事业部，主要以经销模式开展销售低温产品。
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补充法律意见书（三）
对于兰州、西宁、西安市区的冷链产品送奶到户和在距乳制品生产基地较近
的兰州市、西宁市、西安市区，选取分销商作为合作伙伴，通过分销商渠道
庄园牧场
将产品销售给终端客户以及在兰州、西宁和西安市区的社区奶亭业务和自助
售奶机。
新乳业未披露低温乳品的销售业务模式情况，其在招股说明书做如下描述：
新乳业 在直销模式下，低温产品占比高于常温产品。而在经销模式下，低温产品与
常温产品占比相当。
皇氏集团 主要以经销模式销售低温奶产品。
乳品业务中低温鲜奶、低温酸奶类产品销售收入占营业收入的比重较大，产
一鸣食品
品销售渠道以加盟门店和直营门店为主，辅以经销渠道与和直销渠道。
发行人 主要以“送奶上户”作为低温乳品的销售渠道，以经销模式为主。
数据来源：上市公司年度报告或招股说明书。
基于可获取的信息，同行业可比公司所披露的低温乳品业务模式收入占比情
况与发行人对比情况如下：
公司名称 低温乳品收入占比 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
直营门店 24.76% 21.38% 20.14%
加盟门店 49.50% 52.09% 51.72%
注
经销渠道 未披露 13.63% 15.61% 16.73%
一鸣食品
直销渠道 11.29% 10.92% 11.42%
网络渠道 0.82% - -
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
经销 86.99% 86.55% 87.49%
皇氏集团 直销 13.01% 13.45% 12.51% 未披露
合计 100.00% 100.00% 100.00%
经销 90.08% 91.26% 90.80% 91.83%
发行人 直销 9.92% 8.74% 9.20% 8.17%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述数据来源于同行业可比公司公开披露的年报，一鸣食品未披露其低温乳品的销
售业务模式收入占比情况，因与发行人同样以低温乳品为主，此处列示其乳品业务的不同销
售渠道收入占比情况。
从上表看出，同行业可比公司低温乳制品的销售业务模式不同程度地采用经
销和直销模式，部分乳企以门店经营模式销售低温乳品，同行业乳企之间也存在
差异，这主要系不同乳企的产品结构、经营策略、销售区域等多方面因素影响所
致。发行人的低温乳品主要以经销模式进行销售，与皇氏集团相近，因此，发行
人低温乳制品的销售业务模式以及各业务模式收入占比情况符合行业特点。
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补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，发行人公司低温乳制品的销售业务模式及各业务模式
收入占比与同行业上市公司不存在明显差异，符合行业特点。
（七）结合产品品种、价格、订购周期和便利性等因素，说明“送奶上户”
模式的竞争优势及可持续性
【核查过程及方式】
1、查阅相关行业研究报告以及同行业上市的年报等公开信息；
2、分析“送奶上户”模式的竞争优势及可持续性。
【核查内容及结论】
（1）送奶上户模式的竞争优势
①销售链条短
随着消费升级，“健康”、“新鲜”的标签成为影响消费者选择乳制品的重要依
据，消费者在购买乳制品的时候，关注生产日期越近越好、保质期越短越好。而
送奶上户模式主要以销售低温乳制品为主，送奶上户具有扁平化、销售链条短的
特点，有利于保质期短的低温乳制品的快速销售。依靠多年打造起来的高效冷链
运输网络，在公司产品覆盖的区域内，消费者基本上可以实现第二天喝到前一天
生产的“新鲜”产品，部分区域甚至能够喝到当天生产的“新鲜”产品，送奶上户所
主打的“新鲜”产品深受当地消费者欢迎。
②客户粘性高
在城市的牛奶消费群体中，接近 80%的消费者有在早餐前和早餐过程中饮用
牛奶的习惯，同时约 50%的消费者有在晚饭后就寝前饮用牛奶的习惯。但每日均
采购新鲜产品非常繁琐，会给消费者带来不便，不利于消费者饮用习惯的培养。
因此，这两个居民牛奶消费高峰时间段决定了送奶上户渠道存在和发展的合理性
与必要性。送奶上户渠道，能够有效结合公司产品多需冷链运输、保质期短的“低
温、保鲜”特性，根据消费者的饮用习惯，在特定时间将产品送至消费者住所，
满足消费者长期性、规律性的饮用需求。消费者在送奶上户渠道下的消费具有长
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补充法律意见书（三）
期性与规律性，与商超等销售渠道相比，送奶上户渠道相对客户忠诚度高、重复
消费率高的特点，客户粘度更高。
③差异化销售渠道，销售费用较低
送奶上户渠道下的客户饮用习惯具有长期性与规律性，客户粘性大、重复消
费率高，获客成本相对更低。送奶上户渠道直接销售并配送至消费者家中，缩短
了销售链条，避免了多层经销商的渠道让利；同时，送奶上户渠道与其他品牌避
开了在营销渠道上直接的正面竞争。
另外，该渠道下，公司除给与经销商让利外，且无需支付现代商超不断高企
的进场费、堆头费等费用；在产品宣传方面，以送奶上户为主的城市型乳企一般
为本土化生产，深耕当地市场，主要以口碑营销为主，广告宣传等费用较低。
（2）送奶上户模式的可持续性
送奶上户是城市型乳业经营了十几年甚至是几十年的业务，一直是城市型乳
业发展的一个重要方向，可以减少中间环节，有利于实现低温产品的快速销售。
送奶上户已成为城市型乳企的销售模式之一，在日本等发达经济体国家，送奶上
户渠道依然是当地乳制品销售的一个重要渠道，具有旺盛的需求和生命力，具有
可持续性。
在送奶上户模式下，消费者可以快捷、便利地获取质量有保证的产品，足不
出户即可每日享用到新鲜的乳品。
城市型乳业可以依靠本地资源建立起优势的、与基地型乳业建立有效区隔
的，具有封闭性、稳定性的渠道，并且是一种低成本、高效且差异化的品牌推广
途径。因此，“送奶上户”模式有助于生产商控制运营成本。
公司以送奶上户为主要销售渠道，并通过中国乳制品工业协会举办的行业活
动倡导同行业公司在全国范围内发展送奶上户业务，提升广大消费者对于低温保
鲜产品的认识，扩大低温乳制品市场的消费规模。在江西地区市场，目前有多家
乳企开展送奶上户业务，如光明乳业、蒙牛乳业、福建长富乳业等企业通过当地
经销商在江西地区开展了此项业务。竞争对手的加入，销售市场的有序竞争，未
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补充法律意见书（三）
对江西地区市场竞争格局造成重大影响，未对公司生产经营产生重大不利影响，
报告期内，公司保持了稳定的发展。
综上，本所律师认为，“送奶上户”模式不仅有助于消费者方便、快捷地获
取产品，也有助于相关生产商控制运营成本，具有可持续性。
（八）经销商退出后客户资源承接情况，经销商生病、请假后的产品配送
至客户的责任承担情况
【核查过程及方式】
1、查阅公司经销商管理制度；
2、访谈公司市内销售部门负责人、市内经销商，了解经销商承接及生病、
请假后的产品配送至客户的责任承担情况。
【核查内容及结论】
当经销商退出时，经销商的销售区域由其他经销商或新入经销商承接，公司
将为其设置 1-2 月的交接期，退出经销商需将其市场渠道、客户资源交由其他经
销商或新入经销商承接。
当经销商出现生病等无法送奶上户时，一般由其亲属等人员协助完成产品的
上户销售。自经销商提货签收后，商品控制权发生转移，签收后非产品质量问题
公司不予退换。经销商所签收产品配送至客户的责任由经销商自行承担。
综上，本所律师认为，当经销商退出时，经销商的销售区域由其他经销商或
新入经销商承接；当经销商出现生病等无法送奶上户时，一般由其亲属等人员协
助完成产品的上户销售；自经销商签收后，商品控制权发生转移，签收后非产品
质量问题不予退换；经销商所签收产品配送至客户的责任由经销商自行承担。
（九）按月均收入 3 千元以下、3 千元-5 千元、5 千-8 千元、8 千-1 万元、
1 万元以上列示各区间市内经销商数量，根据上述情形，并结合对经销商合同主
要条款，经销商销售指导价制定、发行人对终端客户的掌握情况，说明对市内
经销商是否实质为发行人销售人员，是否形成控制。
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补充法律意见书（三）
【核查过程及方式】
1、根据市内经销商日均销售数量及每份产品的平均利润测算经销商月均收
入分布情况；
2、查阅公司与市内经销商签的经销合同、公司销售指导价制定的相关文件、
发行人销售业务管理系统等。
【核查内容及结论】
1、经销商月均收入分布情况
市内经销商经销公司产品的收入来源于其产品的购销差价，因其销售能力不
同而存在一定的差异。2020 年公司市内经销商共有 1,441 名，其月均收入分布情
况如下：
分布 经销商数量（家） 数量占比
3,000 元以下 383 26.58%
3,000-5.000 元 306 21.24%
5,000-8.000 元 387 26.86%
8,000-10,000 元 137 9.51%
10,000 元以上 228 15.82%
总计 1,441 100.00%
注：市内经销商月均收入=市内经销商月均销售份数*单件产品平均利润。发行人销量
较大的代表性产品差价为0.90~0.95元/份，此处取较低值0.90元/份进行测算。
从上表可以看出，月均收入超过 5,000 元以上的市内经销商数量占比超过
50%，高于南昌当地平均薪酬（江西省统计局：2020 年南昌市城镇私营单位就业
人员月平均工资为 4,582 元），同时因市内经销商总体上属于“无门店”销售，每
日从发行人分发点提货后立即送往消费者家中即完成当日销售，其余时间自行安
排，可从事其他工作或兼职，报告期各期发行人的南昌市内经销商的数量分别为
1,492 名、1,414 名、1,441 名和 1,388 名，总数量基本保持稳定。
2、经销商合同主要条款
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补充法律意见书（三）
发行人与市内经销商签订的合同为《经销协议书》，其主要条款（合同甲方
为发行人，乙方为经销商）如下：
（1）乙方申请加入甲方的经销商队伍经销甲方产品，甲方同意。
（2）甲方提供合格的产品给乙方，乙方将甲方产品销售到零售点或客户家
中，并按所销售的产品和数量赚取市场差价。
（3）乙方在甲方指定的销售区域内开展卖送，执行甲方的价格和促销政策，
接受甲方销售管理和监督。
（4）乙方在指定经销区域只能卖送甲方的产品，不得经营其他公司的乳制
品、乳饮料。
（5）甲方有权对乙方的销售经营进行监督考核，销售返利为甲方根据对乙
方的监督结果进行的奖励，甲方有权根据考核结果及甲方政策变更自行调整返利
政策，政策最终解释权归甲方所有。
（6）乙方在授权区域内销售甲方产品并获得相应市场扶持。
3、经销商销售指导价制定、发行人对终端客户的掌握情况
（1）经销商销售指导价制定
根据商业惯例，企业均会对其经销商的终端售价进行一定程度的指导与管
理，如农夫山泉在其部分瓶体（550ml）上注明“建议零售价2元”，以维护市场价
格体系，更好地促进其销售。
发行人对终端销售价格亦发布有指导价，具体按照地区的定价策略如下：
①南昌市内经销商：参照南昌当地的同类或类似产品的同一销售渠道价格，
参考当地市场同类或类似产品售价，得出南昌市内经销商的上户销售指导价；实
际销售价格，市内经销商会根据运输距离、消费者楼层高低、有无电梯等因素进
行调整。
5-1-4-71
补充法律意见书（三）
②南昌市外经销商：参照同一地区同类或类似产品的同一销售渠道价格，参
考当地市场同类或类似产品售价，得出南昌市外经销商的销售指导价；因南昌市
外经销商至少负责一个县级区域，其开展销售业务需支付门店租金、人工成本、
推广费用以及运输费用等一系列成本，且不同区域的市场竞争情况存在一定的差
异，公司给南昌市外经销商的销售指导价高于南昌市内经销商。实际销售价格，
由市外经销商根据当地市场竞争情况、运输距离、消费者消费习惯等因素，进行
调整。
（2）发行人对终端客户的掌握情况
终端订奶户为市内经销商的客户，由市内经销商独立开拓市场获得，并掌握
其订奶等相关信息。同时，发行人与经销商间亦明确约定：发行人不与该等订奶
户发生交易。
但作为快消品，消费者对产品口味、营养价值等方面的需求偏好及一段时间
内某品类的销量变动态势等会对发行人的产品销售及新品开发等产生重要影响。
为了及时了解消费者的需求和分析市场变化趋势，以调整公司的产品结构、保持
竞争优势，同时亦为了了解、规范经销商销售的相关情况，公司在销售业务平台
增加了终端客户信息填报模块，鼓励市内经销商在向公司下达订单时，同步填写
订奶户的信息，但并非强制。自 2018 年底以来，市内经销商已累计填报约 40
万条订奶信息（含客户名为 ABC、电话号码明显错误等情况，经复核有效客户
信息约 20 万条，经测算，有效终端客户数据对应收入占发行人市内经销收入 50%
以上）。
公司获取订奶户信息，并未用于直接向订奶户销售等用途。该系统的使用对
于公司对经销商的订单管理、终端客户的售后服务、产品调研等市场管理工作具
有促进作用。
4、市内经销商非发行人销售人员，发行人对市内经销商不构成控制
（1）公司在招募市内经销商时，主要评估其年龄、资产、身体健康、销售
能力等信息，其能自行开拓市场、获取终端客户订单，并按照终端客户的要求完
5-1-4-72
补充法律意见书（三）
成上户销售即可，对其他方面不做要求。不同于招聘员工，不与公司签署劳动合
同以及在公司缴纳社保。上述个人经销商除完成发行人的产品销售外，其余时间
自行安排，可从事其他工作或兼职，不受发行人管理，经销协议亦未作出限制性
约定。
个人经销商的收入全部来自于产品购销差价的利润，其收入规模来源于其赚
取的销售差价，并非公司向其支付的费用。上述经销商除从发行人买断式购入产
品进行销售以赚取差价外，发行人不存在向其支付保底收入或薪酬的情形。
（2）市场开拓上，市内经销商在公司指定的销售区域内独立开展销售活动。
发行人不进行客户开发。
市内经销商一般为其所在销售区域的居民，在社区内已积累了一定的客户资
源，其开发终端客户主要通过自行派发宣传单、小区内临时设点订奶、上户推荐、
他人介绍等方式进行。终端客户订奶，直接向所在区域的市内经销商下单，并向
其支付货款；市内经销商获取、汇总订单信息后，向发行人下达订单，提货后完
成销售，次月初与发行人进行货款结算，赚取购销差价。同时，市内经销商自行
承担了销售货款回笼的风险。
（3）在产品定价上，为促进市内经销商的销售，与光明乳业、长富乳业等
在当地开展送奶上户业务的乳品公司类似，公司会印制订奶宣传单等宣传资料，
其上印有上户销售指导价；同时，根据经销协议，市内经销商负有“维护市场稳
定，打击串货、倒货、造假、售假、烂价及其他一切扰乱市场的行为”的义务。
公司市场部人员会进行市场巡查。
实际销售过程中，由于公司所处行业为充分竞争行业，且南昌市销售区域集
中（社区内部、社区之间消费者会交流订奶价格），因此，市内经销商一般按照
指导价进行上户销售，不会主动提价或降价销售。但市内经销商可以根据运输距
离、消费者楼层高低、有无电梯等因素进行调整。南昌为发行人所在地，截至
2021 年 6 月末，公司在南昌市内共有 49 处分发点，基本覆盖南昌市主要片区；
运输距离的问题主要存在于部分偏远城区，楼层问题主要存在于未安装电梯的部
5-1-4-73
补充法律意见书（三）
分楼栋，总体上，因运输距离、楼层问题提价的情形相对较少。个别市内经销商
自己开办有门店进行销售，其店内零售价格根据竞品情况确定。
另外，如市内经销商拟进行促销开拓市场，其会向公司申请促销支持（如买
三赠一），不会直接降价销售，否则会影响其自身后续的销售。
（4）协议签署上，公司与经销商签订的合同形式为经销合同，确定双方为
产品购销关系，除签署经销协议外，上述个人经销商与发行人不存在其他协议。
经销商一旦提货后不论其后续是否售出或毁损、灭失等即均负有支付相应货
款的义务，因此，发行人对经销商的销售为买断式销售。经销商独立面向终端客
户进行销售，掌握客户资源，独立承担货款不能回笼或货物灭失、毁损等的风险。
如市内经销商销售过程出现产品毁损、灭失等情况，由其自行负责重新下单补货，
并做好与终端消费者的沟通。
（5）在终端订奶户信息获取上，订奶户为市内经销商的客户，由市内经销
商独立开拓市场获得，并掌握其订奶等相关信息。发行人不与订奶户发生交易。
但作为快消品，消费者对产品口味、营养价值等方面的需求偏好会对发行人
的产品销售产生重要影响；为了及时了解消费者的需求和分析市场变化趋势，以
调整公司的产品结构、保持竞争优势，同时亦为了了解、规范经销商销售的相关
情况，公司在销售业务平台增加了终端客户信息填报模块，鼓励市内经销商在向
公司下达订单时，同步填写订奶户的信息，但并非强制。自 2018 年底以来，市
内经销商已累计填报约 40 万条订奶信息（含客户名为 ABC、电话号码明显错误
等情况，经复核有效客户信息约 20 万条，经测算，有效终端客户数据对应收入
占发行人市内经销收入 50%以上）。公司获取订奶户信息，并未用于直接向订奶
户销售等用途。
综上，本所律师认为，市内个人经销商不是发行人的销售或配送人员，市内
经销商与发行人为购销关系，发行人对经销商为买断式销售；发行人与市内经销
商之间并非劳动或劳务关系，发行人不向其支付保底收入或发放薪酬，市内经销
商的收入来源于产品购销差价；发行人对经销商的管理符合商业惯例，主要在于
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补充法律意见书（三）
低温产品特有的上户销售时效性问题，以及不能销售公司竞品等方面，属于经销
业务的正常合理商业要求，并非按照公司员工管理制度进行管理，发行人对市内
个人经销商不构成控制。
（十）进一步说明市内经销商下单时在订单管理系统录入的具体内容，客
户信息对发行人是否有用，中介机构采取终端电话访谈以证实销售真实性程序
是否有效。
【核查过程及方式】
1、查阅发行人销售管理系统，获取销售管理系统操作手册；
2、访谈市内经销商，了解其下单时在销售订单管理系统录入的具体内容分
析订奶户信息对发行人的作用以及采取终端电话访谈以证实销售真实性程序的
有效性。
【核查内容及结论】
1、市内经销商下单时在订单管理系统录入的具体内容，客户信息对发行人
是否有用
（1）市内经销商下单时在订单管理系统录入的具体内容
公司于 2018 年 11 月开始在销售系统中开设客户档案管理模块，功能包括：
增删改客户基础资料、增删改客户订奶信息、启退订、暂停等操作。
市内经销商在下单时，首先录入其终端客户档案信息，其中，终端客户的姓
名、手机号、小区、楼栋、单元为必填项；市内经销商在此基础上添加各终端客
户的实际需求，录入终端客户订购的产品品种、早(或晚)需求数量、订奶期间等
信息；当终端客户需求发生变动时，如暂停订奶等情形，市内经销商可在系统内
修改、更新。自客户档案模块推广至今，销售系统客户档案系统累计客户档案信
息已超过 40 万条，涉及报告期内 1,492 个市内经销商。
（2）客户信息对发行人的作用
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补充法律意见书（三）
终端订奶户为市内经销商的客户，由市内经销商独立开拓市场获得，并掌握
其订奶等相关信息。发行人不与订奶户发生交易。公司获取订奶户信息，未用于
直接向订奶户销售等用途。
作为快消品，消费者对产品口味、营养价值等方面的需求偏好及一段时间内
某品类的销量变动态势等会对发行人的产品销售及新品开发等方面产生重要影
响；为了及时了解消费者的需求和分析市场变化趋势，以调整公司的产品结构、
保持竞争优势，该系统的使用对于公司对经销商的订单管理、终端客户的售后服
务、产品调研等市场管理工作具有较大的促进作用。
2、中介机构采取终端电话访谈以证实销售真实性程序是否有效
由于公司并未将市内经销商录入完整、准确的终端客户信息纳入经销商的考
核事项之一，市内经销商录入的数据存在较多的问题，具体如下：
（1）存在配送计划变更滞后或未更新配送计划的情况，对于“送奶上户”
订单，部分市内经销商在“零售”模块下单，未将其全部终端客户录入在系统内。
对于终端客户临时性调整订奶数量，市内经销商未修改当日“送奶上户”订单数
量，而是在其“零售”订单中做相应修改。
（2）两个或多个终端客户上户地址为同一小区或同一楼栋时，市内经销商
为了方便在录入时信息仅录入一个终端客户的信息，多个终端客户订单数量汇总
在一个终端客户名下，未将其全部终端客户录入在系统内。
（3）对于部分终端客户，市内经销商仅与其微信联系，未获取终端客户的
姓名、电话信息，在录入客户信息时随意填写 10 位手机号码或市内经销商自己
的号码，造成信息不准确。
（4）部分市内经销商为减少录入工作量，如在小区、楼栋、单元等必填信
息处均录入“1”，客户地址、手机号码等信息无法确认。
中介机构根据对客户系统内信息的初步复核，剔除部分电话号码不符合规
则、电话号码为经销商本人电话的信息，获取截至 2021 年底有效客户电话约 20
万条，约占公司客户管理系统内客户数量的 50%。中介机构选取了 4,146 名终端
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补充法律意见书（三）
客户样本，通过电话回访联系了终端客户进行访谈，询问其地址、是否订购阳光
产品等信息，上述电话回访过程均留有录音、有纸质回访记录，通过电话回访的
方式，验证了公司终端客户信息的有效性和真实性。
综上，本所律师认为，市内经销商在下单时，需录入其终端客户档案信息，
包括终端客户的姓名、手机号、小区、楼栋、单元等信息；客户信息对于公司对
经销商的订单管理、终端客户的售后服务、产品调研等市场管理工作具有较大的
促进作用；中介机构采取终端电话访谈，验证了公司终端客户信息的有效性和真
实性，程序有效。
（十一）前员工、间接股东作为公司经销商的原因与商业合理性，发行人
及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述人员或其控制的主体是否
存在资金往来，发行人与上述经销商定价依据及是否公允，与其他经销商定价
机制是否一致。
【核查过程及方式】
1、访谈公司前员工、间接股东经销商，了解其离职的原因、与公司的合作
情况、产品销售情况、与公司及关联方是否存在资金往来；
2、获取发行人收入成本明细表，并对前员工、间接股东经销商与其他经销
商的产品定价进行对比；
3、获取发行人、控股股东及董监高的银行流水，核查发行人及董监高是否
与前员工、间接股东经销商存在资金往来。
【核查内容及结论】
1、前员工、间接股东作为公司经销商的原因与商业合理性，发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述人员或其控制的主体是否存在资
金往来；
（1）前员工和公司间接股东离职做公司经销商的原因与商业合理性
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补充法律意见书（三）
公司经销商中个别为公司前员工或间接股东，主要系公司部分从事产品销售
的员工（其中，个别员工因参与 1998 年阳光集团改制而成为公司间接股东，或
因在职期间受让股权成为公司间接股东）对发行人产品特点、送奶上户模式运作
具有较深的了解，并对市场开拓、产品推广、送奶上户运作具有成熟的经验，认
为低温产品市场前景广阔；同时，随着公司业务的不断发展，公司也在不断地招
募经销商，以扩大销售区域。因此，自公司设立以来，陆续有员工出于自身职业
路径考虑，离职创业成为公司经销商。
公司部分员工离职创业做经销商时，基于多年的市场开拓经验，以送奶上户
为基础，拓展专卖店等多种销售渠道，业务得到了较好的发展，公司与前员工个
人实现了“双赢”。公司对前员工经销商和其他经销商采取相同的销售定价策略和
经销商管理体系，未对前员工经销商给予差异化的政策优惠，双方合作具有正常
的商业逻辑和合理性。
（2）前员工控制的公司成为公司经销商的原因与商业合理性
发行人设立乳业电商的初衷在于通过互联网拓展市场，经过一段时期的尝
试，未达预想的目的。结合公司主营低温奶的产品特点，公司认为应充分利用本
土化优势和消费结构升级聚焦线下销售渠道，因此公司决定不再经营互联网销
售，将乳业电商股权全部出售。
因付跃曾任职于发行人的销售部门，熟悉发行人产品，看好公司产品销售前
景，且其具有运营公司经验，拟拓展其他业务板块增加盈利，因此付跃及其控制
的远博广告受让了乳业电商的全部股权，成为发行人经销商，销售发行人产品。
综上，前员工离职做公司经销商、前员工控制的公司成为公司经销商具有商
业合理性。
报告期内，前员工、间接股东作为经销商，公司对其销售收入占公司当年总
收入的比例分别为 15.69%、17.63%、18.91%和 19.65%；上述交易占比较低，且
均以公允价格进行，不存在利益输送的情形，不会对发行人的持续经营产生重大
不利影响。
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补充法律意见书（三）
（3）关于发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与前员工经
销商、间接股东经销商是否存在资金往来
报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述人员
或其控制的主体的资金往来包括以下事项：
a、公司与前员工、间接股东经销商及乳业电商存在因其经销发行人产品产
生的正常交易和资金往来；
b、前员工付跃所控制的南昌远博广告传媒有限公司向发行人提供广告宣传
服务，具体金额如下：
单位：万元
供应商 性质 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
远博广告 广告费 20.00 87.00 84.00 40.00
c、报告期内，前员工经销商在离职前，发行人正常向其支付工资、奖金及
缴纳社保；
d、报告期内，金港投资和银港投资曾委托阳光集团代为分红，阳光集团从
而产生与发行人间接股东经销商的资金往来；
报告期内，具有间接股东身份的经销商或其关联方获得分红情况如下：
单位：万元
间接持 何时成 报告期内获得分红情况（税后）
何时成
有公司 为经销
序号 名称 为间接 2018 2021 年
股权比 商/供应 2019 年 2020 年 合计
股东 年 1-6 月
例 商
胡超亭（经销商 2016
1 0.28% 2019 年 12.00 8.00 12.00 8.00 40.00
郭智的配偶） 年
1998
2 宋效成（经销商） 0.21% 2018 年 9.00 6.00 9.00 6.00 30.00
年
1998
3 熊小泉（经销商） 0.94% 2018 年 40.00 20.00 30.00 20.00 110.00
年
1998
4 杨克明（经销商） 0.21% 2018 年 9.00 6.00 9.00 6.00 30.00
年
1998
5 徐丽娟（经销商） 0.21% 2018 年 9.00 6.00 9.00 6.00 30.00
年
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补充法律意见书（三）
1998
6 王征（经销商） 0.14% 2009 年 6.00 4.00 6.00 4.00 20.00
年
1998
7 黄凤兰（经销商） 0.14% 2021 年 6.00 4.00 6.00 4.00 20.00
年
1998
8 张伊平（经销商） 0.14% 2008 年 6.00 4.00 6.00 4.00 20.00
年
1998
9 余珍（经销商） 0.14% 2015 年 6.00 4.00 6.00 4.00 20.00
年
高金文（经销商 1998
10 2.15% 2008 年 78.00 46.00 69.00 46.00 239.00
高亦农的哥哥） 年
梅英（经销商郭 1998
11 2.03% 2019 年 74.00 44.00 66.00 44.00 228.00
智的姨） 年
合计 - - - 255.00 152.00 228.00 152.00 787.00
注：余珍自 2021 年 7 月起不再经销公司产品。
上述具有间接股东身份的经销商或其关联方，不存在利用获得的分红款通过
任何形式虚增阳光乳业收入、利润或代垫成本费用的情形，亦不存在其他利益输
送的情形。
e、邹斌曾为发行人南昌地区的员工，后离职成为公司安徽经销商，其离职
后，为解决社保问题，公司于 2019 年 8 月至 2021 年 9 月代为缴纳南昌社保，邹
斌已归还公司代缴的社保费用。
除上述情况外，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与前员工经销商、间接股东经销商不存在其他资金往来。
2、发行人与前员工、间接股东经销商定价依据及是否公允，与其他经销商
定价机制是否一致
发行人的定制机制一般如下：结合单位材料及包装成本、单位人工、单位水
电费、单位制造费用等因素综合测算公司的单位成本，同时参考市场上同类或相
似产品的销售单价，尤其是伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业等企业产品价格，综
合考虑不同地区经销商的渠道让利及费用等，得出产品初步出厂价，经公司内部
决策后即为正式基准出厂价；销售部门考虑销售渠道、客户类型、运输距离、当
地市场竞争情况（如当地是否有本土乳品生产企业等）等因素有针对性地对不同
5-1-4-80
补充法律意见书（三）
客户制定价格。在收集市场上乳品行业相关价格信息后，经内部讨论、公司管理
层批准并确定销售价格。
从发行人的定价机制可知，发行人对所有经销商的定价机制基本一致，不存
在差异，而对于不同销售渠道下的经销商，因竞争条件、经销商让利、终端销售
客户类型等因素有所不同，因此不同销售渠道的出厂定价有所不同，而对于同一
销售渠道下的经销商执行统一的产品出厂价。
报告期内，不同销售渠道下的前员工、间接股东经销商与同一销售渠道下
的其他经销商的销售价格对比分析如下：
（1）市外地区经销商
报告期各期，南昌市外的前员工、间接股东经销商销售金额及占比情况如下：
单位：万元
关联方 项 目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售金额 5,354.22 9,209.49 8,974.21 7,880.65
前员工、间接
营业收入 28,992.62 52,257.19 54,296.95 53,957.50
股东经销商
销售金额占比 18.47% 17.62% 16.53% 14.61%
报告期各期，前员工、间接股东经销商与同一销售渠道下的南昌市外其他经
销商的各类产品销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
项 目 产品类型 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
常温乳饮料 4,421.10 4,312.34 3,859.83 3,636.31
前员工、间 常温乳制品 8,988.54 8,923.70 8,430.94 7,934.79
接股东经销
商 低温乳饮料 8,562.92 8,581.17 8,027.11 7,662.88
低温乳制品 11,922.45 11,184.36 10,578.78 10,094.20
常温乳饮料 4,341.25 4,273.72 3,869.15 3,590.25
同一销售渠 常温乳制品 9,079.74 8,749.21 8,400.50 7,889.94
道下的其他
市外经销商 低温乳饮料 8,254.02 8,431.65 8,180.41 7,759.64
低温乳制品 11,899.81 11,288.15 10,587.69 10,085.97
常温乳饮料 1.84% 0.90% -0.24% 1.28%
差异比例
常温乳制品 -1.00% 1.99% 0.36% 0.57%
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补充法律意见书（三）
项 目 产品类型 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
低温乳饮料 3.74% 1.77% -1.87% -1.25%
低温乳制品 0.19% -0.92% -0.08% 0.08%
如上表可知，报告期各期，公司对南昌市外的前员工、间接股东经销商与同
一销售渠道的其他经销商的产品售价不存在显著差异。
（2）南昌市内经销商
报告期各期，南昌市内的前员工、间接股东经销商销售金额及占比情况如下：
单位：万元
关联方 项 目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售金额 50.44 119.76 143.55 146.68
前员工、间接
营业收入 28,992.62 52,257.19 54,296.95 53,957.50
股东经销商
销售金额占比 0.17% 0.23% 0.26% 0.27%
报告期内，南昌市内经销商中前员工、间接股东经销商与其他市内经销商的
各类产品价格对比情况如下：
单位：元/吨
项目 产品类型 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
常温乳饮料 4,631.39 4,852.09 4,817.07 4,911.17
前员工、间接 常温乳制品 8,713.54 8,779.77 8,471.41 8,453.27
股东经销商 低温乳饮料 9,281.90 10,155.20 10,485.26 9,856.47
低温乳制品 11,783.69 12,597.23 12,249.31 11,877.86
常温乳饮料 4,566.22 4,644.00 4,705.96 4,623.37
同一销售渠 常温乳制品 8,188.28 8,181.61 7,980.48 7,813.43
道下的其他
市内经销商 低温乳饮料 9,975.04 10,734.22 10,637.71 10,286.94
低温乳制品 13,953.48 13,000.22 12,538.03 12,219.74
常温乳饮料 1.43% 4.48% 2.36% 6.22%
常温乳制品 6.41% 7.31% 6.15% 8.19%
差异情况
低温乳饮料 -6.95% -5.39% -1.43% -4.18%
低温乳制品 -15.55% -3.10% -2.30% -2.80%
5-1-4-82
补充法律意见书（三）
报告期各期，公司对南昌市内前员工、间接股东经销商与同一销售渠道下的
其他市内经销商的产品售价不存在显著差异，其中 2021 年低温乳制品的价格差
异主要系 2021 年阳光零售成立之初，其为拓展业务给予经销商更多的价格优惠，
间接股东经销商黄凤兰自 2021 年 3 月开始，由从母公司阳光乳业采购产品改为
从阳光零售采购产品，由于黄凤兰在市内前员工、间接股东经销商销售金额占比
较高，造成 2021 年上半年市内前员工、间接股东经销商的低温乳制品售价低于
其他市内经销商。报告期内，黄凤兰销售占比在 0.15%左右，对发行人整体价格
影响较小。
（3）特殊渠道经销商
报告期各期，特殊销售渠道的前员工、间接股东经销商销售金额及占比情况
如下：
单位：万元
关联方 项 目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售金额 292.40 552.60 453.29 438.55
前员工、间接
营业收入 28,992.62 52,257.19 54,296.95 53,957.50
股东经销商
销售金额占比 1.01% 1.06% 0.83% 0.81%
报告期内，特殊渠道经销商中前员工经销商徐丽娟、乳业电商与其他特殊渠
道经销商的各类产品价格对比情况如下：
单位：元/吨
项目 产品类型 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
常温乳饮料 5,743.05 5,533.33 5,719.09 5,973.80
前员工经 常温乳制品 6,551.52 6,476.36 5,837.49 7,321.47
销商徐丽
娟 低温乳饮料 9,159.71 8,315.78 10,088.09 10,885.81
低温乳制品 8,122.66 8,576.09 8,478.95 8,937.84
常温乳饮料 5,246.16 5,056.20 - -
常温乳制品 8,410.47 8,931.29 - -
乳业电商
低温乳饮料 7,603.61 7,484.20 - -
低温乳制品 10,289.21 10,706.27 - -
其他特殊 常温乳饮料 5,151.32 5,492.23 5,438.34 3,574.74
渠道经销 常温乳制品 8,357.41 8,521.54 8,017.03 5,984.40
5-1-4-83
补充法律意见书（三）
商 低温乳饮料 9,936.69 10,502.95 10,917.45 9,327.52
低温乳制品 10,585.95 12,104.04 10,912.26 7,923.22
报告期内，公司特定渠道经销商包括徐丽娟、乳业电商、谭志龙、刘媛媛四
名。上述经销商的销售渠道有所不同，导致其定价机制有所差异。徐丽娟主要客
户类型为酒店型企业，产品主要以保质期较长的常温产品为主；谭志龙、刘媛媛
主要客户类型为小型连锁超市、便利店等，产品主要以常温乳制品和低温乳制品
为主；乳业电商主要通过电商平台渠道销售，产品主要以常温乳制品和低温乳制
品为主。由于客户需求不同，徐丽娟、乳业电商与同类型其他经销商的产品结构、
具体品种及终端客户类型存在差异，导致徐丽娟、乳业电商与其他特殊渠道经销
商各类产品价格存在差异。
综上，本所律师认为，前员工、间接股东做公司经销商、前员工控制的公司
成为公司经销商具有商业合理性；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与前员工经销商、间接股东经销商或其控制的主体不存在异常资金往来；
发行人对所有经销商的定价机制基本一致，前员工、间接股东经销商与同一销售
渠道下其他经销商的定价依据不存在显著差异，定价公允。
（十二）产品最终销售的真实性，相应内控措施如何保证向自然人和个体
工商户销售的真实性。
【核查过程及方式】
1、实地走访发行人经销商；
2、抽查发行人经销商的收款记录、销售发货记录等。
【核查内容及结论】
1、产品最终销售的真实性
在南昌市内及周边靠近区域，市内经销商在选定的销售区域内主要通过“送
奶上户”销售公司的产品，直接向终端客户进行销售。在南昌市以外的地区，市
外经销商通过送奶上户、自办专卖店、分销商等方式向终端客户销售。
5-1-4-84
补充法律意见书（三）
根据公司低温产品为主的业务特点，经销商每日向公司下单，公司每日生产
后进行配送或由经销商自提，经销商于次月初完成货款结算。报告期内，发行人
经销商代理销售属于买断式销售。根据主要经销商合同，无质量问题的产品，发
行人不予退换。当客户签收产品后，公司已将产品控制权转移，公司即确认相应
收入，经销商即承担回款义务。因此，在经销商签收货物之后的经销商销售活动
与发行人无关，经销商对其最终用户的销售情况不会对发行人造成实质性的影
响。
发行人建立了较为完善的经销商管理制度，公司业务人员会了解经销商的经
营情况，包括但不限于其自身及下辖主要终端客户的销售动态、市场开拓、费用
投放等方面情况，以了解经销商的最终销售情况。
2、相应内控措施如何保证向自然人和个体工商户销售的真实性
（1）经销商的新增管理
公司销售部负责经销商新增及退出管理，新增自然人和个体工商户经销商与
公司签订经销合同后需在销售系统内申请开设相应的账号，经销售部、财务部、
物流部等部门审核后，方可向公司下达订单。
（2）订单管理、发货及签收管理
根据公司低温产品为主的业务特点，经销商每日向公司下单，公司每日生产
后进行配送或由经销商自提。自然人和个体工商户经销商订购商品需通过自有账
号登录销售系统向公司订购产品，每次订购需在销售系统新建订单，经分发点、
销售部、物流部等审核确认后，方可生产订单。
市内经销商根据其订单数量在分发点自提货物，提货前如市内经销商调整提
货数量可在系统内提交申请，经分发点工作人员确认后可调整发货数量，分发点
工作人员确认发货数量无误后在销售系统内生成发货单，经销商在销售系统确认
签收。
南昌市外，由公司负责送货的，则由公司车辆将产品运送至经销商指定地点
后，由经销商指定人员交接，经销商根据销售系统内的收货单数量核对无误后，
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补充法律意见书（三）
在销售系统确认签收。经销商签收货物后，即承担按合约规定的付款责任，非因
质量问题不得退货。
公司工作人员无修改系统数据权限，经销商已确认收货的订单不可人为更
改。
（3）玻璃奶瓶回收制度
经销商在销售产品至订奶户的同时，收回前次的玻璃奶瓶。市内经销商，在
公司销售业务系统填写退回玻璃奶瓶的数量等信息，由公司分发点工作人员清点
核对，而后经由公司物流部运输至公司厂区；市外经销商，在公司销售业务系统
填写退回玻璃奶瓶的数量等信息，经公司物流部或第三方物流运输至公司厂区。
为督促经销商及时交回玻璃奶瓶，公司对未交回的玻璃奶瓶收取押金。
（4）结算管理
经销商在销售系统确认签收后，公司结算中心根据销售系统数据、公司结算
政策、预收款明细情况，生成各经销商的销售收入和应收账款余额，经公司审批
后，并推送经销商客户端，由经销商确认。
（5）终端销售的相关内控
公司于 2018 年 11 月开始在销售系统中开设客户档案管理模块，要求市内经
销商在下单时需录入其终端客户档案信息，以此获取产品的最终销售情况。公司
销售部门定期对订奶户回访及市场调研，了解消费者饮用公司产品的情况以及经
销商销售产品的相关情况。销售部门根据销售管理制度对经销商经营活动进行日
常监督，不定期检查经销商是否存在串货行为、兼营其他乳制品的行为。
综上，本所律师认为，经销商产品最终销售真实，公司已建立了较为完善的
销售内控制度保证对自然人及个体工商户的销售真实性。
问题六 关于原材料采购
发行人采购的原材料为原料奶、乳粉等，报告期内生鲜乳采购金额逐年上
升，乳粉采购金额逐年下降。主要产品中低温奶产品以可回收玻璃奶瓶包装形
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补充法律意见书（三）
式为 主。发行人 2019 年和 2020 年度第一大供应商中元牧业于 2021 年 7 月被
现代牧业并购，发行人与中元牧业的 2021 年后续合同不再执行。2021 年以来中
元牧业因协商收购事宜，委托贵阳中博向发行人供应生鲜乳，申报材料显示贵
阳中博规模小于中元牧业。根据发行人与中元牧业于 2020 年底签订的供货合同，
发行人向中元牧业支付定金和部分预付款共计 3138 万元，中元牧业以未抵押过
的 1000 头奶牛抵押。另外，报告期内公司主要原材料生鲜乳、乳粉、白砂糖的
采购均价较大幅度高于市场均价。
请发行人说明并披露：（1）结合国家相关乳制品标准，说明报告期内生鲜
乳和乳粉耗用量趋势相反的原因及合理性；（2）说明并披露向客户回收玻璃奶
瓶具体的执行制度、回收玻璃奶瓶定价及账面核算情况，量化分析玻璃奶瓶购
置、回收、领用与产品销量的匹配性；（3）生鲜乳市场竞争状况，中元牧业不
再向发行人销售生鲜乳的原因，贵阳中博向发行人供应生鲜乳是否仅系临时性
措施，发行人是否具备稳定的生鲜乳供应渠道，发行人远距离采购生牛乳是否
系因为 奶源受限、采购难度增加影响，自有牧场供应比例较低、奶源供应稳定
性不足是否影响发行人持续经营能力，相关风险是否揭示充分；（4）进一步说
明 2021 年上半年改向贵阳中博农牧采购的合理性，并提供与贵阳中博签订的供
货合同，贵阳中博的产量水平及稳定性，后续是否合作，供应是否稳定，并说
明相应的合同保障措施；（5）2021 年以来中元牧业未再履行购销合同的情况下，
截止 2021 年 6 月末发行人对中元牧业存在大额预付账款的原因，相关款项是否
存在回收障碍，发行人对贵阳中博存在预付款的原因；（6）发行人主要原材料
采购均价较大幅度高于市场均价的原因及合理性，剔除运费影响，发行人原材
料采购与市场价格的情况及原因。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明
核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
（一）结合国家相关乳制品标准，说明报告期内生鲜乳和乳粉耗用量趋势
相反的原因及合理性
【核查过程及方式】
5-1-4-87
补充法律意见书（三）
1、查阅了相关行业法律法规及乳制品产品国家标准；
2、获取了公司各产品生产耗料表、产品产量等数据，分产品分析乳粉耗用、
生鲜乳耗用与产品产量的勾稽关系及报告期各期原材料耗用变动的原因；
3、访谈公司相关人员报告期各期原材料耗用的原因及合理性。
【核查内容及结论】
1、国家相关乳制品标准
乳制品行业产品分类及原材料情况主要如下：
产品 国家标准分类 主要原料
巴氏杀菌乳 以新鲜牛乳（羊乳）为原料。
液
体 灭菌乳 以新鲜牛乳（羊乳）、乳粉为原料。
乳 乳 发酵乳 以生牛（羊）乳或乳粉为原料。
制 类
调制乳 以不低于 80%的生牛（羊）乳或复原乳为主要原料。
品
乳粉类 以牛（羊）乳为原料，经加工制成的粉状产品。
其他乳制品类 包括炼乳类、乳脂肪类、干酪类、乳清粉等。
含乳
以乳或乳制品（含乳粉）为原料，加入水及适量辅料经配置或发酵而成的饮料制品
饮料
根据相关产品的行业标准，生鲜乳和乳粉之间存在一定的替代性。
除巴氏杀菌乳只能使用生鲜乳生产外，其余液态奶产品可采用采用乳粉或混
合生鲜乳和乳粉进行生产，并在产品标签上标注“复原乳”标识。
2、报告期内生鲜乳和乳粉耗用量趋势相反的原因及合理性
报告期内，公司生鲜乳、乳粉耗用量及产品产量情况如下：
单位：吨
期间 产量 生鲜乳耗用量 乳粉耗用量
2021 年 1-6 月 26,183.57 15,919.07 678.10
2020 年 49,240.49 27,291.08 1,533.74
2019 年 54,583.37 25,357.44 2,184.83
2018 年 55,718.01 24,033.10 2,459.37
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补充法律意见书（三）
从产品特点上看，以生鲜乳为主要材料的低温鲜奶、低温酸奶在口感、营养
价值、新鲜度方面相较于复原乳产品更具优势。随着居民生活水平和健康意识的
提高，消费者对于乳制品产品品质、新鲜度的要求愈加提高，近年来消费者对于
生鲜乳产品（如巴氏杀菌乳）的需求不断提升。
报告期内，公司生鲜乳和乳粉耗用量趋势相反，主要系为紧跟行业发展趋势、
迎合市场需求，提升公司产品竞争力，让消费者喝到更加新鲜、健康的优质产品。
一方面，报告期内公司不断优化产品结构，乳制品占比分别为 83.96%、
86.39%、89.46%、90.44%，乳制品占比逐步提高，在产品生产中更多的使用生
鲜乳，使得直接材料中生鲜乳的比例逐年提升。相较于使用乳粉，生鲜乳作为原
材料生产的产品营养价值更高、口感更好，更能满足消费者对品质的要求。公司
紧跟消费升级趋势，主动调整产品结构，加大主要以生鲜乳为原料的乳制品产品
比例，减少乳饮料产品比例。报告期内公司推出的华好牧场鲜奶、高钙浓缩鲜奶
等高端品种广受消费者欢迎，上述产品均以高品质生鲜乳为原料，带动了生鲜乳
原料需求上升。
另一方面，在日常生产过程中，公司每日生鲜乳采购量基本稳定，但消费需
求可能存在波动，报告期内公司生鲜乳供应量与生产需求存在不完全匹配的情
况。在销售高峰时，公司生鲜乳在优先满足巴氏杀菌乳产品生产需求后，按以下
顺序优先供应至各类产品：低温乳制品>常温乳制品>常温乳饮料（报告期内公
司未使用生鲜乳生产低温乳饮料）。在销售量相对较低的月份，公司在满足低温
乳制品生产耗用的生鲜乳后，将生鲜乳替代乳粉生产国标许可使用乳粉的常温乳
制品、常温乳饮料等产品，以备后续销售。
因此，报告期内，公司生鲜乳耗用量逐年提升，乳粉耗用量逐年下降。
综上，本所律师认为，根据国家相关乳制品标准，生鲜乳和乳粉之间存在一
定的替代性；为迎合市场需求，让消费者喝到新鲜、健康的优质产品，报告期内
公司不断优化产品结构，在产品生产中更多的使用生鲜乳，使得直接材料中生鲜
乳的比例逐年提升；同时，公司在满足低温乳制品生产耗用的生鲜乳后，将生鲜
乳原料替代乳粉作为原料用于生产部分产品。因此，报告期内公司生鲜乳耗用量
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补充法律意见书（三）
逐年提升，乳粉耗用量逐年下降具有合理性。
（二）说明并披露向客户回收玻璃奶瓶具体的执行制度、回收玻璃奶瓶定
价及账面核算情况，量化分析玻璃奶瓶购置、回收、领用与产品销量的匹配性
【核查过程及方式】
1、查阅了公司关于玻璃瓶回收及结算管理制度；
2、查阅了玻璃瓶的入库单和出库单；
3、现场查看了公司玻璃瓶的回收清洗过程；
4、获取了公司玻璃奶瓶购置、回收、领用与产品销量，并对数据之间的勾
稽关系进行了分析。
【核查内容及结论】
1、公司向客户回收玻璃奶瓶具体的执行制度、回收玻璃奶瓶定价及账面核
算情况
（1）采购入库和领用出库
采购入库：玻璃奶瓶运抵厂区并验收合格后由仓库管理员开具《入库单》并
经仓库主管复核后办理入库；财务部门根据相应的采购合同、物流单据、发票等
入账。
车间领用：车间生产人员填制《出库单》，经车间主任审核后，提交至仓库
管理员审核并签字后进行出库，玻璃奶瓶进入生产车间进行灌装；财务根据《出
库单》进行入账，领用出库的玻璃奶瓶采用“一次摊销法”直接计入当月生产成本。
（2）玻璃奶瓶回收
玻璃奶瓶回收主要针对送奶上户渠道，经销商销售产品至订奶户的同时，收
回前次的玻璃奶瓶。市内经销商，在公司销售业务系统填写退回玻璃奶瓶的数量
等信息，由公司分发点工作人员清点核对，而后经由物流部运输至公司厂区，由
车间人员再次清点核对并审核；市外经销商，在公司销售业务系统填写退回玻璃
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补充法律意见书（三）
奶瓶的数量等信息，经物流部或第三方物流运输至公司厂区，由车间人员清点审
核确认。公司为督促经销商能够及时交回玻璃奶瓶，按照 0.4 元/个收取押金。
（3）回收入厂及清洗
经公司计划室、车间人员共同对二次回收的玻璃奶瓶数量进行清点确认后，
玻璃奶瓶进入洗瓶车间进行挑拣、消毒、清洗等工序，合格的玻璃奶瓶重新进入
生产车间灌装。
（4）回收玻璃奶瓶定价及账面核算情况
回收入厂的玻璃奶瓶不计价，不进行账面核算。
2、玻璃奶瓶购置、回收、领用与产品销量的匹配性
在生产过程中，公司一般情况优先使用回收的玻璃奶瓶，若不足时再领用新
瓶。公司每日投入生产的玻璃奶瓶总数量为每日领用玻璃奶瓶数量（新）和公司
回收后经清洗能够再次投入使用的玻璃奶瓶（旧）的合计数。
报告期各期，玻璃奶瓶的采购、领用、期末结存数量与产品销量的勾稽关系
如下表所示：
单位：万瓶/万元
2021 年 6 月末/2021 年 1-6 月 2020 年末/2020 年
项 目
数量 金额 数量 金额
期初（A） 234.24 161.43 149.91 102.71
本期采购（B） 514.03 360.78 846.73 593.88
本期领用（C） 435.64 304.64 762.39 535.16
期末留存（D=A+B-C） 312.63 217.57 234.24 161.43
本期瓶装奶产量（E） 7,356.10 - 13,807.42 -
本期瓶装奶销量（F） 7,315.68 - 13,739.78 -
周转频次（G=E/C） 17 - 18 -
2019 年末/2019 年 2018 年末/2018 年
项 目
数量 金额 数量 金额
期初（A） 153.76 104.36 128.66 83.20
本期采购（B） 811.89 566.65 768.15 541.24
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补充法律意见书（三）
本期领用（C） 815.75 568.30 743.05 520.08
期末留存（D=A+B-C） 149.91 102.71 153.76 104.36
本期瓶装奶产量（E） 14,213.37 - 13,913.23 -
本期瓶装奶销量（F） 14,171.27 - 13,878.16 -
周转频次（G=E/C） 17 - 18 -
如上表所示，报告期各期的玻璃奶瓶周转次数分别为 18 次、17 次和 18 次
和 17 次，新领用玻璃奶瓶周转频次基本保持稳定，换言之，公司回收的玻璃奶
瓶数量与产量匹配关系保持稳定。公司的瓶装奶产品主要为保质期较短的低温
奶，公司执行“以销定产”的生产模式，一般不存在库存或仅保留少量库存。报告
期各期，瓶装奶产量与销量相近，符合公司的业务特点。
综上，本所律师认为，公司制定了玻璃奶瓶回收管理制度并得到了有效执行，
回收入厂的玻璃奶瓶不计价，不进行账面核算；报告期内玻璃奶瓶周转频次基本
保持稳定，公司回收的玻璃奶瓶数量与产量匹配关系保持稳定。
（三）生鲜乳市场竞争状况，中元牧业不再向发行人销售生鲜乳的原因，
贵阳中博向发行人供应生鲜乳是否仅系临时性措施，发行人是否具备稳定的生
鲜乳供应渠道，发行人远距离采购生牛乳是否系因为奶源受限、采购难度增加
影响，自有牧场供应比例较低、奶源供应稳定性不足是否影响发行人持续经营
能力，相关风险是否揭示充分；
【核查过程及方式】
1、查阅了生牛乳行业、奶牛养殖行业相关研究报告，了解生牛乳行业市场
竞争状况；
2、对主要生鲜乳供应商进行了实地走访或视频访谈，了解主要供应商的经
营情况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式是否存在体外支付采购货款
的情形等情况；
3、获取了发行人生鲜乳采购明细数据和生鲜乳采购合同，，检查采购合同、
入库单、验收单、发票、付款申请单、付款凭证等，核查采购及付款的真实性；
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补充法律意见书（三）
4、对生鲜乳主要供应商进行了函证，确认公司与供应商报告期内的采购金
额及期末应付账款情况。
【核查内容及结论】
1、生鲜乳市场竞争状况
我国的生鲜乳市场为充分竞争市场，生鲜乳供应较为充足。经过多年的发展，
目前国内奶牛养殖行业发展稳定，奶牛存栏量及奶类产量保持平稳。
受乳制品消费需求的持续增长及国家产业政策扶植等有利因素推动，我国奶
业在本世纪以来得到了快速发展，至 2019 年，我国奶牛存栏数量为 1,037.10 万
头；奶牛单产持续提升，奶类产量总体上保持平稳，2019 年已达到 3,299 万吨，
随着奶牛养殖规模的增长，未来国内生鲜乳产量将保持稳定增长。
数据来源：《2020 中国奶业统计资料》
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补充法律意见书（三）
数据来源：《2020 中国奶业统计资料》
在生鲜乳产区分布上，生鲜乳的主产区主要为黑龙江、辽宁、内蒙古、河北、
山西、河南、山东、新疆、陕西、宁夏等北方省份。2018 年奶类年产 100 万吨
以上的省（自治区）共有 9 个，全部位于北方，2018 年 9 省（自治区）奶类总
产量约占奶类总产量的 80%，“北奶南运”是生鲜乳行业内较为普遍的现象。随着
国家高速公路网日益完善，生鲜乳从北方牧场运输到南方已实现全程高速，通过
全程 0～4℃冷链保鲜措施，生鲜乳在运送过程中不会受损，进而保证了最终产
品的品质。
目前，为了满足奶类市场需求，保证奶类全年均衡供应，保障质量安全和提
高生产效率，各牧场主要采取集约化规模养殖方式，该种养殖方式具有高投入、
高密度、高产出的特点采取该类生产方式的一般为大中型规模养殖场。2015 至
2019 奶牛养殖场不断朝着规模化、集约化的方向发展，大型牧场数量不断增加，
个人农户的数量不断减少。2013-2018 年全国奶牛规模养殖比重如下：
2013-2018 年全国奶牛规模养殖比重表
单位：%
5-1-4-94
补充法律意见书（三）
年存栏 年存栏 年存栏 年存栏 年存栏 年存栏 年存栏
年存栏
年度 50 头以 100 头 200 头 500 头 1000 头 2000 头 5000 头
1-49 头
上 以上 以上 以上 以上 以上 以上
2013 51.6 48.4 41.1 35.3 27.7 17.8 - -
2014 48.8 51.2 45.2 38.8 30.7 20.2 - -
2015 45.7 54.3 48.3 42.3 34.0 23.6 - -
2016 41.9 58.1 52.3 46.7 38.5 28.2 - -
2017 35.8 64.2 58.3 53.8 45.2 34.0 23.1 11.3
2018 33.1 66.9 61.4 59.6 51.0 39.1 27.9 14.4
2、中元牧业不再向发行人销售生鲜乳的原因，贵阳中博向发行人供应生鲜
乳是否仅系临时性措施
2021 年初，因中元牧业有限公司与现代牧业（集团）有限公司协商收购事
宜，中元牧业有限公司自身 2021 年以来暂不向发行人供应生鲜乳，而是委托其
同一控制下的贵阳中博农牧业有限公司继续向阳光乳业供应生鲜乳。
由于上述原因，贵阳中博农牧业有限公司于 2021 年开始向发行人供应生鲜
乳。2021 年 7 月，现代牧业（集团）有限公司完成对中元牧业的并购。2021 年
8 月，公司与中元牧业有限公司、中博农畜牧科技股份有限公司（贵阳中博农牧
业有限公司控股股东）和现代牧业（集团）有限公司四方签订协议，贵阳中博农
牧业有限公司不再向公司供应生鲜乳。（相关协议签署情况详见本题“四、进一
步说明 2021 年上半年改向贵阳中博农牧采购的合理性，并提供与贵阳中博签订
的供货合同，贵阳中博的产量水平及稳定性，后续是否合作，供应是否稳定，并
说明相应的合同保障措施”）
基于长期良好的合作关系，贵阳中博农母公司中博农畜牧科技股份有限公司
与发行人协商一致，自 2021 年 6 月起，其在江西省内开办的规模化牧场（中博
农（东乡）牧业有限公司）亦开始向发行人供应生鲜乳。目前公司仍与中博农（东
乡）牧业有限公司保持合作，并续签了 2022 年生鲜牛乳供应协议。
2021 年 7 月，中元牧业有限公司被现代牧业（集团）有限公司收购后，经
公司与现代牧业（集团）有限公司、中元牧业有限公司协商确定，由现代牧业（集
团）有限公司控股的现代牧业（合肥）有限公司继续向公司供应生鲜乳，并续签
5-1-4-95
补充法律意见书（三）
了 2022 年生鲜牛乳供应协议。
综上，公司与上述各生鲜乳供应商的合作，因供应商自身的并购、经营等原
因而导致了生鲜乳供应主体发生一定的变化，但并未影响公司生鲜供应的稳定
性，亦未影响公司正常的生产经营。
3、发行人是否具备稳定的生鲜乳供应渠道，发行人远距离采购生牛乳是否
系因为奶源受限、采购难度增加影响
（1）发行人是否具备稳定的生鲜乳供应渠道
我国的奶牛养殖业为充分竞争行业，生鲜乳供应较为充足。受乳制品消费需
求的持续增长及国家产业政策扶植等有利因素推动，我国奶业在本世纪以来得到
了快速发展，至 2019 年，我国奶牛存栏数量为 1,037.1 万头；奶牛单产持续提升，
奶类产量总体上保持平稳，2019 年已达到 3,299 万吨。目前国内奶牛养殖行业发
展稳定，国内生鲜乳产量保持稳定增长。
报告期内，公司主要生鲜乳供应商均为大型规模化、集约化养殖牧场，经营
状况良好。公司生鲜乳供应商总体上保持稳定，公司与供应商建立了稳定的合作
关系。
目前公司生鲜乳供应商经营情况及与发行人的合作情况如下：
序号 供应商名称 经营情况 合同约定的合作年限
承接中元牧业自 2021 年 8 月开始合作，
1 现代牧业（合 现代牧业子公司，奶
2022 年续签了合同，合同有效期至 2022
肥）有限公司 牛存栏量超过 2 万头
年 12 月 31 日
2018 年 1 月 1 日开始合作，目前合同有
2 奶牛存栏量 1,800 头，
华好养殖 效期间 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
日产量约为 30 吨
31 日
合同期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7
奶 牛 存 栏 量
3 贵阳中博农牧 月 31 日，目前公司与贵阳中博农同一控
5,000-6,000 头，日产
业有限公司 制下的中博农（东乡）牧业有限公司保持
量 90 吨
合作
4 河南謦润牧业 奶牛存栏量 1,200 头， 合同期限 2021 年 3 月 1 日-2022 年 2 月
有限公司 日产量约为 10-20 吨 28 日，目前正在协商合同续签事宜
5 中博农（东乡） 成母牛存栏量 1,000 2021 年 6 月开始合作，2022 年续签了合
牧业有限公司 头，日产量 20 吨左右 同，合同有效期至 2022 年 12 月 31 日
综上，公司具备稳定的生鲜乳供应渠道。
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补充法律意见书（三）
（2）发行人远距离采购生牛乳是否系因为奶源受限、采购难度增加影响
由于江西省非生鲜乳主产区，省内除公司自有牧场以及 2021 年新设立的中
博农（东乡）牧业有限公司外，无其他大型牧场，随着上游养殖业规模化效应逐
步显现，公司逐步将生鲜乳的供应渠道集中在第三方大型牧场上。公司先后与华
好养殖（安徽省）、中元牧业（河北省）、河南謦润牧业有限公司（河南省）、
现代牧业（合肥）有限公司等规模化养殖牧场建立了长期的合作关系，保障高品
质生鲜乳的供应。其中，部分生鲜乳供应商位于距离公司较远的生鲜乳主产区。
发行人远距离采购生牛乳主要系受生鲜乳产区集中于北方的影响，“北奶南
运”是生鲜乳行业内普遍的现象，我国的奶牛养殖业为充分竞争行业，生鲜乳供
应较为充足，不存在生鲜乳采购难度增加的情形。
①生鲜乳主产区集中于北方，“北奶南运”是业内普遍现象
江西非奶牛养殖带主产区，江西省内除公司的长山牧场以及 2021 年新设立
的中博农（东乡）牧业有限公司外，无其他大型规模化养殖牧场。
我国生鲜乳主产区集中于北方，包括黑龙江、辽宁、内蒙古、河北、山西、
河南、山东、新疆、陕西、宁夏，根据《中国奶业统计资料 2020》，上述 10 个
生鲜乳主产区省份 2019 年的奶牛存栏量占比超过 70%，生鲜乳产量超过 80%。
5-1-4-97
补充法律意见书（三）
由于我国的生鲜乳主产区在北部省份，规模化养殖更具质量、成本优势，使
得生鲜乳生产与乳制品消费存在南北结构性不均衡，“北奶南运”是生鲜乳行业
内普遍的现象，部分北方主产区地区的生鲜乳会运输至南方市场销售，新乳业、
一鸣食品等乳制品企业均从北方大型牧场采购生鲜乳用于生产。
②我国高速公路网发达，可以保障生鲜乳按时运输
随着国家高速公路网日益完善，且原料奶作为《鲜活农产品品种目录》内的
产品免收高速通行费，原料奶从安徽、河北、河南等合作牧场到公司已实现全程
高速，通过全程冷链保鲜措施，能充分保障高品质原奶在送至公司加工基地的过
程中不会受损，进而保证了最终产品的高端品质。
③从大型牧场采购生鲜乳有利于保证公司产品质量
北方大型牧场为现代化、标准化、集约化的奶牛养殖场，在奶牛存栏数量、
养殖技术、优良种畜繁殖和挤奶机械化程度上具有小规模牧场无法比拟的优势。
与规模化的供应商合作，实现从挤奶到灌装的全封闭式管理，有利于公司从源头
5-1-4-98
补充法律意见书（三）
把控产品质量以保证原奶的优质新鲜。
同时，主要从规模养殖牧场采购，有利于保持产品口味、口感的一致性，有
利于促进产品的销售。
综上，公司从距离较远的北方主产区大型牧场采购生鲜乳，符合行业特点，
不存在奶源受限、采购难度增加的情形；公司与大型牧场建立了长期的合作关系，
保证了原料奶的稳定供应。
4、自有牧场供应比例较低、奶源供应稳定性不足是否影响发行人持续经营
能力，相关风险是否揭示充分
我国的奶牛养殖业为充分竞争行业，生鲜乳供应较为充足。报告期内，公司
通过与大型牧场建立长期的合作关系，保障了奶源的稳定。报告期内，公司对自
有牧场进行了扩建，设计存栏规模 2,000 头；公司已开始有计划的增加自有牧场
的奶牛存栏数量，截至 2021 年末，公司奶牛存栏数量为 1,166 头，较 2020 年末
增长 31.73%。但截至目前公司自有牧场供应比例较低，如出现奶源不足的极端
情况，短期内可能对发行人持续经营能力造成不利影响。上述风险已在招股说明
书“第四节、四、市场风险”进行了补充披露，相关风险揭示充分。具体如下：
“（五）奶源不足风险
生鲜乳为公司的重要原材料之一，目前，公司主要通过自有牧场以及与规模
较大的牧场建立稳定的合作关系，有效地满足了公司对生鲜乳的需求。报告期内，
公司自有牧场生鲜乳供应比例在 10%左右，公司主要通过从合作牧场采购生鲜乳
以满足日常生产需求。为了增加自有牧场的供奶量，公司已对自有牧场进行了扩
建，并逐步增加奶牛存栏数量，以提高自有奶源供应比例。同时，公司与大型牧
场建立了长期的合作关系，报告期内，公司奶源供应稳定。
但是，我国历史上曾因奶源不足而出现过“抢奶”现象，如果乳制品行业对生
鲜乳的需求量超出有效供给量较多，短期内公司可能面临原材料供应不足的风
险，将对公司经营及募集资金投资项目的实施产生不利影响。”
综上，本所律师认为，我国的奶牛养殖业，为充分竞争行业，生鲜乳供应充
5-1-4-99
补充法律意见书（三）
足，公司具备稳定的生鲜乳供应渠道；发行人远距离采购生牛乳主要系受江西省
内生鲜乳供应量的下降及生鲜乳产区中于北方的影响，北奶南运”是生鲜乳行业
内较为普遍的现象，公司生鲜乳采购未增加难度。公司与中元牧业、贵阳中博农
牧业有限公司等各生鲜乳供应商的合作，因供应商自身的并购、经营等原因而导
致了生鲜乳供应主体发生一定的变化，但并未影响公司生鲜供应的稳定性，亦未
影响公司正常的生产经营；公司与各生鲜乳供应商均续签了 2022 年生鲜乳供应
合同，奶源稳定；报告期内，虽然公司通过与大型牧场建立长期的合作关系，保
障了奶源的稳定，但公司自有牧场供应比例较低，如出现奶源不足的极端情况，
短期内可能对发行人持续经营能力造成不利影响。相关风险已在招股说明书进行
了补充披露，相关风险揭示充分；。
（四）进一步说明 2021 年上半年改向贵阳中博农牧采购的合理性，并提供
与贵阳中博签订的供货合同，贵阳中博的产量水平及稳定性，后续是否合作，
供应是否稳定，并说明相应的合同保障措施；
【核查过程及方式】
1、取得并核查了公司与贵阳中博的合同；
2、访谈了公司生鲜乳采购负责人，了解供应商的进入及退出、采购金额变
动的原因，分析供应商变动、采购金额及采购价格变动的合理性。
【核查内容及结论】
1、2021 年上半年改向贵阳中博农牧场采购的合理性
2021 年初，因中元牧业有限公司与现代牧业（集团）有限公司协商收购事
宜，中元牧业有限公司自身 2021 年以来暂不向发行人供应生鲜乳，而是委托其
同一控制下的贵阳中博农牧业有限公司继续向阳光乳业供应生鲜乳。
由于上述原因，贵阳中博农牧业有限公司于 2021 年开始向发行人供应生鲜
乳。2021 年 1 月，公司与贵阳中博农牧业有限公司签订《生鲜乳购销合同》，主
要条款如下：
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补充法律意见书（三）
（1）贵阳中博农向公司供应生鲜乳，供应效期：2021 年 1 月 1 日至 2021
年 7 月 31 日；
（2）生鲜乳供应数量：贵阳中博农供应量约为 30 吨/日；
（3）生鲜乳价格 5.05 元/公斤（含运费）；
（4）贵阳中博每月 10 日前向甲方开具发票，公司向贵阳中博农支付上月货
款公司只需将扣除支付给中元牧业有限公司 40%的预付款后余额支付给贵阳中
博农，其余款项由贵阳中博农与中元牧业有限公司结算。
2、贵阳中博的产量水平及稳定性，后续是否合作，供应是否稳定，并说明
相应的合同保障措施
基于长期良好的合作关系，贵阳中博农母公司中博农畜牧科技有限公司与发
行人协商一致，自 2021 年 6 月起，其在江西省内开办的规模化牧场（中博农（东
乡）牧业有限公司）亦开始向发行人供应生鲜乳至今。
2021 年 7 月，现代牧业（集团）有限公司完成对中元牧业的并购。2021 年
8 月，公司与中元牧业有限公司、中博农畜牧科技股份有限公司（贵阳中博农控
股股东）和现代牧业（集团）有限公司四方签订协议，约定公司终止与中元牧业
的采购合同，未履行完的合约义务由现代牧业（合肥）有限公司承担，贵阳中博
农牧业有限公司不再向公司供应生鲜乳；2021 年 8 月 10 日，公司与现代牧业（合
肥）有限公司签订《生鲜乳购销合同》。
报告期内上述公司的产量水平、供应数量等情况如下：
序 合同约定的
供应商名称 2021 年产量水平 生鲜乳供应时间
号 日供应数量
奶牛存栏量 17,000 头，日 2018 年 5 月至 1-2 月为 30 吨，3-12
1 中元牧业
产量 350-400 吨 2020 年 12 月 月为 45 吨
贵阳中博农牧业 奶牛存栏量 5,000-6,000 2021 年 1 月至
2 30-45 吨
有限公司 头，日产量 90 吨 2021 年 7 月
中博农（东乡）牧 成母牛存栏量 1,000 头，
3 2021 年 6 月至今 20-30 吨
业有限公司 日产量 20 吨左右
现代牧业（合肥） 现代牧业子公司，奶牛存
4 2021 年 8 月至今 20 吨
有限公司 栏量超过 2 万头
由于中元牧业 2021 年以来暂停向公司供应生鲜乳，2021 年 1-7 月公司生鲜
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补充法律意见书（三）
乳需求缺口由中元牧业同一控制下的贵阳中博农牧业有限公司和中博农（东乡）
牧业有限公司补足；2021 年 8-12 月公司生鲜乳需求缺口由中博农（东乡）牧业
有限公司和现代牧业（合肥）有限公司补足。上述供应商均为大型规模化养殖牧
场，产量稳定，公司生鲜乳供应得到了有效保障。
目前，公司仍与贵阳中博农牧业有限公司同一控制下的中博农（东乡）牧业
有限公司保持合作。公司与中博农（东乡）牧业有限公司续签了 2022 年度的生
鲜乳供应协议，并支付相应的定金及预付款作为合同保障措施，约定 2022 年每
日向公司供应生鲜乳约 23 吨。同时，公司与现代牧业（合肥）有限公司续签了
2022 年采购协议，约定 1-2 月每 3 日供应 35 吨生鲜乳，3-12 月每 2 日供应 35
吨生鲜乳。
综上，本所律师认为，2021 年上半年改向贵阳中博农采购具有合理性，目
前公司仍与贵阳中博农同一控制下的中博农（东乡）牧业有限公司保持合作，并
续签了 2022 年供货协议。
（五）2021 年以来中元牧业未再履行购销合同的情况下，截止 2021 年 6 月
末发行人对中元牧业存在大额预付账款的原因，相关款项是否存在回收障碍，
发行人对贵阳中博存在预付款的原因；
【核查过程及方式】
1、查阅了公司预付账款科目明细表，获取了中元牧业、贵阳中博农的预付
款明细；
2、对照公司与供应商签订合同中的结算条款及其他相关协议，复核预付款
余额的真实性。
【核查内容及结论】
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月末，公司预付账款 2,970.60 万元，具体
构成如下：
序号 公司名称 金额 占比 交易内容
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补充法律意见书（三）
序号 公司名称 金额 占比 交易内容
2021 年 6 月 30 日
中元牧业有限公司 1,471.48 49.53% 生鲜乳
1 贵阳中博农牧业有限公司 885.59 29.81% 生鲜乳
小计 2,357.07 79.34% -
2 安徽华好生态养殖有限公司 302.35 10.18% 生鲜乳
3 南昌县燃气有限公司 130.10 4.38% 天然气
4 中国石化销售股份有限公司江西南昌石油分公司 57.17 1.92% 油品
5 利乐包装（昆山）有限公司 24.65 0.83% 包装物
合计 2,871.34 96.65% -
1、中元牧业预付款
截至 2021 年初，公司共计向中元牧业支付 3,138.00 万元，作为 2021 年全年
生鲜乳采购款的定金及预付货款，预付款约占合同金额的 40%。
2021 年初，由于中元牧业与现代牧业洽谈并购事宜，中元牧业暂不向发行
人供应生鲜乳，委托其同一控制下的贵阳中博农向公司供应生鲜乳，并约定公司
与贵阳中博农每月结算奶款时，在预付中元牧业的款项中抵扣采购金额的 40%，
公司另外支付 60%。经抵扣奶款，截止 2021 年 6 月 30 日，公司对中元牧业的预
付款余额 1,471.48 万元。
2021 年 7 月，中元牧业有限公司被现代牧业（集团）有限公司收购后，中
元牧业与贵阳中博农不再属于同一控制下公司。
2021 年 8 月，公司与中元牧业有限公司、中博农畜牧科技股份有限公司（贵
阳中博农控股股东）和现代牧业（集团）有限公司四方签订协议，约定公司终止
与中元牧业的采购合同，未履行完的合约义务由现代牧业（合肥）有限公司承担。
公司与现代牧业（合肥）有限公司结算奶款时，上述预付款直接冲抵奶款。
截至 2021 年年末，该笔预付款已抵扣完毕，不存在预付款不能回收的情形。
2、关于贵阳中博农预付款
为扩大自身养殖规模，公司拟从贵阳中博农购入奶牛，并于 2021 年 5 月支
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补充法律意见书（三）
付了预付款 1,500.00 万元，实际购牛 459.30 万元，剩余金额 1,040.70 万元作为
生鲜乳采购预付款。经抵扣奶款，截至 2021 年 6 月末，剩余 885.59 万元。
2021 年 8 月，公司与中元牧业有限公司、中博农畜牧科技股份有限公司（贵
阳中博农控股股东）和现代牧业（集团）有限公司四方签订协议，约定贵阳中博
农牧业有限公司不再向公司供应生鲜乳；由此，发行人与贵阳中博农、中博农（东
乡）牧业有限公司约定，贵阳中博农未结清预付款转至其同一控制下的中博农（东
乡）牧业有限公司名下，每月抵扣中博农（东乡）牧业有限公司生鲜乳奶款。
截至 2022 年 1 月末，该笔预付款已抵扣完毕，不存在预付款不能回收的情
形。
目前，公司已与现代牧业（合肥）有限公司、贵阳中博农同一控制下的中博
农（东乡）牧业有限公司续签了 2022 年生鲜乳采购合同，生鲜乳供应充足。。
综上，本所律师认为，2021 年以来，由于中元牧业自身并购原因未向发行
人供奶，但先后由贵阳中博农有限公司、现代牧业（合肥）有限公司向公司供奶，
并约定以预付款抵扣奶款；截至 2021 年年末，该笔预付款已抵扣完毕，不存在
预付款不能回收的情形；为扩大自身养殖规模，公司拟从贵阳中博农购入奶牛，
支付了预付款 1,500.00 万元，实际购牛 459.30 万元，剩余购牛预付款 1,040.70
万元作为生鲜乳采购预付款。经抵扣奶款，截至 2021 年 6 月末，剩余 885.59 万
元。2021 年 8 月，贵阳中博农停止供应生鲜乳后，该笔预付款转至其同一控制
下的中博农（东乡）牧业有限公司名下，每月抵扣中博农（东乡）牧业有限公司
生鲜乳奶款。截至 2022 年 1 月末，该笔预付款已抵扣完毕，不存在预付款不能
回收的情形。
（六）发行人主要原材料采购均价较大幅度高于市场均价的原因及合理性，
剔除运费影响，发行人原材料采购与市场价格的情况及原因。
【核查过程及方式】
1、比对分析公司生鲜乳采购价格与市场价格的差异情况；
2、查阅公开资料获取生鲜乳主产区收购价格，分析公司生鲜乳价格高于市
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补充法律意见书（三）
场价格的原因及合理性。
【核查内容及结论】
经本所律师核查，报告期内，公司向各主要供应商采购生鲜乳的价格在
4.6-5.1 元之间，同期，生鲜乳主产区收购价格在 3.37-4.38 元之间，公司生鲜乳
收购价格高于主产区收购价格。其主要原因如下：
1、公司产品主要以巴氏奶等低温乳制品为主，对生鲜乳品质要求较高，因
此，生鲜乳采购价格高于市场价格；
2、由于国内生鲜乳供需南北存在差异，且南方地区奶畜养殖生产成本高于
北方地区等原因，根据中国奶业白皮书统计，南方地区生鲜乳收购价一般高于北
方省生鲜乳收购价 30%。
同时，公司距离生鲜乳主产区有一定距离，使得生鲜乳采购价因运费因素而
有所提高。
报告期内，公司生鲜乳采购均价、一鸣食品生鲜乳采购均价与生鲜乳主产区
均价对比情况如下：
单位：元/kg
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
生鲜乳主产区 平均单价 4.26 3.79 3.65 3.46
平均单价 未披露 4.70 4.78 4.45
一鸣食品
与主产区价格对比 - 24.01% 30.96% 28.61%
平均单价 4.92 4.74 4.63 4.50
发行人
与主产区价格对比 15.49% 25.07% 26.85% 30.06%
数据来源：wind资讯，一鸣食品招股说明书。
注：一鸣食品招股说明书仅披露了 2018 年、2019 年和 2020 年上半年的生鲜乳采购情
况，表中一鸣食品 2020 年采购均价为其 2020 年上半年采购均价。
从上表可以看出，公司与地处浙江温州的一鸣食品的生鲜乳采购价均高于主
产区价格。公司生鲜乳收购价格高于主产区平均单价符合行业特征。
报告期内，公司对各生鲜乳供应商的采购均价及估算的运费情况如下：
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补充法律意见书（三）
采购均价（元/kg）（含运费） 估算的单位运费（元/kg）
2021
供应商 2020 2019 2021 年
年 1-6 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
年 年 1-6 月
月
中元牧业 - 4.81 4.73 4.64 - 0.40-0.45 0.40-0.45 0.40-0.45
贵阳中博农牧业有
5.05 - - - 0.45-0.50 - - -
限公司及其关联方
华好养殖 4.81 4.85 4.76 4.68 0.25-0.30 0.25-0.30 0.25-0.30 0.25-0.30
河南謦润牧业有限
5.05 - - - 0.30-0.35 - - -
公司
南昌市南湖农牧养
- - 3.90 3.99 - - 0.08 0.08
殖有限公司
东乡合作社 - - 4.94 4.94 - - 0.09-0.10 0.09-0.10
吴忠市利通区万利
奶牛养殖专业合作 - 6.80 - - - 0.68-0.72 - -
社
肇庆市鼎湖温氏畜
牧有限公司及其关 - - - 4.66 - - - 0.38-0.42
联方
个人奶农 4.48 4.16 4.26 4.00 0.05 0.05 0.05 0.05
合计 4.92 4.74 4.63 4.50 - - - -
报告期内，对于江西省内生鲜乳供应商，运费占采购价格的比例在 5%以下，
对于江西省外生鲜乳供应商，运费占采购价格的比例一般在 10%左右。公司主要
生鲜乳采购自安徽、河北、河南等距离较远的省份，剔除运费影响后，发行人原
材料采购仍高于市场价格 15%-20%，其主要原因为对比分析中市场价格选取为
主产区生鲜乳收购价格，该数据为农业部在主产区各收奶站监测点统计的生鲜乳
收购价格，主要针对农户的收购价格，而公司供应商主要为大型集约化牧场，产
量规模较为稳定，生鲜乳品质较高。公司供应商的生鲜乳的销售价格高于主产区
生鲜乳收购价格，符合中国奶业白皮书关于“南方地区生鲜乳收购价一般高于北
方省生鲜乳收购价 30%”的论述。
综上，本所律师认为，发行人主要原材料采购均价较大幅度高于生鲜乳主产
区收购指导价格，一方面，公司产品主要以巴氏奶等低温乳制品为主，对生鲜乳
品质要求较高；另一方面，由于国内生鲜乳供需南北存在差异，南方地区生鲜乳
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补充法律意见书（三）
收购价一般高于北方省生鲜乳收购价 30%，公司生鲜乳收购价格高于主产区平均
单价符合行业特征，与同行业可比公司不存在重大差异。
问题八 关于福建阳光
发行人于 2017 年 10 月与汕头宝商共同设立福建阳光，福建阳光注册资本 8,
000 万元，发行人认缴 80%并实际出资，汕头宝商认缴 20%但未实际出资，并
于 2020 年 6 月将认缴股权作价 1 元转让给发行人。目前，福建阳光因市场环境
变化未开展任何业务并拟注销。截止 2021 年 6 月末，福建阳光净资产为 5,874. 44
万元。
请发行人说明并披露：（1）设立福建阳光时对出资期限的约定，发行人对
福建阳光实际出资的时间和方式，汕头宝商长期未实际出资的原因：（2）福建
阳光在未开展任何业务的情况下存在较大亏损的原因；（3）发行人对福建阳光
出资形成的主要资产情况，相关资产是否存在减值情况，发行人减值准备计提
是否合规。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查过程、依据，并发
表明确核查意见。
回复：
（一）设立福建阳光时对出资期限的约定，发行人对福建阳光实际出资的
时间和方式，汕头宝商长期未实际出资的原因；
【核查过程及方式】
1、获取福建阳光公司章程、工商底档、验资报告，核查公司章程中关于出
资时间、出资方式的约定；
2、了解子公司成立背景，核实公司实际出资情况。
【核查内容及结论】
1、福建阳光设立时对出资的约定
根据福建阳光公司章程规定，其注册资本为 8,000 万元，其中发行人认缴
6,400.00 万元，汕头宝商认缴 1,600.00 万元。股东需全部以货币出资，并于 2018
5-1-4-107
补充法律意见书（三）
年 06 月 30 日前按期足额缴納所认缴的出资额。
2、发行人实际出资时间、出资资产
发行人货币出资 6,400.00 万元，具体出资时间、出资资产情况如下：
单位：万元
日期 出资资产 出资金额
2017 年 11 月 13 日 货币 1,000.00
2018 年 03 月 26 日 货币 3,000.00
2018 年 04 月 11 日 货币 1,000.00
2018 年 05 月 28 日 货币 1,400.00
合计 6,400.00
3、汕头宝商长期未实际出资的原因
发行人拟在福建投资设立福建阳光开展乳制品、饮料生产销售业务，汕头宝
商是新西兰恒天然集团在国内的代理商，较为了解乳粉进口的市场情况，因而与
汕头宝商共同投资设立福建阳光，发行人负责出资完成前期基建等工作。
后由于市场环境发生变化，经双方根据市场情况判断协商，决定终止此项投
资，因此，汕头宝商未进行出资。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人对福建阳光已按约定实际出资，汕
头宝商未实际出资系市场环境发生变化后双方协商的结果。
（二）福建阳光在未开展任何业务的情况下存在较大亏损的原因
【核查过程及方式】
1、通过访谈公司管理层，了解福建阳光的投资经营情况及股权变动情况；
2、获取福建阳光股权转让协议，了解股权转让背景，确认股权转让金额的
合理性。
【核查内容及结论】
根据天职所审计，报告期各期，福建阳光利润如下：
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补充法律意见书（三）
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
税金及附加 - - 8.71 6.58
管理费用 - - 49.89 73.88
财务费用 -0.05 -0.52 -58.63 -10.81
信用减值损失 - - -37.17 -
投资收益 - - - 68.04
资产处置收益 - - -488.18 -
营业外支出 - 14.00 21.84 -
净利润 0.05 -13.48 -472.83 -29.77
2018 年，公司净利润为-29.77 万元，亏损主要原因为公司当期购买土地，产
生工程设计服务费 35.04 万元及无形资产摊销 26.81 万元；2019 年，公司净利润
为-472.83 万元，主要亏损原因为公司将受让的土地退回政府，当期处置土地确
认资产处置损失 488.18 万元，处置明细如下：
单位：万元
处置原值 累计折旧 净值 收到现金 资产处置收收益
（a） （b） （c=a-b） （d） （e=d-c）
2010.80 53.62 1957.18 1469.00 -488.18
2020 年公司净利润为-13.48 万元，主要原因为公司处置土地停止投资建设，
工程无法继续进行，支付福建恒固建设有限公司 14 万元违约金。
2021 年福建阳光的净利润为 0.05 万元，主要为银行利息收入。
综上，本所律师认为，福建阳光未开展业务的情况下存在的亏损主要系投资
战略发生改变，按照政府定价退回政府土地产生的资产处置损失，具有合理性。
（三）发行人对福建阳光出资形成的主要资产情况，相关资产是否存在减
值情况，发行人减值准备计提是否合规
【核查过程及方式】
1、查阅发行人子公司福建阳光关于土地收购及出让相关合同、收付款凭证、
审批单据与账面记录，确认账面资产的存在性及资产减值损失的真实性、完整性；
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补充法律意见书（三）
2、获取发行人财务明细账，对子公司账面资产是否减值进行检查，对发行
人现金往来记账凭证进行检查，确认资金调拨记账及抵销是否符合企业会计准则
的规定。
【核查内容及结论】
报告期各期，福建阳光主要资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总额 5,875.01 5,874.95 5,897.86 6,363.47
其中：货币资金 295.01 294.95 317.86 4,127.08
其他应收款 5,580.00 5,580.00 5,580.00 166.21
在建工程 - - - 75.99
无形资产 - - - 1,983.99
负债 0.45 0.45 9.88 2.66
所有者权益 5,874.56 5,874.50 5,887.99 6,360.81
2019 年以来福建阳光的其他应收款 5,580.00 万元为应收发行人的往来款，
由于福建阳光未开展实际运营，为提高资金使用效率，发行人将福建阳光资金调
拨至母公司，阳光乳业与福建阳光资金往来均已按照企业会计准则入账，合并报
表进行内部交易抵销。
发行人货币出资后，福建阳光于 2018 年购置位于福建省福清市的建设用地
一块。后由于市场环境发生变化及发行人发展战略调整，福建阳光未实际开展任
何业务。2019 年福建阳光将受让的土地退回政府后，除对发行人的其他应收款
之外，账面资产仅持有部分货币资金，因此发行人出资形成的主要资产不存在减
值情况，发行人减值准备计提符合企业会计准则的规定。
综上，本所律师认为，福建阳光将受让的土地退回政府后，仅持有对母公司
的其他应收款和部分货币资金，发行人出资不存在减值。
（以下无正文）
5-1-4-110
补充法律意见书（三）
5-1-4-111
