北京海润天睿律师事务所
关于江西阳光乳业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
［2021］海字第 27-1 号
中国北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022
电话(Tel)：（010）65219696 传真(Fax)：（010）88381869
二〇二一年十月
补充法律意见书（一）
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一部分 反馈意见回复 ............................................................................................ 9
一、规范性反馈问题 1 .............................................................................................. 9
二、规范性反馈问题 2 ............................................................................................ 13
三、规范性反馈问题 3 ............................................................................................ 35
四、规范性反馈问题 4 ............................................................................................ 45
五、规范性反馈问题 5 ............................................................................................ 50
六、信息披露反馈问题 20 ...................................................................................... 71
七、信息披露反馈问题 21 ...................................................................................... 82
八、信息披露反馈问题 22 ...................................................................................... 84
九、信息披露反馈问题 23 ...................................................................................... 94
十、信息披露反馈问题 24 .................................................................................... 102
十一、信息披露反馈问题 25 ................................................................................ 110
十二、信息披露反馈问题 26 ................................................................................ 120
十三、信息披露反馈问题 27 ................................................................................ 124
十四、信息披露反馈问题 28 ................................................................................ 126
十五、信息披露反馈问题 29 ................................................................................ 139
十六、信息披露反馈问题 30 ................................................................................ 142
十七、信息披露反馈问题 31 ................................................................................ 145
十八、信息披露反馈问题 32 ................................................................................ 148
十九、信息披露反馈问题 33 ................................................................................ 154
二十、信息披露反馈问题 35 ................................................................................ 156
二十一、信息披露反馈问题 36 ............................................................................ 163
二十二、信息披露反馈问题 37 ............................................................................ 174
二十三、其他反馈问题 50 .................................................................................... 178
二十四、其他反馈问题 51 .................................................................................... 180
第二部分 本次发行及上市相关情况的更新 ........................................................ 184
5-1-2
补充法律意见书（一）
一、本次发行上市的主体资格 ............................................................................. 184
二、本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 184
三、发行人的发起人、股东（实际控制人） ..................................................... 184
四、发行人的业务 ................................................................................................. 184
五、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 185
六、发行人的主要财产 ......................................................................................... 191
七、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 192
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 195
九、发行人的税务 ................................................................................................. 195
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 197
十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 200
十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................................. 200
十三、结论意见 ..................................................................................................... 201
5-1-3
补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/阳光乳
指 江西阳光乳业股份有限公司
业
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证
本次发行 指
券交易所上市
阳光集团 指 江西阳光乳业集团有限公司，系发行人控股股东
奶业公司 指 南昌市奶业产销公司，系阳光集团前身
工会委员会 指 南昌市奶业产销公司工会委员会
阳光有限 指 江西阳光乳业有限公司，阳光集团曾用名
南昌致合 指 南昌致合企业管理中心（有限合伙），系发行人股东
鼎盛投资 指 共青城鼎盛博盈投资中心（有限合伙），系发行人股东
金港投资 指 南昌金港投资股份有限公司，系阳光集团股东
银港投资 指 南昌银港投资有限公司，系阳光集团股东
南昌银合企业管理有限公司，由金港投资派生设立，
南昌银合 指
后被银港投资吸收合并，已注销
长山牧场 指 江西长山现代有机牧场有限公司，系发行人子公司
江西省嘉牧生态农业科技开发有限公司，系发行人子
嘉牧农业 指
公司
福建阳光 指 福建澳新阳光乳业有限公司，系发行人子公司
安捷服务 指 江西安捷外包服务有限公司，系发行人子公司
阳光零售 指 江西阳光乳业新零售有限公司，系发行人子公司
安徽阳光 指 安徽华好阳光乳业有限公司，系发行人子公司
纽籁特乳业 指 呼伦贝尔纽籁特乳业有限公司，曾为发行人参股公司
江西阳光乳业电商科技有限公司，曾为发行人子公
阳光电商 指
司，已转让
华好商贸 指 安徽华好商贸有限公司，曾用名安徽华好乳业有限公
5-1-4
补充法律意见书（一）
司，2021 年 9 月 3 日进行名称变更，系安徽阳光少数
权益股东
安徽华好生态养殖有限公司，与华好商贸为同一实际
华好养殖 指
控制人控制下公司
南昌合达企业管理有限公司，系安徽阳光少数权益股
南昌合达 指
东
汕头宝商 指 汕头市宝商贸易有限公司，系福建阳光少数权益股东
欢恩宝 指 陕西欢恩宝乳业股份有限公司，系纽籁特乳业股东
爱丁堡环保 指 江西爱丁堡环保科技有限公司，系阳光集团子公司
江西秋实有机农业科技园有限公司，系阳光集团子公
秋实科技园 指
司
弘盛置业 指 景德镇弘盛置业有限公司
远博传媒 指 南昌远博广告传媒有限公司，系阳光电商股权受让方
江西阳光乳业股份有限公司厂房拆旧改新项目所建设
新车间 指
的新厂房
深圳康瑞通投资管理有限公司，系鼎盛投资的执行事
康瑞通 指
务合伙人
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人上市前施行的《江西阳光乳业股份有限公司章
《公司章程》 指
程》及历次修订
《公司章程（草 发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的拟上市
指
案）》 后实施的《江西阳光乳业股份有限公司章程（草案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修正）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
5-1-5
补充法律意见书（一）
天 职 国 际 出 具 的 [2021]6404 号 和 [2021]39188-3 号
《内控鉴证报告》 指
《内部控制鉴证报告》
天 职 国 际 出 具 的 [2021]6405 号 和 [2021]39188-2 号
《纳税审核报告》 指
《主要税种纳税情况审核报告》
《非经常性损益审核 天 职 国 际 出 具 的 [2021]6407 号 和 [2021]39188-1 号
指
报告》 《非经常性损益明细表审核报告》
天职国际出具的天职业字[2021]5797 号和[2021]39188
《审计报告》 指
号《审计报告》
本所为发行人本次发行上市出具的[2021]海字第 028
《律师工作报告》 指 号《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的[2021]海字第 027
《法律意见书》 指 号《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
发行人就本次发行上市向中国证券监督管理委员会申
《招股说明书》 指 报的《江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书（申报稿）》及更新
中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
最近三年及一期/报
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
告期
注：本补充法律意见书中除特别说明外，部分合计数与各加数相加之和在尾数上
存有差异，系四舍五入造成。
5-1-6
补充法律意见书（一）
北京海润天睿律师事务所
关于江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（一）
［2021］海字第 27-1 号
致：江西阳光乳业股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券业务管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的
有关规定，就本次发行上市事宜于 2021 年 6 月 10 日出具了《北京海润天睿律
师事务所关于江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
书》（［2021］海字第 27 号）和《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业
股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（［2021］海字第 28
号）。
2021 年 7 月 15 日，中国证监会出具了 211491 号《江西阳光乳业股份有限
公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称《反馈意见》）。天职
国际对发行人 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（以下简称 “最近一
期”）财务报表及附注进行审计并于 2021 年 9 月 15 日出具了标准无保留意见
的《审计报告》（天职业字[2021]39188 号）、《内控鉴证报告》（天职业字
[2021]39188-3 号）、《纳税审核报告》（天职业字[2021]39188-2 号）、《非
经常性损益审核报告》（天职业字[2021]39188-1 号）。发行人为本次发行上
市编制的《招股说明书》进行了更新，且自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充事项期间”），
发行人的相关情况发生了变化。因此，本所律师就《反馈意见》中提及的有关
问题进行补充核查，现就《反馈意见》的回复及 2021 年半年报相关内容更新出
5-1-7
补充法律意见书（一）
具本《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，构成
《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，并应与《法律意见
书》和《律师工作报告》一并理解并使用，内容不一致的应以本补充法律意见
书为准。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所用的有关
术语、定义和简称和《法律意见书》和《律师工作报告》中的术语、定义和简
称具有同样的含义或指向。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中
发表法律意见书的前提、假设和声明适用于本补充法律意见书。
本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的
审核要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意
见书如下：
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补充法律意见书（一）
第一部分 反馈意见回复
一、规范性反馈问题 1
招股说明书披露，2008 年 12 月阳光乳业设立时，部分股东以实物资产出
资。请发行人补充说明：（一）实物方式出资是否符合当时有效的法律规定，
是否履行评估、资产变更登记等程序，出资是否存在瑕疵；（二）如存在瑕
疵，相关瑕疵是否弥补，是否影响出资的有效性，是否因出资瑕疵受到行政处
罚、是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发
行人律师发表明确意见。
回复：
（一）实物方式出资是否符合当时有效的法律规定，是否履行评估、资产
变更登记等程序，出资是否存在瑕疵；
【核查程序及方式】
1、查阅发行人设立时的工商登记资料；
2、查阅发行人设立时的《发起人协议书》、创立大会决议、《公司章程》、
股东签署的《股东出资协议》、实物出资的工商变更登记材料和股东大会会议记
录；
3、查阅发行人实物出资涉及的财务记账凭证、房屋权属证书、机器设备及
车辆清单、资产接收清单、机动车行驶证、固定资产明细表、《资产转移确认
书》；
4、实地查看发行人尚在使用的实物出资资产；
5、查阅股东阳光集团实物出资的《资产评估报告》《验资报告》；
6、查阅实物出资涉及的缴税凭证；
8、登陆中国裁判文书网进行查询。
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补充法律意见书（一）
【核查内容及结果】
1、实物方式出资是否符合当时有效的法律规定
（1）发行人设立时实物出资的情况
2008 年 12 月 30 日，阳光乳业设立，各股东认缴注册资本共 10,280 万
元，其中阳光集团认缴 7,710 万元，胡霄云等 21 名自然人发起人共认缴 2,570
万元。具体情况如下：
股份数
序号 发起人名称/姓名 出资方式 持股比例（%）
（万股）
实物、土地使
7,196.00 70.00
1 阳光集团 用权
514.00 货币 5.00
2 胡霄云 1,807.50 货币 17.58
3 舒宏清 125.00 货币 1.22
4 高金文 55.00 货币 0.54
5 梅 英 50.00 货币 0.49
6 宋立华 50.00 货币 0.49
7 喻宜洋 50.00 货币 0.49
8 徐敬华 50.00 货币 0.49
9 朱明良 50.00 货币 0.49
10 徐红儿 30.00 货币 0.29
11 吴纪允 27.50 货币 0.27
12 余素英 25.00 货币 0.24
13 熊小泉 25.00 货币 0.24
14 刘立新 25.00 货币 0.24
15 谢 杰 25.00 货币 0.24
16 王国斌 25.00 货币 0.24
17 陈 强 25.00 货币 0.24
18 宋建平 25.00 货币 0.24
19 高道平 25.00 货币 0.24
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补充法律意见书（一）
20 胡龙斌 25.00 货币 0.24
21 肖爱国 25.00 货币 0.24
22 熊功光 25.00 货币 0.24
合计 10,280.00 —— 100.00
2008 年 12 月 22 日，中磊会计师事务所出具“中磊验字（2008）2014 号”
《验资报告》，验证截至 2008 年 12 月 22 日，发行人已收到胡霄云等 21 名自然
人首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰仟伍佰柒拾万元（大写）。
2009 年 12 月 4 日，中磊会计师事务所出具“中磊验字（2009）2010 号”
《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 4 日，发行人已收到阳光集团缴纳的第 2
期 出 资 ，即 本 期 实收 注 册 资本 人 民 币柒 仟 柒 佰壹 拾 万 元（ 77,100,000.00
元），其中：货币资金出资 5,140,000.00 元；房屋建筑物、机器设备、在建工
程、土地使用权、车辆合计出资 71,960,000.00 元。
针 对 上 述 出 资 ， 2021 年 2 月 8 日 ， 天 职 国 际 出 具 了 “ 天 职 业 字
[2021]11489 号”《验资专项复核报告》。
根据本所律师对发行人实物出资的入账凭证、固定资产明细、资产接收清
单、《资产转移确认书》、股东签署的《股东出资协议》等资料的核查，阳光集
团向发行人出资的实物资产房屋建筑物、在建工程、车辆和机器设备的权属已
移交至发行人。
（2）法律适用
根据发行人阳光乳业设立时有效的《公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届
全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）第二十七条关于实物出资的
规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定
不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财
产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规
定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
综上，本所律师认为，发行人设立时阳光集团用于出资的实物资产属于可
5-1-11
补充法律意见书（一）
以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，实物资产及土地使用权等非货币
资产合计出资 7,196.00 万元，占注册资本的 70%，实物方式出资符合当时有效
的法律规定。
2、是否履行评估、资产变更登记等程序
（1）关于评估程序
2009 年 8 月 10 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具“中铭
评报字[2009]2010 号”《江西阳光乳业集团有限公司拟以部分实物资产投资设
立股份公司项目资产评估报告书》，以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日，对阳光
集团用以出资的固定资产（房屋、机器设备、在建工程）、无形资产（土地使用
权）进行了评估。
（2）关于资产变更登记程序
根据《资产转移确认书》，阳光集团已将 23 栋房屋产权、3 宗土地使用
权、35 辆车辆以及机器设备、构筑物等资产转移给发行人，移交人阳光集团和
交接人阳光乳业对每一种实物资产的移交清单进行签字、盖章确认。
根据当时有效的《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十三条
的规定，在建工程随土地使用权一起变更所有权，无需单独履行资产变更登记
程序。阳光集团用于出资的 3 宗土地使用权已经变更至发行人名下，同时在土
地使用权范围内的构筑物、在建工程的所有权也随土地使用权一并转让至发行
人名下。
根据当时有效的《物权法》第二十三条的规定，机器设备所有权在交付时
即变更，无需履行资产变更登记程序。阳光集团用于出资的机器设备已经交付
给发行人。
本所律师认为，发行人设立时实物出资已经履行评估、资产变更登记等程
序。
3、出资是否存在瑕疵
本所律师核查后认为，发行人设立时的实物方式出资符合当时有效的法律
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补充法律意见书（一）
规定，履行了评估、资产变更登记等程序，出资不存在瑕疵。
（二）如存在瑕疵，相关瑕疵是否弥补，是否影响出资的有效性，是否因
出资瑕疵受到行政处罚、是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的障
碍。
【核查内容及结果】
根据前述回复内容，发行人设立时部分股东以实物方式出资不存在瑕疵。
二、规范性反馈问题 2
阳光集团为发行人控股股东，原为全民所有制企业，后进行改制，曾存在
工会持股的情形。请发行人补充披露：（一）阳光集团改制是否经有权机关批
准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法，是否存在国有或集体资产流
失，是否存在纠纷或潜在纠纷；（二）阳光集团历史上自然人股东入股、退股
（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应
程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐
备相关自然人股东股权变动是否真实、所履行程序是否合法，是否存在委托持
股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷，是否影响发行人股权清晰稳
定；（三）银港投资、金港投资自然人出资人的资金来源，是否存在股权代
持。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）阳光集团改制是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程
序是否合法，是否存在国有或集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷；
【核查程序及方式】
1、查阅奶业公司的工商登记资料和阳光集团改制的工商变更登记资料；
2、查阅阳光集团改制的申请书、改制方案、可行性研究报告、职工安置方
案、招股募股说明书、企业章程草案、改制相关协调会会议纪要、南昌市人民
政府和南昌市农口企业改革指挥部的批复文件等改制资料；
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补充法律意见书（一）
3、查阅《公司法》《企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5 号）、
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人
民共和国财政部令第 32 号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有
资产监督管理委员会令第 12 号）、《南昌市市属企业实行股份合作制改革若干
问题的处理意见（试行）》（洪工组发〔1997〕01 号）、《中共南昌市委 南昌市
人民政府关于深化我市国有企业产权制度改制的实施意见（试行）》（洪发
〔2001〕8 号）等法律、法规及规范性文件关于国有企业改制的相关规定；
4、查阅改制时对奶业公司作出的资产评估报告和资产评估确认书；
5、查阅改制后职工认股的股权证书、财务记账凭证、收据，《国有土地使
用权出让合同》《验资报告》等资料；
6、就阳光集团改制事宜访谈原奶业公司员工并签署《访谈笔录》；
7、查阅南昌市人民政府和江西省人民政府对阳光集团控股股东历史沿革合
法合规性的确认批复文件；
8、登陆中国裁判文书网进行查询。
【核查内容及结果】
1、阳光集团改制是否经有权机关批准
（1）关于改制批复
1997 年 12 月 15 日，南昌市农口企业改革指挥部下发《关于南昌市奶业产
销公司实行股份合作制改革的批复》(洪农企指[1997]9 号)，同意奶业公司实
行股份合作制改革。
（2）关于改制批复的确认
2018 年 6 月 30 日，南昌市人民政府向江西省人民政府提交《南昌市人民
政府关于恳请省政府对江西阳光乳业股份有限公司控股股东历史沿革相关问题
进行审核确认的请示》(洪府文[2018]69 号)，在该文件中，南昌市人民政府确
认，改制的领导和批复机关为南昌市农口企业改革指挥部。同时，南昌市人民
政府确认：“1、1997-1998 年南昌市奶业产销公司改制为江西阳光乳业有限公
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补充法律意见书（一）
司的过程中，依法履行了程序，取得了主管部门对资产评估结果的确认和同意
改制的批复，符合当时的法律法规，改制过程合法、合规，不存在国有资产流
失的情形，改制后公司资产和股权清晰，不存在纠纷。2、2002-2003 年南昌市
奶业产销公司职工安置实施方案经南昌市政府办公厅批复，江西阳光乳业有限
公司受让土地使用权和和非经营性资产中的在建工程项目资产符合当时的法律
法规，过程合法、合规，不存在国有资产流失的情形，没有损害职工的合法权
益。”
2018 年 8 月 13 日，江西省人民政府下发《江西省人民政府关于对江西阳
光乳业股份有限公司控股股东历史沿革及改制合法合规性问题的批复》(赣府字
[2018]55 号)，同意南昌市人民政府对江西阳光乳业股份有限公司控股股东江
西阳光乳业集团有限公司历史沿革及改制合法合规性问题的确认意见。
本所律师认为，阳光集团改制取得了有权机关的批准，批准程序得到了江
西省人民政府的确认。
2、阳光集团改制法律依据是否充分，履行的程序是否合法，是否存在国
有或集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）改制依据
阳光集团前身为奶业公司，根据南昌市人民政府办公厅印发的《关于理顺
我市牛奶产销管理体制的市长办公会议纪要》（洪政厅字[1989]79 号），于 1989
年 6 月成立。
1997 年 10 月底，根据《南昌市市属企业实行股份合作制改革若干问题的
处理意见（试行）》（洪工组发[1997]01 号）的精神和南昌市农口企业改革指挥
部的部署，奶业公司被列为改制企业之一，奶业公司启动股份合作制改革工
作。
（2）关于改制程序情况
①改制申请与批复程序
1997 年 10 月 25 日，奶业公司改制领导小组向南昌市企业改制一线指挥部
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补充法律意见书（一）
提交《南昌市奶业产销公司实行股份制改革的申请》。
1997 年 10 月 30 日，奶业公司改制领导小组制定了《南昌市奶业产销公司
股份合作制改革实施方案》，对改制小组成员、奶业公司基本情况、资产状况、
存在的困难与问题、拟采取的对策、改革实施的步骤等进行了完备的规划。
1997 年 11 月 19 日，奶业公司报送了《南昌市奶业产销公司股份制改造招
股募股说明书》，对募股认股事宜进行了说明。
1997 年 12 月 15 日，南昌市农口企业改制指挥部下发《关于南昌市奶业产
销公司实行股份合作制改革的批复》(洪农企指[1997]9 号)，同意奶业公司实
行股份合作制改革；同意企业章程草案；同意企业改制前的资产状况以资产评
估后下达的资产确认书为准；改制后企业股份总额 1,200 份，每股面值 1,000
元，股本总额 120 万元，全部由公司职工认购。
②资产评估及确认程序
南昌评估事务所对奶业公司的资产进行了评估，并出具了《关于对南昌奶
业产销公司资产评估的报告书》（洪资评[1997]212 号），评估基准日为 1997
年 10 月 31 日。1997 年 12 月 9 日，南昌市国有资产管理局下发《关于对南昌市
奶业产销公司资产评估结果确认的通知》（洪国资字[1997]第 223 号），对资
产评估结果确认如下：
资产总额为 21,024,916.35 元，负债总额为 15,782,316.10 元（其中离退
休人员有关费用 1,540,000.00 元），所有者权益为 5,242,600.25 元（其中土地
使用权价值 5,180,000 元，非经营性资产价值 4,825,297.23 元）。剔除土地使
用权和非经营性资产价值后用于股份合作制改革的净资产为 -4,762,696.98
元。土地使用权和非经营性资产列代管国有资产。非经营性资产中包括在建工
程项目中房屋及土建价值 1,782,573.49 元。
③验资程序
1998 年 8 月 10 日，江西江龙会计师事务所出具“赣江龙验字（98）第 58
号”《验资报告》，确认截至 1998 年 8 月 10 日，阳光有限已收到投入的净资产
壹仟贰佰陆拾捌万伍仟零叁拾元捌角壹分整（人民币 12,685,030.81 元），其中
5-1-16
补充法律意见书（一）
实收资本 5,896,297.23 元（包括各股东投入的资本 1,071,000 元和代管国有资
产的非经营性资产 4,825,297.23 元）、资本公积 5,180,000 元、未分配利润
1,608,733.58 元。
④工商登记程序
1998 年 8 月 12 日，经南昌市工商行政管理局核准，改制后的阳光有限获
得注册号为 3601001003571 的《企业法人营业执照》。
⑤代管资产处置及职工安置
2002 年 11 月 7 日，根据中共南昌市委、南昌市人民政府下发的《关于深
化我市国有企业产权制度改革的实施意见（试行）》（洪发[2001]8 号）文件精
神，南昌市人民政府办公厅下发《关于转发南昌市奶业产销公司职工安置实施
方案的通知》（洪府厅发[2002]126 号），同意阳光有限受让前次未纳入改制范
围内的部分代管国有资产（土地使用权和非经营性资产在建工程），受让价款全
部用于奶业公司全民所有制职工身份置换和职工安置，不足部分由南昌市农办
牵头协调解决。
2003 年 4 月，阳光有限与南昌市国土资源局签订《国有土地使用权出让合
同》（洪土出让字（2003）第 29 号），受让代管的部分土地使用权（除家属区以
外的经营性用地）并且一次性缴纳了全部土地出让金，南昌市财政局将款项全
额转给了南昌市农办用于奶业公司职工安置，阳光有限受让非经营性资产在建
工程的价款直接用于职工安置。
至此，奶业公司职工原全民所有制职工身份已全部解除，职工安置工作完
成。家属区住房等其余非经营性资产后纳入南昌市统一房改。
（3）相关法律法规
根据《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资
产评估管理暂行办法》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》
《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工
作意见的通知》《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实
施意见的通知》《中共南昌市委 南昌市人民政府关于深化我市国有企业产权制
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补充法律意见书（一）
度改制的实施意见（试行）》《南昌市市属企业实行股份合作制改革若干问题的
处理意见（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，改制需要履
行批准、清产核资、财务审计、资产评估、职工安置、工商变更等程序。
（4）省级主管机关批复文件
2018 年 6 月 30 日，南昌市人民政府向江西省人民政府提交《南昌市人民
政府关于恳请省政府对江西阳光乳业股份有限公司控股股东历史沿革相关问题
进行审核确认的请示》(洪府文[2018]69 号)，在该文件中，南昌市人民政府确
认：“1、1997-1998 年南昌市奶业产销公司改制为江西阳光乳业有限公司的过
程中，依法履行了程序，取得了主管部门对资产评估结果的确认和同意改制的
批复，符合当时的法律法规，改制过程合法、合规，不存在国有资产流失的情
形，改制后公司资产和股权清晰，不存在纠纷。2、2002-2003 年南昌市奶业产
销公司职工安置实施方案经南昌市政府办公厅批复，江西阳光乳业有限公司受
让土地使用权和非经营性资产中的在建工程项目资产符合当时的法律法规，过
程合法、合规，不存在国有资产流失的情形，没有损害职工的合法权益。”
2018 年 8 月 13 日，江西省人民政府下发《江西省人民政府关于对江西阳
光乳业股份有限公司控股股东历史沿革及改制合法合规性问题的批复》(赣府字
[2018]55 号)，同意南昌市人民政府对江西阳光乳业股份有限公司控股股东江
西阳光乳业集团有限公司历史沿革及改制合法合规性问题的确认意见。
综上，本所律师认为，阳光集团改制经有权机关批准、法律依据充分、履
行的程序合法，不存在国有或集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）阳光集团历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理
等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协
议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备相关自然人股东股权变
动是否真实、所履行程序是否合法，是否存在委托持股或信托持股情形，是否
存在争议或潜在纠纷，是否影响发行人股权清晰稳定；
【核查程序及方式】
1、查阅南昌市人民政府办公厅印发的《关于理顺我市牛奶产销管理体制的
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补充法律意见书（一）
市长办公会议》（洪政厅字[1989]79 号）、《南昌市市属企业实行股份合作制改
革若干问题的处理意见（试行）》（洪工组发[1997]01 号）、《关于南昌市奶业产
销公司实行股份合作制改革的批复》等主管单位关于改制的文件；
2、查阅奶业产销公司《南昌市奶业产销公司实行股份制改革的申请》《南
昌市奶业产销公司股份合作制改革实施方案》《南昌市奶业产销公司股份制改造
招股募股说明书》等文件；
3、查阅普通股现金交款收据、优先股现金交款收据；
4、查阅部分普通股股权证及已经回收的全部 23 份优先股股权证；
5、查阅优先股股东退出的领款签字记录；
6、查阅喻刚等人普通股退股文件；
7、查阅工会持股期间出资人转让的转让协议及经确认的股权证书；
8、查阅阳光集团工商资料及其《验资报告》；
9、查阅金港投资、银港投资的工商注册资料及《验资报告》；
10、核查工会持股平移至金港投资、银港投资的股东持股权益变化情况；
11、访谈了 135 名金港投资股东，占金港投资股权 88.61%、人数占比
88.82%；访谈了 39 名银港投资股东，占银港投资股权 96.01%、人数占比
86.67%，确认了历史沿革等相关情况；
12、访谈 14 名退出股东，确认无纠纷；
13、访谈部分参与 1998 年奶业产销公司股份合作制改革的并持股至今的股
东，了解当年改制优先股设置与退出情况，了解自 1998 年奶业产销公司股份合
作制改革以来，认股股东之间、认股股东与金港投资、银港投资、阳光集团、
阳光乳业之间是否发生过诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
14、登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询平台等网站进行查询；
15、查阅阳光集团、金港投资、银港投资分别出具的《关于奶业产销公司
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补充法律意见书（一）
股份合作制改革以来认股员工是否存在纠纷的说明与承诺》。
【核查内容及结果】
1、相关自然人股东入股的情况
（1）基本情况
1997 年 12 月 15 日，南昌市农口企业改革指挥部下发《关于南昌市奶业产
销公司实行股份合作制改革的批复》(洪农企指[1997]9 号)，同意奶业公司实
行股份合作制改革；原则同意企业章程草案；同意企业改制前的资产状况以资
产评估后下达的资产确认书为准；改制后企业股份总额 1,200 份，每股面值
1,000 元，股本总额 120 万元，全部由公司职工认购。
根据《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股说明书》之规定：A、公司
要求全员认购，凡属公司的在职员工均应出资认股，认股最低不少于 2 股，多
购不限。当选的董事、监事、应聘的总经理、中层管理人员应分别按 4、3、
2、1 为最低限度增股，多增不限；国家分配的大中专毕业生、工作不满 2 年或
家庭确有困难的职工，由本人写出书面申请，经公司同意后方可认购 1 股；并
规定，凡未认股者，公司暂不安排上岗，新公司将采用工资待遇股民优先的原
则；B、公司职工个人股为普通股，参与经营、承担风险；企业外个人股为优先
股，不参与经营；C、公司普通股和优先股不得无故退股，经董事会同意后可以
继承也可以内部转让但职工调离本公司、退休、死亡和开除、辞退时，报经董
事会批准，可以将股金全额退还给职工或其合法继承人，也可以由公司按当时
股份的价值收购；D、不论普通股和优先股，公司只承认登记的股东为股权的绝
对所有人并享有股东的权益，严禁私自进行股权交易。
改制方案实施时，实际未能足额募集 120 万元。根据各自的工作岗位、资
金实力情况，实际仅有 269 名正式员工出资 104.80 万元认购普通股 1,048 股，
23 名临时工出资 2.30 万元，认购优先股 23 股，合计出资 107.10 万元，认购
1,071 股。
根据当时法律相关规定，注册有限责任公司股东不得低于 2 人、不得超过
50 人；为满足工商注册要求，胡霄云登记为公司股东，其他出资股东以公司工
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补充法律意见书（一）
会委员会的名义进行工商登记，阳光有限向实际出资股东发放了由南昌市企业
股份合作制改革办公室印制的股权证。
1998 年 8 月 10 日，江西江龙会计师事务所对阳光有限出资情况进行了审
验，并出具了“赣江龙验字（98）第 58 号”《验资报告》，确认职工股实际认购
107.1 万元，其中胡霄云货币出资 24.00 万元，占股比例为 22.41%；工会委员
会货币出资 83.10 万元，占股比例为 77.59%。
1998 年 8 月 12 日，南昌市工商行政管理局为阳光有限核发《企业法人营业
执照》。
阳光有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 胡霄云 240,000.00 22.41%
2 工会委员会 831,000.00 77.59%
合计 1,071,000.00 100%
工会委员会自然人持股情况如下：
A、普通股出资情况（269 人）
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
1 胡霄云 240 240,000 136 熊远光 2 2,000
2 徐敬华 20 20,000 137 樊敏 2 2,000
3 高金文 20 20,000 138 邓红玉 2 2,000
4 舒宏清 50 50,000 139 胡有能 2 2,000
5 万大俄 10 10,000 140 章荷花 2 2,000
6 朱明良 20 20,000 141 刘岚 2 2,000
7 梅英 20 20,000 142 刘和平 2 2,000
8 喻刚 20 20,000 143 肖爱国 10 10,000
9 邓淑琪 6 6,000 144 张旱霖 4 4,000
10 樊顺模 4 4,000 145 高道平 4 4,000
11 廖刚 2 2,000 146 徐吉安 2 2,000
12 熊水庚 6 6,000 147 孙夕元 2 2,000
13 余素英 10 10,000 148 陈花兰 2 2,000
5-1-21
补充法律意见书（一）
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
14 刘祖德 4 4,000 149 王全胜 2 2,000
15 孙勇 4 4,000 150 杨祚辉 2 2,000
16 熊小泉 10 10,000 151 魏桃英 2 2,000
17 陈明 4 4,000 152 刘湘河 2 2,000
18 陈强 10 10,000 153 周保平 2 2,000
19 治有为 2 2,000 154 熊文华 2 2,000
20 邓必玉 4 4,000 155 万腊梅 2 2,000
21 刘钦庭 2 2,000 156 周长兰 2 2,000
22 吴佐元 4 4,000 157 聂小兰 2 2,000
23 朱细云 2 2,000 158 赵自明 2 2,000
24 梅卫强 2 2,000 159 李广子 2 2,000
25 贺志雯 2 2,000 160 杨保根 2 2,000
26 何武红 2 2,000 161 李碧君 2 2,000
27 万国华 2 2,000 162 高金花 2 2,000
28 胡建荣 2 2,000 163 樊端花 2 2,000
29 倪宝玉 2 2,000 164 陈盛喜 1 1,000
30 徐招秀 1 1,000 165 刘毛仔 2 2,000
31 熊国英 2 2,000 166 罗兰香 1 1,000
32 熊米樟 2 2,000 167 熊功光 10 10,000
33 周建国 2 2,000 168 孙璟 4 4,000
34 孙香发 2 2,000 169 罗国付 4 4,000
35 余云英 1 1,000 170 汪庆东 2 2,000
36 胡家发 1 1,000 171 魏叶群 2 2,000
37 陶建华 1 1,000 172 艾蓉 2 2,000
38 夏志泉 1 1,000 173 罗国员 2 2,000
39 朱莲英 1 1,000 174 万凤眼 2 2,000
40 万勇 1 1,000 175 吴先奉 2 2,000
41 胡玖忠 2 2,000 176 徐玉龙 2 2,000
42 吴纪允 6 6,000 177 徐建国 2 2,000
43 宋立华 10 10,000 178 蔡贵林 2 2,000
44 吴亦杰 3 3,000 179 谢宪华 2 2,000
45 陆峰 4 4,000 180 陈春 2 2,000
5-1-22
补充法律意见书（一）
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
46 杨玉清 2 2,000 181 付照泰 2 2,000
47 黄金国 2 2,000 182 刘红燕 2 2,000
48 刘作强 2 2,000 183 谢小佳 3 3,000
49 万义东 2 2,000 184 孙莉萍 2 2,000
50 阙英塔 2 2,000 185 刘斌 2 2,000
51 陈介武 2 2,000 186 孙翠华 2 2,000
52 胡龙斌 10 10,000 187 毛丛清 2 2,000
53 许雅明 4 4,000 188 熊猛 2 2,000
54 李淑华 2 2,000 189 王赛和 2 2,000
55 刘冬成 2 2,000 190 袁玉莲 2 2,000
56 朱玲 2 2,000 191 刘基平 2 2,000
57 邓玥 2 2,000 192 朱若喜 2 2,000
58 程萍 2 2,000 193 邓水金 2 2,000
59 李明华 2 2,000 194 应道云 2 2,000
60 唐仁贵 2 2,000 195 罗小兰 1 1,000
61 胡润根 2 2,000 196 袁任根 1 1,000
62 刘细根 2 2,000 197 翁毛芽 2 2,000
63 张树春 2 2,000 198 谢杰 10 10,000
64 钱兆雪 2 2,000 199 王国斌 10 10,000
65 刘小红 2 2,000 200 史慧华 2 2,000
66 邓倩 2 2,000 201 杨学民 2 2,000
67 杨万红 2 2,000 202 喻国民 2 2,000
68 刘秋萍 1 1,000 203 张建生 2 2,000
69 刘桂英 2 2,000 204 江庆 2 2,000
70 杨国安 2 2,000 205 李美德 2 2,000
71 万文雄 2 2,000 206 熊黎明 2 2,000
72 邓鸿雯 1 1,000 207 熊菊妹 2 2,000
73 戴惠国 1 1,000 208 俞福生 2 2,000
74 熊芳 2 2,000 209 余新平 2 2,000
75 万朝晖 1 1,000 210 曹仁锋 2 2,000
76 许爱英 2 2,000 211 陈粉英 2 2,000
77 肖斌 2 2,000 212 陈毛毛 2 2,000
5-1-23
补充法律意见书（一）
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
78 欧阳吉生 2 2,000 213 毕大年 2 2,000
79 熊婕 2 2,000 214 邓仁强 2 2,000
80 董影 2 2,000 215 刘四珍 2 2,000
81 吁美荣 2 2,000 216 孙岁春 2 2,000
82 姜淑珍 2 2,000 217 杨小兰 2 2,000
83 黄坚 1 1,000 218 章文敏 2 2,000
84 万玉明 2 2,000 219 邓彬友 2 2,000
85 帅少青 2 2,000 220 汪洪杨 2 2,000
86 涂建琴 2 2,000 221 陆丽英 2 2,000
87 姚惠春 2 2,000 222 喻爱平 2 2,000
88 林琪 2 2,000 223 孙园园 2 2,000
89 张伊平 2 2,000 224 刘茜 2 2,000
90 况慧华 2 2,000 225 彭云辉 2 2,000
91 宋效成 2 2,000 226 李美容 2 2,000
92 朱小琴 2 2,000 227 廖骅 2 2,000
93 刘淑贞 2 2,000 228 樊三仔 2 2,000
94 胡长荣 2 2,000 229 龚国荣 2 2,000
95 王征 2 2,000 230 赵火妹 2 2,000
96 朱秋生 2 2,000 231 王海安 2 2,000
97 余珍 2 2,000 232 李美君 2 2,000
98 胡小云 2 2,000 233 杨莲花 2 2,000
99 陆才方 2 2,000 234 许凤林 2 2,000
100 宋建平 10 10,000 235 刘春兰 5 5,000
101 刘美儿 4 4,000 236 熊翠娥 2 2,000
102 颜风兰 4 4,000 237 张菊明 2 2,000
103 宋岚 2 2,000 238 杜玉梅 2 2,000
104 余朗 2 2,000 239 黄萍 2 2,000
105 万开祥 2 2,000 240 黄凤兰 2 2,000
106 陈红梅 2 2,000 241 徐丽娟 2 2,000
107 宋立荣 2 2,000 242 熊荣平 2 2,000
108 陆晓琴 2 2,000 243 万国龙 2 2,000
109 陆建中 2 2,000 244 陆卫红 2 2,000
5-1-24
补充法律意见书（一）
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
110 陈美华 2 2,000 245 杨国芬 2 2,000
111 李水英 2 2,000 246 魏和平 2 2,000
112 熊慧珍 2 2,000 247 樊建平 2 2,000
113 金平 2 2,000 248 万金兰 2 2,000
114 李宝华 2 2,000 249 喻珍 2 2,000
115 张木兰 2 2,000 250 赵和平 2 2,000
116 邓蓉 2 2,000 251 龚为民 2 2,000
117 盛江明 2 2,000 252 张瑛 2 2,000
118 戚开先 2 2,000 253 喻国华 2 2,000
119 熊荣妹 2 2,000 254 涂鉴民 2 2,000
120 杨银花 2 2,000 255 万翠娟 2 2,000
121 宋欢 2 2,000 256 张华祥 2 2,000
122 罗宝珍 2 2,000 257 陈钦华 1 1,000
123 李秋根 2 2,000 258 王根妹 1 1,000
124 徐斌 2 2,000 259 陈红弟 1 1,000
125 刘保国 2 2,000 260 余世新 1 1,000
126 熊友根 2 2,000 261 袁小兵 1 1,000
127 秦玉梅 1 1,000 262 邓水林 1 1,000
128 刘立新 10 10,000 263 陈毛生 1 1,000
129 汪腊根 4 4,000 264 陶景泽 1 1,000
130 蒋志红 2 2,000 265 万祥敢 1 1,000
131 陆琴仙 2 2,000 266 张飞 1 1,000
132 周利民 2 2,000 267 熊美华 2 2,000
133 卜慧 2 2,000 268 杨克明 2 2,000
134 陈德 2 2,000 269 喻宜洋 20 20,000
135 王天娥 2 2,000 合计 - 1,048,000
B、优先股出资情况
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
1 袁玉秀 1 1,000 13 袁桂莲 1 1,000
2 李海金 1 1,000 14 陈仁妹 1 1,000
3 罗国珍 1 1,000 15 涂水莲 1 1,000
5-1-25
补充法律意见书（一）
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
4 聂根英 1 1,000 16 夏桃根 1 1,000
5 刘小华 1 1,000 17 夏保根 1 1,000
6 袁芳琴 1 1,000 18 颜玉兰 1 1,000
7 吁菊妹 1 1,000 19 陈德伙 1 1,000
8 谈小青 1 1,000 20 吁国 1 1,000
9 金香玲 1 1,000 21 夏丽霞 1 1,000
10 陈小莲 1 1,000 22 谌美丽 1 1,000
11 黎小敏 1 1,000 23 蔡建红 1 1,000
12 罗国香 1 1,000 合计 - 23,000
（2）关于工会委员会持股的性质认定
通过工会委员会持股的员工提供的股权证、出资收据，及本所律师对该等
持股员工的访谈，工会委员会系代员工持有阳光有限股权，而非以工会资产对
阳光有限出资并享有阳光有限股权。
根据当时的《公司法》规定，注册有限责任公司股东不得低于 2 人、不得
超过 50 人。根据本所律师对胡霄云的访谈，阳光有限设立时为满足工商注册要
求，胡霄云登记为公司股东，其他出资自然人股东委托工会委员会持股，并将
工会委员会登记为股东。
根据发行人提供的工商登记资料，阳光有限设立时，登记股东为 2 名，符
合当时《公司法》的规定。
2、相关自然人股东股权变化
阳光有限设立以后，工会委员会作为持股主体延续至 2008 年 9 月，工会委
员会持股期间股权转让情况如下：
A、随着城市发展外扩，出于环保要求，阳光有限所在厂区已不允许开办
牧场养殖奶牛，故 23 名牧场临时工离职。因此，2003 年 5 月，阳光有限回购了
23 股优先股并注销。
B、工会委员会持股期间，部分员工因个人原因转让了出资或退股。
员工转让股权、退股情况及剩余实际出资人数变动情况如下：
5-1-26
补充法律意见书（一）
出让方 受让方
序 剩余
持股数量 转让数量 是否原 交易时间
号 姓名 姓名 人数
（股） （股） 股东
1 曹仁锋 2 2 胡霄云 是 1998.05.26 268
2 熊友根 2 2 张菊明 是 1998.10.02 267
3 魏叶群 2 2 徐红儿 否 1999.08.24 267
4 俞福生 2 2 俞宏云 否 1999.11.03 267
5 杨莲花 2 2 邓淑琪 是 2002.12.30 266
6 付照泰 2 2 徐红儿 是 2003.01.05 265
7 陶景泽 1 1 邓淑琪 是 2003.01.08 264
8 刘湘河 2 2 徐红儿 是 2003.01.10 263
9 喻刚 20 20 退股 - 2003.01.22 262
10 胡家发 1 1 邓淑琪 是 2003.04.13 261
11 章荷花 2 2 胡建荣 是 2003.12.02 260
12 王天娥 2 2 高道平 是 2003.12.12 259
13 陈毛生 1 1 刘永平 否 2003.12.16 259
14 朱若喜 2 2 徐红儿 是 2004.01.01 258
15 胡建荣 4 2 徐红儿 是 2004.01.01 258
16 刘细根 2 2 杜俊 否 2004.01.03 258
17 杨万红 2 2 高道平 是 2004.01.10 257
18 治有为 2 2 高道平 是 2004.01.12 256
19 刘春兰 5 5 吴纪允 是 2004.01.12 255
20 刘毛仔 2 2 谢小佳 是 2004.01.12 254
21 万大俄 10 6 退股 - 2005.04.08 254
22 陆建中 2 2 王萍尔 否 2005.05.12 254
23 万凤眼 2 2 谢小佳 是 2005.12.06 253
24 李美君 2 2 退股 - 2006.01.26 252
25 胡建荣 2 2 徐红儿 是 2008.06.11 251
26 陈红梅 2 2 高金文 是 2008.07.01 250
27 邓淑琪 10 10 宋立华 是 2008.07.01 249
（2）相关法律文件
5-1-27
补充法律意见书（一）
经本所律师对退出股东的访谈以及股权变动凭证的核查，工会委员会持股
期间自然人股东的退股及转让签署了《股权转让协议》《退股申请报告》，股
权转让款已支付完毕并具有款项支付凭证。
3、工会委员会代员工持股情况的清理
（1）基本情况
1998 年以来，工会委员会存续期间，经历股权转让、回购，部分股东退
出，截止 2008 年 9 月，实际股东共有 249 名。
2008 年 9 月，为了清理工会委员会持股的情况，使阳光集团的股权明确、
清晰，阳光集团决定将工会委员会的持股平移至金港投资、银港投资，由上述
两家公司持有阳光集团股权。工会委员会持股平移过程中，公司的实际出资人
未发生变动，穿透后的实际出资人持有阳光集团的股权比例和权益亦未发生变
动。
2008 年 9 月 11 日，通过工会委员会持股的人员中，199 名出资人与胡霄云
共同设立金港投资，注册资本 505.89 万元。
2008 年 9 月 11 日，通过工会委员会持股的人员中，49 名出资人与胡霄云
共同设立银港投资，注册资本 136.71 万元。
2008 年 9 月 11 日，阳光集团召开股东会，同意胡霄云将所持 17.79%的股
权转让给金港投资、将 4.81%的股权转让给银港投资；同意工会委员会将所持
60.93%的股权转让给金港投资、将 16.47%的股权转让给银港投资。
股权转让情况如下：
转让方 转让出资比例 受让方 转让比例
金港投资 17.79%
胡霄云 22.60%
银港投资 4.81%
金港投资 60.93%
工会委员会 77.40%
银港投资 16.47%
转让完成后，阳光集团的股权结构如下：
5-1-28
补充法律意见书（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 金港投资 4,130.99 78.73
2 银港投资 1,116.30 21.27
合计 5,247.29 100.00
（2）阳光集团历史上自然人股东入股、退股的相关法律文件
根据本所律师对金港投资、银港投资股东的访谈以及股权变动凭证的核
查，股东入股、退股时针对股权变动签署了《股权转让协议》，并履行了工商变
更登记程序，股权转让款已支付完毕并具有款项支付凭证，股东对股权变动情
况知悉并确认无异议，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、委托持股及信托持股情况
阳光集团历史上曾存在工会委员会代员工持股的情况，2008 年工会委员会
持股清理完毕之后，不存在其他委托持股或信托持股情形。
5、是否存在争议或潜在纠纷，是否影响股权清晰稳定
阳光集团历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事
项）已按照当时有效的法律法规及《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股
说明书》履行了相应程序，入股交款凭证、股权转让协议、工商登记资料等法
律文件齐备，相关自然人股东股权变动真实、所履行程序合法，工会委员会持
股的情况清理完毕之后，不存在委托持股或信托持股情形。
阳光集团自改制以来，除个别股东因自身原因转让股权或退股外，穿透至
自然人股东总体保持稳定，不存在争议或潜在纠纷，不影响股权清晰稳定。
综上，本所律师认为，阳光集团历史上自然人股东入股、退股（含工会、
职工持股会清理等事项）已按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或
股权转让协议、入股交款凭证、工商登记资料等法律文件齐备，相关自然人股
东股权变动真实、所履行程序合法；阳光集团历史上曾存在工会委员会代员工
持股情形，但已全部清理完毕，不存在委托持股、信托持股情形，不存在争议
或潜在纠纷，不会影响发行人股权清晰稳定。
（三）银港投资、金港投资自然人出资人的资金来源，是否存在股权代
5-1-29
补充法律意见书（一）
持。
【核查程序及方式】
1、查阅银港投资、金港投资设立的工商登记资料；
2、查阅银港投资、金港投资发起人名录、发起人身份证件、公司章程、
《验资报告》；
3、查阅工会委员会股权平移至银港投资、金港投资的股权转让协议、股东
会决议；
4、访谈了 135 名金港投资股东，占金港投资股权 88.61%、人数占比
88.82%；访谈了 39 名银港投资股东，占银港投资股权 96.01%、人数占比
86.67%，确认了历史沿革等相关情况；
5、查阅金港投资、银港投资现金出资银行进账单；
6、核查工会持股平移至金港投资、银港投资的股东持股权益变化情况。
【核查内容及结果】
经本所律师核查，2008 年 9 月，为了清理工会持股的情况，使阳光集团的
股权明确、清晰，阳光集团决定将工会委员会持股平移至金港投资、银港投资
两家持股公司。工会持股平移过程中，公司的实际出资人未发生变动，穿透后
出资人持有阳光集团的权益亦未发生变动。
为受让工会委员持有的阳光集团股权，实际股东共同出资成立金港投资、
银港投资。根据金港投资、银港投资设立时的工商资料、所有出资人共同签署
的《公司章程》、自然人股东现金交款单、《验资报告》以及本所律师对现存金
港投资和银港投资股东的访谈，金港投资、银港投资设立时的出资情况如下：
1、金港投资
序号 姓名 出资（元） 比例 序号 姓名 出资（元） 比例
1 胡霄云 1,197,000 23.66% 101 李淑华 12,600 0.25%
2 舒宏清 315,000 6.23% 102 卜慧 12,600 0.25%
3 高金文 138,600 2.74% 103 邓玥 12,600 0.25%
5-1-30
补充法律意见书（一）
序号 姓名 出资（元） 比例 序号 姓名 出资（元） 比例
4 梅英 126,000 2.49% 104 许雅明 25,200 0.50%
5 宋立华 126,000 2.49% 105 林琪 12,600 0.25%
6 余素英 63,000 1.25% 106 刘冬成 12,600 0.25%
7 熊小泉 63,000 1.25% 107 龚国荣 12,600 0.25%
8 刘立新 63,000 1.25% 108 赵火妹 12,600 0.25%
9 万大俄 25,200 0.50% 109 王海安 12,600 0.25%
10 孙勇 25,200 0.50% 110 熊美华 12,600 0.25%
11 陈明 25,200 0.50% 111 聂小兰 12,600 0.25%
12 刘美儿 25,200 0.50% 112 赵自明 12,600 0.25%
13 朱细云 12,600 0.25% 113 朱莲英 6,300 0.12%
14 陈花兰 12,600 0.25% 114 万朝晖 6,300 0.12%
15 邓蓉 12,600 0.25% 115 陈钦华 6,300 0.12%
16 贺志雯 12,600 0.25% 116 王根妹 6,300 0.12%
17 杨玉清 12,600 0.25% 117 陈红弟 6,300 0.12%
18 阙英塔 12,600 0.25% 118 余世新 6,300 0.12%
19 涂建琴 12,600 0.25% 119 袁小兵 6,300 0.12%
20 朱玲 12,600 0.25% 120 邓水林 6,300 0.12%
21 吴亦杰 18,900 0.37% 121 刘永平 6,300 0.12%
22 程萍 12,600 0.25% 122 万祥敢 6,300 0.12%
23 喻宜洋 126,000 2.49% 123 张飞 6,300 0.12%
24 谢杰 63,000 1.25% 124 宋建平 63,000 1.25%
25 王国斌 63,000 1.25% 125 熊水庚 37,800 0.75%
26 陈强 63,000 1.25% 126 徐斌 12,600 0.25%
27 宋欢 12,600 0.25% 127 熊远光 12,600 0.25%
28 王萍尔 12,600 0.25% 128 李水英 12,600 0.25%
29 廖刚 12,600 0.25% 129 肖斌 12,600 0.25%
30 刘钦庭 12,600 0.25% 130 帅少青 12,600 0.25%
31 蒋志红 12,600 0.25% 131 朱小琴 12,600 0.25%
32 陆琴仙 12,600 0.25% 132 胡长荣 12,600 0.25%
33 周利民 12,600 0.25% 133 余珍 12,600 0.25%
34 樊敏 12,600 0.25% 134 孙翠华 12,600 0.25%
35 邓红玉 12,600 0.25% 135 陈德 12,600 0.25%
5-1-31
补充法律意见书（一）
序号 姓名 出资（元） 比例 序号 姓名 出资（元） 比例
36 胡有能 12,600 0.25% 136 宋立荣 12,600 0.25%
37 刘和平 12,600 0.25% 137 黄坚 6,300 0.12%
38 万国华 12,600 0.25% 138 戴惠国 6,300 0.12%
39 徐招秀 6,300 0.12% 139 吴纪允 69,300 1.37%
40 熊米樟 12,600 0.25% 140 高道平 63,000 1.25%
41 胡玖忠 12,600 0.25% 141 刘小红 12,600 0.25%
42 余朗 12,600 0.25% 142 张树春 12,600 0.25%
43 陈美华 12,600 0.25% 143 张伊平 12,600 0.25%
44 张木兰 12,600 0.25% 144 宋效成 12,600 0.25%
45 张菊明 25,200 0.50% 145 王征 12,600 0.25%
46 吁美荣 12,600 0.25% 146 汪腊根 25,200 0.50%
47 姜淑珍 12,600 0.25% 147 徐红儿 75,600 1.49%
48 史慧华 12,600 0.25% 148 孙丽萍 12,600 0.25%
49 杨学民 12,600 0.25% 149 万腊梅 12,600 0.25%
50 喻国民 12,600 0.25% 150 秦玉梅 6,300 0.12%
51 孙园园 12,600 0.25% 151 万文雄 12,600 0.25%
52 刘茜 12,600 0.25% 152 杜俊 12,600 0.25%
53 彭云辉 12,600 0.25% 153 刘岚 12,600 0.25%
54 李美容 12,600 0.25% 154 黄萍 12,600 0.25%
55 廖骅 12,600 0.25% 155 陆峰 25,200 0.50%
56 樊三仔 12,600 0.25% 156 黄金国 12,600 0.25%
57 张建生 12,600 0.25% 157 刘作强 12,600 0.25%
58 江庆 12,600 0.25% 158 万义东 12,600 0.25%
59 李美德 12,600 0.25% 159 盛江明 12,600 0.25%
60 熊黎明 12,600 0.25% 160 刘基平 12,600 0.25%
61 陈介武 12,600 0.25% 161 刘淑贞 12,600 0.25%
62 李明华 12,600 0.25% 162 陶建华 6,300 0.12%
63 唐仁贵 12,600 0.25% 163 万勇 6,300 0.12%
64 胡润根 12,600 0.25% 164 况慧华 12,600 0.25%
65 刘桂英 12,600 0.25% 165 胡龙斌 63,000 1.25%
66 杨国安 12,600 0.25% 166 熊国英 12,600 0.25%
67 许爱英 12,600 0.25% 167 宋岚 12,600 0.25%
5-1-32
补充法律意见书（一）
序号 姓名 出资（元） 比例 序号 姓名 出资（元） 比例
68 熊芳 12,600 0.25% 168 万开祥 12,600 0.25%
69 许凤林 12,600 0.25% 169 杨克明 12,600 0.25%
70 熊翠娥 12,600 0.25% 170 陆晓琴 12,600 0.25%
71 魏和平 12,600 0.25% 171 颜风兰 25,200 0.50%
72 杜玉梅 12,600 0.25% 172 熊慧珍 12,600 0.25%
73 黄凤兰 12,600 0.25% 173 金平 12,600 0.25%
74 徐丽娟 12,600 0.25% 174 李宝华 12,600 0.25%
75 熊荣平 12,600 0.25% 175 杨银花 12,600 0.25%
76 万国龙 12,600 0.25% 176 罗宝珍 12,600 0.25%
77 陆卫红 12,600 0.25% 177 李秋根 12,600 0.25%
78 杨国芬 12,600 0.25% 178 喻珍 12,600 0.25%
79 樊建平 12,600 0.25% 179 刘保国 12,600 0.25%
80 万金兰 12,600 0.25% 180 姚惠春 12,600 0.25%
81 赵和平 12,600 0.25% 181 胡小云 12,600 0.25%
82 龚为民 12,600 0.25% 182 朱秋生 12,600 0.25%
83 张瑛 12,600 0.25% 183 欧阳吉生 12,600 0.25%
84 喻国华 12,600 0.25% 184 陆才方 12,600 0.25%
85 万翠娟 12,600 0.25% 185 何武红 12,600 0.25%
86 张华祥 12,600 0.25% 186 倪宝玉 12,600 0.25%
87 熊菊妹 12,600 0.25% 187 孙香发 12,600 0.25%
88 俞宏云 12,600 0.25% 188 梅卫强 12,600 0.25%
89 陈粉英 12,600 0.25% 189 邓倩 12,600 0.25%
90 陈毛毛 12,600 0.25% 190 余云英 6,300 0.12%
91 毕大年 12,600 0.25% 191 戚开先 12,600 0.25%
92 邓仁强 12,600 0.25% 192 熊荣妹 12,600 0.25%
93 刘四珍 12,600 0.25% 193 周建国 12,600 0.25%
94 孙岁春 12,600 0.25% 194 钱兆雪 12,600 0.25%
95 杨小兰 12,600 0.25% 195 邓鸿雯 6,300 0.12%
96 章文敏 12,600 0.25% 196 余新平 12,600 0.25%
97 邓彬友 12,600 0.25% 197 董影 12,600 0.25%
98 汪洪杨 12,600 0.25% 198 熊婕 12,600 0.25%
99 陆丽英 12,600 0.25% 199 夏志泉 6,300 0.12%
5-1-33
补充法律意见书（一）
序号 姓名 出资（元） 比例 序号 姓名 出资（元） 比例
100 喻爱平 12,600 0.25% 200 刘秋萍 6,300 0.12%
合计 5,058,900 100.00%
2、银港投资
序号 姓名 金额（元） 比例 序号 姓名 金额（元） 比例
1 胡霄云 327,600 23.96% 26 罗国付 25,200 1.84%
2 徐敬华 126,000 9.22% 27 汪庆东 12,600 0.92%
3 朱明良 126,000 9.22% 28 艾蓉 12,600 0.92%
4 肖爱国 63,000 4.61% 29 罗国员 12,600 0.92%
5 张旱霖 25,200 1.84% 30 吴先奉 12,600 0.92%
6 刘祖德 25,200 1.84% 31 吴佐元 25,200 1.84%
7 孙璟 25,200 1.84% 32 徐玉龙 12,600 0.92%
8 徐吉安 12,600 0.92% 33 徐建国 12,600 0.92%
9 孙夕元 12,600 0.92% 34 蔡贵林 12,600 0.92%
10 王全胜 12,600 0.92% 35 谢宪华 12,600 0.92%
11 杨祚辉 12,600 0.92% 36 陈春 12,600 0.92%
12 魏桃英 12,600 0.92% 37 刘红燕 12,600 0.92%
13 周保平 12,600 0.92% 38 谢小佳 44,100 3.23%
14 周长兰 12,600 0.92% 39 刘斌 12,600 0.92%
15 李广子 12,600 0.92% 40 熊猛 12,600 0.92%
16 杨保根 12,600 0.92% 41 毛丛清 12,600 0.92%
17 李碧君 12,600 0.92% 42 王赛和 12,600 0.92%
18 高金花 12,600 0.92% 43 袁玉莲 12,600 0.92%
19 樊端花 12,600 0.92% 44 邓水金 12,600 0.92%
20 涂鉴民 12,600 0.92% 45 应道云 12,600 0.92%
21 陈盛喜 6,300 0.46% 46 罗小兰 6,300 0.46%
22 罗兰香 6,300 0.46% 47 袁任根 6,300 0.46%
23 熊文华 12,600 0.92% 48 翁毛芽 12,600 0.92%
24 万玉明 12,600 0.92% 49 邓必玉 25,200 1.84%
25 熊功光 63,000 4.61% 50 樊顺模 25,200 1.84%
合计 1,367,100 100.00%
根据本所律师对金港投资、银港投资自然人股东的访谈，金港投资、银港
5-1-34
补充法律意见书（一）
投资自然人股东的出资来源系自筹资金。
3、是否存在代持
金港投资、银港投资的设立是为了清理工会持股的情况，使阳光集团的股
权明确、清晰。金港投资、银港投资设立后，阳光集团将工会委员会持股平移
至金港投资、银港投资两家持股公司。工会持股平移过程中，公司的实际出资
人未发生变动，金港投资、银港投资股东均为工会代持股人员及胡霄云，穿透
后出资人持有阳光集团的权益亦未发生变动，不存在股权代持。
综上，本所律师认为，金港投资、银港投资自然人股东出资来源均为自筹
资金，不存在股权代持。
三、规范性反馈问题 3
实际控制人。请发行人补充披露：（一）结合阳光集团股权结构、公司章
程及胡霄云持有银港投资、金港投资份额、表决权等情形，说明认定胡霄云为
发行人实际控制人的依据及依据是否充分；（二）最近三年阳光集团实际控制
人是否发生变化；（三）胡霄云与高金文、梅英的一致行动协议签署时间、主
要内容，是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，未认定二人为共同实际
控制人的原因与合理性，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管
的情形；（四）发行人控股权高度集中是否影响公司治理结构的有效性。请保
荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合阳光集团股权结构、公司章程及胡霄云持有银港投资、金港投
资份额、表决权等情形，说明认定胡霄云为发行人实际控制人的依据及依据是
否充分；
【核查程序及方式】
1、查阅阳光集团、金港投资、银港投资、南昌致合和发行人的全部工商登
记资料、股东名册、公司章程；
5-1-35
补充法律意见书（一）
2、查阅胡霄云与梅英、高金文签署的《一致行动协议》；
3、查阅发行人历次三会资料；
4、查阅发行人、阳光集团、金港投资、银港投资的董监高任职情况，对发
行人的董监高进行任职情况访谈并取得董监高调查表；
5、对发行人实际控制人胡霄云进行访谈，取得实际控制人签署的《访谈笔
录》；
6、查阅银港投资、阳光集团、发行人出具的《关于实际控制人的说明》；
7、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询阳光集团、金港投
资、银港投资和发行人的股权结构等公示信息。
【核查内容及结果】
1、阳光集团股权结构、公司章程及胡霄云持有银港投资、金港投资份
额、表决权等情形
阳光集团为发行人的控股股东，持有发行人股权比例为 72.75%；银港投资
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补充法律意见书（一）
为阳光集团的控股股东，持有阳光集团的股权比例为 53.31%；胡霄云等 45 名
自然人为银港投资的股东，其中，胡霄云持有银港投资股权比例为 43.43%，为
第一大股东。
根据《首发业务若干问题解答》（2019 年 3 月发布，2020 年 6 月修订）相
关解释，股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反
的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
胡霄云持有银港投资股权比例为 43.43%，银港投资其余 44 名股东合计持
有银港投资股权比例为 56.57%，其中第 2 至第 5 名股东股权比例分别为
9.12%、4.20%、4.20%、4.01%，银港投资股权比例较为分散。
银港投资股权结构如下：
序号 股东 出资（万元） 比例
1 胡霄云 149.94 43.43%
2 舒宏清 31.50 9.12%
3 高金文 14.49 4.20%
4 喻宜洋 14.49 4.20%
5 梅英 13.86 4.01%
6 宋立华 13.23 3.83%
7 徐敬华 12.60 3.65%
8 朱明良 12.60 3.65%
9 肖爱国 6.30 1.82%
10 熊功光 6.30 1.82%
11 其他 35 名股东 69.93 20.26%
合计 345.24 100%
2、胡霄云对银港投资、阳光集团、发行人经营决策的影响
经本所律师核查，胡霄云是发行人的主要经营者和战略负责人，发行人的
经营方针与发展战略均体现了胡霄云对发行人的控制。胡霄云从银港投资设立
之日起一直担任执行董事，从阳光集团设立之日起先后担任董事长、执行董
事，自发行人设立以来一直担任董事长并从 2018 年 11 月起兼任总经理，在发
行人设立专门委员会以后，胡霄云担任战略委员会召集人及提名委员会委员，
5-1-37
补充法律意见书（一）
对银港投资、阳光集团、发行人的日常事务管理和重大事项决策均具有重要作
用，能够决定和实质影响银港投资、阳光集团、发行人的经营方针、决策。
胡霄云能够通过表决权对发行人实施有效控制。根据银港投资、阳光集
团、发行人现行有效的《公司章程》，股东以其股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，而董事会决议的表决，实行一人一票制，因此，发行人《公
司章程》不存在其他特殊安排。胡霄云通过直接或间接行使股东权利，可以最
终决定发行人董事、监事人选，并进而决定高级管理人员人选。报告期内，胡
霄云通过支配银港投资、阳光集团、发行人对应的表决权能够决定发行人重大
事项的决策，能够对发行人股东大会和董事会的决议产生重大影响，能够独立
对发行人实施控制。
结合阳光集团股权结构、公司章程及胡霄云持有银港投资、金港投资股
权、表决权等情形，以及发行人经营管理的实际运作情况，胡霄云为发行人的
实际控制人。
综上，本所律师认为，结合阳光集团股权结构、公司章程及胡霄云持有银
港投资份额、表决权等情形，以及胡霄云对阳光集团、发行人的经营决策的影
响，认定胡霄云为发行人实际控制人的依据充分且合理。
（二）最近三年阳光集团实际控制人是否发生变化；
【核查程序及方式】
1、查阅阳光集团工商登记资料、公司章程、股东名册；
2、查阅阳光集团最近三年的三会资料；
3、查阅银港投资工商登记资料、公司章程、股东名册；
4、访谈阳光集团实际控制人胡霄云；
5、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询阳光集团最近三年
的股权变动情况。
【核查内容及结果】
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补充法律意见书（一）
根据本所律师对胡霄云的访谈以及对阳光集团历次董事决定和股东会的表
决情况、阳光集团工商变更资料的核查，最近三年胡霄云均为阳光集团实际控
制人，阳光集团实际控制人未发生变化。
（三）胡霄云与高金文、梅英的一致行动协议签署时间、主要内容，是否
明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，未认定二人为共同实际控制人的原因
与合理性，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形；
【核查程序及方式】
1、查阅胡霄云与高金文、梅英签署的《一致行动协议》；
2、就《一致行动协议》约定事项访谈胡霄云；
3、查阅银港投资工商登记资料和公司章程；
4、查阅胡霄云、高金文、梅英出具的股份锁定期承诺、持股意向及减持意
向承诺、信息披露违规情况下依法赔偿投资者损失的承诺、关于避免同业竞争
的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等与本次发行上市相关的各项承诺。
【核查内容及结果】
1、胡霄云与高金文、梅英的一致行动协议签署时间、主要内容，是否明
确发生意见分歧或纠纷时的解决机制
（1）一致行动协议签署时间、主要内容
2018 年 4 月 20 日，胡霄云与银港投资另外 2 名自然人股东（高金文、梅
英）签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》约定了各方在处理有关银港投
资经营发展、且需要经股东会审议批准的重大事项时应采取一致行动，以及发
生意见分歧或纠纷时的解决机制。
（2）发生意见分歧或纠纷时的解决机制
《一致行动协议》第三条明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，具体
表述如下：“各方承诺，自本协议签署之日起，作为银港投资的股东期间在直接
或者间接行使股东权利（包括但不限于股东会提案权、提名权、表决权等权
5-1-39
补充法律意见书（一）
利）前，应就相关事项与其他各方进行充分的沟通和交流，形成一致意见后按
照一致意见在股东会上行使提案权、表决权等股东权利。若各方就某一事项经
协商后不能形成一致意见，则以甲方（即胡霄云）的意见为全体一致行动人的
最终意见，并在相关的股东会上按照甲方的意见就某一事项行使提案权、表决
权等股东权利。”
2、未认定二人为共同实际控制人的原因与合理性
如上所述，胡霄云作为实际控制人，其于 2018 年 4 月 20 日与高金文、梅
英签署了《一致行动协议》，主要系在《首发业务若干问题解答》（2019 年 3 月
发布，2020 年 6 月修订）关于实际控制人的认定指引发布前，基于谨慎性考虑
而签署，提升了胡霄云对银港投资的表决权，从 43.43%提升至 51.64%。
《一致行动协议》约定了高金文、梅英在重大事项上需与胡霄云保持一
致，但并非约定胡霄云与高金文、梅英对发行人实施共同控制，未认定二人为
共同实际控制人的原因与合理性如下：
（1）胡霄云与高金文、梅英在银港投资、发行人的作用和影响不同
根据银港投资股东会、阳光集团股东会、发行人股东大会的实际运作情
况，胡霄云能够对银港投资、阳光集团、发行人重大事项的决策形成控制；胡
霄云自发行人成立以来一直是经营管理团队的核心，统筹公司发展方向，在涉
及经营管理的重大事项上具有最终审批权。
胡霄云为银港投资的执行董事，决定其经营策略；高金文、梅英在银港投
资持股比例分别为 4.20%、4.01%，未担任任何具体职务，不参与银港投资经
营；同时，根据《一致行动协议》，在涉及银港投资股东会等重大事项的决策
上，一致行动人高金文、梅英需与胡霄云意思表示一致，即使其存在不同的意
见，也需要按照胡霄云的意思进行表决，因此，高金文、梅英无法对银港投资
股东会形成有效控制或施加重大影响，进而无法通过行使银港投资表决权对发
行人形成有效控制。
高金文、梅英作为发行人董事、高级管理人员，参与发行人日常经营管
理，在授权范围内履行职责，但不具有公司日常经营管理重大事项的最终审批
5-1-40
补充法律意见书（一）
权。
（2）发行人无共同控制的安排
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字
[2007]15 号）第三条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控
制权，应当符合如下条件：“（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应
当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合
法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期
期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变
更”。
发行人、银港投资、阳光集团的《公司章程》，均不存在关于高金文、梅英
二人共同控制的规定，并且除上述《一致行动协议》外，高金文、梅英未签署
其他关于共同控制的协议，发行人、银港投资和阳光集团对高金文、梅英未做
关于共同控制的特殊安排。
综上所述，高金文、梅英作为一致行动人在发行人的作用和影响与胡霄云
存在显著差异，未认定其为共同实际控制人符合公司实际情况。根据《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关解释，“法定或约定形成的一致
行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不
应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认
定”，公司未认定高金文、梅英为共同实际控制人符合该规定。
3、是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形
经本所律师核查，发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监
管的情形，具体如下：
（1）不存在规避发行条件的情形
如前所述，发行人认定胡霄云为单一实际控制人依据充分，最近三年胡霄
云一直为发行人的实际控制人，未发生变化，符合发行条件。
5-1-41
补充法律意见书（一）
（2）不存在规避监管的情形
发行人虽然未将高金文、梅英认定为共同实际控制人，但作为一致行动
人，高金文、梅英按照从严标准设定了与实际控制人胡霄云相同的股份锁定期
承诺、持股意向及减持意向承诺、信息披露违规情况下依法赔偿投资者损失的
承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等与本次发
行上市相关的各项承诺，不存在以不认定为共同实际控制人而规避相关主体之
责任和义务的情形。
同时，截至本补充法律意见书出具之日，高金文、梅英不存在重大违法违
规行为、犯罪记录、未了结的重大诉讼或仲裁案件等不适宜作为上市公司实际
控制人的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件
或监管的情形。
（四）发行人控股权高度集中是否影响公司治理结构的有效性。请保荐机
构、发行人律师发表明确意见。
【核查程序及方式】
1、查阅发行人的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联
交易管理制度》《累积投票制实施细则》等与公司治理相关的内部控制制度；
2、查阅发行人报告期内的《审计报告》《内控鉴证报告》，核查发行人的内
部控制制度的执行情况；
3、查阅发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会、董事会专门委
员会的会议文件，包括会议通知、表决票、会议记录、会议决议等；
4、查阅发行人报告期内独立董事对相关事项发表的独立意见；
5、访谈发行人的董事、监事、高级管理人员及主要关联方，了解发行人关
于关联交易审批、回避程序的实际履行情况及公司治理情况；
6、核查控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的《关于减少和规
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补充法律意见书（一）
范关联交易承诺函》，以及胡霄云、高金文、梅英出具的股份锁定期承诺、持股
意向及减持意向承诺、信息披露违规情况下依法赔偿投资者损失的承诺、关于
避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等与本次发行上市相关
的各项承诺；
7、访谈发行人主要部门负责人，对发行人公司治理结构和主要职能部门工
作开展情况进行调查。
【核查内容及结果】
经本所律师核查，发行人的控股股东为阳光集团，阳光集团持有发行人
72.75%的股权；发行人的实际控制人为胡霄云，胡霄云合计控制发行人 97%的
表决权。
为避免实际控制人利用其控制地位损害中小股东利益，保证公司治理结构
的有效性，发行人已通过《公司章程（草案）》及其他内部控制制度规定了实际
控制人、控股股东的诚信义务，并将在发行人本次发行并上市后继续执行。具
体情况如下：
1、选举董事、监事实行累积投票制
《公司章程（草案）》第八十二条规定： 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
该条规定与《累积投票制实施细则》配套实施，可以充分反映中小股东对
董事、监事选举的意见。
2、实行董事集体决策、多数通过、关联董事回避的董事会表决机制
《公司章程》（草案）第一百一十八条规定：董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
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补充法律意见书（一）
的表决，实行一人一票。
第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
该条与《董事会议事规则》配套实施，共同保证董事会实行集体决策、多
数通过的表决机制，包括董事长在内的任何董事均无一票否决权或者一票通过
权。在公司与关联方之间拟进行有关重大交易之前，关联董事回避表决制度对
关联董事的表决权进行限制，能够充分保证董事会决议事项的独立性、公平性
和公允性。
3、股东大会审议关联交易事项时关联股东回避表决
《公司章程（草案）》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《股东大会议事规则》第四十五条规定：在股东大会对关联交易事项审议
完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向
大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主
持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对
回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其
不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股
东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由
出席会议的监事予以监督。
因此，在公司与关联方之间拟进行有关重大交易之前，关联股东回避表决
制度对关联股东的表决权进行限制，能够充分保证股东大会决议事项的公平性
5-1-44
补充法律意见书（一）
和公允性。
4、设置并充分发挥独立董事的作用
发行人制定了《独立董事工作细则》，在董事会成员中设有三名独立董事，
其中一名为会计专业人士。独立董事制度的建立，能够保障全体股东特别是中
小股东的合法权益。
5、控股股东、实际控制人行为规范与承诺
发行人制定了《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究
制度》，对控股股东、实际控制人在公司治理和信息披露方面的义务进行了详细
规定。同时，控股股东阳光集团、实际控制人胡霄云就避免与发行人之间产生
同业竞争、规范和减少关联交易等事项均签署了承诺函。
综上，本所律师认为，发行人存在控股权相对集中的情形，发行人已依法
建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和
人员能够依法履行职责，发行人公司治理机构健全、运行良好，发行人控股权
集中的情形不会影响发行人的规范运作。同时，发行人建立了完善的内部控制
制度，发行人报告期内的关联交易事项均已履行了必要的审议程序并采取了必
要的回避措施，在关联交易的审议及回避方面予以制度保障和有效实施，上述
举措能够保证公司治理结构的有效性。
四、规范性反馈问题 4
资质许可。请发行人补充披露：发行人是否取得生产经营所应当具备的全
部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生
产经营的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序及方式】
1、查阅发行人的相关生产经营资质、许可证书；
2、查阅相关政府部门向发行人出具的合规证明；
5-1-45
补充法律意见书（一）
3、查阅《食品安全法》《食品经营许可管理办法》等食品生产、经营相关
法律法规；
4、查阅发行人质量管理、控制制度及安全生产管理制度；
5、访谈发行人生产经营负责人，了解发行人生产经营所需资质、许可情
况；
6、登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、南昌市市场监督管理局、
六安市市场监督管理局等主管政府机关网站，查询涉及发行人食品安全的媒体
报道、诉讼、仲裁等事项情况。
【核查内容及结果】
（一）发行人报告期内的生产经营资质、许可情况
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取
得的生产经营相关资质、许可如下：
1、食品生产许可证、食品经营许可证
序 持证 许可品种明细/经营项 最新有效期
证书名称 证书编号 持有情况
号 人 目 至
液体乳（巴氏杀菌
乳、调制乳、灭菌
乳、发酵乳）、蛋白
阳光 食品生产 SC10536010 报告期内持
1 饮料（含乳饮料 、复 2025/09/27
乳业 许可证 400010 续拥有
合蛋白饮料）、其他
饮料（风味饮 料）、
乳粉（全脂乳粉）
安徽 食品生产 SC10534150 报告期内初
2 乳制品，饮料 2025/10/28
阳光 许可证 306309 次领证
阳光 食品经营 JY36010400 预包装食品（含冷藏 报告期内初
3 2025/07/30
乳业 许可证 58782 冷冻食品）销售 次领证
安徽 食品经营 JY13415030 预包装食品（含冷藏 报告期内初
4 2024/12/03
阳光 许可证 078711 冷冻食品）销售 次领证
注：1、发行人根据总体规划，根据经济性考虑，在安徽阳光投产后，拟将部分产品由
其生产、发行人进行销售，故于 2020 年 7 月办理了食品经营许可证；2、子公司安徽阳光
为报告期内新设立，故报告期内初次领证。
2、生鲜乳收购许可证
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补充法律意见书（一）
序 证书 收购站 开办 负责人 最新有效 持有情
证书编号 收购站名称
号 名称 地址 单位 姓名 期至 况
赣 南昌市
生鲜乳 江西阳光乳 报告期
360104 青云谱 阳光
1 收购许 业中心收奶 吴维明 2023/3/11 内持续
（2021） 区岱山 乳业
可证 站 拥有
001 东路
安徽华好阳 安徽省
皖
生鲜乳 光乳业六安 六安区 报告期
341503 安徽
2 收购许 区裕安区顺 裕安区 彭冬英 2023/5/6 内初次
（2021） 阳光
可证 河镇河套村 顺河镇 领证
001
收奶站 河套村
3、生鲜乳准运证明
序 车辆所 核定运载 最新有效
证书名称 证书编号 车牌号码 持有情况
号 有人 量（吨） 期至
生鲜乳准 赣 360104 赣 阳光乳 报告期内
1 12.565 2023/3/11
运证明 （2021）0001 AC8226 业 持续拥有
生鲜乳准 赣 360104 赣 阳光乳 报告期内
2 7.99 2023/3/11
运证明 （2019）0002 AD1617 业 持续拥有
4、道路运输许可证
最新有效
序号 证书名称 证书编号 业户名称 经济性质 持有情况
期至
道路运输许 洪 道路普通货 报告期内
1 阳光乳业 2025/7/29
可证 360104201326 物运输 持续拥有
5、排污许可证、固定污染源排污登记回执
最新有效
序号 证书名称 证书编号 单位名称 持有情况
期至
报告期内
1 排污许可证 9136010068345967X2001V 阳光乳业 2022/7/30
初次领证
报告期内
2 排污许可证 91341503MA2TNE7N3K001U 安徽阳光 2026/4/11
初次领证
固定污染源排 报告期内
3 91360921566296242J001Y 嘉牧农业 2026/8/2
污登记回执 初次领证
固定污染源排 报告期内
4 913601246779567842001X 长山牧场 2025/3/25
污登记回执 初次领证
注：1、发行人的排污许可为根据南昌市生态环境局排污许可证核发相关要求，于
2019 年 7 月首次获取；2、子公司嘉牧农业 2020 年 12 月设施陆续兴建投入使用，于 2020
年完成固定污染源排污登记；3、子公司长山牧场根据相关排污要求于 2020 年完成固定污
染源排污登记。
6、动物防疫条件合格证
5-1-47
补充法律意见书（一）
序 持证
资质名称 证书编号 经营范围 持有情况
号 人
长山 动物防疫条件 报告期内
1 （进蓄）动防合字第 20140051 号 奶牛养殖
牧场 合格证 持续拥有
嘉牧 动物防疫条件 报告期内
2 （奉）动防合字第 20200012 号 奶牛养殖
农业 合格证 初次领证
注：子公司嘉牧农业 2020 年 12 月设施陆续兴建投入使用，于 2020 年取得动物防疫条
件合格证。
7、有机产品认证证书
序
主体 资质名称 资质编号 颁发机关 证书有效期 许可内容 换证情况
号
发行 有机产品 中国质量 2021.8.28- 认证范围： 报告期内
1 001OP1300200
人 认证证书 认证中心 2022.8.27 生鲜乳生产 持续拥有
发行 有机产品 中国质量 2021.8.28- 认证范围： 报告期内
2 001OP1300201
人 认证证书 认证中心 2022.8.27 乳制品加工 持续拥有
杭州万泰
安徽 有机产品 2021.3.22- 认证范围： 报告期内
3 015OP2100105 认证有限
阳光 认证证书 2022.3.21 巴氏杀菌乳 初次领证
公司
除上述生产型公司外，发行人子公司阳光零售主要从事乳制品销售，2021
年成立后已做食品流通经营备案；子公司安捷服务主要为发行人提供搬运、洗
瓶等服务，子公司福建阳光报告期内未开展具体的生产经营，无需特殊资质证
书许可。
发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期内发行人及时
完成资质的续期工作并获得换发后的资质证照，在报告期内持续拥有生产经营
所应当具备的资质许可。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内已经取得生产经营应当具备
的全部资质、许可且报告期内持续拥有。
（二）是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形
1、主营业务未超出许可范围
发行人及其子公司的经营范围如下：
是否超许
公司名称 经营范围
可经营
许可项目：乳制品生产，饮料生产，食品经营（销售预包装食
发行人 品），牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 否
开展经营活动）
5-1-48
补充法律意见书（一）
奶牛养殖，花卉种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
长山牧场 否
后方可开展经营活动）
奶牛养殖（该项目凭有效动物防疫条件合格证经营）、渔业养
殖、销售；旅游景点开发、农作物种植、销售、饲料销售（以上
嘉牧农业 否
项目国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
乳制品、饮料生产销售（经营场所另设）。（依法须经批准的项
福建阳光 否
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
货运、装卸、搬运、劳务外包服务。（依法须经批准的项目，经
安捷服务 否
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品添加
阳光零售 剂销售，供应链管理服务，日用百货销售，技术服务、技术开 否
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
乳制品、饮料的生产及销售，预包装食品销售。（依法须经批准
安徽阳光 否
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人及其子公司不存在超出许可范围经营的情形。
2、主管机关出具的合规证明
2021 年 1 月 27 日和 2021 年 7 月 13 日，南昌市青云谱区市场监督管理局
分别出具《证明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 13 日，在青
云谱辖区内未发生重大违法违规行为，不存在因违反市场监督管理、产品质量
与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处
罚的情况。
2021 年 1 月 19 日和 2021 年 7 月 21 日，六安市裕安区市场监督管理局分
别出具《证明》，确认安徽阳光自 2019 年 4 月 28 日成立起至 2021 年 7 月 21
日，在工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面不存在重
大违法违规行为，不存在因违反工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药
品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 6 日和 2021 年 8 月 13 日，南昌市进贤县市场监督管理局分别
出具《证明》，确认长山牧场自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 13 日，在工商
行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面不存在重大违法违规
行为，不存在因违反工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理
方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 27 日和 2021 年 7 月 13 日，南昌市青云谱区市场监督管理局
5-1-49
补充法律意见书（一）
分别出具《证明》，确认安捷服务自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 13 日，在
青云谱辖区内未发生重大违法违规行为，不存在因违反市场监督管理、产品质
量与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政
处罚的情况。
2021 年 1 月 6 日和 2021 年 7 月 8 日，宜春市奉新县市场监督管理局分别
出具《证明》，确认嘉牧农业自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 8 日，在工商
行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面不存在重大违法违规
行为，不存在因违反工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理
方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 3 月 25 日和 2021 年 7 月 13 日，南昌市青云谱区市场监督管理局
分别出具《证明》，确认阳光零售自 2021 年 2 月 7 日成立至 2021 年 7 月 13
日，在青云谱辖区内未发生重大违法违规行为，不存在因违反市场监督管理、
产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受
到行政处罚的情况。
2021 年 8 月 25 日，福清市市场监督管理局出具《证明》，确认福建阳光
自成立至 2021 年 8 月 25 日未有违反市场监督法律法规违法行为。
综上，本所律师认为，发行人及子公司已取得生产经营所应当具备的全部
资质许可，除发行人及子公司长山牧场的排污许可/固定污染排污登记为根据相
关要求分别于 2019 年 7 月、2020 年 8 月取得，发行人食品经营许可为 2020 年
7 月取得，以及子公司安徽阳光、嘉牧农业根据实际生产经营情况在报告期内
初次获取的相关资质许可外，报告期持续拥有上述生产经营所应当具备的全部
资质许可，不存在无证或超出许可范围生产经营的情形。
五、规范性反馈问题 5
瑕疵土地房产。请发行人补充披露：（一）发行人及子公司自有土地使用
权、房产或租赁土地上建造的房产取得方式是否合规，是否符合土地规划和用
途，是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农
田及其上建造的房产等情形；如存在请说明是否符合相关规定、是否依法办理
5-1-50
补充法律意见书（一）
了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处
罚、是否构成重大违法行为；（二）租赁土地或房产是否存在上述瑕疵，如存
在请说明是否为发行人主要生产经营场所以及是否对发行人持续经营构成重大
影响；（三）结合瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比
例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况评估其对于发行人的重
要性，说明瑕疵房产的解决措施，是否构成本次发行上市的障碍；（四）长山
牧场使用的土地是否实际上向阳光集团租赁，关于土地承包经营权的权利义务
关 系 是否全部流转给发行人，流转是否符合《土地管理法》等相关规定 ；
（五）发行人向阳光集团租赁土地、房产的具体情况，说明是否为发行人生产
经营所必需的主要厂房，说明相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未
投入发行人的原因、租赁费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的
处置方案。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人及子公司自有土地使用权、房产或租赁土地上建造的房产取
得方式是否合规，是否符合土地规划和用途，是否存在使用或租赁使用集体建
设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形；如存在
请说明是否符合相关规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关
房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；
【核查程序及方式】
1、查阅发行人及其子公司土地、房产权属证书及取得土地、房产的审批文
件，土地租赁合同等文件；
2、查阅相关国土、规划、建设主管部门出具的合规证明；
3、对集体土地涉及的村民委员会主任、村民代表进行访谈；
4、查阅发行人对土地、房产权属证书办理情况的说明。
【核查内容及结果】
1、发行人及子公司自有土地使用权、房产或租赁土地上建造的房产取得
5-1-51
补充法律意见书（一）
方式是否合规，是否符合土地规划和用途
（1）自有土地使用权取得方式是否合规，是否符合土地规划和用途
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司自有土地使用权情况
如下：
序 土地 取得 有效期 2 使用
土地权证编号 坐落地址 面积（m ）
号 用途 类型 至 权人
洪土国用登青 南昌市青云谱岱 工业 阳光
1 出让 2053.6 38,439.00
2009 第 714 号 山东路 001 号 用地 乳业
洪土国用登青 南昌市青云谱岱 工业 阳光
2 出让 2053.6 31,125.00
2009 第 715 号 山东路 001 号 用地 乳业
洪土国用登青 南昌市青云谱岱 工业 阳光
3 出让 2053.6 10,197.10
2009 第 716 号 山东路 001 号 用地 乳业
皖（2021）六安
六安市裕安区顺 工业 安徽
4 市裕安不动产权 出让 2067.11 24,995.00
河镇河套村 用地 阳光
第 0013983 号
上述土地使用权或不动产权均为发行人通过出让方式取得的国有土地使用
权，取得方式符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，发行人已依法办理
必要的审批程序并取得不动产权证书或者土地使用权证书，发行人及子公司自
有土地使用权符合土地规划和用途。
（2）房产或租赁土地上建造的房产取得方式是否合规，是否符合土地规划
和用途
截至本补充法律意见书出具之日，发行人房产和租赁土地上建造的房产的
取得方式如下：
序 权属 建筑 取得
房屋产权证编号 房屋落座 2
号 人 面积（M ） 方式
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号办公 出资
1 378.62
乳业 200015254 号 楼及宿舍（第 1，2 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号 6T 锅 出资
2 192.53
乳业 200015255 号 炉房（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
3 303.55
乳业 200015256 号 配料车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号水厂 出资
4 1,781.33
乳业 200015257 号 厂房（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号固定 出资
5 315.95
乳业 200015258 号 冷库（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号长效 出资
6 389.03
乳业 200015259 号 奶车间仓库（第 1 层） 受让
5-1-52
补充法律意见书（一）
序 权属 建筑 取得
房屋产权证编号 房屋落座 2
号 人 面积（M ） 方式
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号洗瓶 出资
7 645.74
乳业 200015260 号 车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号新收 出资
8 183.91
乳业 200015261 号 奶车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号新品 出资
9 1,687.86
乳业 200015262 号 车间（第 1，2 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号豆奶 出资
10 595.50
乳业 200015263 号 车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号新奶 出资
11 328.49
乳业 200015264 号 粉车间第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
12 795.03
乳业 200015265 号 仓库（原材料）（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号乳品 出资
13 443.96
乳业 200015266 号 厂新灌装车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号奶粉 出资
14 544.22
乳业 200015267 号 车间（第 1-3 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号液态 出资
15 1,571.20
乳业 200015268 号 奶车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号进口 出资
16 561.15
乳业 200015269 号 奶粉车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号酸奶 出资
17 900.60
乳业 200015270 号 车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号新奶 出资
18 2,086.94
乳业 200015271 号 粉车间（第 1-3 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
19 659.04
乳业 200015272 号 仓库（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
20 245.24
乳业 200015273 号 配电房（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号乳品 出资
21 5,805.99
乳业 200015274 号 厂新建车间（第 1-3 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号产品 出资
22 306.63
乳业 200015275 号 开发中心（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区字第 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
23 220.93
乳业 200015276 号 小奶粉仓库（第 1 层） 受让
阳光 南房权证莲塘镇字第 南昌县昌南新城芳草路 953
24 107.93 购买
乳业 00225267 号 号
阳光 南房权证莲塘镇字第 南昌县昌南新城芳草路 951
25 107.93 购买
乳业 00225268 号 号
西湖区沿江南大道 1599 号中
阳光 洪房权证西湖区字第
26 段东侧东亚盛世滨江-商业、 210.40 购买
乳业 1000973698 号
办公 118 室（第 1-2 层）
阳光 赣（2016）南昌市不动 青山湖区京安路 399 号艾溪
27 169.72 购买
乳业 产权第 1157264 号 安麓花园 5#商业 111 室
皖（2021）六安市裕安
安徽
28 区不动产权第 0013983 裕安区顺河镇河套村 9,111.29 自建
阳光
号
5-1-53
补充法律意见书（一）
序 权属 建筑 取得
房屋产权证编号 房屋落座 2
号 人 面积（M ） 方式
阳光 江西省南昌市青云谱区岱山
29 正在办理 22,941.00 自建
乳业 东路 1 号（新车间）
阳光 江西省南昌市青云谱区岱山
30 未取得 12,928.10 自建
乳业 东路 1 号（乳品二厂）
仓库 1,038.00 自建
羊舍仓库 1,093.00 自建
江西省宜春
木屋 266.70 自建
嘉牧 市奉新县赤
31 无需办理
农业 田镇塅里村 宿舍、办公室 855.00 自建
伏龙岗
食堂、消毒间 275.00 自建
发电房、环保
140.00 自建
值班室
精料库 288.00 自建
江西省南昌
长山 市进贤县长 设备库 109.00 自建
32 未取得
牧场 山晏乡圳晁 配电发电房 26.00 自建
村
宿舍楼 476.00 自建
上述房产中第 1-23 项方式系发行人设立时，由阳光集团作为出资投入到发
行人，第 28 项房产系发行人子公司安徽阳光通过自建方式取得，上述房产已取
得合法权属证书，取得程序合法合规，且房产用于生产、经营，符合规划用
途，符合房产所在自有土地使用权的规划和用途。上述第 24-27 项房产系发行
人与转让方签署商品房买卖合同受让取得。
第 29 项房产新车间是在发行人在自有土地上自建的厂房，符合土地规划和
用途。新车间已经履行了完备的报建手续，房屋产权证书正在办理中。
第 30 项房产乳品二厂是在发行人在自有土地上自建的厂房，符合土地规划
和用途，未取得房产证事宜系历史原因造成。
第 31 项房产为嘉牧农业在租赁的集体土地上自建的房产，仅用于规模化畜
禽养殖的农业生产，无需建设规划，无需按照《房屋登记办法》的规定进行房
屋登记并取得房屋所有权证，嘉牧农业作为经营者已经办理了设施农用地备案
手续，符合租赁土地的规划用途。针对上述事项，2021 年 7 月 8 日，奉新县住
房与城乡建设局出具的《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，嘉牧
农业不存在因违反国家有关房屋建设和产权管理的相关法律、法规和规范性文
5-1-54
补充法律意见书（一）
件的规定而受到行政处罚的情况。
第 32 项房产为长山牧场在租赁的集体土地上自建的精料库、设备库、配电
发电房、宿舍楼等建筑物，长山牧场办理了报建手续，并取得了建设用地规划
许可证，但未依法办理农用地转用审批手续，上述房产尚未取得权属证书。针
对上述事项，2020 年 6 月 16 日，进贤县住房与城乡建设局出具了《证明》，证
明：“长山牧场使用的位于长山晏乡圳晁村的 228.1 亩土地为集体土地，2010
年 7 月 9 日，长山牧场已经办理了建设用地规划许可证，没有受到过我局行政
处罚”；2021 年 8 月 30 日，进贤县住房与城乡建设局出具了《证明》，证明：
“自 2020 年 6 月 16 日至本证明出具日，该公司不存在受到行政处罚的情况”。
2、是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基
本农田及其上建造的房产等情形；如存在请说明是否符合相关规定、是否依法
办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行
政处罚、是否构成重大违法行为；
发行人子公司长山牧场和嘉牧农业存在使用农用地及其上建造房产的情
况，具体如下：
（1）长山牧场
长山牧场租赁的集体土地为农用地，该集体土地不属于基本农田，长山牧
场在前述集体土地上进行规模化畜禽养殖的情形未改变土地用途，不涉及补划
永久基本农田事宜。
长山牧场使用农用地上建造的精料库、设备库、配电发电房、宿舍楼等房
产，上述房产属于永久性建(构）筑物，长山牧场未按照《畜牧法》《土地管理
法》的相关规定办理农用地转用审批手续，上述房产尚未取得权属证书，存在
瑕疵。
长山牧场建造的建筑物是在租赁集体土地上建造的房产，虽未取得权属证
书，但是依法取得了建设用地规划许可证。2021 年 1 月 7 日和 2021 年 8 月 6
日，进贤县自然资源局分别出具《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8
月 6 日，长山牧场未发现因违反国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件
5-1-55
补充法律意见书（一）
的规定而受到行政处罚的情况。2020 年 6 月 16 日和 2021 年 8 月 30 日，进贤
县住房与城乡建设局分别出具《证明》，证明自 2010 年 7 月 9 日至 2021 年 8 月
30 日，长山牧场未受到过该局行政处罚。
（2）嘉牧农业
嘉牧农业租赁的集体土地为农用地，该集体土地不属于基本农田，嘉牧农
业在前述集体土地上进行规模化畜禽养殖的情形未改变土地用途，不涉及补划
永久基本农田事宜。
嘉牧农业使用农用地上建造的附属设施用于兴办规模化畜禽养殖，针对上
述附属设施，奉新县自然资源局出具了《证明》：“前述生产设施和附属设施仅
用于农业生产，不属于《城乡规划法》的规划范围，亦不属于《城市房地产管
理法》《村庄和集镇规划建设管理条例》的规划管理范围，无需建设规划，无需
按照《房屋登记办法》的规定进行房屋登记并取得房屋所有权证。”因此，嘉牧
农业使用农用地上建造的附属设施符合《关于进一步支持设施农业健康发展的
通知》等相关法律法规的规定，嘉牧农业已取得了乡（镇）人民政府同意，并
在县级畜牧主管部门了进行审核备案，依法办理了必要的审批或租赁备案手
续。
2021 年 1 月 20 日和 2021 年 7 月 8 日，奉新县赤田镇人民政府分别出具
《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 8 日，嘉牧农业不存在因违反
国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
2021 年 7 月 8 日，奉新县住房与城乡建设局出具的《证明》，证明自 2018 年 1
月 1 日至证明出具日，嘉牧农业不存在因违反国家有关房屋建设和产权管理的
相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司自有土地使用权取得方式合规，
符合土地规划和用途；自有房产中新车间是在发行人在自有土地上自建的厂
房，已经履行了完备的报建手续，房屋产权证书正在办理中；乳品二厂是在发
行人在自有土地上自建的厂房，未取得房产证事宜系历史原因造成，符合土地
规划用途，不存在可能被行政处罚或构成重大违法行为的情况；子公司嘉牧农
业建造的附属设施是在租赁集体土地上建造的房产，仅用于规模化畜禽养殖的
5-1-56
补充法律意见书（一）
农业生产，符合土地规划和用途，无需建设规划，无需按照《房屋登记办法》
的规定进行房屋登记并取得房屋所有权证，是合法建筑，不存在可能被行政处
罚或构成重大违法行为的情形；子公司长山牧场在租赁集体土地上建造的精料
库、设备库、配电发电房、宿舍楼等建筑物在建设程序上存在瑕疵，房产尚未
取得权属证书，存在瑕疵，根据主管机关出具的证明文件，报告期内上述瑕疵
不存在被行政处罚或构成重大违法行为的情形；发行人子公司嘉牧农业、长山
牧场存在使用农用地及其上建造的房产的情形。嘉牧农业使用农用地上建造的
附属设施符合相关规定，已依法办理了必要的审批或租赁备案手续，取得方式
符合相关规定，有关房产为合法建筑，不存在可能被行政处罚或构成重大违法
行为的情形；长山牧场使用农用地上建造的精料库、设备库、配电发电房、宿
舍楼等建筑物，未依法办理农用地转用审批手续，房产尚未取得权属证书，存
在瑕疵，根据主管机关出具的证明文件，报告期内上述瑕疵不存在被行政处罚
或构成重大违法行为的情形。
（二）租赁土地或房产是否存在上述瑕疵，如存在请说明是否为发行人主
要生产经营场所以及是否对发行人持续经营构成重大影响；
【核查程序及方式】
1、查阅租赁土地和房产涉及的租赁合同；
2、查阅租赁土地和房产的权属证书；
3、查阅发行人对租赁土地和房产的声明和承诺；
4、查阅政府主管机关出具的合规证明；
5、实地查看发行人的主要生产经营场所。
【核查内容及结果】
1、关于租赁土地
经本所律师核查，发行人及其子公司租赁集体土地履行了备案、审批等手
续，符合《农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管理办法》的相关规
定。嘉牧农业、长山牧场将租赁的土地进行规模化畜禽养殖的情形未改变土地
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补充法律意见书（一）
规划和用途。
2、关于租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的房屋建筑物情况如下：
序 面积
出租方 承租方 位置 租赁期限 用途
号 （㎡）
1 阳光集团 阳光乳业 胜利路 299 号 80 2014/1/1-2024/1/1 销售管理
2014/4/1- 办公及产
2 阳光集团 阳光乳业 岱山东路 1 号办公楼 5,032
2024/3/31 品分发
3 阳光集团 阳光乳业 井冈山大道 475 号 1,093.9 2014/1/1-2024/1/1 销售管理
2019/1/1- 临时周转
4 阳光集团 阳光乳业 岱山东路 1 号 4,694.2
2021/12/31 仓库
（1）租赁房产瑕疵情况
第 2、4 项房产系阳光集团在自有土地使用权范围内通过自建方式取得，发
行人租赁上述两项房产主要用于行政办公及所在销售片区的产品分发和原材料
的仓储，符合工业用地规划和用途；井冈山大道 475 号房产系阳光集团在自有
土地使用权范围内通过自建方式取得，取得方式符合相关法律法规的规定；发
行人租赁该房产主要用于日常经营，符合房屋规划用途。胜利路 299 号房产系
阳光集团通过商品房买卖合同购买取得，取得方式符合相关法律法规的规定；
发行人租赁该房产主要用于日常销售经营，符合房屋规划和用途。
发行人租赁的用于办公的上述第 2、4 项房产，阳光集团尚未取得该房屋的
房屋所有权证书。针对岱山东路 1 号办公楼，南昌市青云谱区住房和城乡建设
局出具说明：“（一）该办公楼未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会
因此对阳光乳业进行行政处罚；（二）在该办公楼所在土地的土地使用权期限
内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。”
就出租房产未办理房产证事宜，阳光集团出具《承诺函》：“一、该房屋系
本公司投资建造，其所坐落土地的土地使用权为本公司所有，土地及房屋权属
不存在权属纠纷。二、若政府有关部门对阳光乳业租赁使用上述没有产权证明
的房产对阳光乳业进行处罚，导致阳光乳业承担经济责任的，由本公司对阳光
乳业进行全额赔偿。三、若上述无证房产被认定为违法建筑而要求拆除或停止
使用，则因上述事项对阳光乳业造成的任何损失，本公司将进行全额赔偿；因
5-1-58
补充法律意见书（一）
此而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本公司承担。”
（2）对公司生产经营和持续经营的影响情况
公司租赁的岱山东路 1 号办公楼主要用途为发行人办公场所，不涉及生产
行为，可替代性高，不是发行人主要生产场所。该房产的上述瑕疵不会对发行
人持续经营构成重大影响。
公司租赁的岱山东路 1 号仓库主要用途为发行人原材料的临时仓储周转、
存放货物，是过渡性使用，该仓库原租赁期限为 2019-2020 年，因 2020 年疫情
致使发行人厂房翻新工期延长，故 2021 年继续租赁。发行人租赁该厂房不涉及
生产行为，可替代性高，不是发行人主要生产经营场所。随着新车间建设及装
修工作的推进，发行人逐步将存储在该仓库内的货物搬迁至新车间内，预计
2021 年 12 月 31 日前可以搬迁完毕，搬迁完毕后将不再需要租赁该仓库。
3、关于南昌市内产品分发点
为向南昌市内经销商分发产品，公司在南昌市内各销售片区设有分发点，
主要负责产品分发、玻璃瓶回收等工作。出于发奶便利、管理便利的考虑，部
分分发点房屋由分发点员工自行租赁。截至 2021 年 6 月末，公司在南昌市内共
有 49 处分发点，除 3 处营销管理中心为公司自有房产兼做分发点、2 处由公司
租赁外，其他分发点由分发点员工自行租赁；公司分发点中 26 处房屋无产权证
书，该 26 处分发点面积合计为 2,130.98 平方米，公司在南昌市内产品分发点
总面积为 4,066.84 平方米，占比为 52.40%，报告期内，各分发点运转良好，
完成了公司产品的分发及玻璃瓶的回收等工作。
未取得房产证的部分分发点房屋产权证书正在办理中，部分因历史原因或
为村民委员会/街道办事处集体财产，已由出租方或村委会/街道办事处出具未
取得产权证的原因说明，以及不属于违规搭建、不属于临时建筑的说明。由于
分发点周边类似房屋的可替代性强，不会对发行人的持续经营造成重大影响。
综上，本所律师认为，发行人租赁的岱山东路 1 号办公楼、岱山东路 1 号
仓库为阳光集团在自有土地上建设，存在瑕疵，但发行人租赁办公楼仅用于办
公及所在销售片区产品分发，租赁仓库仅用于过渡性仓储，并非发行人主要生
5-1-59
补充法律意见书（一）
产场所，可替代性较强，不会对发行人持续经营构成重大影响，同时办公楼出
租方阳光集团已经作出承诺，对发行人可能产生的经济责任和损失作出全额赔
偿，因此，租赁的办公楼未取得房产证不会对发行人的持续经营产生重大不利
影响；发行人租赁的井冈山大道 475 号房产、胜利路 299 号房产分别为阳光集
团在自有土地自建和购买取得，均已获得产权证书，发行人用于营销管理，不
存在瑕疵；上述 4 处租赁房产取得方式合规，符合土地规划和用途；报告期
内，发行人南昌市内各分发点中未取得房产证的部分分发点房屋产权证书正在
办理中，部分因历史原因或为村民委员会/街道办事处集体财产，已由出租方或
村委会/街道办事处出具未取得产权证的原因说明，以及不属于违规搭建、不属
于临时建筑的说明。由于分发点周边类似房屋的可替代性强，不会对发行人的
持续经营造成重大影响。
（三）结合瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、
使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况评估其对于发行人的重要
性，说明瑕疵房产的解决措施，是否构成本次发行上市的障碍；
【核查程序及方式】
1、查阅发行人及其子公司土地、房产的权属证书和规划面积图；
2、查阅发行人、阳光集团的《审计报告》；
3、查阅发行人的收入、毛利、利润情况等有关的财务资料；
4、查阅政府主管机关出具的合规证明；
5、查阅发行人与阳光集团签署的租赁合同和租金支付凭证。
【核查内容及结果】
1、瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例
（1）关于土地
发行人自有土地使用权均已取得土地使用权证/不动产权证且符合土地规划
用途，不存在瑕疵。发行人子公司租赁集体土地履行了审批、备案手续，符合
土地规划用途，不存在瑕疵。
5-1-60
补充法律意见书（一）
（2）关于房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自有及租赁全部房产情
况如下：
序 权属 2 取得
房屋产权证编号 房屋落座 建筑面积（M ）
号 人 方式
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号办公 出资
1 378.62
乳业 字第 200015254 号 楼及宿舍（第 1，2 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号 6T 出资
2 192.53
乳业 字第 200015255 号 锅炉房（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
3 303.55
乳业 字第 200015256 号 配料车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号水厂 出资
4 1,781.33
乳业 字第 200015257 号 厂房（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号固定 出资
5 315.95
乳业 字第 200015258 号 冷库（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号长效 出资
6 389.03
乳业 字第 200015259 号 奶车间仓库（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号洗瓶 出资
7 645.74
乳业 字第 200015260 号 车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新收 出资
8 183.91
乳业 字第 200015261 号 奶车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新品 出资
9 1,687.86
乳业 字第 200015262 号 车间（第 1，2 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号豆奶 出资
10 595.50
乳业 字第 200015263 号 车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新奶 出资
11 328.49
乳业 字第 200015264 号 粉车间第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
12 795.03
乳业 字第 200015265 号 仓库（原材料）（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号乳品 出资
13 443.96
乳业 字第 200015266 号 厂新灌装车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号奶粉 出资
14 544.22
乳业 字第 200015267 号 车间（第 1-3 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号液态 出资
15 1,571.20
乳业 字第 200015268 号 奶车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号进口 出资
16 561.15
乳业 字第 200015269 号 奶粉车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号酸奶 出资
17 900.60
乳业 字第 200015270 号 车间（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新奶 出资
18 2,086.94
乳业 字第 200015271 号 粉车间（第 1-3 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
19 659.04
乳业 字第 200015272 号 仓库（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
20 245.24
乳业 字第 200015273 号 配电房（第 1 层） 受让
5-1-61
补充法律意见书（一）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号乳品 出资
21 5,805.99
乳业 字第 200015274 号 厂新建车间（第 1-3 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号产品 出资
22 306.63
乳业 字第 200015275 号 开发中心（第 1 层） 受让
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
23 220.93
乳业 字第 200015276 号 小奶粉仓库（第 1 层） 受让
阳光 南房权证莲塘镇字 南昌县昌南新城芳草路 953
24 107.93 购买
乳业 第 00225267 号 号
阳光 南房权证莲塘镇字 南昌县昌南新城芳草路 951
25 107.93 购买
乳业 第 00225268 号 号
西湖区沿江南大道 1599 号
阳光 洪房权证西湖区字 中段东侧东亚盛世滨江-商
26 210.40 购买
乳业 第 1000973698 号 业、办公 118 室（第 1-2
层）
赣(2016)南昌市不
阳光 青山湖区京安路 399 号艾溪
27 动产权第 1157264 169.72 购买
乳业 安麓花园 5#商业 111 室
号
皖（2021）六安市
安徽
28 裕安区不动产权第 裕安区顺河镇河套村 9,111.29 自建
阳光
0013983 号
阳光 江西省南昌市青云谱区岱山
29 正在办理 22,941.00 自建
乳业 东路 1 号（新车间）
阳光 江西省南昌市青云谱区岱山
30 未取得 12,928.10 自建
乳业 东路 1 号（乳品二厂）
仓库 1,038.00 自建
羊舍仓库 1,093.00 自建
江西省宜
春市奉新 木屋 266.70 自建
嘉牧
31 无需办理 县赤田镇
农业 宿舍、办公室 855.00 自建
塅里村伏
龙岗 食堂、消毒间 275.00 自建
发电房、环保
140.00 自建
值班室
精料库 288.00 自建
江西省南
长山 昌市进贤 设备库 109.00 自建
32 未取得
牧场 县长山晏 配电发电房 26.00 自建
乡圳晁村
宿舍楼 476.00 自建
阳光 南昌市岱山东路 1 号（办公
33 未取得 5,032.00 租赁
集团 楼）
阳光 南昌市岱山东路 1 号（仓
34 未取得 4,694.20 租赁
集团 库）
阳光 洪房权证西湖区字
35 南昌市井冈山大道 475 号 1,903.92 租赁
集团 第 200015278 号
阳光 洪房权证东字
36 南昌市胜利路 299 号 80.00 租赁
集团 第 241349 号
5-1-62
补充法律意见书（一）
房产面积合计 82,796.63 -
发行人自有和租赁房产中存在瑕疵的房产包括乳品二厂（第 30 项）、长山
牧场精料库、设备库、配电发电房、宿舍楼等建筑物（第 32 项）、岱山东路 1
号办公楼（第 33 项）、岱山东路 1 号仓库（第 34 项），截至本补充法律意见书
出具之日，上述瑕疵房产的面积占比情况如下：
项目 瑕疵房产面积（㎡） 总面积（㎡） 占比
自有房产 13,827.10 71,086.51 19.45%
租赁房产 9,726.20 11,710.12 83.06%
综上，本所律师认为，发行人自有房产中瑕疵房产占比较小，而租赁房产
中瑕疵房产占比较高，租赁的办公楼及仓库可替代性较强，对发行人生产经营
及持续经营不存在重大影响。
2、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况
乳品二厂由于历史原因未能取得房屋产权证书，存在瑕疵。报告期内，乳
品二厂是发行人主要的生产车间，对发行人的营业收入、毛利、净利润的影响
较大。
长山牧场在集体土地上建造的物资精料库、设备库、配电发电房、宿舍楼
等建筑物未能取得房屋产权证书，存在瑕疵。上述房产非生产性用房，对长山
牧场奶畜养殖及生鲜乳的生产不存在重大影响，对发行人的收入、毛利、利润
的影响较小。
岱山东路 1 号办公楼是发行人租赁的办公场所，不涉及生产行为，可替代
性高，对发行人的营业收入、毛利、净利润的影响较小。
报告期内，发行人租赁仓库用于原材料的临时仓储周转和存放货物，不涉
及生产行为，可替代性高，对发行人的营业收入、毛利、净利润的影响较小。
3、瑕疵房产的解决措施
（1）针对乳品二厂未补办房屋所有权证书事宜，发行人及发行人控股股东
阳光集团共同承诺如下：“一、阳光乳业将积极协调乳品二厂的房产证补办事
宜，尽快取得乳品二厂的房屋所有权证书。二、如阳光乳业在取得房屋所有权
5-1-63
补充法律意见书（一）
证书前，被主管机关要求不得使用乳品二厂进行生产的，阳光乳业将立即停止
使用乳品二厂进行生产，并在一个月内将乳品二厂生产线全部搬迁至阳光乳业
新建厂房。三、如阳光乳业新建厂房不能完全覆盖乳品二厂产能要求的，阳光
乳业将租赁其他具备生产条件的替代性厂房进行生产。四、如因生产线搬迁、
停产等给阳光乳业造成损失的，由阳光集团向阳光乳业作出全额赔偿。” 截至
目前，公司同一厂区内的拆旧改新厂房主体已完工，如乳品二厂需要搬迁，可
用于承接其机器设备。
（2）针对长山牧场用地手续不规范问题，发行人控股股东、实际控制人共
同出具《承诺》，承诺如下：“一、如因长山牧场用地及建筑物事宜被相关政府
机关处罚，并给长山牧场造成损失的，由阳光集团、胡霄云共同对长山牧场作
出赔偿；二、如相关建筑物被认定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上
述事项对长山牧场造成的任何损失，本公司将进行全额赔偿；因而导致的阳光
乳业搬迁费用全部由本公司承担。”
（3）针对发行人租赁岱山东路 1 号办公楼，阳光集团作为出租人已出具
《承诺函》，承诺：“一、上述房屋系本公司投资建造，其所坐落土地的土地使
用权为本公司所有，土地及房屋权属不存在权属纠纷。二、若政府有关部门对
阳光乳业租赁使用上述没有产权证明的房屋对阳光乳业进行处罚，导致阳光乳
业承担经济责任的，由本公司对阳光乳业进行全额赔偿。三、若上述无证房产
被认定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对阳光乳业造成的任
何损失，本公司将进行全额赔偿；因而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本公司
承担。”南昌市青云谱区住房与城乡建设局出具了《关于江西阳光乳业集团有
限公司相关房产的说明》，证明在该办公楼所在土地的土地使用权期限内，该办
公楼不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该办公楼。
（4）发行人租赁岱山东路 1 号租赁为临时性租赁，发行人正在将存储在该
仓库内的货物搬迁至新车间内，预计 2021 年 12 月 31 日前可以搬迁完毕，搬迁
完毕后将不再需要租赁该仓库。
4、是否构成本次发行上市的障碍
（1）乳品二厂未取得房产证系历史原因造成，发行人未因此受到过行政处
5-1-64
补充法律意见书（一）
罚；主管部门已经出具证明文件，证明在土地使用权期限内该厂房不会被列入
征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房；同时，发行人及其控股股东
已经就补办房产证、租赁替代性厂房、损失赔偿等事宜作出相应承诺；且公司
同一厂区内的拆旧改新厂房主体已完工，如乳品二厂需要搬迁，可用于承接其
机器设备。因此，乳品二厂未取得房产证不会对公司的生产经营产生重大不利
影响，对本次发行不构成重大障碍。
（2）长山牧场的精料库、设备库、配电发电房、宿舍楼等建筑物在建设程
序上存在瑕疵，但长山牧场报告期内未受到过相关部门的行政处罚；长山牧场
的房产非生产性用房，对长山牧场奶畜养殖及生鲜乳的生产不存在重大影响，
对发行人的收入、毛利、利润的影响较小；发行人控股股东、实际控制人已承
诺承担该等瑕疵可能对长山牧场造成的损失。因此，长山牧场建造的建筑物在
建设程序上的瑕疵，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，对本次发行不
构成实质性法律障碍。
（3）租赁办公楼不是发行人生产经营的核心厂房，仅为办公用房，可替代
性强；同时出租人阳光集团已经作出承诺，对发行人可能产生的经济责任和损
失作出全额赔偿，因此不会对发行人生产经营产生重大不利影响，对本次发行
不构成实质性法律障碍。
（4）发行人租赁仓库仅为过渡性使用，正在将存储在仓库内的货物搬迁至
新车间内，预计 2021 年 12 月 31 日前可以搬迁完毕，搬迁完毕后将不再需要租
赁该仓库，该仓库未取得产权证书对本次发行不构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人拥有和使用的上述瑕疵房产不会构成本次发
行上市的障碍。
（四）长山牧场使用的土地是否实际上向阳光集团租赁，关于土地承包经
营权的权利义务关系是否全部流转给发行人，流转是否符合《土地管理法》等
相关规定；
【核查程序及方式】
1、访谈集体土地村民委员会和村民代表，并取得《访谈笔录》，了解集体
5-1-65
补充法律意见书（一）
土地流转的具体情况；
2、查阅阳光集团租赁集体土地的租赁协议、阳光集团将土地承包经营权流
转给长山牧场的流转协议；
3、查阅进贤县长山晏乡人民政府和圳晁村村委会共同出具的证明文件；
4、查阅政府主管机关出具的合规证明；
5、查阅《土地管理法》《农村土地承包法》《土地承包经营权流转管理办
法》《森林法实施条例》等有关法律法规的规定；
6、查阅长山牧场向村委会支付土地流转费用的记账凭证和银行回单。
【核查内容及结果】
经本所律师核查，阳光集团取得集体土地使用权和林地使用权的行为已签
署书面承包协议，经过三分之二以上村民代表的同意并获得乡政府的批准，符
合《土地管理法》《农村土地承包法》的规定；阳光集团将集体土地承包经营权
流转给长山牧场已签署书面流转协议并履行了备案手续，符合《农村土地承包
经营权流转管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，长山牧场使用的土地不是向阳光集团租赁取得，而
是通过土地承包经营权流转取得，关于土地承包经营权的权利义务关系已全部
流转给发行人。
（五）发行人向阳光集团租赁土地、房产的具体情况，说明是否为发行人
生产经营所必需的主要厂房，说明相关资产的具体用途、对发行人的重要程
度、未投入发行人的原因、租赁费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、
今后的处置方案。
【核查程序及方式】
1、查阅发行人与阳光集团之间签署的租赁合同、租金支付凭证；
2、查阅发行人租赁房产的权属证书；
3、查阅政府主管机关出具的合规证明；
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补充法律意见书（一）
4、调查周边同类房产的市场租赁价格，进行公允性比较；
5、查阅阳光集团对瑕疵租赁房产的承诺。
【核查内容及结果】
1、发行人向阳光集团租赁土地、房产的具体情况，说明是否为发行人生
产经营所必需的主要厂房，说明相关资产的具体用途、对发行人的重要程度
报告期内，发行人向阳光集团租赁的房产共 4 处，具体情况、用途、是否
为发行人生产经营所必需的主要厂房、对发行人的重要程度如下：
是否为
生产经
序 房屋坐 租赁面积 租赁用 对发行人的
房屋产权证 租赁期限 营所必
号 落 (㎡) 途 重要程度
需的主
要厂房
南昌市 办公及 对生产经营
2014.04.01-
1 岱山东 无 5,032.00 产品分 否 影响小，可
2024.03.31
路1号 发 替代性高
南昌市 对生产经营
2021.01.01-
2 岱山东 无 4,694.20 仓储 否 影响小，可
2021.12.31
路1号 替代性高
南昌市 洪房权证西 销售管
对生产经营
井冈山 湖区字第 2014.01.01- 理及产
3 1,903.92 否 影响小，可
大道 200015278 2024.01.01 品分发
替代性高
475 号 号 发
洪房权证东
南昌市 对生产经营
字 2014.01.01- 销售管
4 胜利路 80.00 否 影响小，可
第 241349 2024.01.01 理
299 号 替代性高
号
2、未投入发行人的原因、租赁费用的公允性、是否能确保发行人长期使
用、今后的处置方案
（1）租赁办公楼
①未投入发行人的原因
A、办公楼未能取得房屋产权证书，属于瑕疵房产，办理过户手续存在障
碍；
B、办公楼为阳光集团自建房产，需土地、房产一并投入，投入发行人会产
生较高的交易税费，投入成本较高；
5-1-67
补充法律意见书（一）
C、办公楼不是发行人生产所必须的房产，可替代性高，发行人拥有办公场
所，因交通便利等原因租赁阳光集团办公楼。
②租赁费用的公允性
发行人与阳光集团签署《房屋租赁合同》及补充合同，约定阳光集团将位
于南昌市岱山东路1号、建筑面积为5,032.00平方米的办公楼及附带仓库租赁给
发行人，有效期十年，发行人每年向阳光集团支付租金375,000.00元。
根据本所律师在安居客、58 同城等专业分类信息网站查询到的信息，周边
办公楼、写字楼租赁价格主要集中在0.01-2.00元/平方米/天的区间内，经比较
上述租赁的办公楼的租金与同区域的租金水平，综合地理位置、装修环境、实
际使用面积等因素的差异，发行人租赁的办公楼的租金价格与周边租金水平总
体相当，均处于市场公允价格的合理波动范围内。发行人租赁该办公楼不存在
利益输送的情形，具有公允性。
③是否能确保发行人长期使用
南昌市青云谱区住房与城乡建设局出具了《关于江西阳光乳业集团有限公
司相关房产的说明》，证明在该办公楼所在土地的土地使用权期限内，该办公楼
不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该办公楼。发行人已与阳
光集团签订长期租赁协议，租赁协议有效期至 2024 年 3 月 31 日。
本所律师认为，租赁办公楼可以确保发行人长期使用。
④处置方案
阳光集团承诺会积极沟通协调相关政府主管部门，申请办理房屋权属证
书；租赁期间若因无证致使发行人遭受处罚、房屋被拆除发行人搬迁等不利后
果，阳光集团承担一切损失并进行全额赔偿。发行人已与阳光集团签订长期租
赁协议，租赁协议有效期至2024年3月31日。
（2）租赁仓库
①未投入发行人的原因
发行人因一处厂房翻建，临时租用阳光集团仓库，仅为临时性使用，原租
5-1-68
补充法律意见书（一）
赁期限为 2019-2020 年，因 2020 年疫情致使厂房翻新工期延长，2021 年继续
租赁；新厂房建设完成后，发行人陆续将货物搬迁至新车间，搬迁完毕后将不
再需要租赁仓库。
②租赁费用的公允性
发行人因2018年底厂房重建，故租赁阳光集团闲置仓库用于原材料临时周
转仓储，租期2年，自2019年1月1日至2020年12月31日，阳光集团未收取租赁
费。因疫情原因，公司厂房建设进度延期，故自2021年起，延长租期1年，阳光
集团亦未收取租赁费。
报告期内，发行人租赁阳光集团仓库的公允性比较如下：
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
周边仓库市场费用（万元） 16.32 32.64 32.64
当期营业利润（万元） 6,495.78 11,422.10 11,692.82
占比 0.25% 0.29% 0.28%
根据上表， 2019 年至 2021 年 6 月测算的租赁费金额较小，不会对公司的
经营成果产生重大影响。
③是否能确保发行人长期使用
发行人租赁该仓库仅为过渡性使用，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人已经将存储在该仓库内的大部分货物搬迁至新车间内，并减少该仓库的使
用，预计 2021 年 12 月 31 日前可以搬迁完毕，搬迁完毕后将不再需要租赁该仓
库。
④处置方案
该仓库租赁仅为临时性过渡使用，发行人正在将存储在该仓库内的货物搬
迁至新车间内，搬迁完毕后将不再需要租赁该仓库。
（3）租赁井冈山大道房产
①未投入发行人的原因
A、井冈山大道房产不是发行人生产经营所必须的房产，可替代性高；
5-1-69
补充法律意见书（一）
B、井冈山大道为阳光集团自有土地使用权上自建的房产，需土地、房产一
并投入，交易税费较高；
②租赁费用的公允性
发行人与阳光集团签署《房屋租赁合同》，约定阳光集团将位于南昌市井冈
山大道475号、建筑面积为1,903.90平方米的办公楼租赁给发行人，有效期十
年，发行人每年向阳光集团支付租金571,176.00元。
根据本所律师在安居客、58 同城等专业分类信息网站查询到的信息，周边
写字楼租赁价格在0.5-1.3元/平方米/天的区间内，根据地理位置、商业发展情
况和楼层等因素上下浮动；发行人租赁价格平均约为0.8元平方米/天，符合上
述市场价格区间，具有公允性。
③是否能确保发行人长期使用
发行人租赁井冈山大道房产的租赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月
1 日，在阳光集团房屋产权证书到期日之前，可以确保长期使用。
④处置方案
上述房产的租赁期限届满后，发行人将严格按照关联交易的审议程序及市
场情况决定是否继续向阳光集团租赁胜利路房产使用。
（4）租赁胜利路房产
①未投入发行人的原因
A、 胜利路房产不是发行人生产经营所必须的房产，可替代性高；
B、 房产升值较多，交易税费高。
②租赁费用的公允性
发行人与阳光集团签署《房屋租赁合同》，约定阳光集团将位于胜利路299
号、建筑面积为80.00平方米的房屋租赁给发行人，有效期十年，发行人每年向
阳光集团支付租金24,000.00元。
根据本所律师在安居客、58 同城等专业分类信息网站查询到的信息，胜利
5-1-70
补充法律意见书（一）
路周边面积约为80平方米的住宅小区租赁价格在1600-2400元/月的区间内，根
据小区地理位置、房屋新旧程度和楼层等因素上下浮动；发行人租赁价格平均
为2,000元平方米/月，符合上述市场价格区间，具有公允性。
③是否能确保发行人长期使用
发行人租赁胜利路房产的租赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1
日，在阳光集团房屋产权证书到期日之前，可以确保长期使用。
④处置方案
上述房产的租赁期限届满后，发行人将严格按照关联交易的审议程序及市
场情况决定是否继续向阳光集团租赁胜利路房产使用。
综上所述，本所律师认为，发行人向阳光集团租赁的房产不是发行人生产
所必需的，主要用于办公、临时仓储及销售管理之用，具有较强的替代性，同
时，上述租赁房产基于办理过户手续存在部分障碍、交易税费较高、可替代性
高等原因，未投入发行人；发行人与阳光集团之间的租赁费用公允，能确保发
行人长期使用，租赁到期后将严格按照关联交易制度及市场情况确定是否续
租；上述租赁房产可替代性强，不会对发行人产生重大影响。
六、信息披露反馈问题 20
关于历次增资与股权转让。请发行人补充披露：（一）历次增资、股权转
让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让价格的定价依据，是否履行
公司决策和有权机关核准程序，历次股权变动是否合法有效，是否存在委托持
股、信托持股或其他利益安排；（二）发行人设立及后续增资是否履行资产评
估、验资等程序，是否存在出资瑕疵；如存在请说明是否构成本次发行的法律
障碍；（三）按照规定补充披露申报前一年引入新股东的情况，新股东的基本
情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动
是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
5-1-71
补充法律意见书（一）
输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（四）结合各股东的
股权结构、合伙协议、出资人、实际控制人等情况说明各股东是否存在一致行
动关系，并说明相关股份锁定、减持承诺是否符合要求；（五）各股东投资发
行人是否存在对赌协议等特殊安排，如存在请说明是否符合相关监管规定，补
充披露协议内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示；（六）本次
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接持有发行
人股份，如存在请说明是否合法合规。请保荐机构、发行人律师发表明确意
见。
回复：
（一）历次增资、股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转
让价格的定价依据，是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次股权变动是
否合法有效，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
【核查程序及方式】
1、查阅发行人工商资料、验资报告等；
2、查阅发行人历次增资及股权转让董事会决议、股东大会决议、章程修正
案等；
3、查阅发行人历次增资相关的协议、股权转让协议等；
4、访谈发行人历次增资及股权转让涉及的股东，核查其增资及股权转让背
景、原因、定价依据及价款支付情况等；
5、查阅南昌致合工商资料；
6、查阅发行人股东签署的股东调查问卷；
7、获取发行人报告期内的银行流水及增资的银行转账凭证。
【核查内容及结果】
发行人历次增资、股权转让的原因、资金来源、定价依据情况如下：
股权变动 转让 受让方 股权变动数 资金来源及
时间 背景及原因 定价依据
形式 方 /增资 量（万股） 是否合规
5-1-72
补充法律意见书（一）
方
增资价格每股
为满足业务发展资 11.19 元，综合考
金需要，引进财务 虑发行人所在行业
2016 年 鼎盛投 自筹资金合
增资 - 318.00 投资者；且鼎盛投 情况、经营业绩及
12 月 资 法合规
资看好公司及行业 未来发展前景等因
的发展前景 素的基础上协商确
定
刘立新与刘国标之
间系父子关系，刘 转让价格为 0 元，
2016 年 刘立
股权转让 刘国标 25.00 立新基于个人考 刘立新与刘国标系 不涉及支付
12 月 新
虑，将其股权转让 父子关系
给其子
基于召开股东大会
交易价格为 0 元，
便利性、简化股权
转让后南昌致合为
结构、保持股东结
直接持股 21 名自然人的持
2017 年 构的稳定性、加强
变更为间 - - 2,570.00 股平台，股权出资 不涉及支付
12 月 股权统一管理、促
接持股 仅为了调整股权架
进核心股东长期持
构，不涉及价款支
股、促进公司的长
付
期稳定发展的需要
阳光集 阳光集团、
- 7,710.00
团 南昌致合以
南昌致 未分配利润
- 2,570.00
2019 年 合 随着生产经营扩 增资，鼎盛
增资 原股东同比例增资
12 月 张，做大注册资本 投资以货币
鼎盛投 增资，资金
- 318.00
资 来源合法合
规
经本所律师核查，发行人历次增资及股权转让的原因真实合理，资金来源
合法合规，增资与股权转让价格的定价公允，且均经股东大会审议通过，历次
股权变动合法有效，不存在委托持股、信托持股或其他安排。
（二）发行人设立及后续增资是否履行资产评估、验资等程序，是否存在
出资瑕疵；如存在请说明是否构成本次发行的法律障碍；
【核查程序及方式】
1、查阅发行人工商资料；
2、查阅发行人设立及历次增资的董事会决议、股东大会决议；
3、查阅发行人设立及后续增资涉及的评估报告及验资报告、验资复核报
告；
5-1-73
补充法律意见书（一）
4、查阅发行人增资协议、银行转账凭证等；
5、核查发行人股东签署的股东调查问卷；
6、查阅《公司法》等相关法律法规，确认发行人设立及增资程序的合法合
规性。
【核查内容及结果】
发行人设立及后续增资资产评估、验资等情况如下：
是否
时间 设立/增资 出资形式 验资情况 是否评估
验资
中磊会计师事务所有限责
任公司出具《验资报告》
设立
（中磊验字（2008）2014
2008 年 （胡霄云
货币资金 是 号）；并经天职所复核， -
12 月 等一期出
出具《验资专项复核报
资）
告 》 （ 天 职 业 字
[2021]11489 号）
中铭评估对阳光
中磊会计师事务所有限责
集团用以出资的
任公司出具《验资报告》
实物资 非货币性资产进
（中磊验字（2009）2010
2009 年 阳光集团 产、无形 行了评估，出具
是 号）；并经天职所复核，
12 月 二期出资 资产、货 《资产评估报告
出具《验资专项复核报
币资金 书》（中铭评报
告 》 （ 天 职 业 字
字 [2009]2010
[2021]11755 号）
号）
天职所出具《验资报告》
2016 年 鼎盛投资
货币资金 是 （ 天 职 业 字 [2021]31756 -
12 月 增资
号）
未分配利 天职所出具《验资报告》
2019 年 股东同比
润及货币 是 （ 天 职 业 字 [2021]11751 -
12 月 例增资
资金 号）
综上，本所律师认为，发行人设立时已履行资产评估、验资等程序，不存
在出资瑕疵，不会对本次发行构成法律障碍。
（三）按照规定补充披露申报前一年引入新股东的情况，新股东的基本情
况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是
否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；
5-1-74
补充法律意见书（一）
【核查程序及方式】
1、查阅发行人工商变更登记资料、股东名册，取得并复核本次发行中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员名单；
2、访谈发行人实际控制人，确认申报前一年是否引入新股东；
3、核查发行人股东签署的股东调查问卷等；
4、核查本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员出具的承
诺函、声明等。
【核查内容及结果】
发行人自设立以来股权变动情况如下：
序号 时间 股权变动情况
1 2008 年 12 月 阳光乳业设立，注册资本 10,280.00 万元
2 2009 年 12 月 阳光乳业二期出资，注册资本 10,280.00 万元
3 2016 年 12 月 股权转让及鼎盛投资增资，注册资本增至 10,598 万元
4 2017 年 12 月 股权架构调整，自然人股东直接持股转变为间接持股
5 2019 年 12 月 原股东同比例增资，增资至 21,196 万元
发行人于 2021 年 6 月申报，经本所律师核查，发行人申报前一年无新增股
东。
（四）结合各股东的股权结构、合伙协议、出资人、实际控制人等情况说
明各股东是否存在一致行动关系，并说明相关股份锁定、减持承诺是否符合要
求；
【核查程序及方式】
1、查阅发行人工商登记资料、股东名册、公司章程；
2、查阅阳光集团及其股东的工商资料、公司章程；
3、查阅鼎盛投资工商资料、合伙协议；
4、查阅南昌致合工商资料、合伙协议；
5-1-75
补充法律意见书（一）
5、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，查询发行人直接
或间接股东出资人、出资额及持股比例/合伙份额；
6、查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的相
关股东调查问卷、董监高调查表、承诺、声明等；
7、查阅《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相
关法律法规，核对发行人相关主体股份锁定、减持承诺是否符合相关要求。
【核查内容及结果】
1、各股东的股权结构及实际控制人
（1）股东阳光集团的基本情况
阳光集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 金港投资 2,450.05 46.69%
2 银港投资 2,797.15 53.31%
合计 5,247.20 100.00%
实际控制人 胡霄云
章程是否约定一致行动关系 否
根据本补充法律意见书“三、规范性反馈问题 3”的回复内容，银港投资
为阳光集团的控股股东，胡霄云持有银港投资 43.43%的股权，胡霄云通过银港
投资控制阳光集团，为发行人实际控制人。
同时，胡霄云与高金文、梅英签署了关于银港投资的《一致行动协议》，胡
霄云与前述一致行动人合计持有银港投资 51.64%股权。
（2）股东南昌致合的基本情况
南昌致合的股权结构如下：
序号 姓名 合伙类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡霄云 普通合伙人 1,807.50 70.33%
2 舒宏清 有限合伙人 125.00 4.86%
3 高金文 有限合伙人 55.00 2.14%
5-1-76
补充法律意见书（一）
4 梅 英 有限合伙人 50.00 1.95%
5 宋立华 有限合伙人 50.00 1.95%
6 喻宜洋 有限合伙人 50.00 1.95%
7 徐敬华 有限合伙人 50.00 1.95%
8 朱明良 有限合伙人 50.00 1.95%
9 徐红儿 有限合伙人 30.00 1.17%
10 吴纪允 有限合伙人 27.50 1.07%
11 余素英 有限合伙人 25.00 0.97%
12 熊小泉 有限合伙人 25.00 0.97%
13 刘国标 有限合伙人 25.00 0.97%
14 谢 杰 有限合伙人 25.00 0.97%
15 王国斌 有限合伙人 25.00 0.97%
16 陈 强 有限合伙人 25.00 0.97%
17 宋建平 有限合伙人 25.00 0.97%
18 高道平 有限合伙人 25.00 0.97%
19 胡龙斌 有限合伙人 25.00 0.97%
20 肖爱国 有限合伙人 25.00 0.97%
21 熊功光 有限合伙人 25.00 0.97%
合计 2,570.00 100.00%
实际控制人 胡霄云
合伙协议是否约定一致行动关系 否
胡霄云持有南昌致合 70.33%的出资额，并担任南昌致合的执行事务合伙
人。根据南昌致合《合伙协议》的约定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙
事务。因此，胡霄云对南昌致合具有实际控制权。
（3）股东鼎盛投资的基本情况
鼎盛投资的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙类型 出资额（万元） 出资比例(%)
1 赵荣香 有限合伙人 2,600.00 36.61%
2 鞠 贞 有限合伙人 500.00 7.04%
3 王连琨 有限合伙人 400.00 5.63%
4 杨 鑫 有限合伙人 300.00 4.22%
5 徐向升 有限合伙人 300.00 4.22%
5-1-77
补充法律意见书（一）
6 吴荣广 有限合伙人 300.00 4.22%
7 邓汉青 有限合伙人 300.00 4.22%
8 倪海春 有限合伙人 300.00 4.22%
9 金 明 有限合伙人 200.00 2.82%
10 张秀文 有限合伙人 200.00 2.82%
11 张 玥 有限合伙人 200.00 2.82%
12 林 清 有限合伙人 200.00 2.82%
13 彭 玲 有限合伙人 200.00 2.82%
14 陆 驰 有限合伙人 200.00 2.82%
15 邵亚琼 有限合伙人 200.00 2.82%
16 曲小泉 有限合伙人 200.00 2.82%
17 孙礼云 有限合伙人 200.00 2.82%
18 蔡 铎 有限合伙人 200.00 2.82%
深圳市金水仙投资
19 管理合伙企业（有 有限合伙人 100.00 1.41%
限合伙）
深圳康瑞通投资管
20 普通合伙人 1.00 0.01%
理有限公司
合计 7,101.00 100.00%
实际控制人 刘俊兵
合伙协议是否约定一致行动关系 否
根据鼎盛投资《合伙协议》的约定，普通合伙人为鼎盛投资的执行事务合
伙人。康瑞通为鼎盛投资的执行事务合伙人，刘俊兵持有康瑞通 90%的股权，
为康瑞通实际控制人。因此，刘俊兵为鼎盛投资实际控制人。
2、各股东是否存在一致行动关系
结合阳光集团、南昌致合及鼎盛投资的股权结构、合伙协议、出资人及实
际控制人等情况，阳光集团和南昌致合的实际控制人均为胡霄云，根据《上市
公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定，投资者受同一主体控
制，属于一致行动人，即阳光集团和南昌致合存在一致行动关系。
3、相关股份锁定、减持承诺是否符合要求
5-1-78
补充法律意见书（一）
发行人股东出具的相关股份锁定、减持承诺及法律法规如下：
主体 股份锁定的主要内容 法律规定 减持承诺的主要内容 法律规定
《深圳证券交易所股票
上市规则（2020 年修
订）》第 5.1.6 条：
“发行人向本所提出其
（1）自公司股票上市之
首次公开发行的股票上
日起 36 个月内，不转让
市申请时，控股股东和
或者委托他人管理本人
实际控制人应当承诺：
直接或间接持有的公司
自发行人股票上市之日
公开发行股票前已发行
起三十六个月内，不转
的股份，也不由公司回 在本单位股份锁定期届 《中国证监会关于进一
让或者委托他人管理其
购该部分股份； 满后两年内，本单位每 步推进新股发行体制改
直接或者间接持有的发
（2）所持股票在锁定期 年减持发行人股份数量 革的意见》（证监会
行人公开发行股票前已
满后两年内减持的，其 不超过本单位上年末所 [2013]42 号文）：“发
发行的股份，也不由发
减持价格不低于发行 持发行人股份总数的 行人控股股东、持有发
行人回购其直接或者间
价；公司上市后 6 个月 20%，且减持价格不低于 行人股份的董事和高级
接持有的发行人公开发
内如公司股票连续 20 个 发行人首次公开发行股 管理人员应在公开募集
行股票前已发行的股
交易日的收盘价均低于 票的发行价。减持股份 及上市文件中公开承
份。”
发行价，或者上市后 6 的方式应当符合相关法 诺：所持股票在锁定期
控股股东阳 《中国证监会关于进一
个月期末收盘价低于发 律、法规、规章及规范 满后两年内减持的，其
光集团 步推进新股发行体制改
行价，持有公司股票的 性文件的规定，包括但 减持价格不低于发行
革的意见》（证监会
锁定期限自动延长 6 个 不限于二级市场竞价交 价；公司上市后 6 个月
[2013]42 号文）：“发
月。 易、大宗交易、协议转 内如公司股票连续 20
行人控股股东、持有发
（3）如本单位未来依法 让等。若自本次发行上 个交易日的收盘价均低
行人股份的董事和高级
发生任何增持或减持公 市至减持公告之日发生 于发行价，或者上市后
管理人员应在公开募集
司股份情形的，本单位 派息、送股、转增股本 6 个月期末收盘价低于
及上市文件中公开承
将严格按照证券监督管 等除权除息事项，则上 发行价，持有公司股票
诺：所持股票在锁定期
理机构、自律机构及证 述发行价为除权除息后 的锁定期限自动延长至
满后两年内减持的，其
券交易所等有权部门颁 的价格。 少 6 个月。”
减持价格不低于发行
布的相关法律法规及规
价；公司上市后 6 个月
范性文件的规定进行相
内如公司股票连续 20
应增持或减持操作，并
个交易日的收盘价均低
及时履行有关信息披露
于发行价，或者上市后
义务。
6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至
少 6 个月。”
（1）自公司股票上市之 《公司法》第一百四十 在本单位股份锁定期届 《中国证监会关于进一
日起 36 个月内，不转让 一条第一款：“《公司 满后两年内，本单位每 步推进新股发行体制改
或者委托他人管理本单 法》第一百四十一条： 年减持发行人股份数量 革的意见》（证监会
位直接或间接持有的公 “发起人持有的本公司 不超过本单位上年末所 [2013]42 号文）：“发
股东南昌致
司公开发行股票前已发 股份，自公司成立之日 持发行人股份总数的 行人控股股东、持有发
合
行的股份，也不由公司 起一年内不得转让。公 20%，且减持价格不低于 行人股份的董事和高级
回购该部分股份； 司公开发行股份前已发 发行人首次公开发行股 管理人员应在公开募集
（2）所持股票在锁定期 行的股份，自公司股票 票的发行价。减持股份 及上市文件中公开承
满后两年内减持的，其 在证券交易所上市交易 的方式应当符合相关法 诺：所持股票在锁定期
5-1-79
补充法律意见书（一）
减持价格不低于发行 之日起一年内不得转 律、法规、规章及规范 满后两年内减持的，其
价；公司上市后 6 个月 让。” 性文件的规定，包括但 减持价格不低于发行
内如公司股票连续 20 个 《上市公司收购管理办 不限于二级市场竞价交 价；公司上市后 6 个月
交易日的收盘价均低于 法（2020 年修订）》第 易、大宗交易、协议转 内如公司股票连续 20
发行价，或者上市后 6 八十三条第三款：“一 让等。若自本次发行上 个交易日的收盘价均低
个月期末收盘价低于发 致行动人应当合并计算 市至减持公告之日发生 于发行价，或者上市后
行价，持有公司股票的 其所持有的股份。投资 派息、送股、转增股本 6 个月期末收盘价低于
锁定期限自动延长 6 个 者计算其所持有的股 等除权除息事项，则上 发行价，持有公司股票
月。 份，应当包括登记在其 述发行价为除权除息后 的锁定期限自动延长至
（3）如本单位未来依法 名下的股份，也包括登 的价格。 少 6 个月。”
发生任何增持或减持公 记在其一致行动人名下
司股份情形的，本单位 的股份。”
将严格按照证券监督管
理机构、自律机构及证
券交易所等有权部门颁
布的相关法律法规及规
范性文件的规定进行相
应增持或减持操作，并
及时履行有关信息披露
义务。
《公司法》第一百四十 如本单位未来依法发生
一条第一款：“《公司 任何增持或减持公司股
自公司股票上市之日起 法》第一百四十一条： 份情形的，本单位将严 《上市公司股东、董监
12 个月内，不转让或者 “发起人持有的本公司 格按照证券监督管理机 高减持股份的若干规
委托他人管理本单位直 股份，自公司成立之日 构、自律机构及证券交 定》《深圳证券交易所
股东鼎盛投
接或间接持有的公司公 起一年内不得转让。公 易所等有权部门颁布的 上市公司股东及董事、
资
开发行股票前已发行的 司公开发行股份前已发 相关法律法规及规范性 监事、高级管理人员减
股份，也不由公司回购 行的股份，自公司股票 文件的规定进行相应增 持股份实施细则》等相
该部分股份。 在证券交易所上市交易 持或减持操作，并及时 关规定。
之日起一年内不得转 履行有关信息披露义
让。” 务。
经本所律师核查，发行人股东股份锁定、减持承诺符合法律、法规或规范
性文件的规定，所有承诺均系承诺人真实意思表示，承诺人具备出具上述承诺
函的主体资格。
综上所述，本所律师认为，阳光集团和南昌致合存在一致行动关系，发行
人股东股份锁定、减持承诺符合要求。
（五）各股东投资发行人是否存在对赌协议等特殊安排，如存在请说明是
否符合相关监管规定，补充披露协议内容、对发行人可能存在的影响等，并进
行风险提示；
【核查程序及方式】
1、查阅发行人历次增资及股权转让董事会决议、股东大会决议、章程修正
5-1-80
补充法律意见书（一）
案及工商变更资料等；
2、查阅发行人历次增资相关的协议、股权转让协议等；
3、访谈发行人历次增资及股权转让涉及的股东，核查其投资发行人是否存
在对赌协议等特殊安排；
4、核查发行人股东签署的股东调查问卷；
5、查阅各股东出具的关于无对赌协议的说明文件。
【核查内容及结果】
2021 年 4 月 1 日，股东鼎盛投资出具《承诺函》，声明：我单位通过增资
方式成为江西阳光乳业股份有限公司股东，我单位未与任何机构及个人签署对
赌协议，对江西阳光乳业股份有限公司的股权也不存在其他任何协议或安排”。
阳光集团、金港投资、银港投资、南昌致合、胡霄云、发行人均出具《关
于未与共青城鼎盛博盈投资中心（有限合伙）签署对赌协议的说明》，声明：就
共青城鼎盛博盈投资中心（有限合伙）投资江西阳光乳业股份有限公司事宜，
本单位/本人、本单位/本人下属公司、本单位/本人关联方未与共青城鼎盛博盈
投资中心（有限合伙）签署任何类型的对赌协议或其他特殊协议，亦未委托其
他单位或个人与共青城鼎盛博盈投资中心（有限合伙）签署任何类型的对赌协
议或其他特殊协议；本单位不存在以江西阳光乳业股份有限公司股权进行不当
利益输送的情形，亦无其他利益安排。
综上，经本所律师核查，发行人各股东投资发行人不存在对赌协议等特殊
安排。
（六）本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接
或间接持有发行人股份，如存在请说明是否合法合规。
【核查程序及方式】
1、查阅发阳光集团工商资料、股东名册；
2、查阅金港投资、银港投资工商资料、股东名册，并访谈其自然人股东；
5-1-81
补充法律意见书（一）
3、查阅南昌致合工商资料、合伙人名册；
4、查阅鼎盛投资工商资料、合伙人名册；
5、查阅本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员出具的承
诺函、声明等；
6、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，查询本次发行中
介机构的相关情况；
7、查阅中介机构出具的未直接或间接持有发行人股份的承诺。
【核查内容及结果】
东兴证券、天职国际和本所均出具《承诺》，承诺：一、机构本身未直接或
间接持有发行人股份；二、机构负责人、董事、监事、高级管理人员、经办人
员未直接或间接持有发行人股份；三、发行人、发行人股东未以股权向机构进
行不当利益输送；四、机构未以发行人股权进行不当利益输送；五、机构不存
在以发行人股权进行不当利益输送的其他情形。
相关经办人员亦出具未直接或间接持有发行人股份的承诺。
综上，经本所律师核查，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
七、信息披露反馈问题 21
招股说明书披露，发行人控股股东阳光集团共有 196 名股东，发行人另一
股东南昌致合共有 21 名股东。请发行人补充披露：（一）发行人是否属于实际
股东人数超 200 人的情形，是否符合《证券法》关于公开发行的相关规定，是
否构成本次发行上市的障碍；（二）如存在上述情形，请说明是否符合《非上
市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请保荐机构、发行人律师发表
明确意见。
回复：
5-1-82
补充法律意见书（一）
（一）发行人是否属于实际股东人数超 200 人的情形，是否符合《证券
法》关于公开发行的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍；
【核查程序及方式】
1、查阅发行人直接或间接股东营业执照、身份证明、公司章程、合伙协
议、工商登记资料、私募基金备案证明、基金管理人的登记证明等资料；
2、查阅发行人股东填写的股东调查问卷，访谈发行人股东；
3、查阅发行人股东出具的声明、承诺等；
4、在基金业协会等公开网站查询发行人股东备案等情况；
5、查询《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020 年修
订）》等相关法律法规，核实发行人实际股东人数是否超过 200 人。
【核查内容及结果】
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接股东共计 3 名，为阳光集
团、南昌致合及鼎盛投资，其中鼎盛投资为私募股权投资基金，鼎盛投资已于
2017 年 10 月 23 日在基金业协会完成了私募投资基金备案手续，备案编码为
SX7003；鼎盛投资的管理人康瑞通于 2015 年 4 月 29 日在基金业协会完成了基
金管理人登记，登记编号为 P1011189。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020 年修订）》第三条之规
定，以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股
权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股
份还原或转为直接持股。因此，鼎盛投资无需穿透计算投资者人数，按 1 名股
东计算。
按照上述规定对发行人股东穿透计算股东人数情况如下：
序号 股东名称 穿透计算人数 备注
1 鼎盛投资 1 已备案私募基金
5-1-83
补充法律意见书（一）
金港投资 152 穿透计算后为胡霄云等 152 名自然人
阳光
2 穿透计算后为胡霄云等 45 名自然人，扣
集团 银港投资 44
除胡霄云重复计算后为 44 人
穿透计算后为胡霄云等 21 人，扣除胡霄
云、陈强、高道平、高金文、胡龙斌、刘
国标、梅英、舒宏清、宋建平、宋立华、
3 南昌致合 0
王国斌、吴纪允、肖爱国、谢杰、熊功
光、熊小泉、徐红儿、徐敬华、余素英、
喻宜洋、朱明良重复计算后为 0 人
合计 197 -
注：钱兆雪为陈强的继承人，陈强在南昌致合的合伙份额由钱兆雪继承，已办理继承
公证，但尚未办理工商变更。
综上，本所律师认为，发行人股东穿透计算后的人数为 197 名，未超过
200 人，发行人不属于实际股东人数超过 200 人的情形，符合《证券法》关于
公开发行的相关规定，不会构成本次发行上市的障碍。
（二）如存在上述情形，请说明是否符合《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的相关规定。
【核查内容及结果】
根据上述回复内容，发行人不存在实际股东人数超过 200 人的情形。
八、信息披露反馈问题 22
请发行人补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业
经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住
所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报
告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交
易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明
该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项
对发行人独立性的影响程度发表意见。请保荐机构、发行人律师发表明确意
见。
回复：
5-1-84
补充法律意见书（一）
【核查程序及方式】
1、查阅发行人报告期内历次工商变更资料，确定报告期内实际控制人和董
监高是否发生变化；
2、查阅发行人董监高签署的调查表，访谈发行人实际控制人和董监高，了
解其家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，了解该企业从事的实际
业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构等事项；
3、查阅发行人实际控制人和董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制
企业基本情况的确认文件；
4、查阅刘政荣出具的《关于投资和任职企业情况的说明》；
5、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等相关网站，查询实际控制
人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况；
6、查阅发行人银行流水等财务信息，确认其与实际控制人、董监高家庭关
系密切成员从事商业经营和控制企业之间是否存在关联交易、资金往来等情
形；
7、查阅天职国际出具的《审计报告》中的关联交易；
8、查阅实际控制人和董监高出具的与发行人不存在同业竞争的承诺，查阅
发行人董监高及其他核心人员出具的持股及对外投资情况的声明；
9、查阅发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制
企业的工商资料；
10、查阅发行人与经销商签署的《区域经销商销售协议书》；
11、查阅发行人制定的经销商管理制度、内部控制制度、独立董事对关联
交易发表的独立意见、关联交易管理制度等文件。
【核查内容及结果】
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、
董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况如下：
5-1-85
补充法律意见书（一）
序号 从事商业经营和控制企业 关联方对盈利性组织的控制方式
实际控制人胡霄云女儿之配偶刘政荣持股
深圳市南山国际花卉中心有限公司
20.50%，并担任董事、总经理
实际控制人胡霄云女儿之配偶刘政荣持股
深圳市前海和融润邦投资有限公司
40.00%，并担任总经理
实际控制人胡霄云女儿之配偶刘政荣持股
广东中安顺保安服务有限责任公司
1 30.00%，并担任经理
实际控制人胡霄云女儿之配偶刘政荣担任总
深圳市锦苑花卉园林有限公司
经理
实际控制人胡霄云女儿之配偶刘政荣曾持股
深圳市湾南花卉小镇管理有限公司 31.00%，并担任法定代表人、总经理、执行
董事（2021 年 2 月注销）
董事、副总经理高金文之弟高亦农开办的个
进贤县阳光鲜奶胜利南路店
体工商户
董事、副总经理高金文之弟高亦农开办的个
2 进贤县七小阳光乳业店
体工商户
董事、副总经理高金文弟之配偶胡青荣开办
进贤县青荣乳品店
的个体工商户
董事、副总经理梅英之外甥郭智开办的个体
章贡区智智乳品店
工商户
3
董事、副总经理梅英之外甥郭智开办的个体
章贡区橙绿乳品店
工商户
董事、副总经理喻宜洋持股 14%，其配偶彭
4 南昌合达企业管理有限公司
冬英持股 25%
监事肖爱国侄子肖洋持股 50%并担任法定代
南昌县南新肖洋农业专业合作社、肖
5 表人、肖爱国之妹肖六妹持股 25%、肖爱国
洋、肖爱荣
配偶朱春兰持股 24%，肖爱荣为肖爱国弟弟
根据上述企业提供的资料并经本所律师核查，上述企业的基本情况如下：
（一）深圳市南山国际花卉中心有限公司、深圳市前海和融润邦投资有限
公司、广东中安顺保安服务有限责任公司、深圳市锦苑花卉园林有限公司、深
圳市湾南花卉小镇管理有限公司
1、基本情况
（1）深圳市南山国际花卉中心有限公司
企业名称 深圳市南山国际花卉中心有限公司
园林艺术设计、文化礼仪策划（不含限制项目）；花卉园艺植物及资
材、园林机械、字画美术品、工艺美术品的购销及其他国内商业、物
经营范围 资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。物业管理（凭资
质证书经营），经济信息咨询，经营进出口业务（以上均不含限制项
目）。自有物业租赁（不含限制项目）；荷兰花卉小镇市场的经营管理
实际从事的业务 园林艺术设计、花卉园艺植物销售
5-1-86
补充法律意见书（一）
主要产品 花卉
基本财务状况 经营状况良好，每年营业收入约 2,000 万元
住所 深圳市南山区南头街道前海路荷兰花卉小镇
股权结构或投资 刘少川 37.00%，李卫红 22.50%，刘政荣 20.50%，赵志云 10.00%，王
比例 成 5.00%，王邵明 5.00%
（2）深圳市前海和融润邦投资有限公司
企业名称 深圳市前海和融润邦投资有限公司
一般经营项目是：创业投资业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；非融资性担保业务（不含融资性担保业务）；投资
经营范围
项目策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
实际从事的业务 股权投资
主要产品 股权投资业务
基本财务状况 股权投资，尚未产生收入
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司)
股权结构或投资
刘少川 60.00%，刘政荣 40.00%
比例
（3）广东中安顺保安服务有限责任公司
企业名称 广东中安顺保安服务有限责任公司
保安服务；保安培训；保安监控及防盗报警系统工程服务；安全技术
经营范围 防范系统设计、施工、维修；其他工程设计服务；物业管理；园林绿
化工程服务；安全系统监控服务
实际从事的业务 保安服务、物业管理
主要产品 服务
基本财务状况 经营状况良好，每年营业收入约 3,000 万元
住所 广州市越秀区东风中路 268 号三层 01 东半层(自编)3D19 房
股权结构或投资
魏斌 40.00%，刘政荣 30.00%，张玉杰 15.00%，经冬 15.00%
比例
（4）深圳市锦苑花卉园林有限公司
企业名称 深圳市锦苑花卉园林有限公司
一般经营项目是：园林艺术设计；园林工程；园林机械、花卉园艺植
经营范围
物购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
实际从事的业务 花卉园艺
主要产品 花卉
基本财务状况 经营状况良好，每年营业收入约 300 万元
5-1-87
补充法律意见书（一）
住所 深圳市南山区前海公园南山花卉世界 F 区 9 号
股权结构或投资
鲍红中 70.00%，鲍鸿伟 30.00%
比例
（5）深圳市湾南花卉小镇管理有限公司
企业名称 深圳市湾南花卉小镇管理有限公司
一般经营项目是：自有物业租赁、物业管理、为主题景点提供管理服
经营范围
务。
注销日期 2021 年 2 月 7 日
实际从事的业务 物业、管理服务
主要产品 服务
基本财务状况 已注销，注销前每年营业收入约 200 万元
深圳市南山区南头街道星海名城社区月亮湾大道 3008 号花卉世界 201
住所
号 201
股权结构或投资
史京 49.00%，刘政荣 31.00%，王成 15.00%，孙绍华 5.00%
比例
2、报告期内与发行人是否存在交易
经本所律师核查，报告期内，深圳市南山国际花卉中心有限公司、深圳市
前海和融润邦投资有限公司、广东中安顺保安服务有限责任公司、深圳市锦苑
花卉园林有限公司、深圳市湾南花卉小镇管理有限公司与发行人及其子公司之
间均不存在交易。
3、是否存在与发行人类似或相关业务
根据上述表格中企业的经营范围和实际从事的业务，深圳市南山国际花卉
中心有限公司、深圳市前海和融润邦投资有限公司、广东中安顺保安服务有限
责任公司、深圳市锦苑花卉园林有限公司、深圳市湾南花卉小镇管理有限公司
与发行人及其公司均不存在类似或相关业务。
（二）高亦农及进贤县阳光鲜奶胜利南路店、进贤县七小阳光乳业店、进
贤县青荣乳品店
1、基本情况
（1）进贤县阳光鲜奶胜利南路店
企业名称 进贤县阳光鲜奶胜利南路店
5-1-88
补充法律意见书（一）
预包装食品兼散装食品、婴幼儿配方乳粉批发兼零售*(依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要产品 预包装食品销售，不涉及产品生产
基本财务状况 -
住所 南昌市进贤县民和镇胜利南路(老输液器厂斜对面)
股权结构或投资
高亦农 100.00%
比例
（2）进贤县七小阳光乳业店
企业名称 进贤县七小阳光乳业店
食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要产品 预包装食品销售，不涉及产品生产
基本财务状况 -
住所 南昌市进贤县民和镇云桥北路七小旁
股权结构或投资
高亦农 100.00%
比例
（3）进贤县青荣乳品店
企业名称 进贤县青荣乳品店
预包装食品兼散装食品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动)
主要产品 预包装食品销售，不涉及产品生产
基本财务状况 -
住所 南昌市进贤县民和镇人民大道翰香苑小区东院 2 号楼 29 号
股权结构或投资
胡青荣 100.00%
比例
2、报告期内与发行人是否存在交易
经本所律师核查，报告期内高亦农与发行人之间存在交易，进贤县阳光鲜
奶胜利南路店、进贤县七小阳光乳业店、进贤县青荣乳品店为高亦农及其配偶
自建销售渠道，未与发行人发生直接交易，高亦农与发行人的交易具体情况如
下：
单位：万元
关联方名称 2021 年 1-6 月 2021 年 2019 年 2018 年
进贤县经销商高亦农 344.46 635.24 801.54 851.12
5-1-89
补充法律意见书（一）
根据本所律师对高亦农的访谈、对高亦农及其他经销商签署的《区域经销
商销售协议书》的核查，高亦农作为发行人在进贤县的经销商之一，用经销商
统一定价的市场价格采购发行人的乳制品，定价公允；高亦农与发行人之间签
署框架合同，以市场化方式进行交易，双方约定的合同条款、付款条件等内容
与其他经销商不存在差异；高亦农与发行人的关联交易经过发行人独立董事发
表独立意见无异常；高亦农熟悉当地市场，并深耕多年，其通过自建销售渠道
在进贤销售发行人产品，对发行人的业务发展具有积极意义，交易具有必要
性。
3、是否存在与发行人类似或相关业务
高亦农为发行人区域经销商，高亦农及其配偶实际控制下的进贤县阳光鲜
奶胜利南路店、进贤县七小阳光乳业店、进贤县青荣乳品店为高亦农及其配偶
自建销售渠道，属于发行人的下游经销渠道，仅销售发行人的产品，与发行人
的业务具有相关性，发行人向其销售金额占营业收入比例较小，不会对发行人
的独立性产生重大不利影响，不构成同业竞争或潜在同业竞争。
（三）郭智及章贡区智智乳品店、章贡区橙绿乳品店
1、基本情况
（1）章贡区智智乳品店
企业名称 章贡区智智乳品店
预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）销售（凭有效食品经营
经营范围 许可证经营）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
主要产品 乳制品
2020 年度营业收入为 32,120 元，2021 年度 1-6 月营业收入为 18,130
基本财务状况
元
住所 赣州市章贡区文明大道 92 号
股权结构或投资
郭智 100.00%
比例
（2）章贡区橙绿乳品店
企业名称 章贡区橙绿乳品店
5-1-90
补充法律意见书（一）
预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售
经营范围 （凭有效许可证经营）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
主要产品 乳制品
基本财务状况 2020 年度营业收入为 65 万元，2021 年度 1-6 月营业收入为 26 万元
住所 赣州市章贡区东阳山路 24-B8#店
股权结构或投资
郭智 100.00%
比例
2、报告期内与发行人是否存在交易
经本所律师核查，报告期内郭智与发行人之间存在交易，章贡区智智乳品
店、章贡区橙绿乳品店为郭智自建销售渠道，未与发行人发生直接交易，郭智
与发行人的交易具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2021 年 1-6 月 2021 年 2019 年
赣州市经销商郭智 351.53 668.93 691.96
根据本所律师对郭智的访谈、对郭智及其他经销商签署的《区域经销商销
售协议书》的核查，郭智作为发行人在赣州市的经销商之一，用经销商统一定
价的市场价格采购发行人的乳制品，定价公允；郭智与发行人之间签署框架合
同，以市场化方式进行交易，双方约定的合同条款、付款条件等内容与其他经
销商不存在差异；郭智与发行人的关联交易经过发行人独立董事发表独立意见
无异常；郭智熟悉当地市场，并深耕多年，其通过自建销售渠道在赣州销售发
行人产品，对发行人的业务发展具有积极意义，交易具有必要性。
3、是否存在与发行人类似或相关业务
郭智为发行人区域经销商，其实际控制下的章贡区智智乳品店、章贡区橙
绿乳品店为郭智自建销售渠道，属于发行人的下游经销渠道，仅销售发行人的
产品，与发行人的业务具有相关性，发行人向其销售金额占营业收入比例较
小，不会对发行人的独立性产生重大不利影响，不构成同业竞争或潜在同业竞
争。
（四）南昌合达企业管理有限公司
1、基本情况
5-1-91
补充法律意见书（一）
企业名称 南昌合达企业管理有限公司
企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动)
实际经营业务 企业管理
主要产品 无
基本财务状况 2020 年度营业收入为 0，2021 年度 1-6 月营业收入为 0
住所 江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号乳品科技大楼
喻宜洋 14%、彭冬英 25.00%、黄晓锋 12.00%、陈安宝 7.00%、徐亮亮
股权结构或投资
7.00%、徐桂莲 7.00%、杜文斌 7.00%、刘昱 7.00%、邓玉明 7.00%、郑
比例
根花 7.00%
2、报告期内与发行人是否存在交易
南昌合达报告期内与发行人存在交易，具体情况如下：
2019 年，发行人决定开拓安徽市场。对于发行人而言，安徽为全新市场，
公司在安徽无任何品牌基础、市场基础，为整合当地奶源资源、市场资源，并
提高员工创业的积极性，发行人联合南昌合达、华好商贸共同设立安徽阳光开
拓安徽市场，其中南昌合达部分股东为发行人的员工、经销商或阳光集团的员
工。
南昌合达与发行人共同设立安徽阳光，有效的调动了相关人员的积极性，
有利于安徽阳光业务的发展，具有必要性。
3、是否存在与发行人类似或相关业务
根据上述表格中企业的实际经营业务情况及主要产品，以及本所律师对南
昌合达中部分发行人员工的访谈，南昌合达仅为员工持股平台，不涉及具体业
务的运营，与发行人不存在类似或相关业务，不构成同业竞争或潜在同业竞
争。
（五）南昌县南新肖洋农业专业合作社、肖洋、肖爱荣
1、基本情况
企业名称 南昌县南新肖洋农业专业合作社
农作物秸秆组织收购、粉碎加工，销售成员种植的农作物秸秆，道路
经营范围 普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
5-1-92
补充法律意见书（一）
农作物秸秆组织收购、粉碎加工，销售成员种植的农作物秸秆，道路
实际经营业务
普通货物运输
主要产品 稻草
2020 年度营业收入为 30 万元左右，2021 年度 1-6 月营业收入为 25 万
基本财务状况
元左右
住所 江西省南昌市南昌县南新乡南新村
股权结构或投资 肖洋 50.00%、肖六妹 25.00%、朱春兰 24.00%、徐保家 0.50%、应勇
比例 0.50%
2、报告期内与发行人是否存在交易
经本所律师核查，报告期内，肖洋、肖爱荣及南昌县南新肖洋农业专业合
作社与发行人之间存在交易，发行人向其采购饲料，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2021 年 1-6 月 2021 年 2019 年 2018 年
南昌县南新肖洋农业专业合作社 2.08 3.56 - -
肖洋 - - 5.47 15.86
肖爱荣 - - 1.47
根据本所律师对南昌县南新肖洋农业专业合作社与发行人之间交易的记账
凭证、收据、发票的核查及本所律师对肖洋的访谈，南昌县南新肖洋农业专业
合作社、肖洋、肖爱荣是发行人子公司长山牧场的饲料供应商，发行人采购价
格均参照市场价，定价公允；长山牧场饲养奶牛，日常需要饲料供应，南昌县
南新肖洋农业专业合作社向牧场提供饲料，交易具有必要性。
3、是否存在与发行人类似或相关业务
根据上述表格中企业的实际经营业务情况及主要产品，南昌县南新肖洋农
业专业合作社为发行人子公司长山牧场的饲料供应商，为发行人的上游，与发
行人的业务存在一定的相关性，但报告期内交易金额较小，且参照市场市场价
格交易，不会对发行人的独立性产生重大不利影响，不构成同业竞争或潜在同
业竞争。
根据发行人实际控制人、董监高出具的《调查表》《持股及对外投资等情况
的声明》并经本所律师核查，除上述企业外，发行人实际控制人、董监高家庭
关系密切成员不存在其他从事商业经营和控制企业的情形。
5-1-93
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，董事喻宜洋及其亲属持有南昌合达的股权，南
昌合达与发行人合资设立安徽阳光已经公司董事会和股东大会审议通过；董
事、副总经理高金文及董事、副总经理、财务负责人梅英的亲属为发行人的经
销商，交易占同类交易比例 1.50%左右，交易价格公允且具有必要性，不会影
响发行人的独立性；监事肖爱国的亲属经营饲料业务，为发行人子公司长山牧
场供应少量饲料，交易占同类交易比例 0.01%左右，交易价格公允且具有必要
性，不会影响发行人的独立性；除上述情况外，发行人实际控制人、董监高家
庭关系密切成员从事商业经营和控制企业与发行人不存在交易，不存在相同或
相似业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
九、信息披露反馈问题 23
报告期内，发行人与关联方存在关联采购和销售。请发行人补充披露：
（一）上述关联交易的必要性、合理性和价格公允性；（二）上述关联交易是
否履行公司决策程序，关联股东或董事是否回避表决，发行人关于关联交易的
内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）上述关联交易的必要性、合理性和价格公允性；
【核查程序及方式】
1、查阅主要关联方的工商登记材料、营业执照、公司章程，实地走访主要
关联方的经营办公场所，并取得访谈记录，取得主要关联方报告期内的主要财
务数据，了解历史合作情况、实际经营情况、主要客户和供应商情况、业务变
动情况等；
2、获取采购明细表台账并以采购明细表台账为基础用抽样方式核查，检查
主要关联交易采购原材料的采购合同及相关交易凭证，对比分析关联交易采购
价格与同类产品平均销售价格；
3、获取销售明细表台账并以销售明细表台账为基础用抽样方式核查，检查
主要关联交易销售产品的销售合同及相关交易凭证，获取发行人的产品价格定
5-1-94
补充法律意见书（一）
价依据、历次调整价格记录，对比分析关联交易销售价格与相同或类似销售渠
道的同类产品平均销售价格。
【核查内容及结果】
1、汕头宝商交易概况
阳光乳业向汕头宝商采购的乳粉以及乳制品主要用于奶制品的加工生产，
双方合作多年，建立了良好的商业关系。
（1）汕头宝商概况
公司名称 汕头市宝商贸易有限公司
成立时间 1999 年 6 月 1 日
注册资本 500 万元
主要股东 许少波、郑丹宁
食品销售（食品添加剂、五金、交电、化工，百货，工艺美术品，电子计算机
经营范围 及配件，日用杂货，建筑材料，金属材料，普通机械，电器机械及器材，化工
原料）；货物及技术进出口等
（2）关联交易的合理性和必要性
汕头宝商成立于 1999 年，是新西兰恒天然集团授权的经销商，主要进口及
销售恒天然“NZMP”品牌的乳粉及其他乳制品，同时也销售澳大利亚、美国等
其它国家的奶粉。汕头宝商在该领域深耕多年，具有较广的货源渠道，熟悉全
球乳品市场信息、熟知乳品大宗交易市场规则，可以为公司的乳粉采购提供及
时、准确的货源信息。因此，发行人向其采购乳粉具有合理性。
发行人的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，乳粉为生产
原材料之一。发行人采购的全脂乳粉或脱脂乳粉，用于生产不同类型的乳制品
或乳饮料。在满足国家及行业相关标准的前提下，乳饮料、调制乳和酸奶均可
以采用生鲜乳或乳粉进行生产，而受季节影响，生鲜乳存在供应量上的淡季和
旺季，乳粉可以作为生鲜乳供应淡季的补充，因此乳粉对于发行人的生产经营
具有必要性。
公司与汕头宝商建立了长期的合作关系，其为公司供应品质优良的乳粉，
有效保证了公司稳定的生产供应及食品安全。公司与汕头宝商合作期间未出现
5-1-95
补充法律意见书（一）
过产品质量问题，未发生过纠纷。
公司在设立福建阳光拟开拓福建市场时，为整合各方资源，保证乳粉供
应，公司选取与汕头宝商合作共同设立福建阳光，汕头宝商作为少数股东成为
公司关联方。
（3）关联交易定价的公允性
公司与汕头宝商的合作以市场化方式进行，双方约定的合同条款、付款条
件等内容与其他客户不存在显著的差异。
报告期内，公司主要向汕头宝商采购全脂乳粉，与非关联方采购同类型产
品的单价情况，比较如下：
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
向汕头宝商采购单价（元/公斤） 24.72 24.35 24.43 -
向非关联方采购单价（元/公斤） 23.93 26.36 22.92 -
差异 3.20% -8.25% 6.18% -
公司实际采购价格会综合考虑市场情况、采购量及商业信誉等因素而进行
调整。公司向汕头宝商的采购单价与向非关联方的采购单价不存在重大差异。
2、华好养殖交易概况
公司向华好养殖采购的生鲜乳用于乳制品和乳饮料的加工生产，华好养殖
作为公司开拓安徽市场的奶源保障。
（1）华好养殖概况
公司名称 安徽华好生态养殖有限公司
成立时间 2012 年 3 月 26 日
注册资本 1,000 万元
主要股东 陆大好
经营范围 奶牛养殖。预包装食品、乳制品销售。
（2）关联交易的合理性和必要性
华好养殖的主营业务为奶牛饲养，目前已发展为区域生态循环农业产业化
市级龙头企业。华好养殖自 2018 年开始与发行人合作，向发行人供应生鲜乳。
5-1-96
补充法律意见书（一）
为应对江西地区因环保政策导致的奶源减少，发行人开始从距离江西省较近的
华好养殖采购生鲜乳，具有合理性。华好养殖的产品质量稳定，公司与华好养
殖建立了良好的合作关系。
为开拓安徽市场，公司与熟悉当地市场的华好商贸进行合作，共同设立安
徽阳光，华好商贸作为安徽阳光少数股东，成为公司的关联方。华好养殖与华
好商贸为陆大好同一控制下的公司，华好养殖是发行人生鲜乳的重要供应商，
根据重要性原则将其作为公司的关联方。
公司与华好养殖合作，不仅拓展了奶源，为公司开拓安徽市场提供了奶源
保障；同时又能整合华好商贸、华好养殖作为本土企业熟悉当地市场的优势，
有利于安徽市场的开拓。
（3）关联交易定价的公允性
公司与华好养殖的合作以市场化方式进行，双方约定的合同条款、付款条
件等内容与其他客户不存在显著的差异。
报告期内，公司向华好养殖、非关联方采购同类型产品的价格比较如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
向华好养殖采购单价（元/公斤） 4.81 4.85 4.76 4.68
向非关联方采购单价（元/公斤） 4.97 4.69 4.58 4.45
差异率 -3.17% 3.30% 3.78% 4.91%
公司实际采购价格会综合考虑市场情况、采购量及商业信誉等因素而进行
调整。公司向华好养殖的采购单价与向非关联方的采购单价差异较小，交易价
格不存在重大差异。
3、肖洋及其相关方的交易概况
（1）南昌县南新肖洋农业专业合作社概况
名称 南昌县南新肖洋农业专业合作社
成立时间 2018 年 8 月 7 日
注册资本 20 万元
法定代表人 肖洋
5-1-97
补充法律意见书（一）
农作物秸秆组织收购、粉碎加工，销售成员种植的农作物秸秆，道路普通
经营范围
货物运输。
（2）关联交易的合理性和必要性
肖洋及其关联方从事饲料销售等业务，发行人根据饲养需要向其采购饲
料，具有合理性和必要性。
（3）关联交易定价的公允性
报告期内，发行人主要向肖洋及其相关方采购饲料，具体如下：
2021 年 1-6
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
月
向肖洋及其相关方采购单价（元/公斤） 0.68 0.75 0.75 0.74
非关联方采购单价（元/公斤） 0.79 0.78 0.78 0.74
差异率 -13.80% -4.41% -3.85% 0.00%
如上表所示，发行人向肖洋及其相关方主要采购禾草等饲料，发行人综合
考虑质量和合作的便捷性，经双方协商确定采购价格，与向非关联方采购定价
原则一致，采购价格具有一定差异，主要系采购饲料品种不同所致，与非关联
方采购单价不存在显著差异，定价公允。
4、经销商（高亦农、郭智）
（1）关联交易的合理性和必要性
高亦农和郭智主要从事乳制品、乳饮料销售业务，分别在进贤县和赣州市
销售发行人的产品，具有合理性和必要性。
（2）关联交易定价的公允性
关联方高亦农和郭智与同一销售渠道的非关联方销售均价对比情况如下：
单位：元/吨
关联方 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售价格 10,674.04 10,243.88 9,461.54 9,095.14
进贤县
同一销售渠道非关联
经销商 11,229.89 10,673.43 9,853.29 9,361.39
方销售价格
高亦农
差异率 -4.95% -4.02% -3.98% -2.84%
赣州市 销售价格 11,954.01 11,485.25 10,333.88 -
5-1-98
补充法律意见书（一）
关联方 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
经销商 同一销售渠道非关联
11,229.89 10,673.43 9,853.29 -
郭智 方销售价格
差异率 6.45% 7.61% 4.88% -
如上表所示，进贤县经销商高亦农和赣州市经销商郭智的销售价格与向无
关联经销商销售的产品价格不存在明显差异。
5、阳光电商
（1）阳光电商概况
名称 江西阳光乳业电商科技有限公司
成立时间 2019 年 4 月 2 日
注册资本 200 万元
法定代表人 付跃
经营范围 预包装食品兼散装食品的批发零售、国内贸易、电子商务等
（2）关联交易的合理性和必要性
阳光电商主要从事食品销售业务，作为网络渠道经销商向发行人采购产
品，具有合理性和必要性。
阳光电商为网络销售渠道经销商，以经销常温产品居多。网络销售渠道产
品价格相对透明，其业务特点与小型商超类似，故选择产品结构类似（以销售
常温产品居多）的小型商超经销商的销售单价进行可比分析：
单位：元/吨
关联方 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售价格 8,321.63 8,301.18 - -
阳光电商 小型商超销售价格 8,706.01 9,444.16 - -
差异率 -4.42% -12.10% - -
如上表所示，与产品结构类似的小型商超经销商的销售单价不存在显著差
异，因阳光电商向发行人采购的常温产品占比较高，拉低了其平均单价，因此
乳业电商的平均售价低于小型商超经销商的销售单价。
6、华好商贸
（1）华好商贸概况
5-1-99
补充法律意见书（一）
名称 安徽华好商贸有限公司
成立时间 2016 年 11 月 23 日
注册资本 4,000 万元
法定代表人 陆大好
经营范围 食品互联网销售（仅销售预包装食品）等
（2）关联交易的合理性和必要性
华好商贸主要从事食品销售业务，作为安徽地区“自动售卖机”渠道经销
商向安徽阳光采购产品，具有合理性和必要性。
华好商贸为发行人安徽地区经销商，因此，选择安徽当地的经销商的销售
单价进行可比分析：
单位：元/吨
关联方 项 目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售价格 10,974.83 11,366.16 9,610.99 -
华好商贸 非关联方销售单价 10,244.02 9,792.50 9,654.87 -
差异率 7.13% 16.07% -0.45% -
华好商贸以“自动售卖机”渠道为主，发行人安徽地区经销商主要以“送
奶上户”为主，因安徽地区经销商“送奶上户”经销渠道需发展下级经销商，
相较华好商贸而言经销链条较长，为维护市场销售价格体系，华好商贸的产品
定价略高于同一地区“送奶上户”渠道经销商定价。总体上，发行人对华好商
贸的销售价格与对安徽地区经销商的销售价格不存在显著差异。
综上，本所律师认为，发行人上述关联方的交易价格公允，具有商业合理
性与必要性。
（二）上述关联交易是否履行公司决策程序，关联股东或董事是否回避表
决，发行人关于关联交易的内控制度是否健全并有效执行
【核查程序及方式】
1、查阅发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
5-1-100
补充法律意见书（一）
2、查阅发行人报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件，核查报告
期内发行人发生的关联交易是否已履行必要的决策程序；
3、查阅发行人《关联交易管理制度》以及《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作细则》中关于关联交易的规定。
【核查内容及结果】
1、关联交易履行的公司决策程序
2021 年 3 月 28 日，发行人第五届董事会第二次会议审议了《关于对公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易进行确认的议案》，关联董事胡霄
云、高金文、喻宜洋、梅英回避表决。
2021 年 4 月 18 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易进行确认的议案》，关联股东
阳光集团、南昌致合回避表决。
2021 年 9 月 15 日，发行人第五届董事会第四次会议审议了《关于对公司
2021 年 1-6 月关联交易进行确认的议案》，关联董事胡霄云、高金文、梅英回
避表决。
2021 年 9 月 30 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于对公司 2021 年 1-6 月关联交易进行确认的议案》，关联股东阳光集团、
南昌致合回避表决。
2、发行人关于关联交易的内控制度情况
（1）发行人关联交易制度的执行情况
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联
交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披
露等事项，已建立关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，
建立了相对完善的决策机制和监督体系。
经本所律师核查，报告期内，发行人的关联交易均已履行上述制度对应的
相关程序。
5-1-101
补充法律意见书（一）
（2）独立董事关于关联交易的意见
独立董事对报告期内发生的关联交易进行了确认：报告期内，公司关联交
易的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公
司在审议关联交易时，关联董事和关联股东实行回避原则，其表决程序符合有
关法律法规的规定。关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，符合公司实际需
要，有利于公司生产经营。关联交易按照公允的原则定价，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
综上，本所律师认为，发行人上述关联交易已经履行公司决策程序，关联
股东或董事均回避表决，发行人关于关联交易的内控制度健全并得到了有效执
行。
十、信息披露反馈问题 24
注销或转让关联方。请发行人补充说明：（一）报告期内注销或转让的关
联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业
务、人员的去向，报告期内与发行人的业务资金往来情况，交易价格是否公
允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（二）对外转
让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业
务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师
发表明确意见。
回复：
（一）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告
期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业
务资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用
或调节利润的情形；
【核查程序及方式】
1、查阅发行人及其持股 5%以上股东直接或间接控制、施加重大影响的企
业名单，查阅《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证
5-1-102
补充法律意见书（一）
券交易所股票上市规则》对关联方的界定，并结合相关法律法规和规范性文件
的规定确定发行人报告期内注销或转让的关联方名单；
2、查阅发行人、阳光集团、南昌致合填写的机构股东调查表以及发行人与
阳光集团的董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表；
3、查阅刘政荣出具的《关于投资和任职企业情况的说明》；
4、查阅注销或转让关联方的工商登记资料，并登陆国家企业信用信息公示
系统查询该等企业的基本信息，核查其成立时间、注销或转让时间、存续期间
或转让前的法定代表人、董事、监事和高级管理人员，并核对相关人员是否为
发行人报告期的董事、监事或高级管理人员；
5、查阅《公司法》《公司登记管理条例》等法律法规中关于公司注销登记
的相关规定；
6、查阅转让企业的工商登记资料、股权转让协议和价款支付凭证，转让前
的资产负债表、利润表；
7、查阅天职国际出具的《审计报告》，了解发行人关于报告期内关联交易
的情况，取得报告期内发行人与注销或转让关联方的关联交易协议、定价依据
文件、内部决策文件，以核查发行人与注销或转让关联方在报告期内业务或资
金往来情况；
8、登陆注销或转让企业所在地政府主管机关网站，核查其报告期内是否存
在因重大违法违规行为而受到行政处罚的记录；
9、查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《关联交易管理制度》，与关联交易相关的三会文件，以及
独立董事发表的独立意见。
【核查内容及结果】
1、报告期内注销关联方基本情况
报告期内下列关联方已注销，其基本情况、具体注销原因及注销后资产、
业务、人员的去向，与发行人业务、资金往来情况如下：
5-1-103
补充法律意见书（一）
（1）南昌银合企业管理有限公司
①基本情况
南昌银合注销前基本情况如下：
名称 南昌银合企业管理有限公司
统一社会信用代码 91360104MA37Q1AL9H
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 胡霄云
注册资本 208.53 万元
成立日期 2018-02-06
注销日期 2018-04-13
企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动)
注销前的股权结构或 胡霄云 54.98%、舒宏清 15.11%、高金文 6.95%、喻宜洋 6.95%、
出资比例 梅英 6.65%、宋立华 6.34%、高道平 3.02%
发行人实际控制人胡霄云出资 54.98%，任执行董事、总经理，报
关联关系
告期内曾为胡霄云控制的企业
②注销原因
设立南昌银合的目的是调整金港投资、银港投资自然人股东股权结构，保
持发行人上市后股权架构的稳定，促进发行人的长期稳定发展。金港投资将所
持部分阳光集团股权通过分立设立南昌银合，后银港投资吸收合并南昌银合。
南昌银合仅为过渡性公司，因此在股权调整到位后，予以注销。
③注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务资金往来情
况
因南昌银合设立后未实际开展任何业务，无资产、业务、人员，不存在资
产、业务、人员等去向的问题；注销前，南昌银合与发行人不存在业务、资金
往来，不存在为发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
（2）南昌市青云谱岱山奶牛养殖场
①基本情况
南昌市青云谱岱山奶牛养殖场注销前基本情况如下：
5-1-104
补充法律意见书（一）
名称 南昌市青云谱岱山奶牛养殖场
类型 股份合作制
法定代表人 高金文
注册资本 20 万元
成立日期 1999-07-23
注销日期 2018-11-06
经营范围 奶牛养殖、鲜牛奶
关联关系 发行人董事、副总经理高金文曾担任法定代表人的企业
②注销原因
南昌市青云谱岱山奶牛养殖场设立后未实际开展任何业务，故决定注销。
③注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务资金往来情
况
因南昌市青云谱岱山奶牛养殖场设立后未实际开展任何业务，无资产、业
务、人员，不存在资产、业务、人员等去向的问题；注销前，南昌市青云谱岱
山奶牛养殖场与发行人不存在业务、资金往来，不存在为发行人承担成本、费
用或调节利润的情形。
（3）深圳市湾南花卉小镇管理有限公司
①基本情况
深圳市湾南花卉小镇管理有限公司注销前基本情况如下：
名称 深圳市湾南花卉小镇管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FGX9P9B
类型 有限责任公司
法定代表人 刘政荣
注册资本 500 万元
成立日期 2019-02-28
注销日期 2021-02-07
一般经营项目是：自有物业租赁、物业管理、为主题景点提供管理服
经营范围
务。
注销前的股权结构
史京 49.00%、刘政荣 31.00%、王成 15.00%、孙绍华 5.00%
或出资比例
5-1-105
补充法律意见书（一）
发行人实际控制人胡霄云女儿之配偶刘政荣曾持股 31.00%，并担任法
关联关系
定代表人、总经理、执行董事的企业
②注销原因
深圳市湾南花卉小镇管理有限公司的注销原因为股东经营策略调整。
③注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务资金往来情
况
深圳市湾南花卉小镇管理有限公司注销后资产、业务、人员由股东协商安
排；注销前，深圳市湾南花卉小镇管理有限公司与发行人不存在业务、资金往
来，不存在为发行人承担成本、费用或调节利润的情形。
2、报告期内转让关联方基本情况
报告期内，下列关联企业已转让，其基本情况、具体转让原因如下：
（1）江西阳光乳业电商科技有限公司
①基本情况
名称 江西阳光乳业电商科技有限公司
统一社会信用代码 91360104MA38FDCJ9E
类型 其他有限责任公司
法定代表人 付跃
注册资本 200 万元
成立日期 2019-04-02
转让日期 2020-01-10
预包装食品兼散装食品的批发零售（凭有效许可证经营）；国内贸
易；电子商务；商业智能化终端设备的研发、制造、设计、销售、
维护、租赁、安装及运营管理；计算机信息科技领域内的技术开
经营范围 发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络工程施工；计算
机软硬件设计、开发、销售；市场营销策划；企业管理咨询；电脑
图文设计、制作；国内各类广告的设计、制作、代理、发布。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
转让前的股权结构或
阳光乳业 100.00%
出资比例
关联关系 报告期内曾为发行人全资子公司
②转让原因
5-1-106
补充法律意见书（一）
发行人设立阳光电商的初衷在于通过互联网拓展市场，经过一段时期的尝
试，未达预想的目的。结合公司主营低温奶的产品特点，公司认为应充分利用
本土化优势和消费结构升级聚焦线下销售渠道，因此公司决定不再经营互联网
销售，将阳光电商股权全部出售。
由于付跃曾在公司任职，了解发行人产品，看好乳制品销售前景，拟从事
乳制品网络销售业务。同时，付跃离职后一直从事广告业务，其控股的远博传
媒主要从事广告的设计、代理、发布、制作，2019 年实现营业收入约 490 万
元，付跃具有成熟的公司运营经验。
经协商一致，2020 年 1 月 8 日，公司与付跃、远博传媒签署《股权转让协
议》。
（2）呼伦贝尔纽籁特乳业有限公司
①基本情况
名称 呼伦贝尔纽籁特乳业有限公司
统一社会信用代码 9115072479017416X9
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 黄孔臻
注册资本 5,500 万元
成立日期 2006-07-21
转让日期 2020-08-07
许可经营项目：无 一般经营项目：乳制品【乳粉（全脂乳粉、调
制乳粉、乳清粉）、其他乳制品】、特殊膳食食品（其他特殊膳食
经营范围 食品）、饮料（固体饮料）、婴幼儿配方食品【婴幼儿配方乳粉
（干湿法复合工艺）】研发、生产、销售(凭资质经营）；食品添加
剂氮气的生产（凭资质经营）。（国家法律明令禁止经营除外）
转让前的股权结构或
陕西欢恩宝乳业股份有限公司 65.00%、阳光乳业 35.00%
出资比例
报告期内发行人曾参股 35%、发行人董事会秘书、副总经理杨发兴
关联关系
曾任董事
②转让原因
发行人作为纽籁特乳业少数股东，不参与具体管理，其日常经营由控股股
东欢恩宝负责。由于纽籁特乳业的业务发展未能达到预期目标，持续亏损，发
行人与欢恩宝经营理念发生分歧。经与欢恩宝协商一致，2020 年 8 月 4 日，发
5-1-107
补充法律意见书（一）
行人与欢恩宝签署了《股权转让协议》，发行人将所持 35%股权全部转让给欢恩
宝。转让后，发行人不再持有纽籁特乳业股权。
（二）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是
否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
【核查程序及方式】
1、查阅对外转让关联方的股权转让协议、财务记账凭证、银行回单；
2、查阅发行人关于对外转让的相关银行流水；
3、访谈对外转让关联方的经办人，了解转让的背景和交易的情况；
4、查阅对外转让关联方出具的《确认函》；
5、查阅对外转让关联方以及发行人与转让相关的工商变更登记资料；
6、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询对外转让关联方
的变更记录等公示信息。
【核查内容及结果】
1、江西阳光乳业电商科技有限公司
（1）是否属于真实转让，受让方是否存在代持
2019 年 11 月 15 日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司
转让江西阳光乳业电商科技有限公司的议案》，并提交发行人股东大会审议；
2019 年 11 月 30 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司转让江西阳光乳业电商科技有限公司的议案》。根据上述议案，发行人将
阳光电商 80 万元出资额（占注册资本的 40% ）转让给付跃，将阳光电商 120
万元出资额（占注册资本的 60% ）转让给远博传媒。2020 年 1 月 8 日，发行人
与付跃、远博传媒签署《股权转让协议》，按实际出资额转让全部股权，即将
40% 股权作价 8 万元转让给付跃、将 60%股权作价 12 万元转让给远博传媒。至
此，发行人不再持有阳光电商股权。
2020 年 1 月 10 日，阳光电商就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
5-1-108
补充法律意见书（一）
针对上述交易事项，远博传媒、付跃共同出具了《确认函》。
根据发行人的内部决策程序、付跃和远博传媒提供的《股权转让协议》《确
认函》、银行转账回单、阳光电商的工商变更资料，本所律师认为，发行人将阳
光电商的股权转让给付跃、远博传媒属于真实转让，受让方不存在代持。
（2）是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情
形
转让后的阳光电商与发行人之间存在业务、资金往来，阳光电商是发行人
的经销商，与发行人签署《网络经销商销售协议书》，约定阳光电商作为发行人
指定的网络经销商，在互联网上销售发行人生产的产品。
转让后的阳光电商与发行人的业务、资金往来数据如下：
年份 交易内容 定价方式 金额（万元） 占营业收入比例
2021 年 1-6 月 乳制品 市价 41.09 0.14%
2020 年 乳制品 市价 73.05 0.14%
注：1、“占同类交易金额的比例”代表关联销售占当期销售收入的比重；
2、“占收入或营业成本比例”代表关联销售占当期营业收入的比重。
除上述交易外，阳光电商与发行人子公司阳光零售商定利用网络电商平台
开展乳制品销售的合作，2021 年 5 月 27 日，阳光零售向阳光电商转账 21.00
万元用于平台合作资金，后因合作取消，阳光电商于 2021 年 6 月 15 日将上述
资金退回给阳光零售。
经本所律师核查，发行人销售给阳光电商的乳制品均为市场公允价格，发
行人已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》以及《公司章程》和《关联交易管理
规则》等规定，完整披露了关联方及相关关联交易。报告期内，发行人与阳光
电商的交易均已履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化
的情况。
2、呼伦贝尔纽籁特乳业有限公司
5-1-109
补充法律意见书（一）
（1）是否属于真实转让，受让方是否存在代持
2020 年 8 月 4 日，发行人总经理签署《关于转让呼伦贝尔纽籁特乳业有限
公司 35%股权的决定》，决定为了公司经营发展的需要，拟将公司所持有的纽籁
特乳业 35%的股权以 150 万元的价格转让给欢恩宝。
同日，发行人与欢恩宝签订《股权转让协议》，约定将发行人所持有的纽籁
特乳业 35%的股权以 150 万元的价格转让给欢恩宝。
根据发行人提供的转账凭证，欢恩宝已经足额支付了 150 万元转让款。
2020 年 8 月 7 日，纽籁特乳业就上述转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，发行人不再持有纽籁特乳业的股权。
根据发行人的内部决策程序、《股权转让协议》、银行转账回单、纽籁特乳
业的工商变更资料，本所律师认为，发行人将纽籁特乳业的股权转让给欢恩宝
属于真实转让，受让方不存在代持。
（2）是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情
形
根据天职国际出具的《审计报告》、纽籁特乳业的工商变更信息、发行人的
银行流水，截至本补充法律意见书出具之日，转让后的纽籁特乳业与发行人之
间无业务、资金往来，也不存在关联交易非关联化的情形。
综上，本所律师认为，报告期内注销的关联方为南昌银合、南昌市青云谱
岱山奶牛养殖场以及深圳市湾南花卉小镇管理有限公司，上述三家因其自身原
因予以注销，报告期内与发行人无业务、资金往来，不存在为发行人代为承担
成本、费用或调节利润的情形；报告期内转让的关联方为阳光电商以及纽籁特
乳业，均为真实转让，受让方不存在代持；报告期内，纽籁特乳业与发行人不
存在业务、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形；阳光电商成为发行人
的经销商，与发行人存在业务、资金往来，但交易价格公允，不存在关联交易
非关联化的情形。
十一、信息披露反馈问题 25
5-1-110
补充法律意见书（一）
环保。请发行人补充披露：（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在
超出许可范围的情形；（二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出
情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（三）募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额等；（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合
国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人
律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已
建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环
保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关
公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投
项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
回复：
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；
【核查程序及方式】
1、查阅发行人出具的主要污染物和年排放量的文件；
2、查看发行人废水、废气在线监测系统数据、环保局核定数据，并与相关
项目污染物总量确认书进行比对，核查主要污染物排放情况；
3、访谈发行人实际控制人、安全生产和环境保护部门相关负责人，了解发
行人各产品生产过程中主要污染物排放情况。
【核查内容及结果】
发行人主营业务为乳制品及乳饮料的研发、生产和销售，发行人所属行业
不属于重污染行业。
发行人及子公司安徽阳光、长山牧场和嘉牧农业在生产经营过程中产生的
主要污染物为乳制品加工过程中的废水和噪声，废水主要为清洗设备、空瓶产
生的含乳有机废水，噪声源主要为制冷系统等生产设备噪声；以及奶畜养殖过
5-1-111
补充法律意见书（一）
程中产生的废水、废气和牛粪等固体废弃物。子公司安捷服务、阳光零售分别
主要从事服务和产品销售，福建阳光未开展具体的生产经营，不涉及废水废气
排放。
发行人及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力具体如下：
1、阳光乳业
处理能
污染种类 污染物名称 具体环节 排放浓度 排放限值 环保设施
力
COD 101mg/L 500mg/L
BOD5 30.1mg/L 300mg/L
悬浮物 55mg/L 400mg/L
总氮（以 N
清 洗 设 25.5mg/L 70mg/L
计） 2000T/
废水 备 、 空 污水处理站
氨氮（NH3-N） 11.4mg/L 45mg/L 日
瓶、地面
动植物油 0.2mg/L 100mg/L
PH 值 7.82mg/L 6-9mg/L
总磷（以 P
4.04mg/L 8mg/L
计）
3
SO2 ND 50mg/m
3 3
锅炉废气经
锅炉 NOX 锅炉天然 99mg/m 200mg/m 12 米 高 排 气
/
废气 颗粒物 气燃烧 13.7mg/m
3
20mg/m
3 筒至屋顶外
废 排放
气 林格曼黑度 <1 1
二级旋风分
干燥 喷 雾 干
3 3 离器及 25 米
塔废 粉尘 燥、流化 <20mg/m 120mg/m /
高排气筒升
气 床干燥
至高空排放
产生恶臭区
域加盖，定
污水处理
3 3 期加强制冷
氨（氨气） 及氨制冷 0.12mg/m 1.5mg/m /
系统密封检
废气
无组织废 查，更换老
气 化密封件
污水处理 产生恶臭区
臭气浓度 13 20 /
废气 域加盖
污水处理 3 3 产生恶臭区
硫化氢 0.015mg/m 0.06mg/m /
废气 域加盖
昼 52.6dB 昼 60dB 减 震 ， 隔
噪声 厂界噪声 设备噪声 /
夜 43.5dB 夜 50dB 音、绿化
5-1-112
补充法律意见书（一）
处理能
污染种类 污染物名称 具体环节 排放浓度 排放限值 环保设施
力
固废统一收
原料包材 2
固体废物 废包装袋 无 无 集交第三方 100m
包装袋
处理
2、安徽阳光
污染 污染物名
具体环节 排放浓度 排放限值 环保设施 处理能力
种类 称
COD 150mg/L 500mg/L
悬浮物 21mg/L 400mg/L
清 洗 设
废水 动植物油 备 、 空 3.67mg/L 100mg/L 污水处理站 500T/日
瓶、地面
PH值 7.16mg/L 6-9mg/L
BOD5 49.8mg/L 300mg/L
颗粒物 2.2mg/m3 20mg/m3
锅炉废气经8米
锅炉天然
废气 二氧化硫 <3 50mg/m3 高排气筒至屋顶 /
气燃烧
外排
氮氧化物 26mg/m3 200mg/m3
昼 间 56.5 昼间60dB 减震，隔音，绿
噪声 厂界噪声 设备噪声 /
dB 夜间55dB 化
固体 原料包材 固废统一收集交
废包装袋 / / 60m2
废物 包装袋 第三方处理
根据《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》等相关规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产
经营者污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点
管理、简化管理和登记管理。阳光乳业、安徽阳光为简化管理单位，已分别取
得南昌市生态环境局、六安市生态环境局下发的《排污许可证》；根据《固定
污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》牲畜饲养“无污水排放口的规模
化畜禽养殖场、养殖小区，设有污水排放口的规模以下畜禽养殖场、养殖小
区”的企业实施登记管理，长山牧场和嘉牧农业未设污水排放口，废水自行处
理后回用至养殖场区，不涉及废水废气的对外排放，属于登记管理的单位，已
根据相关规定进行固定污染源排污登记。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人严格贯彻执行国家和地方有关环
境保护的法律法规，严格执行项目环境评价、环境管理制度和环境质量标准等
规定，不存在污染物排放量超出许可范围的情形。
5-1-113
补充法律意见书（一）
（二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配；
【核查程序及方式】
1、查阅发行人报告期内环保支出的明细账、环保设施清单，抽样检查申请
人环保投入的相关文件；
2、查阅发行人报告期内《审计报告》，重点关注营业外支出情况；
3、实地走访发行人的生产现场，查看环保设施运行情况。
【核查内容及结果】
1、发行人环保投资和相关费用成本支出情况
发行人注重环境保护，在生产上严格遵守国家有关环境保护的相关规定，
对废水、噪声指标等污染排放进行跟踪监测，确保符合相关监管标准。报告期
内，公司环保相关支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保支出 71.21 183.39 193.26 156.76
其中，环保投资和相关费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保设施增加或改造 10.06 180.50 - 155.34
环保设备折旧或摊销 30.73 89.06 103.08 85.82
环保费用支出 40.48 94.33 90.18 70.95
注：1、上表中环保设施增加或改造为当期增加的环保固定资产或长期待摊费用投入；
2、环保费用支出不包括当期资产折旧费和长期待摊费用的摊销；
3、当期环保支出=环保设备折旧或摊销+环保费用支出。
2、环保设施实际运行情况
报告期内，发行人及子公司的环保设施运行状况良好，具体情况如下：
5-1-114
补充法律意见书（一）
环保设施名称 权属人 功能 使用状态
污水处理站 阳光乳业 厂区污水处理 正常运营
污水站监测系统 阳光乳业 污水监测 正常运营
污水处理站 安徽阳光 污水处理 正常运营
垃圾站 安徽阳光 固废堆放 正常运营
污水处理站 长山牧场 污粪处理 正常运营
污水处理站 嘉牧农业 污粪处理 正常运营
本所律师认为，报告期内，发行人的环保设施能够有效处理生产经营产生
的污染物，定期检测处理后污染物的浓度，均满足国家相关环保标准。
3、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
报告期内，发行人废水、废气排放量情况如下：
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
废水排放量（万吨） 20.97 40.05 39.55 30.75
废气排放量（万立方米） 1,834.40 2,920.5 3,176.2 2,838.8
综上，本所律师认为，发行人在从事乳制品及乳饮料的研发、生产和销售
过程中产生的污染物排放量较少；报告期内环保投入、环保相关成本费用与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配，生产经营产生的相关污染物能够被有效
地处理，符合相关环保要求。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
【核查程序及方式】
1、查阅本次募投项目可行性研究报告以及环境影响报告表，了解本次募投
项目涉及污染物及相应环保措施、环保设施；
2、查阅《排污许可管理条例》、发行人已取得的《排污许可证》以及发行
人本次募投项目已取得的《环境影响报告表的批复》，核查发行人本次募投项目
是否需要重新取得《排污许可证》，及后续取得是否存在法律障碍。
【核查内容及结果】
5-1-115
补充法律意见书（一）
发行人本次募集资金投资项目江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目、
安徽基地乳制品二期建设项目与现有生产经营情况相比未产生新增污染物，根
据发行人向环保局提交的《江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目环境影响
报告表》《安徽华好阳光乳业有限公司安徽基地乳制品二期建设项目环境影响报
告表》和环保局的批复，发行人可依托现有的环保设施处理该项目产生的废
水、废气和固体废弃物。募投项目选用低噪声型的设备，对产生噪声的设备采
取减震、消声、吸声、隔声等措施，确保设施产生的噪声不影响周围环境敏感
点。
针对发行人本次募集资金投资项目江西基地乳制品扩建及检测研发升级项
目、安徽基地乳制品二期建设项目在建设和运行过程中各车间生产冲洗废水及
办公区生活废水、天然气能源锅炉产生的烟气及机器运转噪音，发行人已采取
相应环保措施，保证环保工作与项目建设“三同时”，达到环保部门规定的排放
要求，对环境无不利影响。“营销渠道建设和品牌推广项目”不属于环境法规规
定的建设项目，不会产生环境污染物。
综上，本所律师认为，发行人现有环保措施可以满足募集资金投资项目产
生的环境污染物的处理需求，不需要新增相关环保设施，无需新增环保投入。
在后续的生产建设中，若根据相关环保政策要求变化或者经营需求，需增加新
的环保设施或加大环保投入，发行人将用募集资金预留费用或者自有资金投
入。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，
报告期内是否存在环保行政处罚。
【核查程序及方式】
1、查阅发行人及子公司正在运营项目的环境影响报告书或报告表、环境主
管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料；
2、查阅发行人《排污许可证》；
3、查阅环境主管部门出具的合规证明；
4、登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及子公司所在地的
5-1-116
补充法律意见书（一）
环保部门官方网站，查询发行人是否受到环境保护相关的处罚；
5、查阅《国民经济行业分类》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》，核查发行人本次募投项目是否属于高污染、高环境风险产品；
6、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《国务院关于发布<政府核准
的投资项目目录（2016 年本）>的通知》等法律法规，查阅发行人本次募投项
目已取得的备案证明，核查发行人本次募投项目是否履行了主管部门相应的审
批、核准或备案等程序。
【核查内容及结果】
1、关于公司生产经营与募集资金投资项目
根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》和《国务院关于加快推进产能
过剩行业结构调整的通知》(国发[2006]11 号)等相关产业环保政策，发行人及
其子公司现使用的和募投项目所涉及的生产工艺、设施和产品均符合国家产业
政策、环保政策，不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。
2、环保主管部门的意见
（1）发行人及其子公司生产经营
2021 年 1 月 25 日和 2021 年 7 月 15 日 ，南昌市青云谱生态环境局分别出
具《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日，发行人在辖区内从
事的生产经营活动能够遵守国家和地方关于环境保护方面的相关规定，各种污
染物均能达到稳定的排放标准，在生产过程中未发生过重大环境污染事故，不
存在因环境违法受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 19 日和 2021 年 7 月 21 日，六安市裕安区生态环境分局分别出
具《证明》，证明自 2019 年 4 月 28 日成立起至 2021 年 7 月 21 日，安徽阳光在
辖区内从事的生产经营活动能够遵守国家和地方关于环境保护方面的相关规
定，各种污染物均能达到稳定的排放标准，在生产过程中未发生过重大环境污
染事故，不存在因环境违法受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 25 日和 2021 年 7 月 15 日 ，南昌市青云谱生态环境局分别出
5-1-117
补充法律意见书（一）
具《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日，安捷服务在辖区内
从事的生产经营活动能够遵守国家和地方关于环境保护方面的相关规定，未发
生过重大环境污染事故，不存在因环境违法受到行政处罚的情况。
2021 年 3 月 4 日和 2021 年 8 月 13 日，南昌市进贤生态环境局分别出具
《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 13 日，长山牧场不存在受到
该单位行政处罚的情况。
2021 年 1 月 6 日和 2021 年 7 月 8 日，宜春市奉新生态环境局分别出具《情
况说明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 8 日，嘉牧农业在辖区内从事
的生产经营活动能够遵守国家和地方关于环境保护方面的相关规定，各种污染
物均能达到稳定的排放标准，在生产过程中未发生过重大环境污染事故，不存
在因环境违法受到行政处罚的情况。
2021 年 7 月 15 日，南昌市青云谱生态环境局出具《证明》，证明自 2021 年
2 月 7 日成立起至 2021 年 7 月 15 日，阳光零售在辖区内从事的生产经营活动能
够遵守国家和地方关于环境保护方面的相关规定，各种污染物均能达到稳定的
排放标准，在生产过程中未发生过重大环境污染事故，不存在因环境违法受到
行政处罚的情况。
（2）发行人募投项目
发行人本次募集资金投资项目均已取得相关备案，具体如下：
序号 项目名称 备案文号 环评批复
江西基地乳制品扩建及检测研2020-360104-14-03-
1 青环审批[2020]7 号
发升级项目 028406
2020-341503-14-03-
2 安徽基地乳制品二期建设项目 裕环评[2020]80 号
029401
2020-360104-14-03-
3 营销渠道建设和品牌推广项目 不适用
028405
注：关于“营销渠道建设和品牌推广项目”，根据我国《环境影响评价法》和《建设项
目环境影响评价分类管理名录》的相关规定，该项目不属于环境法规规定的建设项目，不
需要进行环境影响评价，亦无需取得环保部门的环评批复文件。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司生产经营与发行人募集资金投资
项目符合国家和地方环保要求，报告期内不存在环保行政处罚。
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补充法律意见书（一）
（五）请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是
否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手
续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故
或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律
师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表
明确意见。
【核查程序及方式】
1、查阅发行人所属行业的产业政策，查阅了《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019 年版）》《产业结构调整指导目录(2019 年本)》和《国务院关于
加快推进产能过剩行业结构调整的通知》(国发[2006]11 号)等相关产业环保政
策；
2、查阅发行人及其子公司的工商资料、营业执照、生产经营相关许可，实
地查看发行人及其子公司的生产经营场所，查看环保处理设施和《排污许可
证》；
3、查阅当地环保部门出具的合规证明；
4、查阅发行人募集资金投资项目相关的产业政策，查阅募集资金投资项目
的可行性研究报告，实地查看募集资金投资项目实施地址、了解用地情况，取
得募集资金投资项目的备案批文、环评批复；
5、查阅阳光乳业、安徽阳光排污许可备案情况、申请材料、现场检查文
件、环境管理台账记录、锅炉许可文件；长山牧场、嘉牧农业的环评、排污登
记材料；
6、登陆全国排污许可证管理信息平台，查询关于发行人及其子公司的相关
排污许可或登记信息；
7、实地查看已建项目和已经开工的在建项目情况，取得所履行环评程序及
取得的环评批复文件；
8、查阅发行人的环保相关固定资产清单，了解环保设施的相关增减变动及
折旧摊销情况；
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补充法律意见书（一）
9、登陆政府主管部门、环保机关网站、公开媒体网站，查询关于发行人及
其子公司的环保相关报道；
10、访谈负责环保和排污管理的人员，了解公司生产经营过程中的污染物
产生环节和排放情况，了解环保设施运行情况，了解环境管理定期检测情况；
11、取得并查阅发行人出具的关于生产经营中污染物产生和相关处理措
施、环保设备运行、环保政策执行情况和环保事故或重大群体性的环保事件的
说明。
【核查内容及结果】
经本所律师核查，发行人生产经营及募投项目符合国家和地方环保法规和
要求，已建项目和已经开工的在建项目均履行环评手续，公司排污达标，未发
生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保问题的负面媒体报
道。
十二、信息披露反馈问题 26
请发行人补充披露：报告期内发行人及控股股东、实际控制人受到行政处
罚情况，是否构成重大违法行为，发行人是否制定整改措施、相关整改是否有
效，发行人内控制度是否健全有效，能否保证生产经营的合规性。请保荐机
构、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序及方式】
1、查阅发行人公司章程、内部控制制度等文件；
2、查阅发行人内控自我评价报告及天职国际出具的《内控鉴证报告》；
3、取得发行人报告期内的三会资料，董事会专门委员会的会议文件，抽查
发行人对外投资、行政管理、财务管理、合同管理、安全生产等方面的基础资
料；
4、检索互联网信息，查询公司是否存在违法行为报道；
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补充法律意见书（一）
5、实地查看发行人日常生产经营过程；
6、查阅政府主管机关出具的合规证明；
7、查阅实际控制人的个人信用报告和无犯罪记录证明；
8、登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、南昌市自然资源局、国家税务总局江西省税务局、南昌市生态环境局、南
昌市应急管理局、南昌市人力资源和社会保障局、南昌市城乡建设局、信用中
国、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、中
国证监会等政府主管机关网站，查询发行人是否存在重大违法行为。
【核查内容及结果】
（一）报告期内发行人及控股股东、实际控制人受到行政处罚情况
1、发行人行政处罚情况
根据发行人及其子公司所在地政府部门出具的证明文件及本所律师在政府
机关网站查询，报告期内，发行人及其子公司未受到过行政处罚。
2、控股股东行政处罚情况
2021 年 1 月 27 日和 2021 年 7 月 13 日，南昌市青云谱区市场监督管理局
分别出具《证明》，确认阳光集团自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 13 日，在
青云谱辖区内未发生重大违法违规行为，无因违反市场监督管理、产品质量与
技术监督、食品药品监督管理局方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处
罚的情况。
因此，报告期内控股股东阳光集团未受到过行政处罚。
3、实际控制人行政处罚情况
2021 年 1 月 4 日和 2021 年 7 月 5 日，南昌市公安局青云谱分局岱山派出
所出具《违法犯罪记录证明》，证明截至 2021 年 7 月 5 日，在辖区工作期间，
未发现胡霄云有违法犯罪记录，未参与任何邪教组织活动。
2021 年 7 月 8 日 ， 胡 霄 云 《 个 人 信 用 报 告 》（ 报 告 编 号 ：
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补充法律意见书（一）
2021070809012527067956）证明截至信用报告出具之日，胡霄云不存在行政处
罚的情况。
2021 年 1 月 27 日和 2021 年 7 月 23 日，南昌市青云谱区人民法院分别出
具《关于诉讼情况的说明》，证明发行人、阳光集团、胡霄云 2018 年以来无重
大诉讼，无在审未决诉讼。
2021 年 1 月 28 日和 2021 年 7 月 27 日，南昌仲裁委员会分别出具《证
明》，确认发行人、阳光集团、胡霄云自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具之日
止，在仲裁委无仲裁记录。
本所律师登陆政府主管机关网站，未查询到发行人、阳光集团、胡霄云的
行政处罚记录。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及控股股东、实际控制人未受到行
政处罚情况，也不存在重大违法行为。
（二）发行人内控制度是否健全有效，能否保证生产经营的合规性
发行人制定了详细而全面的内部控制制度以保证生产经营的合规性，具体
如下：
1、公司治理制度与组织架构
发行人按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求设立了股东
大会、董事会、监事会和经营管理层。股东大会为最高权力机构，董事会行使
经营决策权，监事会行使监督权，经营管理层行使执行权，构建了权力机构、
决策机构、监督机构和经营管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学
决策、协调运作的法人治理结构。
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作
细则》《独立董事工作细则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等相关制
度，为公司法人治理结构的规范化运作提供了制度保证。
发行人董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会四个专门委员会并制定具体工作细则，分别在薪酬与考核、发展战
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补充法律意见书（一）
略、提名、审计等方面协助董事会履行职能。
发行人根据公司经营需要设立行政部、财务部、物流部、生产部、质检开
发部、奶源部、销售部、市场部、工程采购部、董事会办公室等部门，共同负
责发行人的日常经营管理；各机构职责分工明确，在其授权范围内履行管理职
责。
2、内部审计
发行人董事会下设审计委员会，负责审查发行人内部控制建设情况，监督
内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关
事宜等。审计委员会下设审计部，具体负责内部控制的监督、评价及完善等工
作，推进内控体系的建立健全。审计部根据《内部审计管理制度》的规定对董
事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，进
一步完善了发行人的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运
行。
3、人员管理
发行人充分认识到人员管理对公司发展的重要性，根据《劳动法》《劳动合
同法》等法律规范与独立董事签署正式的《独立董事聘任协议》，与员工签署正
式的《员工聘用合同》，与退休人员签署正式的《退休人员劳务合同》，与续聘
人员签署正式的《续订劳动合同》，致力于保障人员管理的合法合规性。结合实
际情况，发行人对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、
绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了与公司战略目标相匹配的绩
效管理体系和激励机制，有利于提高各级员工的敬业度和满意度，提升企业核
心竞争力，确保能够支持公司战略的实现。
4、内部信息沟通机制
发行人建立了较为完备的内部信息沟通渠道和机制，使管理层就员工职责
和内部控制责任能够进行有效、充分沟通。发行人员工能够恰当地履行其职
责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士进行有效沟通，使管理层面对各
种变化能够及时采取进一步应对行动。
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补充法律意见书（一）
5、控制政策和程序
发行人主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、
其他财务和经营业绩都有清晰的目标，发行人内部对这些目标都有清晰的记录
和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施，较合理
地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产
与实存资产定期核对相符。
发行人建立健全了符合公司经营管控和业务实际的授权审批体系，发行人
各类管理事项的授权与审批程序及各级审批机构、审批人在审查相关事项时的
职责和权限均有相应的管理制度进行明确；发行人合理制定了凭证流转程序，
经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以
便记录，已登账凭证依序归档，各种交易必须作相关记录（如：员工工资记
录、存货记录、销售发票等）。
除此之外，发行人管理层按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及
相关规定编制了《江西阳光乳业股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》。
天职国际出具《内部控制鉴证报告》，证明发行人按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报
告有关的内部控制。
综上，本所律师认为，发行人内控制度健全有效，已覆盖了公司运营的各
层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效预防和及时发现、纠正公司
运营过程中可能出现的重要错误，保护公司资产的安全和完整，公司内控制度
得到了有效执行，能保证生产经营的合规性。
十三、信息披露反馈问题 27
安全生产。请发行人补充披露：报告期内安全生产管理制度是否健全有
效，是否发生安全事故，是否存在安全生产违法行为。请保荐机构、发行人律
师发表明确意见。
回复：
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补充法律意见书（一）
【核查程序及方式】
1、查阅发行人及其子公司的安全生产相关文件，取得了发行人及其子公司
建设工程竣工验收消防备案文件，对发行人及其子公司安全生产负责人进行访
谈，了解公司安全生产情况；
2、实地查看发行人及其子公司的生产经营场所，查看发行人配置的安全生
产设备；
3、核查发行人及其子公司的营业外支出明细和银行流水，查看是否存在安
全生产主管部门的处罚或安全事故问题的赔偿；
4、查阅发行人及其子公司所在地安全生产主管部门出具的合法合规证明文
件；
5、登陆中国裁判文书网、企查查等网站，查询发行人及其子公司是否存在
安全事故案件；
6、登陆南昌市应急管理局网站、中国裁判文书网，对发行人及其子公司是
否发生安全事故、是否存在安全生产违法行为进行检索。
【核查内容及结果】
（一）安全生产管理制度是否健全有效
发行人一贯重视生产安全，严格执行与安全生产有关的规章制度，建立了
有效的安全生产管理制度。为规范作业行为，防范安全事故的发生，发行人根
据生产环节各工作岗位特点，建立了包括管理层、职能部门、车间负责人、岗
位操作人员在内的安全生产管理规定，确保全员安全生产。
（二）是否发生安全事故，是否存在安全生产违法行为
本所律师查询南昌市应急管理局网站、中国裁判文书网等相关网站，对发
行人及其子公司是否发生安全事故、是否存在安全生产违法行为进行检索后认
为，报告期内，发行人及其子公司未发生过安全事故，其日常生产经营符合相
关安全生产法律法规、国家和行业标准的要求，不存在安全生产违法行为。
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补充法律意见书（一）
发行人及除福建阳光外的其余子公司所在地安全主管部门均出具了合规证
明，报告期内未发生安全事故，未受到过行政处罚。福建阳光未开展经营，不
涉及生产环节。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内安全生产管理制度健全
有效，没有发生安全事故，不存在安全生产违法行为。
十四、信息披露反馈问题 28
食品安全。请发行人：（一）对照《食品安全法》等法律法规，说明发行
人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及食
品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行，补充说明发行人的经销商、
原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可；发行人的生产经
营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定；（二）发行人报告
期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚及媒体报
道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，相关产
品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影
响，是否存在未披露的行政处罚，是否构成本次发行的实质法律障碍，发行人
的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）对照《食品安全法》等法律法规，说明发行人关于食品生产、流
通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制
度是否健全并得到有效执行，补充说明发行人的经销商、原材料供应商、外协
加工厂商是否获得了食品生产经营许可；发行人的生产经营是否符合《食品安
全法》等法律、行政法规的相关规定；
【核查程序及方式】
1、访谈发行人的采购部门、销售部门、生产部门相关负责人，了解发行人
的采购管理和品质管理方面的制度制定及执行情况；
2、查阅发行人在采购控制、供应商选择方面制定的各项规章管理制度，抽
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补充法律意见书（一）
样检查供应商向发行人销售的原材料的出厂监测报告、第三方检验报告等；
3、查阅食品生产的国家标准，抽样检查发行人生产过程中的原料、辅料、
添加剂使用记录，核实发行人在生产过程中所用的原料、辅料、添加剂及其实
际使用情况；
4、查阅发行人的主要经销商、原材料供应商、外协加工厂商的食品生产经
营许可资质证书；
5、查阅食品安全主管部门出具的合规证明；
6、登陆食品安全主管部门官方网站，查询发行人报告期内是否存在因违反
食品安全生产受处罚的情况；
7、通过电话或实际上门方式抽样访谈发行人终端客户，对食品质量、食品
安全的客户体验进行调查；
8、走访发行人报告期内的主要经销商、原材料供应商，并核查其营业执
照、食品经营许可证、食品生产许可证等相关生产经营资质。
【核查内容及结果】
1、发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的
产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行
（1）发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节产
品质量
经本所律师核查，报告期内，发行人按照《食品安全法》的要求建立了危
害分析与关键控制点（HACCP）体系，该体系符合 GB12693-2010《食品安全
国家标准乳制品良好生产规范》、GB/T 27341-2009《危害分析与关键控制点
（HACCP）体系食品生产企业通用要求》、GB/T 27342-2009《危害分析与关键
控制点（HACCP）体系乳制品生产企业要求》，建立了诚信管理体系，符合
QB/T4111-2010《食品工业企业诚信管理体系（CMS）建立及实施通用要求》，
并取得了相关食品安全体系和诚信管理体系证书，通过了 GMP 生产规范认
证。
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补充法律意见书（一）
发行人产品相关的主要国家标准如下：
序号 标准号 标准名称
1 GB 19645—2010 食品安全国家标准 巴氏杀菌乳
2 GB 25190—2010 食品安全国家标准 灭菌乳
3 GB 25191—2010 食品安全国家标准 调制乳
4 GB 19302—2010 食品安全国家标准 发酵乳
5 GB/T 21732—2008 食品安全国家标准 含乳饮料
6 GB 19301—2010 食品安全国家标准 生乳
7 GB 14881—2013 食品生产通用卫生规范
8 GB 12693—2010 乳制品良好生产规范
9 GB 7101-2015 食品安全国家标准 饮料
10 GB 2760-2014 食品安全国家标准 食品添加剂使用标准
11 GB 14880-2012 食品安全国家标准 食品营养强化剂使用标准
（2）发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节食
品安全的内部控制制度的建立情况
经本所律师核查，发行人严格按照相关国家标准、行业标准和企业标准进
行生产管理，对生鲜乳、原辅料及产成品进行严格的质量控制，建立了覆盖生
鲜乳及原材料采购、乳制品加工和销售流通全过程的质量控制体系。根据《食
品安全法》的规定和公司生产经营的实际情况，发行人制定并实施了关于食品
生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节产品质量内控制度，具体情
况如下：
公司制定的相关内控
序号 《食品安全法》的相关规定
制度
第四十二条：国家建立食品安全全程追溯制度。
食品生产经营者应当依照本法的规定，建立食品安全追溯体 HACCP 体系认证
系，保证食品可追溯。国家鼓励食品生产经营者采用信息化手 GMP 生产规范认证
1 段采集、留存生产经营信息，建立食品安全追溯体系。 ISO 管理体系认证
诚信管理体系认证
国务院食品药品监督管理部门会同国务院农业行政等有关部门
建立食品安全全程追溯协作机制。
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补充法律意见书（一）
第四十四条：食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制
度，对职工进行食品安全知识培训，加强食品检验工作，依法
从事生产经营活动。
食品生产经营企业的主要负责人应当落实企业食品安全管理制
度，对本企业的食品安全工作全面负责。 《岗位培训制度》
2
食品生产经营企业应当配备食品安全管理人员，加强对其培训
和考核。
经考核不具备食品安全管理能力的，不得上岗。食品药品监督
管理部门应当对企业食品安全管理人员随机进行监督抽查考核
并公布考核情况。监督抽查考核不得收取费用。
第四十五条：食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管
理制度。
患有国务院卫生行政部门规定的有碍食品安全疾病的人员，不 《从业人员健康管理
3 得从事接触直接入口食品的工作。 制度》
从事接触直接入口食品工作的食品生产经营人员应当每年进行
健康检查，取得健康证明后方可上岗工作
《进货查验及记录制
第四十六条：食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要
度》
求，保证所生产的食品符合食品安全标准：
《生乳进货查验及记
（一）原料采购、原料验收、投料等原料控制；
录制度》
4
《生产过程控制制
（二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制；
度》
（三）原料检验、半成品检验、成品出厂检验等检验控制； 《出厂检验制度》
《运输和贮存管理制
（四）运输和交付控制。
度》
第四十七条：食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定
期对食品安全状况进行检查评价。生产经营条件发生变化，不
再符合食品安全要求的，食品生产经营者应当立即采取整改措 《食品安全自查制
5
施；有发生食品安全事故潜在风险的，应当立即停止食品生产 度》
经营活动，并向所在地县级人民政府食品药品监督管理部门报
告。
第五十条：食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关
产品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明；对无法提供
《进货查验及记录制
合格证明的食品原料，应当按照食品安全标准进行检验；不得
度》
采购或者使用不符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂、
食品相关产品。
6
食品生产企业应当建立食品原料、食品添加剂、食品相关产品
进货查验记录制度，如实记录食品原料、食品添加剂、食品相
《生乳进货查验及记
关产品的名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质
录制度》
期、进货日期以及供货者名称、地址、联系方式等内容，并保
存相关凭证。记录和凭证保存期限不得少于产品保质期满后六
5-1-129
补充法律意见书（一）
个月；没有明确保质期的，保存期限不得少于二年。
第五十一条：食品生产企业应当建立食品出厂检验记录制度，
查验出厂食品的检验合格证和安全状况，如实记录食品的名
称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、检验合格
7 《出厂检验制度》
证号、销售日期以及购货者名称、地址、联系方式等内容，并
保存相关凭证。记录和凭证保存期限应当符合本法第五十条第
二款的规定。
第六十三条：国家建立食品召回制度。食品生产者发现其生产
的食品不符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康 《产品销售管理制
的，应当立即停止生产，召回已经上市销售的食品，通知相关 度》
生产经营者和消费者，并记录召回和通知情况。
食品经营者发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即停
止经营，通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通
《食品卫生管理制
知情况。食品生产者认为应当召回的，应当立即召回。由于食
度》
品经营者的原因造成其经营的食品有前款规定情形的，食品经
营者应当召回。
食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等措
8
施，防止其再次流入市场。但是，对因标签、标志或者说明书
不符合食品安全标准而被召回的食品，食品生产者在采取补救
措施且能保证食品安全的情况下可以继续销售；销售时应当向
消费者明示补救措施。
食品生产经营者应当将食品召回和处理情况向所在地县级人民 《产品召回制度》
政府食品药品监督管理部门报告；需要对召回的食品进行无害
化处理、销毁的，应当提前报告时间、地点。食品药品监督管
理部门认为必要的，可以实施现场监督。食品生产经营者未依
照本条规定召回或者停止经营的，县级以上人民政府食品药品
监督管理部门可以责令其召回或者停止经营。
第一百零二条：国务院组织制定国家食品安全事故应急预案。
县级以上地方人民政府应当根据有关法律、法规的规定和上级
人民政府 的食品安全事故应急预案以及本行政区域的实际情
况，制定本行政区域的食品安全事故应急预案，并报上一级人
《食品安全事故处置
9 民政府备案。食品安全事故应急预案应当对食品安全事故分
方案》
级、事故处置组织指挥体系与职责、预防预警机制、处置程
序、应急保障措施等作出规定。食品生产经营企业应当制定食
品安全事故处置方案，定期检查本企业各项食品安全防范措施
的落实情况，及时消除事故隐患。
（3）发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的
产品质量和食品安全的控制措施的执行情况
经本所律师核查，发行人设立了专门的质检开发部，负责组织质量检验标
准及质量管理制度的制定、执行、监督和指导工作，会同相关部门对整个生产
经营过程实行全面质量管理、检测、跟踪，确保公司产品质量。公司具体质量
控制措施如下：
5-1-130
补充法律意见书（一）
①原材料的质量控制
经本所律师核查，生鲜乳、奶粉、白砂糖、食品添加剂等原材料是关系产
品质量的源头。对于生鲜乳的质量控制，发行人所购进的生鲜乳及自产生鲜乳
入库前均按照国家食品安全标准和公司原料奶验收标准进行检测。检测部门对
生鲜乳的感官指标、理化指标、微生物、三聚氰氨、黄曲霉毒素 M1 及兽药残留
等指标进行检测和记录，合格后方可投入生产，以确保奶源的质量和安全。其
他原材料的质量控制，合格供应商的准入、评估等，是由工程采购部与质检开
发部、生产部合作共同完成，由质检开发部对供应商的生产资质进行复核，并
对供应商提供的样品进行小批量试用检测，通过准入核查的供应商方可进入公
司供应商名录。入库检验时，采购部门将对供应商的资质和产品合格证明进行
查验，质检人员按照公司产品验收标准对相关原材料的相应指标进行检验，合
格后方可入库使用。此外，对于购进的生鲜乳、原料乳粉及乳清蛋白等其他乳
制品，每批次购入的原材料发行人均进行三聚氰胺检测。
②生产过程的质量控制
在生产过程中，生产人员严格按照《作业指导书》的要求，对配料、杀
菌、发酵、灌装等各环节进行标准化操作，以保障产品的品质。发行人针对半
成品和成品检验制定了《半成品及成品技术标准》及相关检验规范，规定半成
品严格按照相关规定进行及时检测，检验合格方可进入下一工序。成品由质检
人员严格按照产品的执行标准要求及相关法律法规要求及时对每批次产品取样
检验，质检部门根据检验结果决定产品是否放行出厂，不合格产品不得放行，
由生产部门实施报废处理。对于食品添加剂和食品营养强化剂的使用，质检开
发部在设计产品配方时严格遵循 GB2760 和 GB14880 的标准要求，留有足够合
理限量空间。生产部严格按照配方要求使用食品添加剂和食品营养强化剂，发
行人不存在超范围超用量使用食品添加剂和食品营养强化剂的情形。
③检验环节产品质量
发行人设有专业的检测室，参照国家标准、原料标准及对原辅料进行成分
和微生物检测，检测室按照《化验室管理制度》、乳制品对应的食品安全国家标
准及相应的食品安全法规规定对生鲜乳、初加工的乳制品以及最终出厂产品进
5-1-131
补充法律意见书（一）
行检验化验，检验结果记录至产品检验报告并存档。
④产品储存、运输和交付过程中的质量控制
产品入库完毕后，成品按照品种、规格、生产日期等分类、分批存放，低
温产品贮存温度控制在 2-6℃，常温产品可常温存放。对于低温产品，发行人产
品做到全程冷链运输，运输车辆具备良好的保温性能，定期清洗消毒，保证了
低温产品在冷藏条件下进行贮存和销售。
⑤销售环节产品质量控制
发行人严格依照《食品安全法》和《产品质量法》的要求，通过建立健全
乳品出厂检验记录制度，并记录出厂乳品的名称、规格、数量、生产日期、生
产批号、销售日期等内容，经过查验出厂乳品的安全状况合格后方可出厂销
售。公司产品的可追溯管理确保了产品质量的长期稳定。
在销售渠道质量控制方面，对于经销商，发行人主要通过定期抽查的方
式，对经销商的销售场地、销售设备、冷库进行检查，确保其产品销售符合食
品安全卫生标准的规定和公司产品流通管理等规定。对核查不合格的经销商，
发行人将取消其经销资格并要求其及时销毁过期或变质产品。同时，发行人通
过经销商大会、定期培训等方式加强对经销商的管理，使其了解食品安全质量
的重要性，督促并指导经销商积极地开展食品质量安全管理措施。
⑥产品召回的管理控制
发行人实行不合格产品召回并销毁的管理制度，确保对存在质量问题或包
装问题的不合格产品进行处理和控制。当检测到原辅料有超过标准危害到食品
安全的情况出现时，公司将直接将原辅料做退回或销毁处理；当流通环节发现
存在不合格产品的情况，经销商可以无理由向发行人退换货，发行人及时召回
不合格产品进行统一销毁处理。同时，公司市场部定期电话回访终端客户，定
时了解产品质量和食品安全的市场情况以便及时作出应对措施。
综上，本所律师认为，对照《食品安全法》等法律法规，发行人关于食品
生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内
部控制制度健全并得到有效执行。
5-1-132
补充法律意见书（一）
2、补充说明发行人的经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了
食品生产经营许可
（1）经销商的食品经营许可
①南昌市外经销商
对于江西省南昌市以外及周边省份区域，公司一般按照区域选定经销商，
由其负责当地市场开发，经销商主要通过送奶上户、专卖店、分销商等渠道进
行销售。
公司建立了严格的市外经销商管理制度，对于市外经销商进行严格管理，
在与南昌市外经销商签署销售框架协议之前，南昌市外经销商需提供营业执
照、食品经营许可证等资质材料并由销售部门安排专人进行审核。目前与公司
存在合作关系的南昌市外经销商均根据《食品安全法》《食品经营许可管理办
法》等法律法规取得了营业执照、食品经营许可证。
②南昌市内经销商
在南昌市内及周边靠近区域，公司按照社区发展个体经销商，由其负责市
场开发、送奶上户等销售工作。公司与个体经销商签订经销合同，确定双方的
经销关系。
根据《江西省市场监管局关于印发<关于开展低风险食品生产经营许可“告
知承诺制”等试点改革方案>的通知》（赣市监规[2020]5 号）第三条第（四）
点，“试行备案制，在确保食品安全前提下，对仅销售预包装食品的食品经营许
可由审批改为备案”，部分经销商仅销售预包装乳品，无需办理《食品经营许可
证》，仅需个体工商户《营业执照》备案即可。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分个人经销商已办理个体工商
户《营业执照》并进行食品经营许可备案，剩余部分未办理个体工商户《营业
执照》的个人经销商，发行人将积极督促其尽快办理。同时，发行人也制定了
经销商遴选机制，对新加入的经销商资质进行严格管理，确保发行人经销商的
食品经营资质。
5-1-133
补充法律意见书（一）
③特定渠道经销商
特定渠道经销商主要面向南昌市内小型超市、便利店及酒店等客户进行销
售。
特定渠道经销商均根据《食品安全法》《食品经营许可管理办法》等法律法
规取得了《营业执照》、《食品经营许可证》。
综上，本所律师认为，发行人的主要经销商获得了食品经营许可或备案。
（2）供应商的食品生产许可
发行人建立了严格的供应商遴选机制，按国家相关法律法规规定，需取得
食品生产许可证或食品经营许可证或其他必要资质的原材料供应商，具有相应
的生产许可或经营批准是成为发行人供应商必备条件之一。目前公司原材料供
应商均根据其供应的具体原材料及相关规定取得了食品生产许可证或食品经营
许可证或其他必要资质。
综上，本所律师认为，发行人的原材料供应商均已经根据《食品安全法》
《食品经营许可管理办法》等法律法规取得了相应的资质。
（3）外协加工厂商
2018 年，发行人委托江西省乐享滋味乳业有限责任公司加工豆奶，加工费
共计 11,393.42，除此之外，报告期内发行人无其他外协加工产品，也不存在
其他外协加工厂商。
经本所律师核查，江西省乐享滋味乳业有限责任公司具有南昌市行政审批
局核发的《食品生产许可证》（编号：SC10636012112110）。
综上，本所律师认为，发行人的主要经销商、原材料供应商、外协加工厂
商均已获得食品生产经营许可。
3、发行人的生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关
规定
经本所律师核查，发行人已依法取得了《食品生产许可证》《食品经营许可
5-1-134
补充法律意见书（一）
证》等必要的食品生产经营许可资质，发行人已按照《食品安全法》建立健全
了相应的产品质量和食品安全内控制度并贯彻执行，发行人生产经营中严格遵
守相关国家、行业、地方及企业标准，食品生产、流通、原材料采购及添加剂
使用等各个环节符合相关法律法规和食品安全标准；发行人的主要经销商、原
材料供应商、外协加工厂商均获得了食品生产经营许可。
综上，本所律师认为，发行人生产经营符合《食品安全法》等法律、行政
法规的相关规定。
（二）发行人报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此
受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发
的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产
经营产生重大不利影响，是否存在未披露的行政处罚，是否构成本次发行的实
质法律障碍，发行人的信息披露是否真实、准确、完整。
【核查程序及方式】
1、查阅发行人所在地政府主管机关出具的产品质量和食品安全的合规证
明；
2、检索互联网信息，查询发行人是否出现产品质量或食品安全相关的事
故；
3、登陆中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息查询平台、企查查
等，查询发行人是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；
4、访谈主要供应商以及经销商，了解其是否与发行人因产品质量和食品安
全发生过纠纷或诉讼；
5、通过电话或上门走访的方式抽样访谈终端客户，了解其购买发行人产品
后是否发现其存在产品质量或食品安全问题；
6、访谈发行人销售部门负责人，了解是否存在消费者投诉的情况；
7、核对发行人营业外支出明细账、银行流水。
【核查内容及结果】
5-1-135
补充法律意见书（一）
1、是否存在产品质量问题或食品安全事故
本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、福州市市场监督管
理局、南昌市市场监督管理局、六安市市场监督管理局等主管政府机关网站
等，并未发现任何与发行人有关的产品质量问题或食品安全事故。
2、是否受到行政处罚
2021 年 1 月 27 日和 2021 年 7 月 13 日，南昌市青云谱区市场监督管理局
分别出具《证明》，证明发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 13 日，在青
云谱辖区内未发生重大违法违规行为，不存在因违反市场监督管理、产品质量
与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处
罚的情况。
2021 年 1 月 19 日和 2021 年 7 月 21 日，六安市裕安区市场监督管理局分
别出具《证明》，证明安徽阳光自 2019 年 4 月 28 日成立起至 2021 年 7 月 21
日，在工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面不存在重
大违法违规行为，不存在因违反工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药
品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 6 日和 2021 年 8 月 13 日，南昌市进贤县市场监督管理局分别
出具《证明》，证明长山牧场自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 13 日，在工商
行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面不存在重大违法违规
行为，不存在因违反工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理
方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 27 日和 2021 年 7 月 13 日，南昌市青云谱区市场监督管理局
分别出具《证明》，证明安捷服务自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 13 日，在
青云谱辖区内未发生重大违法违规行为，不存在因违反市场监督管理、产品质
量与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政
处罚的情况。
2021 年 1 月 6 日和 2021 年 7 月 8 日，宜春市奉新县市场监督管理局分别
出具《证明》，证明嘉牧农业自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 8 日，在工商行
5-1-136
补充法律意见书（一）
政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面不存在重大违法违规行
为，不存在因违反工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方
面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 3 月 25 日和 2021 年 7 月 13 日，南昌市青云谱区市场监督管理局
分别出具《证明》，证明阳光零售自 2021 年 2 月 7 日成立至 2021 年 7 月 13
日，在青云谱辖区内未发生重大违法违规行为，不存在因违反市场监督管理、
产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受
到行政处罚的情况。
2021 年 8 月 25 日，福清市市场监督管理局出具《证明》，证明福建阳光自
成立至 2021 年 8 月 25 日未有违反市场监督法律法规违法行为。
综上，报告期内发行人及其子公司没有因为产品质量或食品安全问题受到
过行政处罚。
3、是否受到媒体报道、消费者关注投诉
发行人重视生产过程管理和出厂产品品质检测，报告期内，不存在因产品
质量问题或食品安全事故受到媒体关注报道的情况，存在零星由于经销商送货
不及时等原因导致消费者向公司投诉的情形。
发行人市场部设立有专职的售后人员，负责受理登记消费者或经销商对发
行人产品等的意见反馈或投诉。发行人对每一起消费者或经销商的意见均非常
重视，及时反馈给公司相关责任人，并安排对应区域的业务人员进行核实并妥
善处理。报告期内，发行人始终以消费者为中心，切实维护消费者的合法权
益，被江西省消费者权益保护委员会评为“创建投诉和解示范单位”。
4、是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼
2021 年 1 月 27 日和 2021 年 7 月 23 日，南昌市青云谱区人民法院分别出
具《关于诉讼情况的说明》，证明发行人 2018 年以来无重大诉讼，无在审未决
诉讼。
2021 年 1 月 28 日和 2021 年 7 月 27 日，南昌仲裁委员会分别出具《证
5-1-137
补充法律意见书（一）
明》，证明发行人自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具之日止，在南昌仲裁委员
会无仲裁记录。
本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查等网站，未
发现发行人因产品质量问题引发的纠纷或诉讼
因此，发行人没有因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
5、相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产
生重大不利影响
经本所律师核查，发行人不存在产品质量问题或食品安全事故，没有因此
受到行政处罚，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，不存在因产品质量
问题损害消费者健康、对发行人的生产经营产生重大不利影响的情形。
6、是否存在未披露的行政处罚，是否构成本次发行的实质法律障碍，发
行人的信息披露是否真实、准确、完整
本所律师核查了发行人售后部门处理消费者零星投诉的日常工作记录，查
阅了发行所在地的市场监督管理部门、安全生产监督管理部门出具的未受到过
行政处罚的合规证明文件，核对了发行人营业外支出明细账、银行流水发现不
存在缴纳行政处罚罚款的记录，检索了相关网站、新闻媒体的公开信息，电话
访谈或实地走访了部分终端客户并访谈其是否遇到过产品质量和食品安全问
题。
综上，经本所律师核查，发行人不存在未披露的行政处罚，不存在构成本
次发行的实质法律障碍，发行人的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在产品质量问题或食品安
全事故，除本补充法律意见书披露之外，发行人报告期内不存在其他媒体报道
或消费者关注投诉等，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，不存在损害
消费者健康的情况、对发行人的生产经营未产生重大不利影响，不存在未披露
的行政处罚，不存在构成本次发行的实质法律障碍，发行人的信息披露真实、
准确、完整。
5-1-138
补充法律意见书（一）
十五、信息披露反馈问题 29
招股说明书披露报告期内存在未足额缴纳社保和公积金情况，期末未缴纳
人数 424 人，占比约 40%。请发行人补充披露：（一）发行人社会保险和住房公
积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴
纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（二）是否存在因违
反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法
行为；（三）报告期内是否存在劳务派遣用工，如存在请说明是否符合《劳务
派遣暂行规定》，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确
意见。
回复：
（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请
披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、
披露应对方案；
【核查程序及方式】
1、查阅发行人及其子公司所在地的社会保险费和住房公积金管理规定；
2、查阅发行人及其子公司的员工花名册、工资表；
3、查阅发行人及其子公司报告期内公积金缴纳名单；
4、查阅发行人及其子公司报告期内社会保险费和公积金缴纳凭证；
5、查阅报告期内员工新农合、新农保缴纳凭证；
6、取得发行人及其子公司所在地的社保以及公积金主管部门出具的无违法
违规证明；
7、查阅报告期内员工自愿放弃公积金缴纳的书面声明；
8、取得发行人控股股东以及实际控制人出具的承诺函。
【核查内容及结果】
5-1-139
补充法律意见书（一）
1、社会保险、住房公积金缴纳情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员工人数为 1,111 人，发行人
及子公司社会保险和住房公积金缴纳情况具体如下：
2021 年 6 月 30 日
项目
员工人数（人） 实缴（人）
养老保险 1,111 769
医疗保险 1,111 769
失业保险 1,111 769
生育保险 1,111 769
工伤保险 1,111 769
住房公积金 1,111 725
发行人及子公司未缴纳社会保险的原因主要为：
未缴纳原因 人数（人）
非城镇户口缴纳城乡居民社保 88
被征地农民缴纳失地农保 121
自行缴纳灵活就业养老保险 6
原单位参保 26
新入职员工 33
退休留用 38
自愿放弃 30
合计 342
报告期内，发行人存在部分员工未在公司缴纳社会保险、住房公积金的情
形，主要形成原因包括：部分员工因个人原因自愿放弃；部分员工新入职，相
关手续正在办理中；部分员工正在办理离职，停止为其缴纳；部分员工系退休
返聘员工，或尚未通过试用期正式录用的员工，依法无需缴纳。
2、发行人社会保险和住房公积金未缴纳部分的影响
根据发行人及其子公司所在地的社保和住房公积金主管部门实际执行的缴
纳政策，报告期内，发行人社会保险和住房公积金测算补缴费用占发行人当期
营业利润的情况如下：
5-1-140
补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
测算补缴费用 185.51 241.17 438.76 368.13
当期营业利润 6,495.78 11,422.10 11,692.82 13,240.64
占比 2.86% 2.11% 3.75% 2.78%
注：因疫情，2020 年社保减免，因此 2020 年应补交金额相对较小。
本所律师认为，报告期内发行人社会保险和住房公积金未缴纳部分对发行
人业绩的影响较小。
3、应对方案
（1）发行人拟完善公司的社会保险和住房公积金缴纳制度，逐步提高社会
保险和住房公积金缴纳比例，规范公司的社会保险和住房公积金管理。
（2）发行人控股股东、实际控制人关于承担补缴社会保险及住房公积金相
关费用出具如下承诺：
若阳光乳业或其子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费
（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）或住房公积
金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式
提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本公司/本人将在阳光乳
业或其子公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由阳光乳
业或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款
项。本公司/本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向阳光乳业或其子
公司追偿，保证阳光乳业或其子公司不会因此遭受任何损失。
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为；
【核查程序及方式】
1、查阅发行人及其子公司的员工花名册；
2、取得了发行人及其分子公司所在地的社保以及公积金主管部门出具的无
违法违规证明；
5-1-141
补充法律意见书（一）
3、检索有关政府主管部门网站，查询发行人是否受过行政处罚。
【核查内容及结果】
根据发行人及其子公司所在地社会保险管理部门出具的证明文件，发行人
及其子公司报告期内不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情况。
根据发行人及其子公司所在地住房公积金管理部门出具的证明文件，发行
人及其子公司报告期内不存在因住房公积金问题而受到行政处罚的情况。
（三）报告期内是否存在劳务派遣用工，如存在请说明是否符合《劳务派
遣暂行规定》，是否存在重大违法行为。
【核查程序及方式】
1、查阅发行人及其子公司的员工花名册；
2、查阅发行人及其子公司的工资发放记录；
3、查阅发行人及其子公司与员工签署的劳动合同、劳务合同等协议文件；
4、查阅《劳务派遣暂行规定》（中华人民共和国人力资源和社会保障部令
第 22 号），核查发行人是否存在规定中的情形。
【核查内容及结果】
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣用工，不存在因劳务
派遣用工而引致的违法行为。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社会保
险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形；如足额缴纳社会保险、住房
公积金，发行人需补缴金额占同期营业利润比较小，且发行人控股股东、实际
控制人已出具代为补缴承诺，上述补缴事宜对发行人经营业绩不存在重大不利
影响；发行人不存在劳务派遣用工，不存在因劳务派遣用工而引致的违法行
为。
十六、信息披露反馈问题 30
5-1-142
补充法律意见书（一）
请发行人补充披露：发行人现有生产线、生产工艺及募投项目是否属于
《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类或限制类产能是否存在过剩或落后产
能。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序及方式】
1、查阅发行人机器设备清单、工艺流程图，并现场查看其使用状态，对照
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，核查是否属于淘汰类或限制类产
能；
2、查阅报告期发行人产能情况表及对应的计算依据，获取了各月产品产量
情况数据；
3、查阅发行人募投项目可行性研究报告，对照产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，核查是否属于淘汰类或限制类产能。
【核查内容及结果】
（一）发行人现有生产线、生产工艺产能情况
发行人主要从事乳制品、乳饮料的生产及销售，现有生产线包含乳制品、
乳饮料生产线和乳粉生产线，现有生产工艺涉及巴氏杀菌乳、灭菌乳生产工
艺，调制乳工艺，发酵乳工艺，热处理发酵乳、发酵型含乳饮料工艺，配置型
含乳饮料工艺、乳粉湿法工艺。
根据《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》之“第一类鼓励类 ”之
“26、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”，乳制品加工属于牧产品
加工行业，属于国家鼓励类行业，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中的限制类、淘汰类产业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业
和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）及《关于做好 2020 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国淘汰落后产能和
5-1-143
补充法律意见书（一）
过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
装）、电力、煤炭。发行人现有生产线及生产工艺不属于前述落后或过剩产能行
业。
本所律师认为，发行人现有生产线及生产工艺不属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中的淘汰类或限制类产业，不存在过剩或落后产能。
（二）发行人募投项目产能情况
发行人本次募投项目为“江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目”、“安
徽基地乳制品二期建设项目”和“营销渠道建设和品牌推广项目”，本次募投项
目产品包含巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳和含乳饮料 5 类。
本次募投项目及其产品根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》之
“第一类鼓励类”之“26、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”，乳
制品加工属于牧产品加工行业，属于国家鼓励类行业，不属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业
和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）及《关于做好 2020 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国淘汰落后产能和
过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
装）、电力、煤炭。本次募投项目不属于前述落后或过剩产能行业。
本所律师认为，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的淘汰类或限制类产业，不存在过剩或落后产能。
综上所述，本所律师认为，根据《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，发行人现有生产线、生产工艺和募投项目不属于《产业结构调整指导
目录》规定的淘汰类或限制类产能，也不存在过剩或落后产能。
5-1-144
补充法律意见书（一）
十七、信息披露反馈问题 31
供应商。请发行人补充披露：（一）原料奶主要供应商的基本情况、合作
历史、定价依据及采购价格是否公允，与发行人及其控股股东、实际控制人、
董 事 、监事、高级管理人员是否存在关联关系、非交易性资金往来关系 ；
（二）原料奶主要供应商报告期内是否发生产品质量问题或食品安全生产事
故，发行人关于原料奶采购的质量控制措施是否健全、有效。请保荐机构、发
行人律师发表明确意见。
回复：
（一）原料奶主要供应商的基本情况、合作历史、定价依据及采购价格是
否公允，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是
否存在关联关系、非交易性资金往来关系；
【核查程序及方式】
1、对报告期内主要原料奶供应商进行了现场走访，了解其基本情况、合作
历史、定价依据及与市场价格的差异情况、与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、非交易性资金往来情况；
2、获取发行人供应商管理制度，访谈发行人采购部负责人，了解发行人采
购模式，以及与供应商的合作历史、定价依据等情况；
3、 取得发行人供应商采购明细表，检查公司与主要供应商签署的采购协
议、采购发票、付款凭证等原始单据，确认采购真实性，比较发行人向不同供
应商采购类似产品的单价；
4、查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
银行流水，核查是否与原料奶供应商存在非交易性资金往来关系；
5、针对主要供应商的股权结构进行穿透核查，与发行人的关联方清单进行
比对，核查是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员存在关联关系。
【核查内容及结果】
5-1-145
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人原料奶主要供应商的基本情况、合作历史、定价依据的
情况如下：
原料奶
基本情况 合作历史 定价依据
供应商
根据市场价格确定生
成立于 2015 年，位于河北省石家庄 鲜乳收购基础价格，
市，主要从事奶牛、肉牛的养殖与销 2018 年 5 2018-2020 年基础收
中元牧业
售，法定代表人为武志勇，现代牧业 月至今 购价分冬季、夏季两
（集团）有限公司持有其 100%股权 季价格，2021 年为全
年统一收购基础价格
成立于 2012 年，位于安徽省六安市，
根据市场价格确定生
主要从事奶牛养殖以及预包装食品、
2018 年 4 鲜乳收购基础价格，
华好养殖 乳制品销售，法定代表人为陆大好，
月至今 分冬季、夏季两季价
陆大好、余代仿分别持有其 95%、5%的
格
股权
成立于 2008 年，位于广东省肇庆市，
根据市场价格确定生
肇庆市鼎湖 主要从事奶牛养殖、销售以及原奶生
2017 年- 鲜乳收购基础价格,
温氏畜牧有 产、销售，法定代表人为李义林，肇
2018 年 分冬季、夏季两季价
限公司 庆市鼎湖温氏乳业有限公司持有其
格
100%股权
肇庆市鼎湖 成立于 2006 年，位于广东省英德市， 根据市场价格确定生
温氏乳业有 主要从事奶牛饲养、销售以及鲜牛奶 2017 年- 鲜乳收购基础价格,
限公司鱼湾 生产，法定代表人为李义林，为肇庆 2018 年 分冬季、夏季两季价
奶牛场 市鼎湖温氏乳业有限公司分公司 格
成立于 2021 年，位于河南省南阳市， 根据市场价格确定生
河南謦润牧 主要从事奶牛、肉牛的养殖，法定代 2021 年至 鲜乳收购基础价格,
业有限公司 表人为史文海，史文海、史焜分别持 今 约定具体月度或季度
有其 60%、40%的股权 价格
成立于 2016 年，主要从事奶牛、肉牛
贵阳中博农
的养殖与销售以及牛奶的生产与销 2021 年至 根据市场价格确定生
牧业有限公
售，法人代表为张定宏，中博农畜牧 今 鲜乳收购基础价格
司
科技有限公司持股 100%。
成立于 2021 年，主要从事奶牛、肉牛
中博农（东
的养殖，于 2021 年开始与发行人合 2021 年至 根据市场价格确定生
乡）牧业有
作，法人代表为张定宏，中博农畜牧 今 鲜乳收购基础价格
限公司
科技有限公司持股 100%。
报告期内，发行人对主要供应商的采购单价情况如下：
采购均价
生鲜乳供应商
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
中元牧业有限公司 - 4.81 4.73 4.64
安徽华好生态养殖有限公司 4.81 4.85 4.76 4.68
肇庆市鼎湖温氏畜牧有限公
司及肇庆市鼎湖温氏乳业有 - - - 4.82
限公司鱼湾奶牛场
5-1-146
补充法律意见书（一）
河南謦润牧业有限公司 5.05 - - -
贵阳中博农牧业有限公司 5.05 - - -
中博农（东乡）牧业有限公
5.05 - - -
司
采购均价 4.96 4.82 4.67 4.76
注：肇庆市鼎湖温氏畜牧有限公司与肇庆市鼎湖温氏乳业有限公司鱼湾奶牛场合并计
算，两家供应商的运费由公司承担，上述采购均价为含运费的均价。
根据本所律师对发行人原料奶主要供应商的访谈以及对发行人与原料奶主
要供应商签署的采购框架协议、采购订单的核查，报告期内，公司向各主要供
应商采购生鲜乳的价格维持在 4.6-5.1 元之间，2018 年 1 月-2021 年 6 月生鲜
乳主产区收购价格在 3.37-4.38 之间，公司生鲜乳收购价格高于主产区收购价
格。其主要原因如下：一方面，公司产品主要以巴氏奶等低温乳制品为主，对
生鲜乳品质要求较高，因此，生鲜乳采购价格高于市场价格；另一方面，由于
国内生鲜乳供需南北存在差异，由于运输费用、养殖成本等原因，根据中国奶
业白皮书统计，南方地区生鲜乳收购价一般高于北方省生鲜乳收购价 30%，公
司生鲜乳收购价格高于主产区平均单价符合行业特征。
综上，本所律师认为，发行人向主要供应商采购生鲜乳的价格公允。
报告期内，发行人生鲜乳供应商华好养殖与发行人子公司安徽阳光少数股
东华好商贸是同一实际控制人控制下的公司，除此之外，其他原料奶供应商与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。发行人生鲜乳供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在非交易性资金往来关系。
（二）原料奶主要供应商报告期内是否发生产品质量问题或食品安全生产
事故，发行人关于原料奶采购的质量控制措施是否健全、有效。
【核查程序及方式】
1、对报告期内主要原料奶供应商进行现场走访，了解其报告期内是否存在
质量问题及食品安全事故情况；
2、获取了公司生鲜乳采购管理制度及生鲜乳采购质量控制制度，并对生鲜
5-1-147
补充法律意见书（一）
乳采购进行了穿行测试，查阅相关质量控制单据；
3、对公司主要原料奶供应商进行网络核查，检索报告期内供应商是否存在
发生产品质量问题或食品安全问题；
4、获取了公司相关产品质量认证证书。
【核查内容及结果】
1、发行人对原料奶采购的质量控制措施
生鲜乳、奶粉、白砂糖、食品添加剂等原材料是关系产品质量的源头。发
行人对于生鲜乳进行质量控制，所购进的生鲜乳及自产生鲜乳入库前均按照国
家食品安全标准和公司原料奶验收标准进行检测。对生鲜乳的感官指标、理化
指标、微生物、三聚氰胺、黄曲霉毒素 M1 及兽药残留等指标进行检测和记录，
合格后方可投入生产，以确保奶源的质量和安全。入库检验时，采购部门将对
供应商的资质和产品合格证明进行查验，质检人员按照公司产品验收标准对相
关原材料的相应指标进行检验，合格后方可入库使用。此外，对于购进的生鲜
乳、原料乳粉及乳清蛋白等其他乳制品，每批次购入的原材料公司均进行三聚
氰胺检测。
本所律师认为，发行人关于原料奶采购的质量控制措施健全、有效。
2、原料奶主要供应商报告期内是否发生产品质量问题或食品安全生产事
故
根据本所律师对原料奶供应商的核查，报告期内原料奶主要供应商不存在
发生产品质量问题或食品安全生产事故的情况。
综上，本所律师认为，发行人原料奶主要供应商报告期内未发生产品质量
问题或食品安全生产事故，发行人关于原料奶采购的质量控制措施健全、有
效。
十八、信息披露反馈问题 32
前员工经销商。请发行人补充说明：前员工离职做公司经销商、前员工控
5-1-148
补充法律意见书（一）
制的公司成为公司经销商和公司间接股东为公司经销商的原因与商业合理性，
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述人员或其控制的主
体是否存在资金往来，发行人与上述经销商定价依据及是否公允，与其他经销
商定价机制是否一致。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序及方式】
1、对公司前员工、间接股东经销商进行访谈，了解其离职的原因、与公司
的合作情况、产品销售情况及与发行人及关联方是否存在资金往来；
2、对远博传媒实际控制人付跃进行访谈，了解其从公司离职情况、远博传
媒受让阳光电商股权的情况及与发行人及关联方是否存在资金往来；
3、获取发行人收入成本明细表，并对各类型经销商中前员工、间接股东与
其他经销商的产品定价进行对比；
4、获取发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员的银行流水，核查
发行人及董事、监事、高级管理人员是否与前员工、间接股东经销商存在资金
往来；
5、获取发行人社保缴纳明细，核查发行人前员工离职后在公司缴纳社保情
况。
【核查内容及结果】
（一）前员工离职做公司经销商、前员工控制的公司成为公司经销商和公
司间接股东为公司经销商的原因与商业合理性
发行人设立于 2008 年，专注于乳制品及乳饮料的研发、生产和销售，并以
低温乳制品、低温乳饮料为主打产品。作为城市型乳企，公司建立了以“送奶
上户”为主的销售渠道，产品主要通过经销商进行销售。
1、关于前员工和公司间接股东离职做公司经销商的说明
公司经销商中个别为公司前员工或间接股东，主要系公司部分从事产品销
5-1-149
补充法律意见书（一）
售的员工（其中，个别员工因参与 1998 年阳光集团改制而成为公司间接股东，
或因在职期间受让股权成为公司间接股东）对发行人产品特点、送奶上户模式
运作具有较深的了解，并对市场开拓、产品推广、送奶上户运作具有成熟的经
验，认为低温产品市场前景广阔；同时，随着公司业务的不断发展，公司也在
不断的招募经销商，以扩大销售区域。因此，自公司设立以来，陆续有员工出
于自身职业路径考虑，离职创业成为公司经销商。
公司部分员工离职创业做经销商时，基于多年的市场开拓经验，以送奶上
户为基础，拓展专卖店等多种销售渠道，业务得到了较好的发展，公司与前员
工个人实现了“双赢”。公司对前员工经销商和其他经销商采取相同的销售定
价策略和经销商管理体系，未对前员工经销商给予差异化的政策优惠，双方合
作具有正常的商业逻辑和合理性。
2、关于前员工控制的公司成为公司经销商的说明
发行人设立阳光电商的初衷在于通过互联网拓展市场，经过一段时期的尝
试，未达预想的目的。结合公司主营低温奶的产品特点，公司认为应充分利用
本土化优势和消费结构升级聚焦线下销售渠道，因此公司决定不再经营互联网
销售，将阳光电商股权全部出售。
因付跃曾任职于发行人的销售部门，熟悉发行人产品，看好公司产品销售
前景，且其具有运营公司经验，拟拓展其他业务板块增加盈利，因此付跃及其
控制的远博传媒受让了阳光电商的全部股权，成为发行人经销商，销售发行人
产品。
综上，前员工离职做公司经销商、前员工控制的公司成为公司经销商和公
司间接股东为公司经销商具有商业合理性。
（二）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述人员或
其控制的主体是否存在资金往来
报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述人
员或其控制的主体的资金往来包括以下事项：
1、公司与前员工、间接股东经销商及阳光电商存在因其经销发行人产品产
5-1-150
补充法律意见书（一）
生的正常交易和资金往来；
2、前员工付跃所控制的远博传媒向发行人提供广告宣传服务。具体金额如
下：
单位：万元
供应商 性质 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
远博传媒 广告费 20.00 87.00 84.00 40.00
3、报告期内，前员工经销商在尚未离职期间，发行人正常向其支付工资、
奖金及缴纳社保；
4、报告期内，金港投资和银港投资曾委托阳光集团支付给其股东分红，阳
光集团从而产生与发行人间接股东经销商的资金往来；
5、邹斌曾为发行人南昌地区的员工，离职成为公司安徽经销商，其离职
后，为解决社保问题，公司于 2019 年 8 月至 2021 年 9 月代为缴纳南昌社保，
邹斌已归还公司代缴的社保费用。
除上述情况外，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与前员工经销商、间接股东经销商不存在其他资金往来。
（三）发行人与上述经销商定价依据及是否公允，与其他经销商定价机制
是否一致
报告期内，发行人按照统一、平等的政策与包括前员工经销商和其他经销
商在内的所有经销商进行合作，以保障公司销售政策能够稳定高效施行，避免
出现同类型经销商因价格政策不同而影响合作关系的情形。公司按照市场化原
则向前员工经销商销售产品，双方签署统一的经销协议，经销定价原则与其他
经销商一致。
1、南昌市外经销商
报告期内，发行人对市外经销商中前员工、间接股东经销商与其他市外经
销商的各类产品销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
项目 产品类型 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
5-1-151
补充法律意见书（一）
1-6 月
常温乳饮料 4,421.10 4,312.34 3,859.83 3,636.31
市外地区前 常温乳制品 8,988.54 8,923.70 8,430.94 7,934.79
员工、间接
股东经销商 低温乳饮料 8,562.92 8,581.17 8,027.11 7,662.88
低温乳制品 11,922.45 11,184.36 10,578.78 10,094.20
常温乳饮料 4,344.68 4,331.63 3,925.20 3,728.11
其他市外地 常温乳制品 9,091.64 7,556.26 7,124.64 7,642.56
区经销商 低温乳饮料 8,252.06 8,429.42 8,178.58 7,759.80
低温乳制品 11,901.35 11,283.22 10,595.22 10,083.17
常温乳饮料 1.76% -0.45% -1.67% -2.46%
常温乳制品 -1.13% 18.10% 18.33% 3.82%
差异比例
低温乳饮料 3.77% 1.80% -1.85% -1.25%
低温乳制品 0.18% -0.88% -0.16% 0.11%
综上，本所律师认为，报告期内，公司对市外地区前员工、间接股东经销
商与其他市外地区经销商的产品售价不存在显著差异。2019 年、2020 年公司对
市外地区前员工、间接股东经销商常温乳制品的销售价格高于其他经销商，主
要原因系市外经销商采购常温乳制品品种存在结构差异，市外地区前员工、间
接股东经销商较其他市外地区经销商采购常温乳制品中牧场特供、贝加尔湖等
以生鲜乳为原料的产品比例较高，由于上述品种的单价高于其他常温乳制品，
因此不同经销商之间常温乳制品平均单价存在差异。
2、南昌市内经销商
报告期内，南昌市内经销商中前员工、间接股东经销商与其他市外经销商
的各类产品价格对比情况如下：
单位：元/吨
2021 年
项目 产品类型 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
常温乳饮料 4,652.03 4,852.09 4817.068 4,911.17
市 内 前 员 常温乳制品 8,839.01 8,779.77 8471.413 8,453.27
工、间接股
东经销商 低温乳饮料 9,455.82 10,155.20 10485.26 9,856.47
低温乳制品 11,956.77 12,597.23 12249.31 11,877.86
其他市内经 常温乳饮料 4,566.32 4,644.00 4705.962 4,623.37
5-1-152
补充法律意见书（一）
销商 常温乳制品 8,192.49 8,181.61 7980.481 7,813.43
低温乳饮料 9,976.29 10,734.22 10637.71 10,286.94
低温乳制品 13,954.53 13,000.22 12538.03 12,219.74
常温乳饮料 1.88% 4.48% 2.36% 6.22%
常温乳制品 7.89% 7.31% 6.15% 8.19%
差异情况
低温乳饮料 -5.22% -5.39% -1.43% -4.18%
低温乳制品 -14.32% -3.10% -2.30% -2.80%
报告期内，公司对南昌市内前员工、间接股东经销商与其他市内经销商的
产品售价不存在显著差异。2021 年差异率较大，主要系 2021 年阳光零售成立
之初，其为拓展业务给予经销商更多的价格优惠，间接股东经销商黄凤兰自
2021 年 3 月开始，由从母公司阳光乳业采购产品改为从阳光零售采购产品，由
于黄凤兰在市内前员工、间接股东经销商销售金额占比较高，因此 2021 年上半
年市内前员工、间接股东经销商的低温乳制品采购价格较其他市内经销商低。
3、特殊渠道经销
报告期内，特殊渠道经销商中前员工经销商徐丽娟、阳光电商与其他特殊
渠道经销商的各类产品价格对比情况如下：
单位：元/吨
2021 年
项目 产品类型 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
常温乳饮料 5,743.05 5,533.33 5,719.09 5,973.80
前员工经销 常温乳制品 6,551.52 6,476.36 5,837.49 7,321.47
商徐丽娟 低温乳饮料 9,159.71 8,315.78 10,088.09 10,885.81
低温乳制品 8,122.66 8,576.09 8,478.95 8,937.84
常温乳饮料 5,246.16 5,056.20 - -
常温乳制品 8,410.47 8,931.29 - -
阳光电商
低温乳饮料 7,603.61 7,484.20 - -
低温乳制品 10,289.21 10,706.27 - -
常温乳饮料 5,336.51 5,492.23 5,438.34 3,574.74
其他特殊渠 常温乳制品 8,525.43 8,521.54 8,017.03 5,984.40
道经销商 低温乳饮料 10,451.44 10,502.95 10,917.45 9,327.52
低温乳制品 10,949.99 12,104.04 10,912.26 7,923.22
5-1-153
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人特定渠道经销商包括阳光电商、徐丽娟、谭志龙、刘媛
媛四家，四家的销售渠道不同，徐丽娟主要客户类型为酒店，产品以常温乳制
品和常温乳饮料为主；谭志龙、刘媛媛主要客户类型为小型超市、便利店，产
品以常温乳制品和低温乳制品为主；阳光电商主要通过电商平台渠道销售，产
品以常温乳制品和低温乳制品为主。
本所律师认为，由于客户需求不同，产品结构、具体品种及终端客户类型
存在差异，导致徐丽娟、阳光电商与其他特殊渠道经销商各类产品价格存在差
异。
综上，本所律师认为，前员工离职做公司经销商、前员工控制的公司成为
公司经销商和公司间接股东为公司经销商具有商业合理性，发行人及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与上述人员或其控制的主体不存在异常资金
往来，发行人与上述经销商根据公司统一的定价政策定价，交易价格公允，与
其他经销商定价机制一致。
十九、信息披露反馈问题 33
退换货政策。请发行人补充披露：发行人退换货政策，过期产品的处理措
施与责任分担机制，关于产品保质期的控制措施是否健全、有效，报告期内是
否发生过期产品重新销售等违规行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意
见。
回复：
【核查程序及方式】
1、查阅发行人销售合同（或订单）中有关退换货和商品售后等条款，对比
不同客户退换货政策；
2、访谈发行人销售部分和销售部分负责人，了解报告期内客户的退换货情
况；
3、与主要客户进行访谈，了解主要客户与发行人不同产品的退换货的方
式；
5-1-154
补充法律意见书（一）
4、访谈发行人生产部门及质检部门负责人，了解公司是否存在过期产品以
及过期产品的处理措施与责任分担机制；
5、查阅发行人食品安全、质量控制等相关制度；
6、获取公司产品的保质期等信息，了解公司对于产品保质期的控制措施、
处理措施以及公司是否存在过期产品重新销售的情形。
【核查内容及结果】
（一）发行人退换货政策
1、南昌市内经销商
南昌市内经销商的货物由公司负责配送至公司的分发点，市内经销商从分
发点提货，提货后非产品质量问题不予退换。
2、南昌市外经销商
南昌市外经销商的货物主要分为“公司配送”和“经销商自提”两种运输
模式，由公司负责配送的货物，公司将货物配送至经销商指定地点，经销商签
收后，非产品质量问题不予退换；由经销商自行委托第三方物流配送的货物，
在物流方从公司提货后非产品质量问题不予以退换。
3、其他客户
其他类型客户（直销客户、特殊渠道经销商等）的货物全部由公司负责配
送至客户处或客户指定地点，客户签收后非产品质量问题不予退换。
（二）过期产品的处理措施与责任分担机制
公司的产品主要分为低温产品和常温产品，低温产品保质期较短，常温产
品保质期相对较长。对于保质期较短的低温奶产品，公司执行“以销定产”的
生产模式，一般不存在库存或仅保留少量库存，对于出库但客户未签收的低温
保鲜产品，为保证客户的“新鲜”体验，公司统一做销毁处置；对于保质期较
长的常温奶产品，公司在执行“以销定产”的生产模式基础上，一般会结合的
客户消费习惯、节假日、淡旺季情况及历史经验进行适当备货，公司按月进行
5-1-155
补充法律意见书（一）
库存商品的盘点，对于接近于保质期的产品，公司将其进行促销、发放员工福
利等。因此公司内部不存在产品过期的情况。
对于销售给商超、便利店等客户的产品，如该部分客户存在临期产品，经
其向公司申请，一般情况下公司会考虑客户合作历史、销售数量、产品价格以
及节假日等因素，给予其一定程度的促销让利，经公司内部决策后予以结算。
（三）产品保质期的控制措施
公司严格执行《食品安全法》的相关规定，建立了食品安全管控制度，定
期记录和更新产品保质期，结合月度盘点情况安排后续产品的处置或促销等措
施，公司关于产品保质期的控制措施健全、有效，报告期内不存在过期产品重
新销售等违规行为。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的产品销售情况符合制订的退换
货政策；报告期内，发行人不存在销售过期产品的情况，对于临期库存商品，
发行人会及时采取促销等措施予以处理；报告期内发行人关于产品保质期的控
制措施健全、有效，报告期内不存在过期产品重新销售等违规行为。
二十、信息披露反馈问题 35
关于董监高任职资格。请发行人补充披露：（一）报告期内董事、监事、
高级管理人员是否具备任职资格，独立董事是否符合《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定，是否有会计专业人士；
（二）最近 3 年内董事、高级管理人员变动的具体原因，是否发生重大变化；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员在关联方兼职是否影响人员独立性。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格，独立董事
是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等
相关规定，是否有会计专业人士；
5-1-156
补充法律意见书（一）
【核查程序及方式】
1、查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表、出具的承
诺、声明等；
2、查阅发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及个人征信报
告，核实其任职资格；
3、查阅发行人独立董事提供的资格证书、马众文任独立董事的备案材料，
并通过证监会、交易所网站核实其任职资格；
4、查阅发行人报告期内三会资料；
5、查询《公司法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》等法律法规，核实发行人董事、监事、高级管理人员任职资格；
6、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，查询发行人董
事、监事、高级管理人员的任职、兼职情况。
【核查内容及结果】
1、报告期内董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格
（1）董事会成员
发行人董事会共由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，独立董事人数
不少于董事会人数的三分之一，其中独立董事陈荣为注册会计师。发行人非独
立董事由股东大会选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。
发行人报告期内董事具备相应的任职资格，不存在《公司法》第一百四十
六条、《管理办法》第十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》3.2.3 条规定的情形，兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的
二分之一，不存在兼任监事的情形。
（2）监事会成员
发行人监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，由发行人职工
5-1-157
补充法律意见书（一）
通过民主方式选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；
另外 2 名监事由股东大会选举产生。监事每届任期 3 年，任期届满可连选连
任。
发行人报告期内监事具备相应的任职资格，不存在《公司法》第一百四十
六条、《管理办法》第十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》3.2.3 条规定的情形，不存在董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
属兼任监事的情形。
（3）高级管理人员
发行人共有高级管理人员 7 名，全部由董事会选举产生，兼任高级管理人
员的董事未超过董事会人数的二分之一。
发行人报告期内高级管理人员具备相应的任职资格，不存在《公司法》第
一百四十六条、《管理办法》第十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》3.2.3 条规定的情形，不存在兼任监事的情形。
综上，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员具备任职资格。
2、独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》等相关规定，是否有会计专业人士
（1）独立董事的简历
发行人 3 名独立董事的简历如下：
苑德闽，男，1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学
历，律师，先后担任南昌市第二律师事务所、南昌市第一律师事务所、南昌市
涉外律师事务所副主任、主任，曾获得江西省优秀律师称号，发表多篇专业文
章。现任江西豫章律师事务所合伙人、阳光乳业独立董事。
陈荣，男，1965 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，教授，注册会计师，历任江西财经大学讲师、副教授、教授，曾获得江西
省“第二届省级教学名师奖”等奖项，并发表多篇学术论文。现任江西财经大
学教授、中山华利实业集团股份有限公司独立董事、江西正邦作物保护股份有
5-1-158
补充法律意见书（一）
限公司独立董事、阳光乳业独立董事。
马众文：男，1957 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，研究员，曾任职于南昌市农科所、农科院等单位，曾获得农业部“全国农
牧渔业丰收一等奖”、江西省“科技进步二等奖”、国家科技部农业部“全国星
火计划先进个人”等奖项，现任阳光乳业独立董事。
（2）是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》等相关规定
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发
[2013]18 号）规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干
部不得在企业兼职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任
职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原
所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说
明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组
织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年后
到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼
职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规
定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。根据中共中央组
织部办公厅 2013 年 12 月 4 日印发的《执行中组发[2013]18 号文件有关问题的
答复意见》（组厅字[2013]50 号）明确，党政领导干部包括所有公务员和参照
公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。其
他领导干部，主要包括国有企业、国有金融企业等单位及其内设机构和子公司
的领导人员，以及未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人
员。
《党政领导干部选拔任用工作条例（2019 年修订）》第 4 条明确规定“党
政领导干部”是指“中共中央、全国人大常委会、国务院、全国政协、中央纪
律检查委员会工作部门或者机关内设机构领导成员，最高人民法院、最高人民
检察院领导成员（不含正职）和内设机构领导成员；县级以上地方各级党委、
人大常委会、政府、政协、纪委、人民法院、人民检察院及其工作部门或者机
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补充法律意见书（一）
关内设机构领导成员；上列工作部门内设机构领导成员”、“参照公务员法管
理的群团机关和县级以上党委和政府直属事业单位的领导成员及其内设机构担
任领导职务的人员”及“上列机关、单位选拔任用的非中共党员领导干部”。
经本所律师核查，发行人独立董事陈荣、苑德闽不属于党政领导干部；独
立董事马众文曾任南昌市农业科学院副院长，于 2017 年 10 月退休，属于党政
领导干部，已按照规定向组织部门进行备案，符合《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定。
（3）是否有会计专业人士
经本所律师核查，发行人独立董事陈荣为注册会计师，具有会计师相关资
质证书，发行人独立董事有会计专业人士。
（二）最近 3 年内董事、高级管理人员变动的具体原因，是否发生重大
变化；
【核查程序及方式】
1、查阅发行人董事、高级管理人员填写的董监高调查表、出具的承诺、声
明等；
2、查阅发行人报告期内董事会、股东大会会议资料，核实发行人董事、高
级管理人员的选举、聘任情况；
3、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，查询发行人董
事、高级管理人员的任职变动情况；
4、访谈发行人实际控制人，了解发行人董事、高管任职变动情况及变动原
因。
【核查内容及结果】
发行人最近 3 年内董事、高级管理人员变动的情况如下：
变动时间 姓名 变动情况 变动原因
因工作变动，开拓安徽市场，辞去发
2018 年 11 月 喻宜洋 辞去总经理职务
行人总经理职务，现任子公司安徽阳
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补充法律意见书（一）
光总经理
因总经理喻宜洋工作变动辞去总经理
2018 年 11 月 胡霄云 任公司总经理 职务，董事会选举胡霄云担任新任总
经理
2020 年 6 月 陈荣 增选陈荣为独立董事
为完善公司治理结构，促进公司规范
运作，同时满足董事会独立董事不少
2020 年 6 月 马众文 增选马众文为独立董事 于三分之一的要求
经本所律师核查，上述人员变动履行了必要的法律程序，符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。报告期内发行人管理层成员稳定，未
发生重大变化，上述变动未对发行人经营战略、经营模式产生重大影响。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员在关联方兼职是否影响人员独立
性。
【核查程序及方式】
1、查阅发行人的员工名册、发行人员工的劳动合同以及社会保险、住房公
积金缴纳记录；
2、查阅发行人董事、监事、高级管理人员的个人简历、个人征信报告及其
填写的调查表；
3、查阅发行人制定的公司章程及内控控制制度；
4、查阅报告期内发行人董事、监事、高级管理人员任免的内部会议决议等
文件资料；
5、登陆全国企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，查询发行人董
事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况。
【核查内容及结果】
发行人董事、监事、高级管理人员在关联方的兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 关联关系 担任关联方职务
董事长、总经 阳光集团 发行人的控股股东 执行董事
胡霄云
理 南昌致合 发行人5%以上的股东 执行事务合伙人
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补充法律意见书（一）
姓名 职务 兼职单位 关联关系 担任关联方职务
金港投资 阳光集团的股东 董事长
银港投资 阳光集团的股东 执行董事
爱丁堡环保 阳光集团控股的企业 执行董事
长山牧场 发行人的子公司 执行董事
安捷服务 发行人的子公司 执行董事
安徽阳光 发行人的子公司 董事
福建阳光 发行人的子公司 执行董事
金港投资 阳光集团的股东 董事
南昌合达持有安徽阳光
南昌合达 执行董事
喻宜洋 董事 10%股权
安徽阳光 发行人的子公司 董事、总经理
福建阳光 发行人的子公司 经理
金港投资 阳光集团的股东 董事
董事、副总经
高金文 秋实科技园 阳光集团控股的企业 监事
理
弘盛置业 胡霄云持股30%的企业 监事
董事、副总经
梅英 理兼财务负责 金港投资 阳光集团的股东 董事
人
中山华利实业
发行人独立董事陈荣担
集团股份有限 独立董事
任独立董事的其他企业
公司
陈荣 独立董事
江西正邦作物
发行人独立董事陈荣担
保护股份有限 独立董事
任独立董事的其他企业
公司
阳光集团 发行人控股股东 监事
肖爱国 监事会主席 银港投资 阳光集团的股东 监事
金港投资 阳光集团的股东 监事会主席
金港投资 阳光集团的股东 监事
谢杰 监事
安捷服务 发行人的子公司 监事
邓仁强 监事 金港投资 阳光集团的股东 监事
安徽阳光 发行人的子公司 监事
副总经理、董
杨发兴 福建阳光 发行人的子公司 监事
事会秘书
嘉牧农业 发行人的子公司 监事
徐其华 副总经理 安捷服务 发行人的子公司 总经理
发行人一直拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工
5-1-162
补充法律意见书（一）
资管理。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员、董事、监事均在发行人工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何其他职务，亦未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中领薪。发行人财务人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人董事长胡霄云、董事喻宜洋、董事高金文、董事梅英、监事肖爱
国、监事谢杰系董事会、监事会按程序提名的董事、监事，并经发行人股东大
会选举产生，该等人员均按照发行人章程及内部管理制度履行相应的董事或监
事职务。报告期内，发行人的董事、非职工代表监事由股东大会选举产生，职
工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，不存在控股股东干预发行人人事
任免决定的情形。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均由发行人董事会聘任，不存在控股股东干预发行人人事任免决定的
情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在关联方兼职不
影响人员独立性。
二十一、信息披露反馈问题 36
风险披露。请发行人结合公司实际情况就销售区域集中、食品安全、土地
房产瑕疵等事项作重大风险提示，有针对性的完善重大风险提示内容；结合行
业特征、经营模式等因素，个性化、具体化的披露公司可能发生的风险，风险
披露应重点对公司或行业可能面临的不利变化进行分析，并量化分析相关不利
后果。请保荐机构、发行人律师就发行人风险披露是否充分发表明确意见。
回复：
【核查内容及结果】
（一）请发行人结合公司实际情况就销售区域集中、食品安全、土地房产
瑕疵等事项作重大风险提示，有针对性的完善重大风险提示内容
销售区域集中、食品安全、土地房产瑕疵等事项已在《招股说明书》“重大
5-1-163
补充法律意见书（一）
事项提示”处补充披露。
1、食品安全风险
（1）行业风险
随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的
增强，食品质量安全控制已成为食品类企业经营的重中之重，特别是近年来国
内发生的“三聚氰胺”、“塑化剂”等食品安全事件，对公司在产品质量安全控
制方面提出更严格的要求。
另外，虽然国家不断强化食品安全方面的监管，但食品行业分支众多，企
业数量庞大，难免存在部分企业不规范运作的情况，若某个食品子行业的个别
企业发生严重食品安全事故，也将可能给乳制品行业经营发展造成不利影响。
（2）公司食品安全风险
公司主营乳制品、乳饮料的生产销售，其中以低温乳制品、低温乳饮料为
主，其销售收入占比在 85%左右。低温乳制品、低温乳饮料需低温冷链运输，
从产品生产至最终销售到消费者手中，经历多道环节。
虽然公司有严格的质量控制体系，在历次市场抽检中，产品质量均符合要
求，未发生过食品安全责任事故，但若未来因公司的质量管理工作出现疏忽或
因为其他原因发生产品质量问题，将会对公司的品牌、信誉度、市场形象、产
品销售等造成不利影响。
2、新冠肺炎疫情等不可抗力情形导致的风险
生产方面，2020 年初，新冠疫情爆发，根据《南昌市人民政府办公厅关于
延迟省内复工的通知》和《安徽省人民政府办公厅关于延迟企业复工和学校开
学的通知》，公司及安徽阳光产品属于群众生活必需（超市卖场、食品生产和供
应等行业），不在延迟复工企业范围内。
生鲜乳供应方面，《农业农村部办公厅关于维护畜牧业正常产销秩序保障肉
蛋奶市场供应的紧急通知》中规定：“三、不得拦截畜产品运输车辆。要推动将
商品畜禽、禽蛋、生鲜乳等运输车辆纳入重要物资供应绿色通道，协调办理交
5-1-164
补充法律意见书（一）
通通行证，解决运输过程中存在的问题，确保畜产品运得出生产一线、运得到
消费一线，防止出现“卖难”和“断供”现象”，疫情期间公司主要原材料生鲜
乳供应未受到重大不利影响。
销售方面，公司主要通过送奶上户渠道销售产品，疫情期间受住宅小区实
行封闭管理的影响，对公司销售产生了较大不利影响，公司 2020 年 1 季度产品
销量下滑，使得公司生产线产能利用率出现下降。随着疫情在国内得到有效的
控制，社会秩序逐步恢复，2020 年第二季度公司产品销量已逐步恢复正常，并
在 2020 年下半年及 2021 年上半年持续保持稳定，产品产量及产能利用率得到
了有效地提升。
虽然疫情在我国已得到控制，社会秩序逐步恢复，但疫情影响尚未完全消
除，若疫情出现反复，一方面，如公司主要销售区域爆发疫情，公司的销售将
受到不利影响，公司业绩存在下滑的风险；另一方面，如果公司的供应商所在
地区因疫情停产停工或交通运输受限，公司面临原材料供应不足的风险，亦将
对公司的正常生产经营带来不利影响。
如发生其他不可抗力情形，使公司的商业环境发生重大变化，亦将对公司
业绩造成不利影响。
3、销售区域集中，公司品牌在全国范围内缺乏知名度
受冷链运输的限制，公司产品主要销售于江西市场。报告期内，公司来自
江西地区的收入占比 90%以上，55%左右来自于南昌。近年来，公司积极开拓省
外市场，目前公司产品已推广至湖南、安徽等周边省份。公司于 2019 年专门设
立安徽阳光开拓安徽市场，并取得了积极的成效。未来，随着公司销售市场的
扩大，区域销售市场占比较高对公司生产经营业绩稳定性带来的影响将逐步降
低。
但是，区域销售市场占比较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司
产品所覆盖的区域市场情况发生变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将
对公司经营业绩造成不利影响。
同时，与全国性乳品企业如伊利股份、蒙牛乳业等相比，公司品牌在全国
5-1-165
补充法律意见书（一）
性市场上知名度较低，品牌影响力在全国市场范围内较为有限。
4、土地、房产瑕疵风险
（1）生产厂房未办产权证书的风险
公司在厂区内拥有产权的自有土地上建设了生产车间（乳品二厂）用于生
产，后由于南昌市城市规划调整，公司未能取得该厂房的产权证书。针对该厂
房未办理产权证书事宜，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出具说明：（一）乳
品二厂未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳光乳业进行行政
处罚；（二）在乳品二厂所在土地的土地使用权期限内，该厂房不会被列入征
收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。
虽然该厂房建设在公司拥有产权的自有土地上，土地使用权性质为工业用
地、期限至 2053 年 6 月，公司仍存在生产厂房搬迁的风险。
截至目前，公司同一厂区内的拆旧改新厂房主体已完工，如乳品二厂需要
搬迁，可用于承接其机器设备。
（2）租赁的办公房产无产权证书的风险
公司租赁了阳光集团一处楼房作为行政办公场所，但阳光集团尚未取得该
房屋的房屋所有权证书，针对上述情况，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出
具说明：（一）该办公楼未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳
光乳业进行行政处罚；（二）在该办公楼所在土地的土地使用权期限内，该厂房
不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。阳光集团出具
《承诺函》，承诺：一、该房屋系本公司投资建造，其所坐落土地的土地使用权
为本公司所有，土地及房屋权属不存在权属纠纷。二、若政府有关部门对阳光
乳业租赁使用上述没有产权证明的房产对阳光乳业进行处罚，导致阳光乳业承
担经济责任的，由本公司对阳光乳业进行全额赔偿。三、若上述无证房产被认
定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对阳光乳业造成的任何损
失，本公司将进行全额赔偿；因此而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本公司承
担。
公司存在办公用房搬迁的风险。
5-1-166
补充法律意见书（一）
（3）部分租赁的产品分发点无产权证书风险
为向南昌市内经销商分发产品，公司在南昌市内各区设有分发点，主要负
责产品分发、玻璃瓶回收等工作。出于产品分发便利、管理便利的考虑，部分
分发点房屋由分发点员工自行租赁并支付费用。截至 2021 年 6 月末，公司在南
昌市内共有 49 处分发点，除 3 处营销管理中心为公司自有房产兼做分发点、2
处由公司租赁外，其他分发点由分发点员工自行租赁；公司分发点中 26 处房屋
无产权证书。报告期内，各分发点运转良好，完成了公司产品的分发及玻璃瓶
的回收等工作。
虽然分发点运转良好，且分发点周边类似房屋的可替代性强，但如上述无
产权证书的房屋无法继续租赁或负责租赁房屋的员工离职，短期内可能对相关
分发点的产品分发带来一定不利影响。
5、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（1）财务报告审计截止日后的经营状况
审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况正常。公司所处行业
产业政策、业务模式及竞争趋势、行业周期、主要产品的研发、采购、生产和
销售、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策、重大合同条
款及实际执行情况未发生重大不利变化，公司未新增对未来经营可能产生较大
影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的
重大事项。
（2）2021 年预计财务情况
根据公司目前的生产经营情况并假设疫情持续向好的前提下，公司预计
2021 年度的营业收入约 57,482-60,095 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润约 13,706-14,848 万元。具体详见《招股说明书》“第十一节管
理层讨论与分析”之“五、对财务状况和盈利能力未来趋势的分析”之
“（四）2021 年预计财务情况”。（公司 2021 年度的业绩系公司初步测算的结
果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。）
（二）结合行业特征、经营模式等因素，个性化、具体化的披露公司可能
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补充法律意见书（一）
发生的风险，风险披露应重点对公司或行业可能面临的不利变化进行分析，并
量化分析相关不利后果
结合行业特征、经营模式等因素，发行人风险因素披露如下：
1、食品安全风险
（1）行业风险
随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的
增强，食品质量安全控制已成为食品类企业经营的重中之重，特别是近年来国
内发生的“三聚氰胺”、“塑化剂”等食品安全事件，对公司在产品质量安全控
制方面提出更严格的要求。
另外，虽然国家不断强化食品安全方面的监管，但食品行业分支众多，企
业数量庞大，难免存在部分企业不规范运作的情况，若某个食品子行业的个别
企业发生严重食品安全事故，也将可能给乳制品行业经营发展造成不利影响。
（2）公司食品安全风险
公司主营乳制品、乳饮料的生产销售，其中以低温乳制品、低温乳饮料为
主，其销售收入占比在 85%左右。低温乳制品、低温乳饮料需低温冷链运输，
从产品生产至最终销售到消费者手中，经历多道环节。
虽然公司有严格的质量控制体系，在历次市场抽检中，产品质量均符合要
求，未发生过食品安全责任事故，但若未来因公司的质量管理工作出现疏忽或
因为其他原因发生产品质量问题，将会对公司的品牌、信誉度、市场形象、产
品销售等造成不利影响。
2、新冠肺炎疫情等不可抗力情形导致的风险
生产方面，2020 年初，新冠疫情爆发，根据《南昌市人民政府办公厅关于
延迟省内复工的通知》和《安徽省人民政府办公厅关于延迟企业复工和学校开
学的通知》，公司及安徽阳光产品属于群众生活必需（超市卖场、食品生产和供
应等行业），不在延迟复工企业范围内。
生鲜乳供应方面，《农业农村部办公厅关于维护畜牧业正常产销秩序保障肉
5-1-168
补充法律意见书（一）
蛋奶市场供应的紧急通知》中规定：“三、不得拦截畜产品运输车辆。要推动将
商品畜禽、禽蛋、生鲜乳等运输车辆纳入重要物资供应绿色通道，协调办理交
通通行证，解决运输过程中存在的问题，确保畜产品运得出生产一线、运得到
消费一线，防止出现“卖难”和“断供”现象”，疫情期间公司主要原材料生鲜
乳供应未受到重大不利影响。
销售方面，公司主要通过送奶上户渠道销售产品，疫情期间受住宅小区实
行封闭管理的影响，对公司销售产生了较大不利影响，公司 2020 年 1 季度产品
销量下滑，使得公司生产线产能利用率出现下降。随着疫情在国内得到有效的
控制，社会秩序逐步恢复，2020 年第二季度公司产品销量已逐步恢复正常，并
在 2020 年下半年及 2021 年上半年持续保持稳定，产品产量及产能利用率得到
了有效地提升。
虽然疫情在我国已得到控制，社会秩序逐步恢复，但疫情影响尚未完全消
除，若疫情出现反复，一方面，如公司主要销售区域爆发疫情，公司的销售将
受到不利影响，公司业绩存在下滑的风险；另一方面，如果公司的供应商所在
地区因疫情停产停工或交通运输受限，公司面临原材料供应不足的风险，亦将
对公司的正常生产经营带来不利影响。
如发生其他不可抗力情形，使公司的商业环境发生重大变化，亦将对公司
业绩造成不利影响。
3、乳制品行业风险
由于乳制品行业涉及食品安全，近年来又曾出现过重大食品安全事故，因
此一直受到政府监管部门、媒体、消费者的高度关注。虽然乳制品行业面临广
阔的发展空间，但在短期内也存在一定的行业风险。
（1）行业负面报道对乳品行业带来不利影响的风险
近年来，消费者对乳制品行业的质量问题极为敏感，本行业或上下游行业
不时发生相关的负面新闻报道，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安
全事件等，都对本行业及相关企业造成了重大影响。如未来发生行业重大负面
事件，也可能造成消费者信心的动摇，选择暂时不购买乳制品产品，从而对本
5-1-169
补充法律意见书（一）
公司造成不利影响，给公司经营带来风险。
（2）奶牛养殖行业疫病风险
生鲜乳是公司重要的原材料之一，公司生产经营与提供生鲜乳的奶牛养殖
行业密切相关。如果我国内地大规模爆发任何牛类疫病或公司自有牧场奶牛遭
受疫病侵害，则可能导致公司的原料供应不足；同时，消费者可能会担心乳制
品的质量安全问题，从而影响到乳制品的消费量。此外，还可能由此给公司奶
牛生物资产带来减值的风险。因此，公司存在由于奶牛养殖行业发生疫病而导
致公司原材料供应不足、产品消费量下降以及自有奶牛减值的风险。
4、市场风险
（1）销售区域集中的风险，公司品牌在全国范围内缺乏知名度
受冷链运输的限制，公司产品主要销售于江西市场。近年来，公司积极开
拓省外市场，目前公司产品已推广至湖南、安徽等周边省份。报告期内，公司
来自江西地区的收入占比 90%以上，55%左右来自于南昌。公司于 2019 年专门
设立安徽阳光开拓安徽市场，并取得了积极的成效。未来，随着公司销售市场
的扩大，区域销售市场占比较高对公司生产经营业绩稳定性带来的影响将逐步
降低。
但是，区域销售市场占比较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司
产品所覆盖的区域市场情况发生变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将
对公司经营业绩造成不利影响。
同时，与全国性乳品企业如伊利股份、蒙牛乳业等相比，公司品牌在全国
性市场上知名度较低，品牌影响力在全国市场范围内较为有限。
（2）市场竞争风险
作为城市型乳品企业，经过多年精耕细作，公司在区域市场品牌知名度、
美誉度和营销网络等方面具有相对竞争优势，保持了较好的盈利水平。
但是，如果未来市场竞争加剧，其他乳制品企业加快在江西市场的扩张步
伐而公司未能采取有效措施应对竞争，则公司有可能面临市场份额下降、经营
5-1-170
补充法律意见书（一）
业绩下滑、发展速度放缓的风险，公司的销售毛利率、净利率存在下滑的风
险。
（3）消费者消费偏好变化风险
公司产品直接面对广大消费者，随着经济的发展和消费升级，消费者对产
品口味、营养价值等方面的需求偏好也在发生转变。消费者的需求偏好会对公
司的产品销售产生重要影响。为了满足消费者多元化的需求，公司积极主动开
展产品研发，开发新产品、新工艺，通过技术创新迎合和带动新的消费者偏
好，以巩固公司在市场上的优势地位。
若公司的产品体系及技术研发方向与消费者偏好发生偏差，或公司未能根
据市场需求的变化及时做出调整，会导致产品无法得到消费者的认可，将对公
司经营产生不利影响。
（4）原材料价格波动风险
公司的原材料包括生鲜乳、乳粉、白糖、香精以及瓶、盖、纸箱等材料。
其中，生鲜乳、乳粉等产品的市场价格会随供求变化而波动。
虽然，报告期内公司原材料价格总体稳定，但如遇气候变化、自然灾害、
贸易争端等情况可能导致市场供应紧张、价格上升，进而导致公司的生产成本
上升。如果公司未来原材料价格出现较大幅度上升，而公司未能通过提高产品
销售价格等方式消除其不利影响，公司盈利能力存在下滑风险。
（5）奶源不足风险
生鲜乳为公司的重要原材料之一，目前，公司主要通过自有牧场以及与规
模较大的牧场建立稳定的合作关系，有效地满足了公司对生鲜乳的需求。
但是，我国历史上曾因奶源不足而出现过“抢奶”现象，如果乳制品行业
对生鲜乳的需求量超出有效供给量较多，公司可能面临原材料供应不足的风
险，将对公司经营及募集资金投资项目的实施产生不利影响。
5、经营和管理风险
（1）管理水平不能与经营规模相适应的风险
5-1-171
补充法律意见书（一）
为开拓市场，提升产能和销售网络的辐射能力，公司于 2019 年在安徽设立
安徽阳光，公司的组织层级和生产经营体系相对更加复杂，公司的产品品类、
人员数量和资产规模亦随着经营规模的增长而增加。规模的持续扩张在一定程
度上给公司的经营决策、生产管理、存货周转、品质控制等带来更大的挑战，
也对公司的综合管理水平提出了更高的要求。
随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位后，公司的资产规
模将得到提升。虽然公司通过多年的发展，已建立起比较完善的管理制度，如
果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展，将会对公司的发展带
来一定的不利影响。
（2）经销商渠道管理风险
公司产品销售以经销模式为主。报告期内，公司经销模式实现的收入占比
近 90%。公司与经销商建立了长期稳固的合作关系，同时建立了较为完善的经
销商管理制度和体系，公司通过对经销商的规范管理，提高了经销商的自身经
营能力。但是，由于公司的经销商数量较多、分布较广，如果经销商出现经营
不善或管理不规范的情形，将对公司产品在该地区的销售产生不利影响。
（3）生产厂房未办产权证书的风险
公司在厂区内拥有产权的自有土地上建设了生产车间（乳品二厂）用于生
产，后由于南昌市城市规划调整，公司未能取得该厂房的产权证书。针对该厂
房未办理产权证书事宜，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出具说明：（一）乳
品二厂未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳光乳业进行行政
处罚；（二）在乳品二厂所在土地的土地使用权期限内，该厂房不会被列入征
收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。
虽然该厂房建设在公司拥有产权的自有土地上，土地使用权性质为工业用
地、期限至 2053 年 6 月，公司仍存在生产厂房搬迁的风险。
截至目前，公司同一厂区内的拆旧改新厂房主体已完工，如乳品二厂需要
搬迁，可用于承接其机器设备。
（4）租赁的办公房产无产权证书的风险
5-1-172
补充法律意见书（一）
公司租赁了阳光集团一栋楼房作为行政办公场所，但阳光集团尚未取得该
房屋的房屋所有权证书，针对上述情况，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出
具说明：（一）该办公楼未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳
光乳业进行行政处罚；（二）在该办公楼所在土地的土地使用权期限内，该厂房
不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。阳光集团出具
《承诺函》，承诺：一、该房屋系本公司投资建造，其所坐落土地的土地使用权
为本公司所有，土地及房屋权属不存在权属纠纷。二、若政府有关部门对阳光
乳业租赁使用上述没有产权证明的房产对阳光乳业进行处罚，导致阳光乳业承
担经济责任的，由本公司对阳光乳业进行全额赔偿。三、若上述无证房产被认
定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对阳光乳业造成的任何损
失，本公司将进行全额赔偿；因此而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本公司承
担。
公司存在办公用房搬迁的风险。
（5）部分租赁的产品分发点无产权证书风险
为向南昌市内经销商分发产品，公司在南昌市内各区设有分发点，主要负
责产品分发、玻璃瓶回收等工作。出于产品分发便利、管理便利的考虑，部分
分发点房屋由分发点员工自行租赁并支付费用。截至 2021 年 6 月末，公司在南
昌市内共有 49 处分发点，除 3 处营销管理中心为公司自有房产兼做分发点、2
处由公司租赁外，其他分发点由分发点员工自行租赁；公司分发点中 26 处房屋
无产权证书。报告期内，各分发点运转良好，完成了公司产品的分发及玻璃瓶
的回收等工作。
虽然分发点运转良好，且分发点周边类似房屋的可替代性强，但如上述无
产权证书的房屋无法继续租赁或负责租赁房屋的员工离职，短期内可能对相关
分发点的产品分发带来一定不利影响。
（6）实际控制人不当控制风险
本次发行前，公司实际控制人胡霄云未直接持股，但通过控制银港投资、
南昌致合间接控制发行人 97%的股份。本次发行后，胡霄云通过银港投资、南
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补充法律意见书（一）
昌致合间接控制发行人 72.74%的股份。虽然公司已经建立了完善的法人治理制
度和内部控制体系，但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位，通过其控
制的公司在股东大会上行使表决权，作出不利于中小股东利益的可能性。
6、税收优惠政策变化风险
公司于 2015 年通过高新技术企业认定并于 2018 年再次通过认定，公司因
此享受 15%的所得税优惠税率，目前公司已按规定提交高新技术企业认定申
请。如公司在高新技术企业复审中不再符合高新技术企业的标准，或国家对高
新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司的业绩产生不利影响。
报告期内，公司奶类初加工项目产品的收入所得享受免征企业所得税的优
惠政策。同时，公司子公司长山牧场、嘉牧农业销售自产的生鲜乳享受免征增
值税和企业所得税的优惠政策；子公司安捷服务、阳光零售享受小微企业普惠
性税收减免政策。未来，如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，将可能
对公司的净利润产生不利影响。
7、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将扩大，产能亦有较大
幅度提升。尽管本次募集资金项目预期收益良好，但如因市场环境发生重大变
化、行业竞争加剧、生鲜乳供应不足或公司自身管理能力不足等原因，募集资
金项目可能不能按照进度实施或预期收益可能无法完全实现，公司存在因固定
资产折旧费用、摊销费用增加而导致利润下降、净资产收益率下降的风险，进
而对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
综上，经本所核查发行人所处行业、经营模式，并查询行业年鉴、同行业
上市公司招股说明书、年度报告等资料，本所律师认为，发行人已结合行业特
征、经营模式等因素揭示了风险，风险披露充分。
二十二、信息披露反馈问题 37
上市前分红。请发行人补充披露申报前多次大额分红的原因与商业合理
性，对发行人生产经营是否产生重大不利影响，相关风险披露是否充分，并结
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补充法律意见书（一）
合分红情况说明本次募投项目的必要性。请保荐机构、发行人律师就报告期内
控股股东、实际控制人取得分红款的用途进行核查，并说明是否存在流向发行
人客户、供应商的情况。
回复：
【核查程序及方式】
1、查阅发行人报告期内作出分红决策的董事会和股东大会会议资料；
2、查阅发行人股东获得分红款的缴税情况；
3、查阅发行人控股股东、实际控制人及其配偶、金港投资、银港投资的银
行开户清单和银行流水，核查其报告期内取得分红款的用途；
4、查阅控股股东阳光集团向金港投资、银港投资股东发放股利的发放记
录；
5、访谈部分金港投资、银港投资股东，了解分红情况；
6、查阅发行人和阳光集团的《审计报告》；
7、查阅阳光集团购买理财的相关合同及银行理财到期情况；
8、查阅发行人募投项目的可行性研究报告。
【核查内容及结果】
（一）申报前多次大额分红的原因与商业合理性，对发行人生产经营是否
产生重大不利影响，相关风险披露是否充分，并结合分红情况说明本次募投项
目的必要性
1、报告期内公司分红情况
2018 年 6 月 22 日，公司股东大会审议通过《关于公司 2017 年度利润分配
方案的议案》，分红 5,000.00 万元，已实施完毕。
2018 年 11 月 23 日，公司召开股东大会审议通过《关于公司进行利润分配
的议案》，分红 5,140.00 万元，已实施完毕。
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补充法律意见书（一）
2019 年 6 月 10 日，公司召开股东大会审议通过《关于公司 2018 年度利润
分配方案的议案》，分红 5,140.00 万元，已实施完毕。
2019 年 11 月 30 日，公司召开股东大会审议通过《江西阳光乳业股份有限
公司关于 2019 年度现金股利分配方案》，分红 10,000.00 万元，已实施完毕。
2020 年 6 月 21 日，公司召开股东大会审议通过《关于<公司 2019 年度利
润分配方案>的议案》，分红 8,000.00 万元，已实施完毕。
2021 年 4 月 18 日，公司召开股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润
分配方案的议案》，分红 15,000.00 万元，已实施完毕。
2、分红的原因与商业合理性，对发行人生产经营是否产生重大不利影
响，相关风险披露是否充分
（1）分红的原因与商业合理性
报告期内，基于良好的盈利能力、充裕的现金流，发行人累计分红
48,280.00 万元回报股东，截至 2021 年 6 月末，母公司阳光乳业仍留有未分配
利润 19,891.23 万元。
发行人分红主要是为了满足股东的资金需求及回报股东。控股股东阳光集
团总计获得分红 36,210.00 万元，其中 23,360.00 万元用于自身运营及进行银
行理财投资等业务，12,850.00 万元用于向穿透后的自然人股东进行分红并代
扣代缴个人所得税；南昌致合总计获得分红 12,070.00 万元，在扣除个人所得
税后，用于自身运营及进行银行理财投资等业务。
（2）对发行人生产经营是否产生重大不利影响
报告期内，发行人实现收入分别为 53,957.50 万元 54,296.95 万元、
52,257.19 万元、28,992.62 万元，除 2020 年受疫情影响，收入略有下滑外，
发行人营业收入总体稳中有升，保持了较强的盈利能力。
同时，报告期各期末，发行人货币资金余额为 30,504.76 万元、31,299.70
万元、35,079.50 万元、22,053.20 万元，货币资金充足。
综上，本所律师认为，分红未对发行人生产经营造成重大不利影响。
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补充法律意见书（一）
（3）相关风险披露是否充分
发行人对上述分红事宜，在《招股说明书》“重大事项提示”之 “一、本
次发行前滚存利润分配政策及本次发行后的股利分配政策”处补充披露如下：
报告期内，基于良好的盈利能力、充裕的现金流，公司累计分红
48,280.00 万元回报股东，截至 2021 年 6 月末，发行人母公司阳光乳业仍留有
未分配利润 19,891.23 万元。本次发行前滚存利润的分配安排及上市后的股利
分配政策，详见《招股说明书》“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发
行前滚存利润的分配政策”及“四、本次发行后的股利分配政策”。
3、结合分红情况说明本次募投项目的必要性
报告期内，发行人累计分红 48,280.00 万元。发行人报告期内的分红用于
回报股东，满足股东的资金需求。
本次募集资金用于江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目、安徽基地乳
制品二期建设项目、营销渠道建设和品牌推广项目，投资总额为 60,079.96 万
元。本次募投项目的实施将提升发行人的产能及研发水平，并完善营销网络，
本次募集资金运用将对发行人保持并提升行业地位具有重要作用，将进一步提
升发行人的综合竞争力和盈利能力，对促进发行人的长期发展是十分必要的。
通过本次公开发行，不仅能够补充公司发展资金，增强资本实力，实施募
集资金投资项目扩大业务规模，更重要的是，通过上市成为公众公司，拓宽了
公司的融资渠道，为发行人的持续发展奠定了坚实的财务基础；同时，可以进
一步完善、优化公司的治理结构、增强公司对优秀人才的吸引力，从而提升公
司的管理水平；特别是，公司产品为快消类产品，通过公开发行上市，将进一
步提升消费者认知，从而提升公司形象及品牌形象和品牌知名度，加快公司拓
展江西以外市场的步伐，巩固和提升公司在行业中的竞争地位和市场地位，提
升公司的抗风险能力，从而促进公司持久、健康的发展。
综上，本所律师认为，实施本次募投项目具有必要性。
（二）报告期内控股股东、实际控制人取得分红款的用途
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补充法律意见书（一）
针对发行人报告期内分红情况，本所律师查阅了发行人相关股东大会决
议、分红记录、发行人及其子公司的银行开户清单及账户流水、阳光集团及其
子公司的银行开户清单及账户流水、金港投资和银港投资的银行开户清单及账
户流水、南昌致合的银行开户清单及账户流水、阳光集团向金港投资和银港投
资股东发放股利的发放记录、阳光集团审计报告、阳光集团购买理财的相关合
同及银行理财到期情况、发行人实际控制人及其配偶的银行账户流水，访谈了
金港投资、银港投资部分股东。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人控股股东阳光集团取得的分红主
要用于向最终自然人股东分红和理财产品投资等，发行人实际控制人取得的分
红主要用于个人及家庭消费、理财等，除个别经销商因 1998 年作为员工参与阳
光集团改制或股权受让成为发行人间接股东从而按其持股比例享受分红外，分
红资金不存在流向发行人客户、供应商的情况。
二十三、其他反馈问题 50
请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募
基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并
发表专项核查意见。
回复：
【核查程序及方式】
1、查阅发行人的工商登记资料及股东名册；
2、查阅发行人直接股东、间接股东提供的身份证明、合伙协议、公司章
程、工商登记资料、银行流水或出资凭证、股东调查表，获取并查阅发行人直
接股东提供的股权穿透核查表，穿透核查至最终的自然人股东，并结合国家企
业信用信息公示系统等数据平台的公开信息对各层间接股东信息、出资比例进
行交叉复核；
3、取得发行人控股股东阳光集团和 5%以上股东南昌致合出具的非私募基
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补充法律意见书（一）
金承诺；
4、取得鼎盛投资及其非自然人合伙人出具的承诺，并访谈其授权代表，核
查鼎盛投资作为发行人股东的适格性、是否存在代持、与发行人的其他股东和
董事、监事、高级管理人员以及中介机构相关人员是否存在关联关系、是否存
在不当利益输送等情形；
5、取得鼎盛投资的工商登记资料、私募基金备案证明，及其作为基金进行
备案时的材料（包括自然人投资者的身份证，机构投资者的营业执照、合伙协
议/公司章程，投资者的出资证明）；
6、登陆基金业协会网站，查询鼎盛投资私募投资基金备案情况，检索发行
人直接及间接股东是否存在私募基金管理人或私募投资基金。
【核查内容及结果】
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占比
1 江西阳光乳业集团有限公司 15,420.00 72.75%
2 南昌致合企业管理中心（有限合伙） 5,140.00 24.25%
3 共青城鼎盛博盈投资中心（有限合伙） 636.00 3.00%
合 计 21,196.00 100%
发行人共有 3 名非自然人股东，具体情况如下：
（一）江西阳光乳业集团有限公司及其股东情况
1、阳光集团由金港投资、银港投资共同设立，不存在以非公开方式向投资
者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，亦无需按照《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
2、银港投资由胡霄云等 45 名自然人设立，不存在以非公开方式向投资者
募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》第二条规定的私募投资基金，亦无需按照《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
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补充法律意见书（一）
3、金港投资由胡霄云等 152 名自然人设立，不存在以非公开方式向投资者
募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》第二条规定的私募投资基金，亦无需按照《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（二）南昌致合企业管理中心（有限合伙）出资人情况
南昌致合由胡霄云等 21 名自然人共同设立，不存在以非公开方式向投资者
募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》第二条规定的私募投资基金，亦无需按照《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（三）共青城鼎盛博盈投资中心（有限合伙）出资人情况共青城鼎盛博盈
投资中心（有限合伙）出资人情况
鼎盛投资为专业私募投资基金，已在基金业协会办理私募基金备案（基金
编号：SX7003）；鼎盛投资的管理人康瑞通已在基金业协会办理私募基金管理人
登记（登记编号：P1011189）。
综上，本所律师认为，发行人股东中阳光集团、南昌致合不属于私募投资
基金；鼎盛投资属于私募投资基金，其已完成私募基金备案，其基金管理人康
瑞通已办理私募基金管理人登记，发行人股权结构中的私募投资基金已纳入国
家金融监管部门有效监管，符合法律法规的规定。
二十四、其他反馈问题 51
请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请
首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》出具说
明或核查意见。
回复：
【核查程序及方式】
1、查阅发行人的工商登记资料及股东名册；
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补充法律意见书（一）
2、查阅发行人直接股东、间接股东提供的身份证明、合伙协议、公司章
程、工商登记资料、银行流水或出资凭证、股东调查表，获取并查阅发行人直
接股东提供的股权穿透核查表，穿透核查至最终的自然人股东，并结合国家企
业信用信息公示系统等数据平台的公开信息对各层间接股东信息、出资比例进
行交叉复核；
3、取得发行人控股股东阳光集团和 5%以上股东南昌致合出具的非私募基
金承诺；
4、取得鼎盛投资及其非自然人合伙人出具的承诺，并访谈其授权代表，核
查鼎盛投资作为发行人股东的适格性、是否存在代持、与发行人的其他股东和
董事、监事、高级管理人员以及中介机构相关人员是否存在关联关系、是否存
在不当利益输送等情形；
5、取得鼎盛投资的工商登记资料、私募基金备案证明，及其作为基金进行
备案时的材料（包括自然人投资者的身份证，机构投资者的营业执照、合伙协
议/公司章程，投资者的出资证明）；
6、登陆基金业协会网站，查询鼎盛投资私募投资基金备案情况，检索发行
人直接及间接股东是否存在私募基金管理人或私募投资基金。
7、查阅鼎盛投资工商资料、穿透之后最终合伙人的简历并取得其出具的
《非证监会系统离职人员承诺》；
8、对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员各等相关主体进行核查，并
与发行人股权结构穿透情况进行交叉复核，从而确定现有股东与前述主体及人
员的关系；
9、取得并查阅发行人出具的《关于股东信息披露的专项承诺》，取得并查
阅本次发行的中介机构经办人员签署的承诺函；
10、登陆证监会网站，对发行人穿透之后的自然人股东与证监会系统离职
人员信息进行比对。
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补充法律意见书（一）
【核查内容及结果】
（一）发行人承诺
发行人已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》相关要求出具了《关于股东信息
披露的专项承诺》，具体承诺内容如下：
“根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相
关要求，江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）承诺
发行人股东不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或
间接持有发行人股份；
（三）以发行人股权进行不当利益输送；
（四）证监会系统离职人员直接或间接持有发行人股份。”
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十一、持股
5%以上的主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行
情况”披露了专项承诺。
（二）专项核查意见
1、《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的专
项核查意见
本所律师已出具《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份有限公
司股东信息披露的专项核查意见》，经核查，本所律师认为，发行人现有非自
然人股东阳光集团、南昌致合不属于私募投资基金；股东鼎盛投资属于私募投
资基金，其已履行私募基金备案程序和基金管理人登记程序，符合相关法律法
规的规定，金融产品已纳入监管。
2、《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的专项核查意见
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补充法律意见书（一）
本所律师已出具《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份有限公
司是否存在证监会系统离职人员入股的核查意见》，经核查，本所律师认为，
发行人不存在直接自然人股东，间接自然人股东中不存在离开证监会系统未满
十年的工作人员，具体包括从证监会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国
股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发
行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统
其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股
转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
发行人不存在证监会系统离职人员入股发行人的媒体质疑。
综上，本所律师已经按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求出具核查意
见。
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补充法律意见书（一）
第二部分 本次发行及上市相关情况的更新
一、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效《公司章程》规定需要解散或
终止的情形。因此，发行人具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人本次发行上市
的实质条件未发生变更，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定。发行人本次公开发行还需要获得中国证监会核准，其股
票上市交易还需要获得深交所核准。
三、发行人的发起人、股东（实际控制人）
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东、实际控制人均未发生变
化。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
根据发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》及本所律师核查，补充
事项期间，发行人及其子公司经营范围未发生变更。
2、发行人及其子公司的经营资质
根据发行人及其子公司提供的资质证书及本所律师核查，补充事项期间，
5-1-184
补充法律意见书（一）
发行人及其子公司更新的经营资质证书情况如下：
序 证书有效
主体 资质名称 资质编号 颁发机关 许可内容
号 期
发行 道路运输经营许 赣交运管许可洪 青云谱区公路 2021.7.30-
1 -
人 可证 字360104201326 运输管理所 2025.7.29
认证范
发行 有机产品认证证 中国质量认证 2021.8.28-
2 001OP1300200 围：生鲜
人 书 中心 2022.8.27
乳生产
认证范
发行 有机产品认证证 中国质量认证 2021.8.28-
3 001OP1300201 围：乳制
人 书 中心 2022.8.27
品加工
嘉牧 固定污染源排污 91360921566296 2021.8.2-
3 - -
农业 登记回执 242J001Y 2026.8.2
长山 固定污染源排污 91360124677956 2020.3.25-
4 - -
牧场 登记回执 7842001X 2025.3.25
（二）报告期内主营业务突出
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内的业务
收入与主营业务收入情况如下：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 289,901,883.38 522,555,932.37 542,941,880.24 539,457,837.74
其他业务收入 24,336.28 16,016.18 27,586.21 117,140.41
合计 289,926,219.66 522,571,948.55 542,969,466.45 539,574,978.15
主营业务收入
99.992% 99.997% 99.995% 99.978%
占比
本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
综上，本所律师认为，补充事项期间，发行人从事的经营活动已取得了必
要的资质和相关许可证书，且其生产经营符合国家产业政策。发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和潜
在风险；发行人报告期内主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
5-1-185
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人的关联方情况
如下：
1、发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东为阳光集团，实际控制人为胡霄云。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
持有发行人 5%以上股份的其他股东为南昌致合。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企
业为发行人关联方
发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
如下：
序号 关联方 关联关系
1 江西秋实有机农业科技园有限公司 发行人控股股东阳光集团控制的企业
2 江西爱丁堡环保科技有限公司 发行人控股股东阳光集团控制的企业
3 南昌银港投资有限公司 发行人实际控制人胡霄云控制的企业
4 南昌致合企业管理中心（有限合伙） 发行人实际控制人胡霄云控制的企业
4、发行人全资、控股子公司
发行人全资、控股子公司为发行人关联方。
发行人的全资子公司为长山牧场、嘉牧农业、福建阳光、安捷服务、阳光
零售，控股子公司为安徽阳光。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方
发行人董事、监事、高级管理人员情况参见《律师工作报告》正文“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分。
6、发行人控股股东阳光集团的董事、监事、高级管理人员为公司关联方。
7、发行人及其控股股东阳光集团的董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
5-1-186
补充法律意见书（一）
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联方。
8、上述第 5、6、7 项所述自然人直接或间接控制、共同控制、施加重大影
响，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业为发行人
的关联方。具体情况如下：
序号 关联方 关联关系
发行人董事长胡霄云担任董事长的企业
1 南昌金港投资股份有限公司
发行人董事高金文、喻宜洋、梅英担任董事的
企业
2 南昌银港投资有限公司 发行人董事长胡霄云控制的企业
3 景德镇弘盛置业有限公司 发行人董事长胡霄云持有 30%股权的企业
发行人董事喻宜洋持股 14%并担任执行董事的
4 南昌合达企业管理有限公司
企业
5 中山华利实业集团股份有限公司
发行人独立董事陈荣担任独立董事的其他企业
6 江西正邦作物保护股份有限公司
深圳市南山国际花卉中心有限公 发行人董事长胡霄云女儿之配偶刘政荣持股
7
司 20.50%，并担任董事、总经理的企业
深圳市前海和融润邦投资有限公 发行人董事长胡霄云女儿之配偶刘政荣持股
8
司 40.00%，并担任总经理的企业
广东中安顺保安服务有限责任公 发行人董事长胡霄云女儿之配偶刘政荣持股
9
司 30.00%，并担任经理的企业
发行人董事长胡霄云女儿之配偶刘政荣担任总
10 深圳市锦苑花卉园林有限公司
经理的企业
发行人董事长胡霄云女儿之配偶刘政荣曾持股
深圳市湾南花卉小镇管理有限公
11 31.00%，并担任法定代表人、总经理、执行董
司
事的企业（2021 年 2 月注销）
9、发行人其他关联方
报告期内，发行人其他关联方或根据实质重于形式的原则认定为关联方的
主体如下：
序号 关联方 关联关系
1 江西阳光乳业电商科技有限公司 报告期内曾为发行人子公司，已转让
报告期内曾为发行人实际控制人胡霄云控制的
2 南昌银合企业管理有限公司
企业，已注销
5-1-187
补充法律意见书（一）
持有发行人控股子公司安徽华好阳光乳业有限
3 安徽华好商贸有限公司
公司 30%股权的企业
与安徽华好商贸有限公司为同一实际控制人控
4 安徽华好生态养殖有限公司
制的企业
报告期内曾持有发行人控股子公司福建阳光 20%
5 汕头市宝商贸易有限公司
股权的企业
报告期内曾持有发行人参股公司纽籁特乳业 65%
6 陕西欢恩宝乳业股份有限公司
股权的企业
报告期内发行人董事、副总经理高金文曾担任
7 南昌市青云谱岱山奶牛养殖场
法定代表人的企业，已注销
报告期内发行人曾参股 35%、董事会秘书杨发兴
8 呼伦贝尔纽籁特乳业有限公司
曾担任董事的企业
发行人董事、副总经理、财务负责人梅英的外
9 郭智
甥，系发行人经销商
发行人董事、副总经理高金文的弟弟，系发行
10 高亦农
人经销商
11 肖爱荣 发行人监事肖爱国的弟弟
12 肖洋 发行人监事肖爱国的侄子
13 南昌县南新肖洋农业专业合作社 关联方肖洋控制的企业
报告期内曾为发行人董事长胡霄云女儿之配偶
深圳市湾南花卉小镇管理有限公
14 刘政荣持股 31.00%，并担任法定代表人、总经
司
理、执行董事的企业，已注销
注：关联方高亦农及其配偶、郭智另开办有个体工商户门店。
（二）关联交易
根据《审计报告》及本所律师核查，最近一期，发行人发生的关联交易情
况如下：
1、采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
汕头市宝商贸易有限公司 采购商品 12,169,194.68
安徽华好生态养殖有限公司 采购商品 23,209,177.20
江西阳光乳业集团有限公司 租赁费 461,988.55
南昌县南新肖洋农业专业合作社 采购商品 20,808.00
合计 - 35,861,168.43
5-1-188
补充法律意见书（一）
2、出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
安徽华好商贸有限公司 出售乳制品 227,688.93
江西阳光乳业电商科技有限公司 出售乳制品 410,871.33
高亦农 出售乳制品 3,444,633.36
郭智 出售乳制品 3,515,315.93
合计 - 7,598,509.55
3、董事喻宜洋及其亲属持有南昌合达股权情况
喻宜洋配偶彭冬英作为南昌合达发起人，持有南昌合达 25%股权。发行人
与南昌合达、华好商贸共同发起设立安徽阳光，上述股东作为发起人均以注册
资本面值出资，出资价格公允。发行人与南昌合达共同设立安徽阳光事宜，已
经公司第四届董事会第三次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
2021 年，南昌合达原自然人股东邹斌、罗佳俊因个人原因退出，将股权转
让给喻宜洋，喻宜洋因此成为南昌合达的股东，持有南昌合达 14%的股权。喻
宜洋受让股权事宜，已经公司第五届董事会第四次会议和 2021 年第二次临时股
东大会审议确认。
上述共同投资行为已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》第 148 条
规定，不存在“董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务
便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职
公司同类的业务”的情形。
安徽阳光 2019 年设立以来，作为发行人控股子公司，与发行人存在业务、
资金往来，具体如下：
单位：万元
往来事项 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
商品和材料购销 233.51 696.44 155.14
投资款 - 1,700.00 3,100.00
借款 500.00 - -
商品和材料购销主要是安徽阳光向发行人采购的乳制品和包装材料、原材
5-1-189
补充法律意见书（一）
料等，与发行人的主营业务相关；投资款系 2019 年、2020 年发行人合计向安
徽阳光实缴投资款 4,800.00 万元；借款系 2021 年 1 月发行人向安徽阳光提供
500.00 万的借款。
4、关联方应收应付款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2021 年 6 月 30 日
应收账款 安徽华好商贸有限公司 40,487.50
应收账款 江西阳光乳业电商科技有限公司 80,784.80
应收账款 高亦农 778,236.81
应收账款 郭智 813,555.95
预付款项 安徽华好生态养殖有限公司 3,023,534.60
应付账款 安徽华好生态养殖有限公司 342,934.20
应付账款 汕头市宝商贸易有限公司 4,970,396.00
租赁负债 江西阳光乳业集团有限公司 461,988.55
（三）关联交易公允性
2021 年 9 月 15 日，发行人第五届董事会第四次会议审议《关于对公司
2021 年 1-6 月关联交易进行确认的议案》，关联董事胡霄云、高金文、梅英回
避表决。
2021 年 9 月 30 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
对公司 2021 年 1-6 月关联交易进行确认的议案》，关联股东阳光集团、南昌致
合回避表决。
发行人独立董事对最近一期的关联交易出具如下意见：
2021 年 1 月至 6 月期间，公司关联交易的审议、决策程序符合《公司法》
等法律法规以及公司章程的有关规定，公司在审议关联交易时，关联董事和关
联股东实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。关联交易经管理
层充分论证和谨慎决策，符合公司实际需要，有利于公司生产经营。关联交易
按照公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
5-1-190
补充法律意见书（一）
中小股东的利益的行为。
经本所律师核查，发行人最近一期的关联交易均为公司正常经营所需，具
有必要性和合理性，不存在影响发行人独立性的情形。
（四）同业竞争
根据《招股说明书》、发行人确认及本所律师核查，补充事项期间，发行
人的主营业务未发生变更。发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制
的其他企业未从事与阳光乳业相同或相似的业务，不存在同业竞争情形。
六、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充事项期间，发行人主要资产
更新情况如下：
（一）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书及本所律师核查，补充事项期间，发行人
土地使用权和租赁集体土地未发生变更。
（二）房产
根据发行人提供的房屋产权证书及本所律师核查，补充事项期间，发行人
房屋所有权未发生变更、租赁房产未发生变更。
（三）商标权
根据发行人提供的商标注册证书、商标续展注册证明及本所律师核查，补
充事项期间，发行人及其子公司不存在新增商标，但有四项商标进行了续展注
册，具体情况如下：
取得
序号 权利人 注册商标 注册号 国际分类号 有效期
方式
2021.07.28- 受让
1 发行人 1611463 第 32 类
2031.07.27 取得
2021.07.14- 受让
2 发行人 1603346 第 32 类
2031.07.13 取得
2012.07.07-
3 发行人 9528486 第 32 类 原始
2022.07.06
5-1-191
补充法律意见书（一）
取得
2012.06.21- 原始
4 发行人 9528487 第 29 类
2022.06.20 取得
注：上述 3、4 项商标发行人已提前办理续期，续期后的有效期分别为 2022 年 7 月 7
日至 2032 年 7 月 6 日、2022 年 6 月 21 日至 2032 年 6 月 20 日。
（四）专利权
根据发行人提供的专利证书、《专利登记簿副本》及本所律师核查，补充事
项期间，发行人及其子公司新增专利情况如下：
取得
序号 权利人 名称 专利号 专利申请日 专利类型
方式
一种酸奶灌 申请
1 发行人 ZL 202010167609.3 2020.03.11 发明
装装置 取得
发行人报告期内经专利权人许可使用的两项发明专到期后，发行人已终止
使用。
（五）发行人的长期股权投资
根据发行人确认及本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在新增对外
投资。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、银行借款合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在新
签署的借款合同。
2、采购合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人正在履行的重大采购合同情况如下：
序
采购方 销售方 合同类型 合同期限 产品类型
号
5-1-192
补充法律意见书（一）
序
采购方 销售方 合同类型 合同期限 产品类型
号
2021.01.01-
1 发行人 南昌永凯贸易有限公司 框架性协议 白糖
2021.12.31
2021.01.01-
2 发行人 中元牧业有限公司 框架性协议 生鲜乳
2023.12.31
2021.01.01-
3 发行人 天津西桥国际贸易有限公司 框架性协议 奶粉
2021.12.31
2021.01.01-
4 发行人 安徽华好生态养殖有限公司 框架性协议 生鲜乳
2021.12.31
2021.01.01-
5 发行人 金华市恒宇包装有限公司 框架性协议 包装盒
2021.12.31
2021.01.01-
6 发行人 汕头市宝商贸易有限公司 框架性协议 奶粉
2021.12.31
2021.01.01-
7 发行人 济南泉华包装制品有限公司 框架性协议 包装盒
2021.12.31
2021.01.01- 菌种、香
8 发行人 江西福迈食品科技有限公司 框架性协议
2021.12.31 精
2021.01.01-
9 发行人 南昌杰炎乐实业有限公司 框架性协议 包装盒
2021.12.31
2021.01.01-
10 发行人 上海晶澳玻璃制品有限公司 框架性协议 奶瓶
2021.12.31
2021.03.01-
11 发行人 河南謦润牧业有限公司 框架性协议 生鲜乳
2022.02.28
2021.06.01-
12 发行人 中博农（东乡）牧业有限公司 框架性协议 生鲜乳
2021.12.31
2021.01.01-
13 发行人 苏州嘉莱进出口贸易有限公司 框架性协议 奶粉
2022.01.01
2021.01.01-
14 发行人 东方先导（广西）糖酒有限公司 框架性协议 白糖
2022.12.31
2021.08.10-
15 发行人 现代牧业（合肥）有限公司 框架性协议 生鲜乳
2021.12.31
3、销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
5-1-193
补充法律意见书（一）
日，发行人正在履行的重大销售合同情况如下：
序
销售方 采购方 合同类型 合同期限 客户地域范围
号
1 发行人 胡志 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 吉安市经销商
2 发行人 符立良 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 景德镇市经销商
3 发行人 徐刚 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 上饶市经销商
4 发行人 梅叶敏 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 宜春市经销商
5 发行人 高清得 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 宜春市经销商
6 发行人 黄种辉 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 抚州市经销商
7 发行人 毛晓平 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 九江市经销商
8 发行人 章云剑 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 上饶市经销商
9 发行人 曹晓鹏 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 九江市经销商
10 发行人 高亦农 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 进贤县经销商
11 发行人 张志兵 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 赣州外围经销商
（二）经本所律师核查，发行人的重大合同均是以发行人的名义对外签
署，合法有效，最近一期，发行人签署的重大合同不存在纠纷或潜在争议，合
同的履行不会对发行人生产经营及本次发行上市产生重大潜在风险。
（三）根据《审计报告》、发行人及其子公司主管政府部门出具的证明、发
行人出具的声明并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，补充事项期间，
除本补充法律意见书正文第二部分“五、关联方及关联交易”之“（二）关联
交易”部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方之间
不存在其他债权债务关系和相互提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动产生，合
5-1-194
补充法律意见书（一）
法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开了
1 次董事会、0 次监事会、1 次股东大会。上述会议的召开、决议内容及签署符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
补充事项期间，发行人及其子公司适用的税种、税率如下：
税率
税种 长山 嘉牧
发行人 安捷服务 安徽阳光 福建阳光 阳光电商
牧场 农业
增值税 9%、13%、 — — 6% 9%、13% 13%、 9%、13%
企业所得
15% — — 20% 25% 25% 20%
税
城市维护
7% — — 7% 5% 7% 7%
建设税
教育费附
3% — — 3% 3% 3% 3%
加
地方教育
2% — — 2% 2% 2% 2%
费附加
注：江西省嘉牧生态农业科技开发有限公司和江西长山现代有机牧场有限公司由于免
征增值税，无城建税和教育费附加。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，补充事项期间，发行人
高新技术企业资格复审尚在办理之中，发行人暂按 15%的税率预缴企业所得
税；除此之外，发行人及其子公司享受的税收优惠未发生变更。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司最近
5-1-195
补充法律意见书（一）
一期享受的财政补贴如下：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月
失业保险稳岗补助 2,490.57
淘汰改造高污染燃料锅炉 23,831.76
政府购奶牛支付的贴息款 28,608.60
支持制造业发展奖励资金 21,233.34
鼓励企业间协作配套奖励 27,450.00
代扣个税手续费返还 11,745.30
农业生产发展基金 86,264.22
南昌市企业研发补助 456,300.00
市级安全隐患整改资金 200,000.00
农产品品牌奖励金 30,000.00
合计 887,923.79
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司所享受的优惠政策、财政补
贴等政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
2020 年 5 月 28 日、2021 年 1 月 21 日和 2021 年 7 月 15 日，南昌市青云谱
区税务局分别出具《涉税证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15
日，发行人所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不
存在因违反税收管理相关法律、行政法规而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 21 日和 2021 年 7 月 21 日，六安市裕安区税务局分别出具
《证明》和《涉税证明》，证明自 2019 年 4 月 28 日成立起至 2021 年 7 月 21
日，安徽阳光所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，
不存在因违反税收管理相关法律、行政法规而受到行政处罚的情况
2021 年 1 月 17 日和 2021 年 7 月 15 日，南昌市青云谱区税务局分别出具
5-1-196
补充法律意见书（一）
《涉税证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日，安捷服务没有因
违反税收管理相关法律、行政法规而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 8 日和 2021 年 7 月 8 日，宜春市奉新县税务局分别出具《证
明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 8 日，嘉牧农业所执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反税收管理相关法
律、行政法规而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 7 日和 2021 年 8 月 12 日，南昌市进贤县税务局分别出具《证
明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 12 日，长山牧场所执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反税收管理相关法
律、行政法规而受到行政处罚的情况。
2021 年 7 月 15 日，南昌市青云谱区税务局出具《涉税证明》，证明自 2021
年 3 月 9 日至 2021 年 7 月 15 日，阳光零售经系统查询，无罚款记录。
2021 年 4 月 15 日和 2021 年 8 月 25 日，福清市税务局分别出具《无欠税
证明》和《涉税信息查询结果告知书》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月
25 日期间，福建阳光无违法违章记录。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违
反税收法律、法规和规范性文件的规定被主管税务部门处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
2021 年 1 月 25 日和 2021 年 7 月 15 日 ，南昌市青云谱生态环境局分别出
具《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日，发行人在辖区内从
事的生产经营活动能够遵守国家和地方关于环境保护方面的相关规定，各种污
染物均能达到稳定的排放标准，在生产过程中未发生过重大环境污染事故，不
存在因环境违法受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 19 日和 2021 年 7 月 21 日，六安市裕安区生态环境分局分别
5-1-197
补充法律意见书（一）
出具《证明》，证明自 2019 年 4 月 28 日成立起至 2021 年 7 月 21 日，安徽阳光
在辖区内从事的生产经营活动能够遵守国家和地方关于环境保护方面的相关规
定，各种污染物均能达到稳定的排放标准，在生产过程中未发生过重大环境污
染事故，不存在因环境违法受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 25 日和 2021 年 7 月 15 日 ，南昌市青云谱生态环境局分别出
具《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日，安捷服务在辖区内
从事的生产经营活动能够遵守国家和地方关于环境保护方面的相关规定，未发
生过重大环境污染事故，不存在因环境违法受到行政处罚的情况。
2021 年 3 月 4 日和 2021 年 8 月 13 日，南昌市进贤生态环境局分别出具
《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 13 日，长山牧场不存在受到
该单位行政处罚的情况。
2021 年 1 月 6 日和 2021 年 7 月 8 日，宜春市奉新生态环境局分别出具《情
况说明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 8 日，嘉牧农业在辖区内从事
的生产经营活动能够遵守国家和地方关于环境保护方面的相关规定，各种污染
物均能达到稳定的排放标准，在生产过程中未发生过重大环境污染事故，不存
在因环境违法受到行政处罚的情况。
2021 年 7 月 15 日，南昌市青云谱生态环境局出具《证明》，证明自 2021 年
2 月 7 日成立起至 2021 年 7 月 15 日，阳光零售在辖区内从事的生产经营活动能
够遵守国家和地方关于环境保护方面的相关规定，各种污染物均能达到稳定的
排放标准，在生产过程中未发生过重大环境污染事故，不存在因环境违法受到
行政处罚的情况。
报告期内，发行人子公司福建阳光未开展实际经营活动，不涉及环境保
护。
根据环保主管机关出具的证明及本所律师在环保局网站的查询，报告期
内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等
5-1-198
补充法律意见书（一）
2021 年 1 月 27 日和 2021 年 7 月 13 日，南昌市青云谱区市场监督管理局
分别出具《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 13 日，发行人在青
云谱辖区内未发生重大违法违规行为，不存在因违反市场监督管理、产品质量
与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处
罚的情况。
2021 年 1 月 19 日和 2021 年 7 月 21 日，六安市裕安区市场监督管理局出
具《证明》，证明自 2019 年 4 月 28 日成立起至 2021 年 7 月 21 日，安徽阳光在
工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面不存在重大违法
违规行为，不存在因违反工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督
管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 6 日和 2021 年 8 月 13 日，南昌市进贤县市场监督管理局出具
《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 13 日，长山牧场在工商行政
管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面不存在重大违法违规行
为，不存在因违反工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方
面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 27 日和 2021 年 7 月 13 日，南昌市青云谱区市场监督管理局
分别出具《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 13 日，安捷服务在
青云谱辖区内未发生重大违法违规行为，不存在因违反市场监督管理、产品质
量与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政
处罚的情况。
2021 年 1 月 6 日和 2021 年 7 月 8 日，宜春市奉新县市场监督管理局出具
《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 8 日，嘉牧农业在工商行政管
理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面不存在重大违法违规行为，
不存在因违反工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面的
法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 3 月 25 日和 2021 年 7 月 13 日，南昌市青云谱区市场监督管理局
分别出具《证明》，证明自 2021 年 2 月 7 日成立至 2021 年 7 月 13 日，阳光零
售在青云谱辖区内未发生重大违法违规行为，不存在因违反市场监督管理、产
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补充法律意见书（一）
品质量与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到
行政处罚的情况。
2021 年 8 月 25 日，福清市市场监督管理局出具《证明》，证明自成立至
2021 年 8 月 25 日，福建阳光未有违反市场监督法律法规违法行为。
根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及
其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，在报告期内不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行
政处罚案件。
（二）根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明
书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明
书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本补充法律意见书和《法律
意见书》《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。本所确认，发行人《招股说
明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致
的法律风险。
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补充法律意见书（一）
十三、结论意见
本所律师在对发行人提供的材料及有关事实进行审查后认为，发行人本次
发行申请符合《证券法》《公司法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范
性文件中关于首次公开发行股票并上市的有关条件，其公开发行股票并上市不
存在法律障碍；发行人不存在影响本次发行的违法、违规行为；发行人本次发
行已履行了必要的法律程序，发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准及深
交所的审核同意；发行人《招股说明书》及其摘要引用的本补充法律意见书和
《法律意见书》《律师工作报告》的内容准确、适当。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
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