北京海润天睿律师事务所
关于江西阳光乳业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
[2021]海字第 028 号
中国北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022.
电话(Tel):（010）65219696 传真(Fax):（010）88381869
律师工作报告
目录
释义 ............................................................. 3
第一部分 引言 .................................................... 8
一、本所及经办律师简介 ........................................ 8
二、制作律师工作报告及法律意见书的工作过程 ................... 10
第二部分 正文 ................................................... 14
一、本次发行上市的批准和授权 ................................. 14
二、本次发行上市的主体资格 ................................... 17
三、本次发行上市的实质条件 ................................... 19
四、发行人的设立 ............................................. 25
五、发行人的独立性 ........................................... 30
六、发行人的发起人、股东（实际控制人） ....................... 34
七、发行人的股本及其演变 ..................................... 47
八、发行人的业务 ............................................. 51
九、关联交易及同业竞争 ....................................... 55
十、发行人的主要财产 ......................................... 66
十一、发行人的重大债权债务 ................................... 85
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................... 88
十三、发行人章程的制定与修改 ................................. 92
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 94
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................. 96
十六、发行人的税务 ........................................... 99
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................ 105
十八、发行人募集资金的运用 .................................. 108
十九、发行人业务发展目标 .................................... 110
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .......................... 111
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................. 111
二十二、律师认为需要说明的其他问题 .......................... 111
二十三、结论意见 ............................................ 120
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律师工作报告
释义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/股份公
指 江西阳光乳业股份有限公司
司/阳光乳业
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证
本次发行 指
券交易所上市
阳光集团 指 江西阳光乳业集团有限公司，系发行人控股股东
奶业公司 指 南昌市奶业产销公司，系阳光集团前身
工会委员会 指 南昌市奶业产销公司工会委员会
阳光有限 指 江西阳光乳业有限公司，阳光集团曾用名
南昌致合 指 南昌致合企业管理中心（有限合伙），系发行人股东
鼎盛投资 指 共青城鼎盛博盈投资中心（有限合伙），系发行人股东
金港投资 指 南昌金港投资股份有限公司，系阳光集团股东
银港投资 指 南昌银港投资有限公司，系阳光集团股东
南昌银合企业管理有限公司，由金港投资派生设立，后
南昌银合 指
被银港投资吸收合并，已注销
长山牧场 指 江西长山现代有机牧场有限公司，系发行人子公司
江西省嘉牧生态农业科技开发有限公司，系发行人子公
嘉牧农业 指
司
福建阳光 指 福建澳新阳光乳业有限公司，系发行人子公司
安捷服务 指 江西安捷外包服务有限公司，系发行人子公司
阳光零售 指 江西阳光乳业新零售有限公司，系发行人子公司
安徽阳光 指 安徽华好阳光乳业有限公司，系发行人子公司
纽籁特乳业 指 呼伦贝尔纽籁特乳业有限公司，曾为发行人参股公司
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律师工作报告
呼伦贝尔阳光 指 呼伦贝尔阳光乳业有限公司，纽籁特乳业曾用名
江西阳光乳业电商科技有限公司，曾为发行人子公司，
阳光电商 指
已转让
华好乳业 指 安徽华好乳业有限公司，系安徽阳光少数权益股东
安徽华好生态养殖有限公司，与华好乳业为同一实际控
华好养殖 指
制人控制下公司
南昌合达 指 南昌合达企业管理有限公司，系安徽阳光少数权益股东
汕头宝商 指 汕头市宝商贸易有限公司，系福建阳光少数权益股东
欢恩宝 指 陕西欢恩宝乳业股份有限公司，系纽籁特乳业股东
爱丁堡环保 指 江西爱丁堡环保科技有限公司，系阳光集团子公司
秋实科技园 指 江西秋实有机农业科技园有限公司，系阳光集团子公司
弘盛置业 指 景德镇弘盛置业有限公司
远博传媒 指 南昌远博广告传媒有限公司，系阳光电商股权受让方
江西阳光乳业股份有限公司厂房拆旧改新项目所建设
新车间 指
的新厂房
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人上市前施行的《江西阳光乳业股份有限公司章
《公司章程》 指
程》及历次修订
发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的拟上市
《公司章程（草案）》 指
后实施的《江西阳光乳业股份有限公司章程（草案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修正）》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
5-2-4
律师工作报告
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《内控鉴证报告》 指 天职国际出具的[2021]6404 号《内部控制鉴证报告》
天职国际出具的[2021]6405 号《主要税种纳税情况审核
《纳税审核报告》 指
报告》
《非经常性损益审核 天职国际出具的[2021]6407 号《非经常性损益明细表审
指
报告》 核报告》
《审计报告》 指 天职国际出具的天职业字[2021]5797 号《审计报告》
本所为发行人本次发行上市出具的[2021]海字第 028 号
《律师工作报告》 指 《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的[2021]海字第 027 号
《法律意见书》 指 《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份有
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
发行人就本次发行上市向中国证券监督管理委员会申
《招股说明书》 指 报的《江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票招
股说明书（申报稿）》
中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区、台湾地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
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律师工作报告
最近三年/报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
注：本工作报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入
造成。
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律师工作报告
北京海润天睿律师事务所
关于江西阳光乳业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
[2021]海字第 028 号
致：江西阳光乳业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所根据与发行人签订的《法律服务协议》，接受发
行人委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的
专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具《法律意见书》。在出具《法律意
见书》的同时，本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编
报规则 12 号》、《上市规则》、《执业规则》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《律师工作报告》。
本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律
师依据上述有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《律师工作报告》出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，已对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证，并已对《招股说明书》及其摘要进行了审慎审阅，保证
《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求，在《招股说明书》中部分
引用《法律意见书》及《律师工作报告》的意见及结论，但该引述不应采取任
何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。
《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法定
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律师工作报告
文件，随其他公开发行股票申请材料一并上报。
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
（一）本所简介
本所是 1997 年 4 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事务
所，负责人为罗会远，是一家提供全方位法律服务的规模化综合性专业法律服
务机构，主要业务包括：证券与资本市场、投资与并购、银行与金融、公司法
律事务、企业破产重整、民商事争议解决、刑事、不良资产处置、知识产权等
领域。
（二）经办律师简介
为完成本次发行上市法律服务工作，本所成立了以邹盛武律师为负责人的
项目工作组，邹盛武律师、单震宇律师、闫倩倩律师为本项目《法律意见书》
和本《律师工作报告》的签字律师。
1、邹盛武律师
邹盛武律师，本所合伙人，法学学士，现持有 11101200210744056 号《律
师执业证》，主要从事公司、证券、投资、并购等方面的法律业务。邹盛武律师
曾先后为安泰科技股份有限公司、金瑞新材料科技股份有限公司、江西长力汽
车弹簧股份有限公司及中金黄金股份有限公司的首次公开发行股票与上市业务
服务。作为经办律师承办的证券法律服务项目主要有：2004 年上海第一百货商
店股份有限公司吸收合并华联商厦股份有限公司、安泰科技股份有限公司 2006
年非公开发行股票、江西长力汽车弹簧股份有限公司 2006 年非公开发行股票、
吉林华润生化股份有限公司非公开发行股票及重大重组、朝华科技（集团）股
份有限公司破产重整及重大重组、深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公开
发行股票并上市、太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、
光一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、广东伊之密精密机
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律师工作报告
械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、光一科技股份有限公司发
行股份购买资产、长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、钢研
纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市业务、广州华研
精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市；同时为多家企业改
制、并购、再融资提供法律服务。
邹盛武律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
邹盛武律师的联系方式为：
电 话：（010）65216969
传 真：（010）88381869
电子信箱：zousw@myhrtr.com
2、单震宇律师
单震宇律师，本所合伙人，法律硕士，现持有11101201710833739号《律师
执业证》。单震宇律师长期从事资本市场相关法律业务，在公司改制上市、并购、
重组、债券发行及反垄断等方面具有丰富的法律服务经验，曾先后为浪潮电子信
息产业股份有限公司、方正证券股份有限公司、中国航空发动机集团有限公司、
北京大北农科技集团股份有限公司、明石创新投资集团股份有限公司、天津广宇
发展股份有限公司、淮安水利控股集团有限公司、江苏丰山集团股份有限公司、
河南曙光汇知康生物科技股份有限公司、保定华仿科技股份有限公司、辽宁曙光
汽车集团股份有限公司等多家股票发行与挂牌上市、重大资产重组、融资并购、
经营者集中反垄断审查、债券发行等项目提供法律服务。
单震宇律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
单震宇律师的联系方式为：
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律师工作报告
电 话：（010）65216969
传 真：（010）88381869
电子信箱：shanzy@myhrtr.com
3、闫倩倩律师
闫倩倩律师，本所合伙人，法学硕士，现持有 13101201410514308 号《律
师执业证》，主要从事公司、证券、投资、并购等方面的法律业务。闫倩倩律师
负责承办的证券法律服务项目主要有：广州华研精密机械股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市、钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市、长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市业务，
光一科技股份有限公司发行股份购买资产；华浩博达(北京)科技股份有限公司、
长沙巨星轻质建材股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让；为多家企业发行超短融资券、定向融资工具(PPN)、公开发行公司债
券、中期票据提供法律服务，并为多家企业改制、并购、再融资提供法律服务。
闫倩倩律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
闫倩倩律师的联系方式为：
电 话：（010）65219696
传 真：（010）88381869
电子信箱：yanqq@myhrtr.com
二、制作律师工作报告及法律意见书的工作过程
本所接受发行人委托，指派本所律师担任发行人本次发行上市的特聘专项
法律顾问，提供法律服务，并依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具之
日前业已发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的规定，最
终形成《法律意见书》及《律师工作报告》。本所为发行人本次发行上市制作《法
律意见书》及《律师工作报告》的工作过程如下：
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律师工作报告
（一）收集法律尽职调查材料
本所律师接受委托后，即按照《执业规则》编制了核查和验证计划，并具
体开展了核查工作。
本所取得了发行人本次发行上市原专项法律顾问为本次发行上市收集的全
套工作底稿文件，指派了律师进驻发行人办公现场对上述工作底稿进行了全面
的梳理、审阅、查验和复核，并与发行人进行沟通确认。本所律师据此得到了
发行人提供的与待核查事项相关的材料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照《执业规则》，独立、
客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审查、
实地调查、查询、函证、计算、复核等核查方法，勤勉尽责，对其内容的真实
性、准确性、完整性进行核查和验证，并对被核查事项作出认定和判断。
在核查过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律
专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本
所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则
履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄
录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作
为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查后作为
出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同核查方式获取
的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序
作进一步查证。
核查工作结束后，本所律师对核查计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师核查后的与待核查事项相关的材料、说明、确
认以及本所律师核查过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具《法律
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律师工作报告
意见书》和《律师工作报告》的基础性依据材料。
（二）查验发行人取得的政府有关主管部门出具的证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又缺
少资料支持的事项，本所查验了发行人向政府有关主管部门申请出具的证明或
类似文件加以印证。该等证明或类似文件亦构成本所律师出具《法律意见书》
和《律师工作报告》的支持性资料。
（三）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意
见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
（四）确认发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，核对发行人的《公司章程（草案）》、各项议
事规则、内部决策制度、管理制度、各项会议的通知、议案和决议等，并确认
发行人董事、监事和高级管理人员已了解发行上市法律方面的要求，确认发行
人按照发行上市的要求进行规范。
（五）完成《法律意见书》、《律师工作报告》初稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及
归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《上市
规则》等规范性文件，起草完成了《法律意见书》、《律师工作报告》初稿，并
归类整理核查过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监
会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（六）内核小组讨论复核
本所律师完成《法律意见书》和《律师工作报告》初稿后，提交本所证券
业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小
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律师工作报告
组的意见进行修改，最终完成《法律意见书》和《律师工作报告》定稿。
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律师工作报告
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提
供的有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、通知回执、签到簿、会议
议程和议案、会议决议、会议记录、表决票、表决统计表等正本复印件，为本次
发行上市编制的《可行性研究报告》及相关政府部门的批复或备案文件等资料，
并与发行人保存的相关文件原件进行比对；在此基础上，本所律师对发行人本
次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及
其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2021 年 4 月 5 日，发行人召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及其可行性的议案》、《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权
董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关事宜的议
案》、《关于<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于<公司上市后三
年内稳定公司股价预案>的议案》、《关于公司公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行并上市事宜出具有关承
诺并提出相应约束措施的议案》、 关于制定<江西阳光乳业股份有限公司章程（草
案）>（上市后适用）的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开 2021
年第一次临时股东大会审议上述议案。
2、2021 年 4 月 20 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了上述董事会提请审议的各项与本次发行上市相关的议案。
本所律师核查后认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上
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律师工作报告
市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该
决议合法、有效。
（二）发行人股东大会通过的与本次发行上市相关的议案的主要内容
发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）并上市的议案》内容包括：
1、发行种类：人民币普通股（A 股）；
2、发行面值：每股面值人民币 1.00 元；
3、发行数量：发行数量不超过 7,070 万股（最终以中国证监会核定的发行
规模为准）；占发行后总股本的比例不低于 25%，且不进行股东公开发售股份；
4、发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
5、定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格或发行价格区间，具
体发行价格经股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定，或采用中国证监
会认可的其他方式确定发行价格；
6、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上申购定价发行相结合的方式
或中国证监会认可的其他发行方式；
7、承销方式：本次发行采取由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的
股票；
8、上市地点：在获准并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所上
市；
9、决议有效期：经股东大会审议通过后 24 个月内。
本所律师核查后认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
等规定，上述决议的内容合法有效。
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律师工作报告
（三）发行人股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关事宜的议案》，授权董事会
全权办理公司首次公开发行股票并上市的一切有关事宜，具体授权内容如下：
1、授权董事会履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证
监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出
上市的申请；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发
行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和
定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；
3、授权董事会审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件，包括但
不限于《招股说明书》及其他有关文件；
4、授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行
调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；根据监管部
门的要求，调整修订发行人本次募集资金运用方案；
5、授权董事会根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、授权董事会聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；
7、授权董事会在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算
有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、股份
流通锁定等事宜；
8、授权董事会在发行人本次发行申报期内及上市后，相应修改《公司章程
（草案）》，办理公司章程的工商变更登记手续；
9、授权董事会办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
10、授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有
关事宜的有效期限自本次发行有关的议案获得公司股东大会批准之日起 24 个月
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律师工作报告
内有效。
本所律师核查后认为，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上
市有关事宜，授权范围、程序合法有效。
(四)发行人本次发行上市尚需履行的程序
本所律师经核查认为，发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授
权，尚需获得中国证监会的核准和深交所的核准。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人提供的公司内部决策文件和全套工商登记档案以及
相关合同、协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、
分析和判断，并取得了发行人出具的相关声明与承诺；在此基础上，本所律师
对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系依照《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，由
阳光集团和胡霄云等 21 名自然人股东于 2008 年 12 月 30 日发起设立的股份公
司，并合法存续至今。
根据发行人的确认、相关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行
人在报告期内的生产经营活动不存在重大违法行为，也不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人为依法设立并合法
存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人自成立以来已经持续经营三年以上
经本所律师核查，发行人系 2008 年 12 月 30 日成立的股份有限公司，依法
设立且有效存续，发行人自成立之日至今持续经营三年以上，符合《管理办法》
第九条的规定。
5-2-17
律师工作报告
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据本《律师工作报告》“四、发行人的设立”、“六、发行人的发起人、股
东（实际控制人）”和“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人的注册资本
已足额缴纳，相关资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）发行人生产经营符合国家产业政策
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一
条的规定。
（五）发行人的主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人未发生重大
变更
根据本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东（实际控制人）”、“八、
发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分
所述，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
发行人最近三年实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人股权清晰，不存在重大权属纠纷
经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
三条的规定。
（七）发行人本次股票发行上市经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐
经本所律师核查，发行人已聘请东兴证券对发行人及其董事、监事和高级
管理人员等进行了股票发行及上市方面的相关辅导，履行了上市辅导备案验收
手续；同时东兴证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行股票并上市。
综上所述，本所律师认为，发行人系依照法律程序成立且合法存续的股份
有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规、规范
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律师工作报告
性文件等规定的发行股票与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了发行人
全套工商登记档案，核查了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关
各项法人治理制度等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；
核查了天职国际出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》、《纳税审核
报告》、《内控鉴证报告》；对发行人董事、监事、高级管理人员进行问卷调查
并取得董监高调查表；取得了发行人董事、监事、高级管理人员提供的《无犯罪
记录证明》；查验了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承
诺；取得了有关政府主管部门出具的守法证明。在此基础上，本所律师对发行人
本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及
其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
本次拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每股具有同
等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，
每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请具有保荐资格的东兴证券对本次发行上市提供保荐和承销
服务，符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新
股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设
立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务
运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
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律师工作报告
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师将在本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细披露发行人的
相关职能部门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规
范运作的情况。
（2）根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，不存在终止经营及影
响持续经营的情形，本所律师认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人出具的承诺，发行人最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人最近三年营业外支出明细、发行人及其董
事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所
律师对发行人的总经理、财务负责人的访谈结果，通过网络进行信息查询的结
果，核查发行人近三年营业外支出明细等，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的公开
发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
根据发行人提供的有关材料及经本所律师核查，发行人本次发行上市符合
《管理办法》规定的实质条件：
1、发行人的主体资格
根据发行人的说明及《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”
所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三
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律师工作报告
条之规定：
（1）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第
八条的规定。
（2）发行人自 2008 年 12 月 30 日设立，持续经营时间已在三年以上，符
合《管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理
办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会制度，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的保荐机构及本所已对发行人的董事、监事和高级管理人员进
行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》
第十五条的规定。
（3）经本所律师核查并经发行人的确认，发行人的现任董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第
十六条规定的下列情形：
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律师工作报告
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天职国际出具的《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师核
查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的如下情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根
据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
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律师工作报告
（7）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核
查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，
并由天职国际出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十
二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了无
保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际
发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情
形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》，发行人已完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人具备以下条件，符合《管理办法》第二十
六条的规定：
①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润
以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
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律师工作报告
②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例不高于 20％；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表及发行人主管税务机关出具
的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符
合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的确认，发行人的申报
文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈
利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
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律师工作报告
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票公开发行上市的实质条件；发
行人本次公开发行还需要获得中国证监会核准，其股票上市交易还需要获得深
交所核准。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、
验资复核报告、发起人协议、《公司章程》及章程修正案、董事会、股东大会决
议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照等全套工商登记档案等文件；
对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律
师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料；
在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人系以发起设立方式设立的股份有限公司，其设立程序如下：
2008 年 12 月 4 日，发行人全体发起人签署了《江西阳光乳业股份有限公司
发起人协议》，对各发起人股东、股份公司名称、住所、经营目的、经营范围、
注册资本、股份总额、发起人认缴股份的方式、数额和比例、发起人的权利与
义务、费用、违约责任、适用法律及争议解决方式、协议的生效、修改等予以
明确约定。
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律师工作报告
2008 年 12 月 8 日，江西省工商行政管理局出具了“（赣）登记内名预核字
[2008]第 02423 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“江西
阳光乳业股份有限公司”。
2008 年 12 月 22 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字
（2008）2014 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 22 日，公司（筹）已
收到胡霄云等 21 名自然人首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰仟伍
佰柒拾万元（大写）。
2008 年 12 月 24 日，发行人召开创立大会，审议通过了发行人设立相关的
议案，并授权董事会全权办理申请公司设立登记事项的有关手续。同日，阳光
集团、胡霄云等共计 22 名发起人签署了《江西阳光乳业股份有限公司章程》，
该章程约定，公司的股份由阳光集团、胡霄云等 22 名发起人全部认购，其中
21 名自然人发起人需在 2008 年 12 月 31 日前以货币方式一次性缴付出资，阳
光集团需在 2009 年 12 月 31 日前以货币和实物相结合的方式一次性缴付出资。
2008 年 12 月 30 日，南昌市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营
业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司住所为江西省南昌市青云谱区青
云谱岱山东路 1 号；法定代表人为胡霄云；注册资本为人民币 10,280 万元；企
业类型为股份有限公司；经营范围为：乳制品[液体乳（巴士杀菌乳、调制乳、
灭菌乳、发酵乳）]的生产、销售，饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他
饮料类）的生产、销售；畜牧养殖（种畜养殖除外）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人设立时的股权结构如下：
股份数
序号 发起人名称/姓名 出资方式 持股比例（%）
（万股）
1 阳光集团 7,710.00 实物、货币、土地使用权 75.00
2 胡霄云 1,807.50 货币 17.58
3 舒宏清 125.00 货币 1.22
4 高金文 55.00 货币 0.54
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律师工作报告
5 梅 英 50.00 货币 0.49
6 宋立华 50.00 货币 0.49
7 喻宜洋 50.00 货币 0.49
8 徐敬华 50.00 货币 0.49
9 朱明良 50.00 货币 0.49
10 徐红儿 30.00 货币 0.29
11 吴纪允 27.50 货币 0.27
12 余素英 25.00 货币 0.24
13 熊小泉 25.00 货币 0.24
14 刘立新 25.00 货币 0.24
15 谢 杰 25.00 货币 0.24
16 王国斌 25.00 货币 0.24
17 陈 强 25.00 货币 0.24
18 宋建平 25.00 货币 0.24
19 高道平 25.00 货币 0.24
20 胡龙斌 25.00 货币 0.24
21 肖爱国 25.00 货币 0.24
22 熊功光 25.00 货币 0.24
合计 10,280.00 —— 100.00
2、经本所律师核查，阳光集团为发行人发起人之一，系依法成立且有效存
续的境内企业法人；发行人的自然人发起人在中国境内均有住所，发行人的发
起人具备出资设立股份公司的主体资格，具体情况参见本《律师工作报告》正
文之“六、发行人的发起人、股东(实际控制人)”之“（一）发行人的发起人”
部分。
3、发行人设立时股本总额为 10,280 万股，股东出资全部按时缴足，其股
本总额符合《公司法》的规定；发行人股份发行、筹办事项符合法律规定；发
行人的《公司章程》已经发行人创立大会审议通过并经南昌市工商行政管理局
备案；发行人有自己的名称并建立了股东大会、董事会、监事会等股份公司要
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律师工作报告
求的组织机构；发行人具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有关部门的批准。
（二）《发起人协议》
2008 年 12 月 4 日，发行人全体发起人签署了《江西阳光乳业股份有限公司
发起人协议》，对各发起人股东、股份公司名称、住所、经营目的、经营范围、
注册资本、股份总额、发起人认缴股份的方式、数额和比例、发起人的权利与
义务、费用、违约责任、适用法律及争议解决方式、协议的生效、修改等予以
明确约定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人为设立股份公司所签订的《发起人
协议》符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在争议、
纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资情况
2008 年 12 月 22 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字
（2008）2014 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 22 日，公司（筹）已
收到胡霄云等 21 名自然人首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰仟伍
佰柒拾万元（大写）。
天职国际出具“天职业字[2021]11489 号”《验资专项复核报告》，对发行
人截至 2008 年 12 月 22 日止出资的相关验资资料进行复核，确认发行人已收到
胡霄云等 21 名自然人缴纳的出资合计人民币 25,700,000.00 元，其中：实收资
本增加人民币 25,700,000.00 元。
2009 年 8 月 10 日，中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具了“中铭
评报字[2009]2010 号”《江西阳光乳业集团有限公司拟以部分实物资产投资设
立股份公司项目资产评估报告书》，确认截至评估基准日 2009 年 4 月 30 日，委
托评估资产账面价值为 43,452,117.44 元，评估值为 80,863,662.67 元，评估
增值 37,411,505.23 元，增值率为 86.10%。
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律师工作报告
2009 年 12 月 4 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字（2009）
2010 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 4 日，公司已收到阳光集团缴纳
的货币资金和投入的房屋建筑物、机器设备、在建工程、土地使用权等合计
77,100,000.00 元。
2009 年 12 月 15 日，发行人出具《股东出资确认书》，进一步确认阳光集
团出资资产作价 71,960,000.00 元，其中实物资产作价 44,083,133.00 元，无
形资产作价 27,876,867.00 元，完成实缴股本 71,960,000.00 元，出资资产作
价与实缴股本金额一致，无资本公积。
天职国际出具“天职业字[2021]11755 号”《验资复核专项报告》，对截至
2009 年 12 月 4 日出资的相关验资资料进行复核，确认公司已收到阳光集团缴
纳的第 2 期出资，出资额为人民币 77,100,000.00 元，其中：以货币出资人民
币 5,140,000.00 元；实物资产作价出资 44,083,133.00 元；以土地使用权作价
出资人民币 27,876,867.00 元，其中：实收资本增加人民币 77,100,000.00 元。
经本所律师核查，发行人系以发起方式设立的股份有限公司，发起人以货
币、实物和土地使用权出资，非货币部分已进行了评估，发起人的全部出资已
履行了验资程序，相关评估、验资机构具有证券业务资质。
综上，本所律师认为，发行人设立时已履行了评估、验资等必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开情况
2008 年 12 月 24 日，发行人召开创立大会，审议通过了发行人设立相关的
议案，并授权董事会全权办理申请公司设立登记事项的有关手续。同时，选举
胡霄云、舒宏清、高金文、徐敬华、朱明良为第一届董事会董事；选举宋立华、
邓仁强、肖爱国为第一届监事会监事。
本所律师核查后认为，发行人设立时召开创立大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人设立时的纳税情况
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律师工作报告
根据（20092）赣地缴电 02507547 号《税收通用缴款书》和（20092）赣地
缴电 02508930 号《税收通用缴款书》，2010 年 6 月 24 日，发起人股东阳光集
团就其实物资产和土地使用权出资增值部分分别向南昌市青云谱区地方税务局
缴纳 3,000,000.00 元和 4,220,078.36 元企业所得税；另外，根据《2009 年度
企业地方各税（费）自行结算报告表》（税务登记证号码：360104705575111），
阳光集团已足额缴纳增值税、附加税和印花税。
本所律师核查后认为，发行人设立时主要股东实物资产和土地使用权出资
增值部分已足额纳税，符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有关部门的批准；发行人的发
起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、法规及规范性文件的
规定，发行人的设立行为不存在争议、纠纷或潜在纠纷；发行人设立时已履行
了评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人
的设立履行了必要的内部决策程序和外部审批程序；发行人设立时召开创立大
会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立时主要
股东实物资产出资增值部分已足额纳税，发行人的设立不存在构成本次发行上
市法律障碍的情形。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但
不限于资产资料、业务资料、人员资料、财务资料、机构资料、控股股东和实
际控制人控制的其他企业资料，发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员
签署的董监高调查表、发行人出具的声明与承诺，协助发行人建立董事会、监
事会及董事会下属专门委员会并进一步完善业务职能部门，对发行人的经营办
公场地进行了实地查验；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予
以验证。
5-2-30
律师工作报告
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《公司章程》与现持有的《营业执照》的记载，
发行人的经营范围为：许可项目：乳制品生产，饮料生产，食品经营（销售预包
装食品），牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人实际从事的业务均在上述经核准
或备案的经营范围以内，发行人独立经营《公司章程》与《营业执照》所核定的
业务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人已取得开展业务活动相关的
各项资质证书，可自主开展业务活动。
3、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实质上不存在且不从事与发行人
主营业务相同或构成竞争的业务。
4、根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所
律师核查，最近三年发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、根据本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的
股本及其演变”部分所述，发行人设立和历次增资时，各股东的出资已经全部
到位。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立拥有与其经营有关的业
务体系及相关资产；合法拥有与其业务有关的房产、土地、设备、商标、专利
等资产的所有权或使用权。
5-2-31
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的采购、生产和销售系统
根据发行人说明及本所律师核查，发行人原材料的采购、商品的生产及销
售由发行人各具体职能部门及其子公司具体负责，财务部等提供管理、核算、
资金等后台支持，各部门均独立运作，发行人不依赖于持股 5%以上主要股东及
其关联方进行采购和产品销售。
综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的采购、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。发行人董事、监事、高级管理人员的情况参见本《律师工作报
告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
2、根据发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
的任命程序均符合发行人的《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、
其他任何部门、单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情
形。
3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单位和其
他关联方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构及管理制度，并独立与
其员工签订劳动合同，不存在与股东单位员工混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立
1、根据发行人的确认、《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人具备独
立的财务负责人及其他财务人员，建立了独立的财务部门以及财务核算体系，
5-2-32
律师工作报告
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账
簿。
2、根据中国人民银行 南昌中心支行核发的《开户许可证》（核准号：
J4210007175401），发行人在中国建设银行股份有限公司南昌江铃分理处开设基
本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户或银行账户被其控制的情形。
3、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
4、根据本所律师核查，发行人持有南昌市青云谱区市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码 ：9136010068345967X2），且发行人独立进行
纳税申报并履行税款缴纳义务。
综上，本所律师认为，发行人财务独立。
（六）发行人的机构独立
1、根据发行人提供的组织机构图及本所律师核查，发行人设有股东大会、
董事会、监事会和经营管理机构。其中，董事会下设战略发展委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，审计委员会下设审计部；
经营管理机构包括行政部、财务部、物流部、生产部、质检开发部、奶源部、销
售部、市场部、工程采购部、董事会办公室等职能部门。发行人建立健全了内部
经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混
同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他
单位或个人的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立
负责发行人的生产经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
5-2-33
律师工作报告
不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（七）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
发行人作为独立的法人实体，具有独立自主的法人行为能力和意志，具备
与经营有关的业务体系及经营所需的主要资产和经营资质，具备独立完整的经
营管理体系、独立的人员、机构和财务体系，法人治理和内部控制结构完善。
综上，本所律师认为，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东（实际控制人）
为查验发行人的发起人、股东、实际控制人情况，本所律师核查了发行人全
套工商登记资料，核查了发行人的发起人或股东提供的股东名册、 公司章程》、
工商登记资料；核查了发行人主要发起人或股东出具的声明与承诺；核查了银
港投资股东之间签署的《一致行动协议》；在此基础上，本所律师对发行人的发
起人或股东是否具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法
规、规范性文件规定的资格予以验证。
（一）发行人的发起人
根据发行人提供的相关资料，发行人设立时共有 22 名发起人股东，包括 21
名自然人股东和 1 名法人股东。具体情况如下：
序号 发起人姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 阳光集团 7,710.00 75.00
2 胡霄云 1.807.50 17.58
3 舒宏清 125.00 1.22
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律师工作报告
4 高金文 55.00 0.54
5 梅 英 50.00 0.49
6 宋立华 50.00 0.49
7 喻宜洋 50.00 0.49
8 徐敬华 50.00 0.49
9 朱明良 50.00 0.49
10 徐红儿 30.00 0.29
11 吴纪允 27.50 0.27
12 余素英 25.00 0.24
13 熊小泉 25.00 0.24
14 刘立新 25.00 0.24
15 谢 杰 25.00 0.24
16 王国斌 25.00 0.24
17 陈 强 25.00 0.24
18 宋建平 25.00 0.24
19 高道平 25.00 0.24
20 胡龙斌 25.00 0.24
21 肖爱国 25.00 0.24
22 熊功光 25.00 0.24
合计 10,280.00 100.00
经本所律师核查，各发起人具体情况如下：
（1）阳光集团
阳光集团现持有南昌市青云谱区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为913601007055751115的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司住所为南昌
市青云谱区青云谱岱山东路1号，法定代表人为胡霄云，注册资本5,247.20万元，
企业类型为有限责任公司，经营范围为豆制品、糕点、面包、饼干的生产、销售；
实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；建筑材料、五金、交电、百货、
花卉、饲料批发、零售、代购代销（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部
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律师工作报告
门批准后方可开展经营活动）。
截至本《律师工作报告》出具日，阳光集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 金港投资 2,450.05 46.69
2 银港投资 2,797.15 53.31
合计 5,247.20 100.00
阳光集团的股东金港投资、银港投资的股权结构如下：
① 金港投资股权结构
出资额 出资额
序号 股东 出资比例 序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
1 胡霄云 13.86 4.58% 77 刘冬成 1.26 0.42%
2 余素英 6.30 2.08% 78 龚国荣 1.26 0.42%
3 熊小泉 6.30 2.08% 79 赵火妹 1.26 0.42%
4 万大俄 2.52 0.83% 80 王海安 1.26 0.42%
5 刘美儿 2.52 0.83% 81 熊美华 1.26 0.42%
6 朱细云 1.26 0.42% 82 赵自明 1.26 0.42%
7 陈花兰 1.26 0.42% 83 朱莲英 1.89 0.63%
8 邓蓉 1.26 0.42% 84 余世新 1.26 0.42%
9 贺志雯 1.26 0.42% 85 宋建平 8.82 2.92%
10 阙英塔 1.26 0.42% 86 熊水庚 5.04 1.67%
11 涂建琴 1.26 0.42% 87 徐斌 1.26 0.42%
12 朱玲 1.26 0.42% 88 帅少青 1.26 0.42%
13 吴亦杰 1.89 0.63% 89 朱小琴 1.26 0.42%
14 程萍 1.26 0.42% 90 胡长荣 1.26 0.42%
15 谢杰 6.30 2.08% 91 余珍 1.26 0.42%
16 王国斌 7.56 2.50% 92 孙翠华 1.26 0.42%
17 钱兆雪 7.56 2.50% 93 陈德 1.26 0.42%
18 王萍尔 1.26 0.42% 94 黄坚 0.63 0.21%
5-2-36
律师工作报告
出资额 出资额
序号 股东 出资比例 序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
19 刘钦庭 1.26 0.42% 95 吴纪允 8.19 2.71%
20 蒋志红 1.26 0.42% 96 刘小红 2.52 0.83%
21 陆琴仙 1.26 0.42% 97 张树春 2.52 0.83%
22 周利民 1.26 0.42% 98 张伊平 1.26 0.42%
23 樊敏 1.26 0.42% 99 宋效成 1.89 0.63%
24 邓红玉 1.26 0.42% 100 王征 1.26 0.42%
25 胡有能 1.26 0.42% 101 汪腊根 2.52 0.83%
26 刘和平 1.26 0.42% 102 徐红儿 7.56 2.50%
27 万国华 2.52 0.83% 103 孙莉萍 1.26 0.42%
28 熊米樟 1.26 0.42% 104 万腊梅 1.26 0.42%
29 余朗 1.26 0.42% 105 杜俊 1.26 0.42%
30 张木兰 1.89 0.63% 106 刘岚 1.26 0.42%
31 张菊明 2.52 0.83% 107 黄萍 1.26 0.42%
32 吁美荣 2.52 0.83% 108 陆峰 2.52 0.83%
33 姜淑珍 1.89 0.63% 109 黄金国 1.26 0.42%
34 杨学民 1.26 0.42% 110 刘作强 2.52 0.83%
35 喻国民 1.26 0.42% 111 万义东 1.26 0.42%
36 孙园园 3.78 1.25% 112 盛江明 1.26 0.42%
37 彭云辉 1.26 0.42% 113 刘基平 1.89 0.63%
38 李美容 1.26 0.42% 114 万勇 3.78 1.25%
39 廖骅 1.26 0.42% 115 胡龙斌 6.30 2.08%
40 李美德 2.52 0.83% 116 熊国英 1.26 0.42%
41 熊黎明 1.26 0.42% 117 宋岚 1.26 0.42%
42 陈介武 1.89 0.63% 118 万开祥 0.63 0.21%
43 李明华 1.26 0.42% 119 杨克明 1.89 0.63%
44 唐仁贵 1.26 0.42% 120 颜风兰 2.52 0.83%
45 刘桂英 1.26 0.42% 121 熊慧珍 2.52 0.83%
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律师工作报告
出资额 出资额
序号 股东 出资比例 序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
46 杨国安 1.26 0.42% 122 金平 1.26 0.42%
47 熊芳 1.26 0.42% 123 李宝华 1.26 0.42%
48 许凤林 1.26 0.42% 124 杨银花 1.26 0.42%
49 熊翠娥 1.26 0.42% 125 罗宝珍 1.26 0.42%
50 杜玉梅 1.26 0.42% 126 李秋根 1.26 0.42%
51 黄凤兰 1.26 0.42% 127 喻珍 1.26 0.42%
52 徐丽娟 1.89 0.63% 128 刘保国 1.26 0.42%
53 熊荣平 3.15 1.04% 129 胡小云 1.26 0.42%
54 万国龙 1.26 0.42% 130 朱秋生 1.26 0.42%
55 陆卫红 1.26 0.42% 131 吴慧英 1.26 0.42%
56 杨国芬 1.26 0.42% 132 何武红 1.26 0.42%
57 樊建平 1.26 0.42% 133 倪宝玉 1.26 0.42%
58 万金兰 1.26 0.42% 134 孙香发 1.26 0.42%
59 赵和平 1.26 0.42% 135 梅卫强 1.26 0.42%
60 龚为民 1.26 0.42% 136 邓倩 1.26 0.42%
61 张瑛 1.26 0.42% 137 熊荣妹 2.52 0.83%
62 俞宏云 1.26 0.42% 138 周建国 1.26 0.42%
63 陈粉英 1.26 0.42% 139 邓鸿雯 0.63 0.21%
64 陈毛毛 1.26 0.42% 140 余新平 1.26 0.42%
65 毕大年 1.26 0.42% 141 董影 1.26 0.42%
66 邓仁强 1.26 0.42% 142 熊婕 1.26 0.42%
67 刘四珍 1.26 0.42% 143 胡超亭 2.52 0.83%
68 孙岁春 1.26 0.42% 144 刘永平 1.26 0.42%
69 章文敏 2.52 0.83% 145 刘国标 6.30 2.08%
70 邓彬友 2.52 0.83% 146 陈志伟 2.52 0.83%
71 喻爱平 2.52 0.83% 147 杨啟帆 1.26 0.42%
72 李淑华 1.26 0.42% 148 胡梅花 1.26 0.42%
5-2-38
律师工作报告
出资额 出资额
序号 股东 出资比例 序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
73 卜慧 1.26 0.42% 149 张云 1.26 0.42%
74 邓玥 1.26 0.42% 150 熊欢 1.26 0.42%
75 许雅明 2.52 0.83% 151 曾柳英 1.26 0.42%
76 林琪 1.26 0.42% 152 况罡 1.26 0.42%
- - - - 合计 302.40 100.00%
②银港投资股权结构
出资 出资
序号 股东 出资比例 序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
1 胡霄云 149.94 43.43% 24 蔡贵林 1.26 0.36%
2 徐敬华 12.60 3.65% 25 谢宪华 2.52 0.73%
3 朱明良 12.60 3.65% 26 刘红燕 1.26 0.36%
4 肖爱国 6.30 1.82% 27 谢小佳 5.04 1.46%
5 张旱霖 3.78 1.10% 28 刘斌 1.26 0.36%
6 刘祖德 2.52 0.73% 29 熊猛 3.78 1.10%
7 孙璟 2.52 0.73% 30 王赛和 1.26 0.36%
8 徐海英 1.26 0.36% 31 袁玉莲 1.89 0.55%
9 孙夕元 1.26 0.36% 32 邓水金 1.26 0.36%
10 王全胜 1.26 0.36% 33 翁毛芽 1.26 0.36%
11 杨祚辉 1.26 0.36% 34 邓必玉 2.52 0.73%
12 周保平 1.26 0.36% 35 樊顺模 2.52 0.73%
13 李广子 1.26 0.36% 36 李霞 1.26 0.36%
14 杨保根 1.26 0.36% 37 涂毓华 1.26 0.36%
15 高金花 1.26 0.36% 38 毛国静 1.26 0.36%
16 樊端花 1.26 0.36% 39 应兵 1.26 0.36%
17 万玉明 1.26 0.36% 40 舒宏清 31.50 9.12%
18 熊功光 6.30 1.82% 41 高金文 14.49 4.20%
19 罗国付 2.52 0.73% 42 梅英 13.86 4.01%
5-2-39
律师工作报告
出资 出资
序号 股东 出资比例 序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
20 艾蓉 1.26 0.36% 43 宋立华 13.23 3.83%
21 罗国员 1.26 0.36% 44 喻宜洋 14.49 4.20%
22 吴先奉 3.78 1.10% 45 高道平 6.30 1.82%
23 徐建国 2.52 0.73% 合计 345.24 100%
注：翁毛芽、李广子的股权继承正在办理过程中。
经本所律师核查，阳光集团合法存续，不存在相关机构或部门决定批准解
散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其他法律法规或其《公
司章程》规定需要解散或终止的情形。
本所律师认为，阳光集团为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，具
有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人股东的资格。
（2）胡霄云等 21 名自然人
胡霄云等 21 名自然人基本情况如下：
是否拥有
序
姓名 住址 身份证号 国籍 境外永久
号
居留权
1 胡霄云 南昌市东湖区大士院 36010219490201XXXX 中国 否
2 舒宏清 南昌市西湖区干家前街 36010419460515XXXX 中国 否
3 梅 英 南昌市东湖区北京西路 36010219620702XXXX 中国 否
4 高金文 南昌市青云谱区岱山东路 36010419630721XXXX 中国 否
5 喻宜洋 南昌市青云谱区岱山东路 36011119690621XXXX 中国 否
6 宋立华 南昌市青云谱区岱山东路 36010419580814XXXX 中国 否
7 朱明良 南昌市西湖区小凌云巷 36010319520811XXXX 中国 否
8 徐红儿 南昌市西湖区小凌云巷 36010419640617XXXX 中国 否
9 吴纪允 南昌市青云谱区岱山东路 36010419580703XXXX 中国 否
10 熊小泉 南昌市青云谱区洪都六区 36010419650603XXXX 中国 否
11 余素英 南昌市东湖区贤士湖 36010419590528XXXX 中国 否
5-2-40
律师工作报告
12 谢 杰 南昌市西湖区八一大道 36010419620518XXXX 中国 否
13 刘立新 南昌市西湖区福田花园 36010219420804XXXX 中国 否
14 陈 强 南昌市青云谱区岱山东路 36010419420813XXXX 中国 否
15 王国斌 南昌市青云谱区岱山东路 36010219710312XXXX 中国 否
16 高道平 南昌市青云谱区岱山东路 36011119671119XXXX 中国 否
17 宋建平 南昌市青云谱区岱山东路 36010419460121XXXX 中国 否
18 肖爱国 南昌市青云谱区岱山东路 36010419640929XXXX 中国 否
19 胡龙斌 南昌市青云谱区岱山东路 36010419651027XXXX 中国 否
20 熊功光 南昌市西湖区校厂东 36010419470525XXXX 中国 否
21 徐敬华 南昌市西湖区干家前街 36010319441212XXXX 中国 否
经本所律师核查，发行人设立时的上述 21 名自然人发起人均为依法具有完
全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，在中国境内有住所，具有
法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二）发行人的现有股东
根据《公司章程》及发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人的股权结构及股东情况如下：
1、股权结构
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 阳光集团 15,420.00 72.75
2 南昌致合 5,140.00 24.25
3 鼎盛投资 636.00 3.00
合计 21,196.00 100.00
2、现有股东情况
（1）阳光集团
阳光集团具体情况参见本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、
股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”部分。
5-2-41
律师工作报告
（2）南昌致合
南昌致合现持有南昌市青云谱区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91360104MA37MUR29Q）。根据该《营业执照》，南昌致
合的企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为胡霄云；住所为江西省南昌
市青云谱区岱山东路 1 号；经营范围为企业管理；实业投资（金融、证券、期
货、保险除外）；项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，南昌致合的出资结构如下：
序号 股东姓名 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡霄云 普通合伙人 1,807.50 70.33
2 舒宏清 有限合伙人 125.00 4.86
3 高金文 有限合伙人 55.00 2.14
4 梅 英 有限合伙人 50.00 1.95
5 宋立华 有限合伙人 50.00 1.95
6 喻宜洋 有限合伙人 50.00 1.95
7 徐敬华 有限合伙人 50.00 1.95
8 朱明良 有限合伙人 50.00 1.95
9 徐红儿 有限合伙人 30.00 1.17
10 吴纪允 有限合伙人 27.50 1.07
11 余素英 有限合伙人 25.00 0.97
12 熊小泉 有限合伙人 25.00 0.97
13 刘国标 有限合伙人 25.00 0.97
14 谢 杰 有限合伙人 25.00 0.97
15 王国斌 有限合伙人 25.00 0.97
16 陈 强 有限合伙人 25.00 0.97
17 宋建平 有限合伙人 25.00 0.97
18 高道平 有限合伙人 25.00 0.97
19 胡龙斌 有限合伙人 25.00 0.97
5-2-42
律师工作报告
20 肖爱国 有限合伙人 25.00 0.97
21 熊功光 有限合伙人 25.00 0.97
合计 2,570.00 100.00
注：陈强的合伙份额已由其配偶钱兆雪继承，已办理继承公证，但尚未办理工商变更。
本所律师核查后认为，南昌致合为依法设立并合法有效存续的有限合伙企
业。
根据南昌致合出具的《确认函》及本所律师在基金业协会官方网站的查询，
南昌致合不存在以私募基金或私募基金管理人名义向特定或不特定投资者进行
宣传及募集资金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定
的私募基金或私募基金管理人。
（3）鼎盛投资
鼎盛投资现持有共青城市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91360405MA35LD1F6G）。根据该《营业执照》，鼎盛投资的
企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为深圳市瑞通投资管理有限公司；
住所为江西省九江市共青城市私募基金园区 410-128；经营范围为投资管理、
资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，鼎盛投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 出资额（万元） 出资比例(%)
1 赵荣香 有限合伙人 2,600.00 36.61
2 鞠 贞 有限合伙人 500.00 7.04
3 王连琨 有限合伙人 400.00 5.63
4 杨 鑫 有限合伙人 300.00 4.22
5 徐向升 有限合伙人 300.00 4.22
6 吴荣广 有限合伙人 300.00 4.22
5-2-43
律师工作报告
7 邓汉青 有限合伙人 300.00 4.22
8 倪海春 有限合伙人 300.00 4.22
9 金 明 有限合伙人 200.00 2.82
10 张秀文 有限合伙人 200.00 2.82
11 张 玥 有限合伙人 200.00 2.82
12 林 清 有限合伙人 200.00 2.82
13 彭 玲 有限合伙人 200.00 2.82
14 陆 驰 有限合伙人 200.00 2.82
15 邵亚琼 有限合伙人 200.00 2.82
16 曲小泉 有限合伙人 200.00 2.82
17 孙礼云 有限合伙人 200.00 2.82
18 蔡 铎 有限合伙人 200.00 2.82
深圳市金水仙投资
19 有限合伙人 100.00 1.41
管理合伙企业
深圳康瑞通投资管
20 普通合伙人 1.00 0.01
理有限公司
合计 7,101.00 100.00
根据发行人提供的资料及本所律师在基金业协会网站查询，鼎盛投资为私
募股权投资基金；鼎盛投资已于 2017 年 10 月 23 日在基金业协会完成了私募投
资基金备案手续，备案编码为 SX7003；鼎盛投资的管理人深圳康瑞通投资管理
有限公司于 2015 年 4 月 29 日在基金业协会完成了基金管理人登记，登记编号
为 P1011189。
本所律师核查后认为，鼎盛投资为依法设立并合法有效存续的有限合伙企
业，系经基金业协会备案的私募基金。
（三）发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例
1、关于发起人及股东的人数
经本所律师核查，发行人的发起人为阳光集团和胡霄云等 21 名自然人股
东，符合《公司法》所规定的关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人
5-2-44
律师工作报告
以下为发起人”的规定；发行人现有 3 名股东，符合《公司法》、《证券法》等
相关法规及监管机构对公开发行股票并上市前的股份有限公司股东人数的要
求。
2、关于发起人及股东的住所
经本所律师核查，发行人的所有股东均在中国境内有住所，符合《公司法》
关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
3、关于发起人及股东的出资比例
发行人系发起设立的股份有限公司，未向社会公开募集股份，股份全部由
发起人认购，符合当时有效的《公司法》关于发起人出资比例的规定，发行人目
前的出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人及股东的人数、住所、出资比例均
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发起人投入发行人的资产
发起人阳光集团的实物出资履行了资产评估手续，出资完成后经会计师事务
所出具《验资报告》和《验资复核专项报告》予以验证。
综上，本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清
晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发
起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（六）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形。
（七）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入
股的情形。
（八）发行人的控股股东、实际控制人
5-2-45
律师工作报告
1、控股股东
根据发行人现有股东股权结构，阳光集团持有发行人 72.75%的股份，为发
行人的控股股东。
2、实际控制人
发行人的实际控制人为胡霄云，胡霄云通过控制银港投资、南昌致合实现对
发行人的控制。具体如下：
（1）胡霄云通过银港投资、南昌致合控制发行人 97%的表决权
银港投资持有阳光集团 53.31%的股权，系阳光集团的控股股东。
胡霄云持有银港投资 43.43%的股权。2018 年 4 月 20 日，胡霄云与银港投资
另外 2 名自然人股东（高金文、梅英）签署了《一致行动协议》，约定该 2 名自
然人股东同意按照胡霄云的意见在银港投资行使股东权利，保持胡霄云对银港投
资的控制权。上述 2 名自然人合计持有银港投资 8.21%股权。因此，胡霄云可以
实际控制银港投资 51.64%的表决权，能够实际控制银港投资，并通过银港投资
实际控制阳光集团拥有的发行人 72.75%的表决权。
同时，胡霄云持有发行人第二大股东南昌致合 70.33%的出资额，并担任南
昌致合的执行事务合伙人。根据南昌致合的《合伙协议》约定，有限合伙企业由
普通合伙人执行合伙事务。因此，胡霄云对南昌致合具有实际控制权，并通过南
昌致合控制发行人 24.25%的表决权。
综上，胡霄云通过银港投资、南昌致合合计控制发行人 97%的表决权。
（2）胡霄云对发行人的经营决策具有重要影响
胡霄云系发行人董事长、总经理，且自发行人 2008 年成立以来，一直担任
发行人董事长职务，对公司的经营管理、重大决策和战略规划具有重要影响。
综上，本所律师认为，胡霄云为发行人实际控制人，对发行人行使实际控
制权，报告期内没有发生变化。
5-2-46
律师工作报告
（九）发行人股东的私募投资基金备案情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东共有 3 名，即阳光集团、
南昌致合与鼎盛投资，均为非自然人股东。
根据阳光集团、南昌致合出具的《确认函》及本所律师在基金业协会官方
网站的查询，阳光集团、南昌致合不存在以私募基金或私募基金管理人名义向
特定或不特定投资者进行宣传及募集资金的行为，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等规定的私募基金或私募基金管理人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，鼎盛投资为私募基金，已于
2017 年 10 月 23 日在基金业协会完成了私募投资基金备案手续，备案编码为
SX7003；其管理人深圳康瑞通投资管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日在基金业
协会完成了基金管理人登记，登记编号为 P1011189。
综上，本所律师认为，发行人的私募基金股东及其管理人已分别履行了私
募投资基金备案和基金管理人登记程序，符合私募投资基金规定的相关要求。
七、发行人的股本及其演变
为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人提供的的设立
申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、相关主管部门出具的批准、批
复文件、股权（出资）转让协议、发起人协议、历次章程及章程修正案、股东
大会决议、企业法人营业执照、营业执照等全套工商登记档案；对于影响本所
律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职
调查清单的形式要求发行人补充提供其内部管理的相关档案资料，并对相关人
员进行访谈；在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验
证。
（一）发行人设立
5-2-47
律师工作报告
参见本《律师工作报告》正文“四、发起人的设立”之“（一）发行人设立
的程序、资格、条件和方式”部分。
（二）发行人历次股权变动
1、2016 年 12 月，第一次增资及第一次股份转让
2016 年 12 月 16 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意公司总股本增
至 10,598 万股，新增 318 万股由新股东鼎盛投资以 3,558.42 万元认购，其中
318 万元计入实收资本，3,240.42 万元计入资本公积；同意公司股东刘立新将
其持有公司 25 万股股份（占总股本的 0.24%）转让给刘国标。
根据发行人与鼎盛投资签署的《江西阳光乳业股份有限公司增资扩股协议》
及《江西阳光乳业股份有限公司增资扩股协议之补充协议书》，鼎盛投资出资
3,558.42 万元认购发行人新增的 318 万股股份，每股作价 11.19 元；鼎盛投资
不参与公司 A 股上市前的留存收益分配和股利分红。鼎盛投资放弃作为公司股东
享有的留存收益分配和股利分红系出于真实意思表示，不属于投资公司或公司接
受投资的交易条件，而是投资完成后，在同股同权基础上作出的自愿放弃。
天职国际出具“天职业字[2021]31756”《验资报告》，确认截至 2016 年 12
月 30 日止，发行人收到鼎盛投资的募集资金总额人民币 35,584,200.00 元，其
中股本人民币 3,180,000.00 元整，资本公积人民币 32,404,200.00 元整。
2016 年 12 月 27 日，刘立新和刘国标签订《股权转让协议》，约定刘立新
将其持有的公司 25 万股股份（占股本总额的 0.24%）转让给刘国标。
经本所律师核查，刘立新、刘国标系父子关系，双方未就本次股份转让支付
转让款。
2016 年 12 月 16 日，发行人的法定代表人胡霄云就上述增资及股份转让签
署了《公司章程修正案》。
2016 年 12 月 30 日，南昌市市场和质量监督管理局为发行人换发了新的《营
业执照》。
5-2-48
律师工作报告
本次增资及股份转让后，发行人股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 阳光集团 7,710.00 72.75
2 胡霄云 1,807.50 17.06
3 鼎盛投资 318.00 3.00
4 舒宏清 125.00 1.18
5 高金文 55.00 0.52
6 梅 英 50.00 0.47
7 宋立华 50.00 0.47
8 喻宜洋 50.00 0.47
9 徐敬华 50.00 0.47
10 朱明良 50.00 0.47
11 徐红儿 30.00 0.28
12 吴纪允 27.50 0.26
13 余素英 25.00 0.24
14 熊小泉 25.00 0.24
15 刘国标 25.00 0.24
16 谢 杰 25.00 0.24
17 王国斌 25.00 0.24
18 陈 强 25.00 0.24
19 宋建平 25.00 0.24
20 高道平 25.00 0.24
21 胡龙斌 25.00 0.24
22 肖爱国 25.00 0.24
23 熊功光 25.00 0.24
合计 10,598.00 100.00
2、2017 年 12 月，股权架构调整
2017 年 12 月，胡霄云、舒宏清、高金文、梅英、宋立华、喻宜洋、徐敬
5-2-49
律师工作报告
华、朱明良、徐红儿、吴纪允、余素英、熊小泉、刘国标、谢杰、王国斌、陈
强、宋建平、高道平、胡龙斌、肖爱国、熊功光签署了《南昌致合企业管理中心
(有限合伙)合伙协议》，约定共同出资设立南昌致合，由胡霄云担任南昌致合的
普通合伙人，其他 20 名自然人担任南昌致合的有限合伙人。根据南昌致合全体
合伙人签署的《全体合伙人协商作价确认书》，南昌致合的全体合伙人分别以其
直接持有的阳光乳业股权作为对南昌致合的出资，胡霄云等 21 名自然人股东已
完成公司股份过户。
根据本所律师对上述 21 名自然人股东的访谈，上述 21 名自然人股东以持有
的阳光乳业股权出资设立南昌致合是基于保持股东结构的稳定性，并加强股权统
一管理，特别是保持上市以后的股权稳定，促进核心股东长期持股，促进公司的
长期稳定发展，已履行了相关变更登记程序。
本次股权架构调整后，胡霄云等 21 名自然人股东由直接持股转为通过南昌
致合间接持股，穿透后 21 名自然人股东最终持股数量未发生变化。
本次股权架构调整后，发行人股本结构如下：
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例（%）
1 阳光集团 7,710.00 72.75
2 南昌致合 2,570.00 24.25
3 鼎盛投资 318.00 3.00
合计 10,598.00 100.00
3、2019 年 11 月，第二次增资
2019 年 12 月 13 日，经公司股东大会同意，公司的总股本增至 21,196 万
股，新增 10,598 万股股份由原股东按各自股本比例认购，其中，股东阳光集
团、南昌致合以未分配利润分别认购 7,710 万股、2,570 万股，鼎盛投资以货币
认购 318 万股。
经本所律师核查，由于鼎盛博盈不参与公司 A 股上市前的留存收益分配和股
利分红，因此，鼎盛博盈以现金增资。
5-2-50
律师工作报告
天职国际出具“天职业字[2021]11751 号”《验资报告》，确认截至 2020 年 8
月 4 日，发行人已将留存收益人民币 102,800,000.00 元转增股本，已收到鼎盛
投资缴纳的出资合计人民币 3,180,000.00 元。
本次增资南昌致合 21 名自然人合伙人已缴纳个人所得税。
发行人的法定代表人胡霄云就本次增资签署了《公司章程修正案》。
2019 年 12 月 24 日，南昌市青云谱区市场监督管理局为发行人换发了新的
《营业执照》。
本次增资完成后，发行人股本结构如下：
序号 股东名称 持股数(万股) 股权比例（%）
1 阳光集团 15,420.00 72.75
2 南昌致合 5,140.00 24.25
3 鼎盛投资 636.00 3.00
合计 21,196.00 100.00
综上所述，本所律师认为，发行人的设立、历次股权变化符合当时法律法
规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，不存在影响其合法有效存续
的重大事项，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，真实、合法、有效。
（三）股东及发起人的股份质押情况
根据本所律师在国家企业信用信息公示信息系统的查询、发行人提供的工
商资料及其各股东的确认，发行人各股东所持有的发行人股份均不存在质押、
被司法机关冻结等导致股东行使股东权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《营业执照》、《公
司章程》、设立至今的工商登记资料、《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，
并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策的规定；在此基础上，本所律
5-2-51
律师工作报告
师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的经营范围与经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
（1）发行人的经营范围
根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：许可项目：乳制
品生产，饮料生产，食品经营（销售预包装食品），牲畜饲养（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）发行人子公司的经营范围
根据发行人子公司的《营业执照》、《公司章程》，发行人子公司经营范围
如下：
子公司名称 经营范围
奶牛养殖，花卉种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
长山牧场
展经营活动）
奶牛养殖（该项目凭有效动物防疫条件合格证经营）、渔业养殖、销售；
嘉牧农业 旅游景点开发、农作物种植、销售、饲料销售（以上项目国家有专项规定
的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乳制品、饮料生产销售（经营场所另设）。（依法须经批准的项目，经相
福建阳光
关部门批准后方可开展经营活动）
货运、装卸、搬运、劳务外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
安捷服务
批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品添加剂销售，供应链管理
阳光零售 服务，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
乳制品、饮料的生产及销售，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，
安徽阳光
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行人及其子公司的经营资质
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司已
5-2-52
律师工作报告
经取得如下与主营业务相关的经营资质证书：
序
主体 资质名称 资质编号 颁发机关 证书有效期 许可内容
号
液体乳（巴氏杀菌乳、
调制乳、灭菌乳、发
江西省食品 酵乳）、蛋白饮料（含
发行 食品生产 SC105360104 2020.9.28-
1 药品监督管 乳饮料、复合蛋白饮
人 许可证 00010 2025.9.27
理局 料）、其他饮料（风
味饮料）、乳粉（全
脂乳粉）
南昌市青云
发行 食品经营 JY136010400 谱区市场监 2020.7.31- 预包装食品（含冷藏
2
人 许可证 58782 督管理局岱 2025.7.30 冷冻食品）销售
山分局
南昌市青云
发行 生鲜乳收 赣360104 2021.3.12- 收购地域范围：南昌
3 谱区行政审
人 购许可证 （2021）001 2023.3.11 市
批局
南昌市青云 车牌号码：赣AC8226
发行 生鲜乳准 赣360104 2021.3.12-
4 谱区行政审 核定最大运载量：
人 运证明 （2021）0001 2023.3.11
批局 12.565吨
南昌市青云 车牌号码：赣AD1617
发行 生鲜乳准 赣360104 2021.3.12-
5 谱区行政审 核定最大运载量：
人 运证明 （2019）0002 2023.3.11
批局 7.99吨
赣交运管许
道路运输 青云谱区公
发行 可洪字 2017.7.20-
6 经营许可 路运输管理 -
人 36010420132 2021.7.19
证 所
6
发行 有机产品 001OP130020 中国质量认 2020.8.28- 认证范围：生鲜乳生
7
人 认证证书 0 证中心 2021.8.27 产
发行 有机产品 001OP130020 中国质量认 2020.8.28- 认证范围：乳制品加
8
人 认证证书 1 证中心 2021.8.27 工
发行 排污许可 91360100683 南昌市生态 2019.7.31-
9 -
人 证 45967X2001V 环境局 2022.7.30
动物防疫 （进畜）动防
长山 进贤县畜牧 2014.7.24-
10 条件合格 合字第 经营范围：奶牛养殖
牧场 局 长期
证 20140051号
动物防疫 （奉）动防合
嘉牧 奉新县畜牧 2020.9.21-
11 条件合格 字第 经营范围：奶牛养殖
农业 水产局 长期
证 20200012号
5-2-53
律师工作报告
2020.10.29
安徽 食品生产 SC105341503 六安市市场 食品类别：乳制品、
12 -2025.10.2
阳光 许可证 06309 监督管理局 饮料
8
六安市裕安
安徽 食品经营 JY134150300 2019.12.4- 预包装食品（含冷藏
13 区市场监督
阳光 许可证 78711 2024.12.3 冷冻食品）销售
管理局
六安市裕安
安徽 生鲜乳收 皖341503 2021.5.7-2 收购地域范围：六安
14 区农业农村
阳光 购许可证 （2021）001 023.5.6 市
局
安徽 有机产品 015OP210010 杭州万泰认 2021.3.22- 认证范围：巴氏杀菌
15
阳光 认证证书 5 证有限公司 2022.3.21 乳
安徽 排污许可 91341503MA2 六安市生态 2021.4.12-
16 -
阳光 证 TNE7N3K001U 环境局 2026.4.11
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前从事的经营活动已取得了必要
的资质和相关许可证书，且其生产经营符合国家产业政策。发行人及其子公司的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍
和潜在风险。
（二）发行人不存在在中国大陆以外经营的情形
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆
以外经营的情形。
（三）发行人报告期内主营业务没有发生过变更
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人确认，发行人的主营业务为乳制
品及乳饮料的研发、生产和销售，并以低温乳制品、低温乳饮料为主打产品；报
告期内，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》、发行人的确认，发行人报告期内的业务收入与主营业务
收入情况如下：
5-2-54
律师工作报告
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 522,555,932.37 542,941,880.24 539,457,837.74
其他业务收入 16,016.18 27,586.21 117,140.41
合计 522,571,948.55 542,969,466.45 539,574,978.15
主营业务收入占比 99.997% 99.995% 99.978%
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的《营业执照》和主营业务
相关的经营资质合法有效，且到期后可以依法继续申请延续。发行人报告期内
未发生重大违法违规行为。根据法律、法规、规范性文件的规定和发行人现行
有效的《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形，亦不存在现行法律、法规
和规范性文件禁止、限制发行人从事和开展目前业务的情形，其法人内部治理
结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面向市场经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东为阳光集团，实际控制人为胡霄云。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
持有发行人 5%以上股份的其他股东为南昌致合。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企
业为发行人关联方
发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业如
5-2-55
律师工作报告
下：
序号 关联方 关联关系
1 江西秋实有机农业科技园有限公司 发行人控股股东阳光集团控制的企业
2 江西爱丁堡环保科技有限公司 发行人控股股东阳光集团控制的企业
3 南昌银港投资有限公司 发行人实际控制人胡霄云控制的企业
4 南昌致合企业管理中心（有限合伙） 发行人实际控制人胡霄云控制的企业
4、发行人全资、控股子公司
发行人全资、控股子公司为发行人关联方。
发行人的全资子公司为长山牧场、嘉牧农业、福建阳光、安捷服务、阳光
零售，控股子公司为安徽阳光。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方
发行人董事、监事、高级管理人员情况参见本《律师工作报告》正文“十五、
发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分。
6、发行人控股股东阳光集团的董事、监事、高级管理人员为公司关联方。
7、发行人及其控股股东阳光集团的董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联方。
8、上述第 5、6、7 项所述自然人直接或间接控制、共同控制、施加重大影
响，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业为发行人
的关联方。具体情况如下：
序号 关联方 关联关系
发行人董事长胡霄云担任董事长的企业
1 南昌金港投资股份有限公司
发行人董事高金文、喻宜洋、梅英担任董事的
企业
2 南昌银港投资有限公司 发行人董事长胡霄云控制的企业
5-2-56
律师工作报告
序号 关联方 关联关系
发行人董事长胡霄云持有 30%股权，并担任执
3 景德镇弘盛置业有限公司
行董事的企业
4 南昌合达企业管理有限公司 发行人董事喻宜洋担任执行董事的企业
5 中山华利实业集团股份有限公司
发行人独立董事陈荣担任独立董事的其他企业
6 江西正邦作物保护股份有限公司
9、发行人其他关联方
报告期内，发行人其他关联方或根据实质重于形式的原则认定为关联方的
主体如下：
序号 关联方 关联关系
1 江西阳光乳业电商科技有限公司 报告期内曾为发行人子公司，已转让
报告期内曾为发行人实际控制人胡霄云控制的
2 南昌银合企业管理有限公司
企业，已注销
持有发行人控股子公司安徽华好阳光乳业有限
3 安徽华好乳业有限公司
公司 30%股权的企业
与安徽华好乳业有限公司为同一实际控制人控
4 安徽华好生态养殖有限公司
制的企业
报告期内曾持有发行人控股子公司福建阳光
5 汕头市宝商贸易有限公司
20%股权的企业
报告期内曾持有发行人参股公司纽籁特乳业
6 陕西欢恩宝乳业股份有限公司
65%股权的企业
报告期内发行人董事、副总经理高金文曾担任
7 南昌市青云谱岱山奶牛养殖场
法定代表人的企业，已注销
报告期内发行人曾参股 35%、董事会秘书杨发
8 呼伦贝尔纽籁特乳业有限公司
兴曾担任董事的企业
发行人董事、副总经理、财务负责人梅英的外
9 郭智
甥，系发行人经销商
发行人董事、副总经理高金文的弟弟，系发行
10 高亦农
人经销商
11 肖爱荣 发行人监事肖爱国的弟弟
12 肖洋 发行人监事肖爱国的侄子
5-2-57
律师工作报告
13 南昌县南新肖洋农业专业合作社 关联方肖洋控制的企业
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》，发行人及其子公司报告期内与关联方之间存在的关联交
易（不包括发行人与其控股子公司之间的交易）如下：
1、采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汕头市宝商贸易
采购商品 10,889,157.09 14,649,515.63 -
有限公司
安徽华好生态养
采购商品 34,510,206.40 23,546,109.85 18,713,465.55
殖有限公司
江西阳光乳业集
租赁费 923,977.10 923,977.10 923,977.10
团有限公司
南昌县南新肖洋
采购商品 35,617.50 - -
农业专业合作社
肖洋 采购商品 - 54,705.00 158,639.50
肖爱荣 采购商品 - 14,677.50 -
合计 - 46,358,958.09 39,188,985.08 19,796,082.15
注：关联方定价方式及决策程序均为双方协议并参考市场价格
2、出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 2019 年度 2018 年度
安徽华好乳业有
出售乳制品 396,401.54 250,010.94 -
限公司
江西阳光乳业集
出售车辆 - 15,689.32 -
团有限公司
江西阳光乳业电
出售乳制品 730,509.76 - -
商科技有限公司
5-2-58
律师工作报告
高亦农 出售乳制品 6,352,429.96 8,015,387.28 8,511,197.28
郭智 出售乳制品 6,689,309.97 6,919,603.34 -
合计 - 14,168,651.23 15,200,690.88 8,511,197.28
注：关联方定价方式及决策程序均为双方协议并参考市场价格
3、其他关联交易
（1）转让/受让商标
①报告期内，阳光集团将其持有的 12 个商标无偿转让给公司。具体如下：
序号 注册商标 注册号 国际分类号
1 19821357 第 29 类
2 19821334 第 29 类
3 19821334 第 30 类
4 4287666 第 29 类
5 3941887 第 29 类
6 3925725 第 29 类
7 1611463 第 32 类
8 1603346 第 32 类
9 630197 第 29 类
10 170445 第 29 类
11 27514615 第 29 类
12 5998107 第 29 类
② 报告期内，发行人将其持有的1个商标无偿转让给阳光集团，具体如下：
5-2-59
律师工作报告
序号 注册商标 注册号 国际分类号
1 19821166 第 29 类
（2）临时租赁阳光集团闲置仓库
公司因2018年底厂房重建，故租赁阳光集团闲置仓库用于原材料临时周转仓
储，租期2年，自2019年1月1日至2020年12月31日，阳光集团未收取租赁费。因
疫情原因，公司厂房建设进度延期，故自2021年起，延长租期1年，阳光集团亦
未收取租赁费。
报告期内，发行人租赁阳光集团仓库的公允性比较如下：
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
周边仓库市场费用（万元） 32.64 32.64 -
当期营业利润（万元） 11,422.10 11,692.82 -
占比 0.29% 0.28% -
从上表可以看出，2019 年至 2020 年的测算的租赁费金额较小，对公司经营
成果影响较小。公司厂房建设完成后，将不再使用集团仓库。
（3）发行人与南昌合达共同设立安徽阳光
2019年4月9日，发行人与南昌合达、华好乳业共同设立安徽阳光，其中南昌
合达部分股东为阳光乳业的员工、经销商或阳光集团的员工。
4、关联方应收应付款项余额
报告期各期末，公司与关联方的应收款项和应付款项余额情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款 安徽华好乳业有限公司 158,444.10 34,928.28 -
应收账款 高亦农 552,051.93 566,051.07 820,418.95
应收账款 郭智 - 3,492.73 -
合同负债 郭智 474,471.07 - -
5-2-60
律师工作报告
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预付款项 安徽华好生态养殖有限公司 - - 5,595,823.35
应付账款 安徽华好生态养殖有限公司 2,161,208.80 72,362.50 -
应付账款 汕头市宝商贸易有限公司 747,146.00 23,236.00 -
（三）关联交易公允性
2021 年 3 月 28 日，发行人第五届董事会第二次会议审议了《关于对公司 2018
年度、2019 年度、2020 年度关联交易进行确认的议案》，关联董事胡霄云、高金
文、喻宜洋、梅英回避表决。由于非关联董事不足全体董事人数的一半，因此，
董事会未形成决议，直接将该议案提交股东大会审议。
2021 年 4 月 18 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易进行确认的议案》，关联股东
阳光集团、南昌致合回避表决。
发行人独立董事对报告期内的关联交易出具如下意见：
报告期内，公司关联交易的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规以及
公司章程的有关规定，公司在审议关联交易时，关联董事和关联股东实行回避原
则，其表决程序符合有关法律法规的规定。关联交易经管理层充分论证和谨慎决
策，符合公司实际需要，有利于公司生产经营。关联交易按照公允的原则定价，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易均为公司正常经营所需，具有
必要性和合理性，不存在影响发行人独立性的情形。发行人与关联方之间的关联
交易定价公允，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。发行人无偿转让和
受让阳光集团商标、无偿租赁阳光集团仓库涉及的金额较小，不会对发行人利润
产生重大影响，对本次发行不构成重大障碍。
（四）减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，发行人控股股东阳光集团、实际控制人胡霄云、持股 5%
5-2-61
律师工作报告
以上股东南昌致合、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已出具《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、控股股东承诺
发行人控股股东阳光集团承诺如下：“一、本单位除已经向相关中介机构书
面披露的关联交易以外，本单位以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企
业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中
国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；二、在本单位作为公司股东期
间，本单位及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或
有合理理由存在的关联交易，本单位及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监
会和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确
保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露
义务；三、本单位承诺不利用公司股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会
进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。若违反上述承诺，本单位将对由
此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”
2、实际控制人承诺
发行人实际控制人胡霄云承诺如下：“一、本人及本人的关联方将尽量减少
并规范与公司的关联交易；二、若有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方
将遵循公平、公正、公开的原则，与公司依法签订协议、履行相关程序，并将按
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序；三、本人及本人的关联方与公司之间的一切交易行为，均
将严格遵循市场规则及公司章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般
商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本人及本人的关
联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的
利益或使公司承担任何不正当的义务；四、本人承诺将按照公司章程的规定参加
股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的地位谋取
不正当利益，不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不损害其他中小
5-2-62
律师工作报告
股东的合法权益，在公司股东大会对涉及本人及本人的关联方的有关关联交易事
项进行表决时，履行回避表决的义务。本人保证，本人为公司实际控制人时，所
做出的上述声明和承诺不可撤销。本人及本人的关联方违反上述声明和承诺的，
将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须
对违反上述声明和承诺导致公司之一切损失和后果承担赔偿责任。”
3、持股 5%以上股东南昌致合承诺
发行人持股 5%以上股东南昌致合承诺如下：“一、本单位除已经向相关中介
机构书面披露的关联交易以外，本单位以及下属全资、控股子公司及其他可实际
控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法
规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；二、在本单位作为公司
股东期间，本单位及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及附属企业将严格遵守法律法规及中
国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程
序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信
息披露义务；三、本单位承诺不利用公司股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，
不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。若违反上述承诺，本单位将
对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”
4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺如下：“一、本人除
已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资、控股子公司
及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任
何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；二、在本
人作为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员期间，本人及附属企业将
尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交
易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和
交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；三、本人承诺不利用
5-2-63
律师工作报告
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员地位，利用关联交易谋求特殊利
益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。若违反上述承诺，本人
将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”
（五）发行人内部制度对关联交易决策程序的规定
1、发行人《公司章程》及在本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》对
股东大会和董事会审议关联交易的程序均做出了明确规定。
2、《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序做出了明确规定。
3、《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确规定。
4、《关联交易管理制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则
和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
5、《独立董事工作细则》明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
综上，本所律师认为，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其
他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，其有效实施能够保证发行人在
关联交易中进行公允决策，保护发行人及其股东的合法权利。
（六）同业竞争
根据《招股说明书》、发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为乳
制品及乳饮料的研发、生产和销售，并以低温乳制品、低温乳饮料为主打产品。
发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业从事与阳光乳业相
同或相似的业务，不存在同业竞争情形。
综上，本所律师认为，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其关系密
切的家庭成员控制的企业不存在实质性的同业竞争关系。
（七）避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人控股股东阳光集团、实际控制人已出具《避免同业
竞争的承诺函》，具体内容如下：
5-2-64
律师工作报告
1、控股股东承诺
发行人控股股东阳光集团承诺如下：“1、除阳光乳业外，本公司未直接或间
接从事与阳光乳业相同或相似的业务；本公司控制的其他公司未直接或间接从
事与阳光乳业相同或相似的业务；本公司未对任何与阳光乳业存在竞争关系的
其他公司进行投资或进行控制； 2、本公司不再对任何与阳光乳业从事相同或相
近业务的其他公司进行投资或进行控制；3、本公司将持续促使本公司控制的其
他公司/经营实体（如有）在未来不直接或间接从事、参与或进行与阳光乳业的
生产、经营相竞争的任何活动；4、本公司将不利用对阳光乳业的控制关系进行
损害阳光乳业及阳光乳业其他股东利益的经营活动。本公司确认本承诺函旨在
保障阳光乳业全体股东之权益而作出；本公司确认本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。本公司在作为阳光乳业控股股东期间，上述承诺均对本公司持
续有约束力。”
2、实际控制人承诺
发行人实际控制人胡霄云承诺如下：“本人作为江西阳光乳业股份有限公司
（以下简称“公司”）实际控制人，为促进公司持续发展，维护公司及其股东合
法权益，根据有关法律法规的规定，特作出以下不可撤销的承诺：1、除公司
外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间
接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与公
司相同或相似的业务；2、本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家
庭成员未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。本人不
再对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。本人将
持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的
其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营
相竞争的任何活动；3、本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其
他股东利益的经营活动。4、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经
营利润归公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给公司及其相关
5-2-65
律师工作报告
股东造成损失的，应予以赔偿。”
综上，本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人已经承诺采取有效措
施避免将来产生同业竞争，上述控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺合
法有效。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的房屋所有权证、土地使用权证、房屋租赁协
议或合同、租赁房屋的不动产权证、商标证书、专利证书、固定资产明细表、
购买合同或发票等资料，并与公司保管的证书原件等进行比对；赴国家专利总
局就发行人及其子公司拥有的专利之法律状态进行了查询；登陆国家知识产权
局网站、中国商标网进行了查询；到发行人主要财产所在地进行了实地查验，
并向有关产权发证机关调取了证明文件；在此基础上，本所律师对发行人主要
财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以
及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
(一)土地
1、土地使用权
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
如下：
他
序 使用 规划用 取得 终止日 面积
权证号 落座 项
号 权人 途 类型 期 (㎡)
权
青云谱区岱
发行 洪土国用登青 工业用
1 山东路第 001 出让 2053.06 38,439.00 无
人 2009 第 714 号 地
号
青云谱区岱
发行 洪土国用登青 工业用
2 山东路第 001 出让 2053.06 31,125.00 无
人 2009 第 715 号 地
号
青云谱区岱
发行 洪土国用登青 工业用
3 山东路第 001 出让 2053.06 10,197.10 无
人 2009 第 716 号 地
号
5-2-66
律师工作报告
皖（2021）六
发行 安市裕安不动 裕安区顺河 工业用
4 出让 2067.11 24,995.10 无
人 产权第 镇河套村 地
0013983 号
2、租赁集体土地
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人子公司长山牧场和嘉牧农业
租赁了集体土地，具体情况如下：
（1）长山牧场
①长山牧场租赁集体土地的具体情况
经本所律师核查，长山牧场使用的土地为阳光集团取得土地承包经营权后流
转给其使用的集体土地，面积为 228.1 亩。阳光集团取得上述集体土地承包经营
权情况如下：
2008 年 1 月 30 日，阳光集团与圳晁村委会及圳晁村委会下毛村小组签署
《山地承包协议》，圳晁村委会将其所有的一宗 228.1 亩的土地承包给阳光集
团。租赁期限自 2008 年 3 月 15 日至 2048 年 3 月 14 日。
2009 年 11 月，阳光集团与长山牧场签订《山地承包经营权流转协议》，约
定阳光集团将上述山地提供给长山牧场使用，使用期限自协议签订之日起至
2048 年 3 月 14 日止。
②长山牧场取得集体土地使用权相关程序的说明
进贤县长山晏乡人民政府和圳晁村村委会共同出具了《证明》，证明《山地
承包协议》签署时，除部分林地外，余下集体土地属于尚未发包地，发包方的行
为已经本村委会 2/3 以上村民代表同意；林地部分已发包给农户，圳晁村村委会
系根据农户授权，与江西阳光乳业集团有限公司签署《山地承包协议》；进贤县
长山晏乡人民政府准许阳光集团承包前述集体土地。阳光集团将前述集体土地的
承包经营权流转给长山牧场的行为已经过进贤县长山晏乡人民政府土地承包管
理部门、圳晁村村委会备案；阳光集团、长山牧场与圳晁村村委会、圳晁村下毛
5-2-67
律师工作报告
村村民之间就前述集体土地承包、流转事宜，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，阳光集团取得集体土地使用权和林地使用权的行为已经过三
分之二以上村民代表的同意，符合《中华人民共和国土地管理法》第十三条、《中
华人民共和国农村土地承包法》第五十二条、《中华人民共和国土地承包经营权
流转管理办法》第八条及《中华人民共和国森林法实施条例》第五条的规定；阳
光集团将集体土地承包经营权流转给长山牧场已经履行了备案手续，符合《中华
人民共和国土地承包经营权流转管理办法》第二十一条的规定。
③长山牧场用地合规性
根据进贤县长山晏乡人民政府出具的《证明》，长山牧场作为经营者已经办
理了设施农用地备案手续；长山牧场使用的前述集体土地不属于基本农田，长山
牧场在前述集体土地上进行规模化畜禽养殖的情形未改变土地用途，不涉及补划
永久基本农田事宜；长山牧场上述用地不存在违反《自然资源部 农业农村部关
于设施农业用地管理有关问题的通知》等土地管理相关法律法规的情形。
同时，进贤县自然资源局于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明自 2018 年
1 月 1 日至证明出具日，长山牧场未因违反国有土地管理方面的法律、法规及规
范性文件的规定而受到过行政处罚。
综上，本所律师认为，阳光集团租赁集体土地并流转给长山牧场的行为已经
履行了必要的程序，合法有效；长山牧场已经就规模化养殖办理了设施农用地备
案手续；报告期内，长山牧场未因违反国有土地管理方面的法律、法规及规范性
文件的规定而受到过行政处罚。
（2）嘉牧农业
①嘉牧农业租赁集体土地的基本情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，嘉牧农业在奉新县赤田镇塅里村伏
龙岗小组（以下简称“伏龙岗小组”）拥有一宗面积为 618.5 亩的集体土地使用
权，在奉新县赤田镇塅里村付背小组(以下简称“付背小组”)拥有一宗面积为
41.5 亩的集体土地使用权，嘉牧农业取得前述 2 宗集体土地承包经营权的程序
5-2-68
律师工作报告
如下：
2013 年 12 月 1 日，伏龙岗小组与嘉牧农业签订《土地承包流转合同》，2014
年 3 月 30 日，伏龙岗小组与嘉牧农业签订《补充合同》，伏龙岗小组将其所有的
618.5 亩集体农业用地承包经营权流转给嘉牧农业，流转期限为 36 年，自 2014
年 4 月 1 日至 2050 年 3 月 31 日。
该《土地承包流转合同》于 2014 年 5 月 5 日经江西省奉新县公证处公证。
2014 年 6 月 1 日，付背小组与嘉牧农业签订《土地承包流转合同》，付背
小组将其所有的 41.5 亩水田的承包经营权流转给嘉牧农业。流转期限为 36 年，
自 2014 年 6 月 1 日至 2050 年 5 月 31 日。
嘉牧农业取得集体土地使用权相关程序的说明
根据本所律师对塅里村村委会主任、付背小组村民代表、伏龙岗小组村民代
表的访谈以及奉新县赤田镇人民政府出具的《证明》，奉新县赤田镇人民政府准
许奉新县赤田镇塅里村付背小组和伏龙岗小组将其拥有所有权的集体土地承包
给嘉牧农业；付背小组和伏龙岗小组 2/3 以上村民代表已分别在前述 2 份《土地
承包流转合同》上签字，前述 2 宗集体土地的发包程序符合《中华人民共和国农
村土地承包法》第五十二条“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单
位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员
或者三分之二以上村民代表的同意”的规定；自《土地承包流转合同》签订以来，
嘉牧农业与付背小组、伏龙岗小组之间就前述集体土地承包事宜不存在争议、纠
纷或潜在纠纷。
本所律师认为，嘉牧农业取得集体土地使用权已经过三分之二以上村民代表
的同意，符合《中华人民共和国土地管理法》第十五条、《中华人民共和国农村
土地承包法》第五十二条的规定。
③嘉牧农业用地合规性
根据奉新县赤田镇人民政府出具的《证明》，嘉牧农业作为经营者已经办理
了设施农用地备案手续；嘉牧农业使用的前述集体土地不属于基本农田，嘉牧农
5-2-69
律师工作报告
业在前述集体土地上进行规模化畜禽养殖的情形未改变土地用途，不涉及补划永
久基本农田事宜；嘉牧农业上述用地不存在违反《自然资源部、农业农村部关于
设施农业用地管理有关问题的通知》等土地管理相关法律法规的情形。
同时，奉新县赤田镇人民政府已于 2021 年 1 月 20 日出具《证明》，证明自
2018 年 1 月 1 日至证明出具日，嘉牧农业不存在因违反国有土地管理方面的法
律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，嘉牧农业租赁使用集体土地的行为已经履行了必要的
程序，合法有效；嘉牧农业已经就规模化养殖办理了设施农用地备案手续；报告
期内，嘉牧农业未因违反国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而
受到过行政处罚。
(二)房屋
1、房屋所有权
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权情况
如下：
他
序 权属 规划 建筑面积
房屋产权证编号 房屋落座 2 项
号 人 用途 （M ）
权
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号办
1 非住宅 378.62 无
乳业 字第 200015254 号 公楼及宿舍（第 1，2 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号
2 非住宅 192.53 无
乳业 字第 200015255 号 6T 锅炉房（第 1 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新
3 非住宅 303.55 无
乳业 字第 200015256 号 建配料车间（第 1 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号水
4 非住宅 1,781.33 无
乳业 字第 200015257 号 厂厂房（第 1 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号固
5 非住宅 315.95 无
乳业 字第 200015258 号 定冷库（第 1 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号长
6 非住宅 389.03 无
乳业 字第 200015259 号 效奶车间仓库（第 1 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号洗
7 非住宅 645.74 无
乳业 字第 200015260 号 瓶车间（第 1 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新
8 非住宅 183.91 无
乳业 字第 200015261 号 收奶车间（第 1 层）
5-2-70
律师工作报告
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新
9 非住宅 1,687.86 无
乳业 字第 200015262 号 品车间（第 1，2 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号豆
10 非住宅 595.50 无
乳业 字第 200015263 号 奶车间（第 1 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新
11 非住宅 328.49 无
乳业 字第 200015264 号 奶粉车间第 1 层）
青云谱区岱山东路 1 号新
阳光 洪房权证青云谱区
12 建仓库（原材料）（第 1 非住宅 795.03 无
乳业 字第 200015265 号
层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号乳
13 非住宅 443.96 无
乳业 字第 200015266 号 品厂新灌装车间（第 1 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号奶
14 非住宅 544.22 无
乳业 字第 200015267 号 粉车间（第 1-3 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号液
15 非住宅 1,571.20 无
乳业 字第 200015268 号 态奶车间（第 1 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号进
16 非住宅 561.15 无
乳业 字第 200015269 号 口奶粉车间（第 1 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号酸
17 非住宅 900.60 无
乳业 字第 200015270 号 奶车间（第 1 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新
18 非住宅 2,086.94 无
乳业 字第 200015271 号 奶粉车间（第 1-3 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新
19 非住宅 659.04 无
乳业 字第 200015272 号 建仓库（第 1 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新
20 非住宅 245.24 无
乳业 字第 200015273 号 建配电房（第 1 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号乳
21 非住宅 5,805.99 无
乳业 字第 200015274 号 品厂新建车间（第 1-3 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号产
22 非住宅 306.63 无
乳业 字第 200015275 号 品开发中心（第 1 层）
阳光 洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新
23 非住宅 220.93 无
乳业 字第 200015276 号 建小奶粉仓库（第 1 层）
阳光 南房权证莲塘镇字 南昌县昌南新城芳草路
24 商业 107.93 无
乳业 第 00225267 号 953 号
阳光 南房权证莲塘镇字 南昌县昌南新城芳草路
25 商业 107.93 无
乳业 第 00225268 号 951 号
西湖区沿江南大道 1599
阳光 洪房权证西湖区字 号中段东侧东亚盛世滨
26 非住宅 210.40 无
乳业 第 1000973698 号 江-商业、办公 118 室（第
1-2 层）
其他商服
青山湖区京安路 399 号艾
阳光 赣(2016)南昌市不 用地/商
27 溪安麓花园 5#商业 111 169.72 无
乳业 动产权第 1157264 号 业、金融、
室
信息
安徽 皖（2021）六安市裕
28 裕安区顺河镇河套村 车间 9,111.29 无
阳光 安区不动产权第
5-2-71
律师工作报告
0013983 号
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司存在部分房
产未取得产权证书，主要为发行人用于生产厂房的新车间、乳品二厂和发行人子
公司长山牧场、嘉牧农业在承租的集体土地上建造的建筑物及附属设施。具体情
况如下：
（1）新车间
2017 年 7 月 19 日，南昌市青云谱区发展和改革委员会下发“青发改备字
[2017]17 号”《关于江西阳光乳业有限公司老旧工业厂房技术改造项目重新备案
的通知》，同意对阳光乳业老旧工业厂房技术改造项目进行重新备案，发行人老
旧工业厂房拆就改新（现代化乳品加工厂）项目获得立项批准。
2018 年 8 月 7 日，南昌市城乡规划局核发“建字第 360100201800772 号”《建
设工程规划许可证》。
2018 年 12 月 13 日，南昌市行政审批局核发“360104201812130101 号”《建
筑工程施工许可证》。
经本所律师核查，截至本报告出具之日，新车间已经履行了完备的报建手续，
房屋产权证书正在办理中。
（2）乳品二厂
2008 年 8 月 19 日，南昌市人民政府办公厅印发《江西阳光乳业集团有限公
司改造升级乳品生产加工线协调会会议纪要》，同意阳光集团尽快对现有生产加
工线进行升级改造，同意阳光集团在已依法取得的工业用地范围内改造建设一幢
全封闭式符合乳品生产安全和先进工艺要求的生产车间。阳光集团在发行人设立
时的出资包含了该块工业用地，发行人为了积极落实会议纪要传达的精神，在“洪
土国用登青 2009 第 715 号”和“洪土国用登青 2009 第 716 号”号土地上建造了
用作生产厂房的乳品二厂，该厂房于 2011 年 11 月 31 日建成，建筑面积 12,928.1
平方米，建筑结构为砖混，用途为生产车间，厂房对应土地使用权于 2053 年 6
月到期。该厂房的建设符合南昌市人民政府办公厅会议纪要的要求，但是由于历
5-2-72
律师工作报告
史原因，尚未取得房屋所有权证书。
针对发行人未能取得上述乳品二厂房产证事宜，南昌市青云谱区住房和城乡
建设局出具说明如下：“（一）乳品二厂未能办理产权证书系历史原因造成，我
局不会因此对阳光乳业进行行政处罚。（二）在乳品二厂所在土地的土地使用权
期限内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。”
针对乳品二厂未补办房屋所有权证书事宜，发行人及发行人控股股东阳光集
团共同承诺如下：“一、阳光乳业将积极协调乳品二厂的房产证补办事宜，尽快
取得乳品二厂的房屋所有权证书。二、如阳光乳业在取得房屋所有权证书前，被
主管机关要求不得使用乳品二厂进行生产的，阳光乳业将立即停止使用乳品二厂
进行生产，并在一个月内将乳品二厂生产线全部搬迁至阳光乳业新建厂房。三、
如阳光乳业新建厂房不能完全覆盖乳品二厂产能要求的，阳光乳业将租赁其他具
备生产条件的替代性厂房进行生产。四、如因生产线搬迁、停产等给阳光乳业造
成损失的，由阳光集团向阳光乳业作出全额赔偿。”
本所律师认为，乳品二厂未取得房产证事宜系历史原因造成，发行人未因此
受到过行政处罚；主管部门已经出具证明文件，证明在土地使用权期限内该厂房
不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房；同时，发行人及其
控股股东已经就补办房产证、租赁替代性厂房、损失赔偿等事宜作出相应承诺。
因此，乳品二厂未取得房产证不会对公司的生产经营产生重大不利影响，对本次
发行不构成重大障碍。
（3）嘉牧农业建造的附属设施
根据发行人提供的资料及本所律师核查，嘉牧农业承包了集体土地（集体土
地使用权的取得参见本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
土地/2、租赁集体土地”部分）并在承租的集体土地上建造了用于规模化畜禽养
殖的生产设施和附属设施。
针对上述生产设施和附属设施，奉新县自然资源局出具了《证明》，证明：
“前述生产设施和附属设施仅用于农业生产，不属于《中华人民共和国城乡规划
5-2-73
律师工作报告
法》的规划范围，亦不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》、《村庄和集镇
规划建设管理条例》的规划管理范围，无需建设规划，无需按照《房屋登记办法》
的规定进行房屋登记，取得房屋所有权证。”同时，根据奉新县赤田镇人民政府
出具的《证明》，“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，嘉牧农业不存在因违
反国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。”
根据奉新县住房与城乡建设局出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至证明出
具日，嘉牧农业不存在因违反国家有关房屋建设和产权管理的相关法律、法规和
规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
本所律师认为，嘉牧农业建造的附属设施仅用于规模化畜禽养殖的农业生
产，相关附属设施未取得产权证书不违反相关法律、法规及规范性文件的规定，
且主管机关已出具证明，对本次发行不构成重大障碍。
（3）长山牧场建造的建筑物
①基本情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，长山牧场承包了集体土地（集体土
地使用权的取得参见本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
土地/2、租赁集体土地”部分），并在承租的集体土地上建造了物质储备库、办
公楼、职工宿舍楼等建筑物，并履行了如下报建手续：
2010 年 7 月 9 日，进贤县村镇规划建设管理站核发“进建村字(2010)211
号”、“进建村字(2010)212 号”、“进建村字(2010)213 号”《建设用地规划
许可证》，认为现代牧场物质储备库、办公楼、职工宿舍楼建设符合《中华人民
共和国城市规划法》的规定，符合城市规划要求，准予办理征用划拨土地手续。
根据进贤县村镇规划建设管理站核发的《建设用地规划许可证》及发行人确
认，长山牧场的建筑物合计用地面积为 1,192 平方米，即 1.788 亩，占项目总面
积（288.1 亩）的 0.78%。
根据发行人确认，上述物质储备库、办公楼、职工宿舍楼直接用于农业生产，
属于管理和生活用房用地和仓库用地，不属于以农业为依托的休闲观光项目以及
5-2-74
律师工作报告
各类农业园区，涉及建设永久性餐饮、住宿、会议、大型停车场、工厂化农产品
加工、中高档展销等不属于设施农用地范围的用地。
②相关法律法规的规定及适用
《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》(国土资发[2007]220 号)
第一条规定：“规模化畜禽养殖用地的规划布局和选址，应坚持鼓励利用废弃地
和荒山荒坡等未利用地、尽可能不占或少占耕地的原则，禁止占用基本农田。”
第二条规定：“其他企业和个人兴办或与农村集体经济组织、农民和畜牧业合作
经济组织联合兴办规模化畜禽养殖所需用地，实行分类管理。畜禽舍等生产设施
及绿化隔离带用地，按照农用地管理，不需办理农用地转用审批手续;管理和生
活用房、疫病防控设施、饲料储藏用房、硬化道路等附属设施，属于永久性建(构）
筑物，其用地比照农村集体建设用地管理，需依法办理农用地转用审批手续。”
根据《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国
土资发〔2010〕155 号）的规定，设施农用地是指：直接用于经营性养殖的畜禽
舍、工厂化作物栽培或水产养殖的生产设施用地及其相应附属设施用地，农村宅
基地以外的晾晒场等农业设施用地。根据设施农用地特点，从有利于规范管理出
发，设施农用地具体分为生产设施用地和附属设施用地。生产设施用地和附属设
施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质不同于非农业建设项目用地，依据
《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2007），按农用地管理。规模化畜禽养殖的
附属设施用地规模原则上控制在项目用地规模 7%以内（其中，规模化养牛、养
羊的附属设施用地规模比例控制在 10%以内），但最多不超过 15 亩。
经本所律师核查，长山牧场建造上述储备库、办公楼、职工宿舍楼时未按照
“国土资发[2007]220 号”文件的规定办理农用地专用审批手续。根据进贤县村
镇规划建设管理站核发的《建设用地规划许可证》核定的用地面积和“国土资发
〔2010〕155 号”文件的规定，该等附属设施用地规模未超过“国土资发〔2010〕
155 号”文件规定的面积和比例。
③主管机关证明文件
5-2-75
律师工作报告
2020 年 6 月 16 日，进贤县住房与城乡建设局出具了《证明》，证明：“长
山牧场使用的位于长山晏乡圳晁村的 228.1 亩土地为集体土地，2010 年 7 月 9
日，长山牧场已经办理了建设用地规划许可证，没有受到过我局行政处罚。”
2021 年 1 月 7 日，进贤县自然资源局出具《证明》，证明自 2018 年 1 月 1
日至证明出具日，长山牧场未发现因违反国有土地管理方面的法律、法规及规范
性文件的规定而受到行政处罚的情况。
③ 长山牧场对发行人经营状况的影响
根据《审计报告》及发行人出具的《情况说明》，报告期内，长山牧场的营
业收入、净利润占发行人合并报表范围的营业收入、净利润比例如下：
2020 年度
发行人合并报表范围 长山牧场 长山牧场占比
收入（元） 522,571,948.55 12,978,204.98 2.48%
利润（元） 103,216,504.39 -1,155,843.57 -1.12%
2019 年度
发行人合并报表范围 长山牧场 长山牧场占比
收入（元） 542,969,466.45 15,440,177.48 2.84%
利润（元） 103,641,526.13 -2,170,797.51 -2.09%
2018 年度
发行人合并报表范围 长山牧场 长山牧场占比
收入（元） 539,574,978.15 13,984,184.11 2.59%
利润（元） 112,253,694.41 -2,392,091.80 -2.13%
根据上表，长山牧场报告期内营业收入、净利润占发行人合并报表范围的营
业收入、净利润的比例较小，且报告期内的利润均为负值。
⑤实际控制人承诺
针对长山牧场用地手续不规范问题，发行人控股股东、实际控制人共同出具
《承诺》，承诺如下：“一、如因长山牧场用地及建筑物事宜被相关政府机关处罚，
5-2-76
律师工作报告
并给长山牧场造成损失的，由阳光集团、胡霄云共同对长山牧场作出赔偿；二、
如相关建筑物被认定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对长山牧
场造成的任何损失，本公司将进行全额赔偿；因而导致的阳光乳业搬迁费用全部
由本公司承担。”
综上，本所律师认为，长山牧场的物质储备库、办公楼、职工宿舍楼等附属
设施在建设程序上存在瑕疵，但该等建筑物的用地面积和比例均未超过相关法
律、法规规定的标准；该等厂房不属于发行人生产经营的核心房产，仅为附属设
施；长山牧场的营业收入、净利润水平占发行人合并报表范围的收入、净利润的
比例较低，对发行人整体收入、利润不会造成重大影响；同时，长山牧场报告期
内未受到过相关部门的行政处罚，且发行人控股股东、实际控制人已承诺承担该
等瑕疵可能对长山牧场造成的损失。因此，长山牧场附属设施在建设程序上的瑕
疵，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障
碍。
2、租赁房产
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行的租赁合同
如下：
序 租赁面积
承租人 出租人 房屋坐落 房屋产权证 租赁期限
号 (㎡)
南昌市岱山东 2014.04.01
1 发行人 阳光集团 无 5,032.00
路1号 -2024.03.31
南昌市岱山东 2021.01.01-
2 发行人 阳光集团 无 4,694.20
路1号 2021.12.31
洪房权证西湖
南昌市井冈山 2014.01.01
3 发行人 阳光集团 区字第 1,903.92
大道 475 号 -2024.01.01
200015278 号
南昌市胜利路 洪房权证东字 2014.01.01
4 发行人 阳光集团 80.00
299 号 第 241349 号 -2024.01.01
经本所律师核查，发行人租赁的上述第一项房产和第二项房产的出租人阳光
集团尚未取得该房屋的房屋所有权证书，针对第一项房产的情况，阳光集团作为
出租人已出具《承诺函》，承诺：“一、上述房屋系本公司投资建造，其所坐落土
5-2-77
律师工作报告
地的土地使用权为本公司所有，土地及房屋权属不存在权属纠纷。二、若政府有
关部门对阳光乳业租赁使用上述没有产权证明的房屋对阳光乳业进行处罚，导致
阳光乳业承担经济责任的，由本公司对阳光乳业进行全额赔偿。三、若上述无证
房产被认定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对阳光乳业造成的
任何损失，本公司将进行全额赔偿；因而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本公司
承担。”第二项房产是出租人阳光集团无偿提供给发行人作为原材料的临时仓储
周转的仓库，仅用于存放货物。
针对第一项无证房产，南昌市青云谱区住房与城乡建设局出具了《关于江西
阳光乳业集团有限公司相关房产的说明》，证明在该办公楼所在土地的土地使用
权期限内，该办公楼不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该办公
楼。
本所律师认为，上述租赁房产不是发行人生产经营的核心厂房，仅为办公用
房和临时仓储用房，可替代性强；同时出租人阳光集团已经作出承诺，对发行人
可能产生的经济责任和损失作出全额赔偿，因此，租赁房产未取得房产证不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的重大法律障碍。
(三)商标权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的商标权情况如
下：
序 国际分类 取得
权利人 注册商标 注册号 有效期
号 号 方式
2019.10.28-20 原始
1 发行人 36144712 第 29 类
29.10.27 取得
2019.12.07-20 原始
2 发行人 36137729A 第 29 类
29.12.06 取得
2016.05.14-20 原始
3 发行人 16554631 第 29 类
26.05.13 取得
2017.06.21-20 受让
4 发行人 19821357 第 29 类
27.06.20 取得
2017.06.21-20 受让
5 发行人 19821334 第 29 类
27.06.20 取得
5-2-78
律师工作报告
2017.06.21-20 受让
6 发行人 19821334 第 30 类
27.06.20 取得
2017.03.07-20 受让
7 发行人 4287666 第 29 类
27.03.06 取得
2016.06.07-20 受让
8 发行人 3941887 第 29 类
26.06.06 取得
2016.04.14-20 受让
9 发行人 3925725 第 29 类
26.04.13 取得
2011.07.28-20 受让
10 发行人 1611463 第 32 类
21.07.27 取得
2011.07.14-20 受让
11 发行人 1603346 第 32 类
21.07.13 取得
2013.02.20-20 受让
12 发行人 630197 第 29 类
23.02.19 取得
2013.03.01-20 受让
13 发行人 170445 第 29 类
23.02.28 取得
2019.02.27-20 受让
14 发行人 1251320 第 29 类
29.02.27 取得
2014.11.21-20 受让
15 发行人 3526023 第 29 类
24.11.20 取得
2018.04.14-20 受让
16 发行人 4149300 第 29 类
28.04.13 取得
2018.12.21-20 受让
17 发行人 27514615 第 29 类
28.12.20 取得
2019.08.07-20 受让
18 发行人 5998107 第 29 类
29.08.06 取得
2012.07.07-20 原始
19 发行人 9528486 第 32 类
22.07.06 取得
2012.06.21-20 原始
20 发行人 9528487 第 29 类
22.06.20 取得
2012.12.14-20 原始
21 发行人 10069848 第 29 类
22.12.13 取得
2012.12.28-20 原始
22 发行人 10145521 第 32 类
22.12.27 取得
2013.03.21-20 原始
23 发行人 10145431 第 29 类
23.03.20 取得
2020.07.07-20 原始
24 发行人 40988179 第 32 类
30.07.06 取得
2020.07.07-20 原始
25 发行人 40975942 第 29 类
30.07.06 取得
5-2-79
律师工作报告
根据发行人提供的《商标转让协议》、阳光集团与发行人共同出具的说明并
经本所律师核查，上述序号 4 至序号 18 项共计 15 项注册商标系阳光集团原始申
请取得，阳光集团因经营范围变更，将上述 15 项商标无偿转让给发行人。
(四)专利权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权情况如
下：
序 专利 取得
权利人 名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
一种低脂无糖 申请
1 发行人 ZL 201510210941.2 2015.04.29 发明
酸奶 取得
一种益生菌发 申请
2 发行人 ZL 201510255141.2 2015.05.19 发明
酵乳 取得
一种乳品大肠 实用 申请
3 发行人 ZL 201721275744.X 2017.09.29
菌群检测装置 新型 取得
一种乳制品高 实用 申请
4 发行人 ZL 201721273686.7 2017.09.29
效发酵装置 新型 取得
一种奶制品巴 实用 申请
5 发行人 ZL 201721273664.0 2017.09.29
氏杀菌装置 新型 取得
一种乳制品高 实用 申请
6 发行人 ZL 201721273637.3 2017.09.29
效灌装机 新型 取得
一种乳制品生
实用 申请
7 发行人 产中使用的均 ZL 201721273061.0 2017.09.29
新型 取得
质机
一种用于奶制
品生产的具有 受让
8 发行人 ZL 201910275688.7 2019.04.08 发明
稳定功能的灌 取得
装设备
一种液态奶输 实用 申请
9 发行人 ZL 201920594297.7 2019.04.28
送用转子泵 新型 取得
一种液态奶加 实用 申请
10 发行人 ZL 201920594287.3 2019.04.28
工用配料罐 新型 取得
一种奶瓶密封 实用 申请
11 发行人 ZL 201920593995.5 2019.04.28
用封盖机 新型 取得
一种用于液态
实用 申请
12 发行人 奶调制的高速 ZL 201920612576.1 2019.04.30
新型 取得
均质机
13 发行人 一种液态奶加 ZL 201920656668.X 2019.05.09 实用 申请
5-2-80
律师工作报告
工用盘管式消 新型 取得
毒器
一种液态奶包
实用 申请
14 发行人 装用玻璃瓶灌 ZL 201920656667.5 2019.05.09
新型 取得
装机
一种新型的奶 实用 申请
15 发行人 ZL 201920656650.X 2019.05.09
瓶码垛机 新型 取得
一种乳饮料用
实用 申请
16 发行人 高效塑杯灌装 ZL 201920988318.3 2019.06.28
新型 取得
机
一种液态奶包
实用 申请
17 发行人 装用的高效包 ZL 201920988317.9 2019.06.28
新型 取得
装机
一种液态奶加
实用 申请
18 发行人 工用板片式消 ZL 201920988316.4 2019.06.28
新型 取得
毒器
一种液态奶加 实用 申请
19 发行人 ZL 201920987684.7 2019.06.28
工用均质机 新型 取得
一种液态奶发
实用 申请
20 发行人 酵的专业发酵 ZL 201920987685.1 2019.06.28
新型 取得
罐
一种酸奶灌装 实用 申请
21 发行人 ZL 202021784143.3 2020.08.24
用理瓶机 新型 取得
一种酸奶灌装 实用 申请
22 发行人 ZL 202021784141.4 2020.08.24
用套标机 新型 取得
一种酸奶配料 实用 申请
23 发行人 ZL 202021782645.2 2020.08.24
用高速混合罐 新型 取得
一种用于食品
受让
24 发行人 抽样检测的食 ZL 202010937912.7 2020.09.09 发明
取得
品检测设备
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人报告期内使用的专利中，有
两项发明专利系经专利权人许可使用，具体情况如下：
序 专利 许可
权利人 专利名称 专利号 许可期限
号 类型 方式
一种玉竹酸奶 发明 独占 2015.04.09-
1 张凤平 ZL 201110202217.7
的制作方法 专利 许可 2021.04.08
一种山茱萸酸 发明 独占 2015.2.27-
2 徐爱华 ZL 20121017328.5
奶的制作方法 专利 许可 2021.5.26
5-2-81
律师工作报告
经本所律师核查，上述专利许可已经国家知识产权局备案。
(五)发行人的长期股权投资
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有六家子公司，具体情况如
下 ：
1、长山牧场
进贤县市场监督管理局为长山牧场核发了统一社会信用代码为
913601246779567842 的《营业执照》，长山牧场注册资本为 306 万元，住所为
江西省南昌市进贤县长山晏乡圳晁村，法定代表人为胡霄云；经营范围为：奶
牛养殖，花卉种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至本《律师工作报告》出具之日，长山牧场股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 实缴出资额（万元）
（万元）
1 发行人 306.00 100% 306.00
合计 306.00 100% 306.00
2、嘉牧农业
奉新县市场监督管理局为嘉牧农业核发了统一社会信用代码为
91360921566296242J 的《营业执照》，嘉牧农业注册资本为 1,200 万元，住所
为江西省宜春市奉新县赤田镇塅里村伏龙岗，法定代表人为谢小佳，经营范围
为：奶牛养殖（该项目凭有效动物防疫条件合格证经营）、渔业养殖、销售；旅
游景点开发、农作物种植、销售、饲料销售（以上项目国家有专项规定的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《律师工作报告》出具之日，嘉牧农业股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 实缴出资额（万元）
（万元）
1 发行人 1,200.00 100% 1,200.00
5-2-82
律师工作报告
合计 1,200.00 100% 1,200.00
3、安捷服务
南昌市青云谱区市场监督管理局为安捷服务核发了统一社会信用代码为
91360104MA35XFR85L 的《营业执照》，安捷服务注册资本为 500 万元，住所为
江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号，法定代表人为胡霄云，经营范围为：货
运、装卸、搬运、劳务外包服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
截至本《律师工作报告》出具之日，安捷服务股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 实缴出资额（万元）
（万元）
1 发行人 500.00 100% 500.00
合计 500.00 100% 500.00
4、福建阳光
福清市市场监督管理局为福建阳光核发了统一社会信用代码为
91350181MA2YNJ0GXF 的《营业执照》，福建阳光注册资本为 8,000 万元，住所
为福建省福州市福清市城头镇东皋村元洪投资区原管委会大楼二层，法定代表
人为胡霄云，经营范围为：乳制品、饮料生产销售（经营场所另设）。
截至本《律师工作报告》出具之日，福建阳光股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 实缴出资额（万元）
（万元）
1 发行人 8,000.00 100% 6,400.00
合计 8,000.00 100% 6,400.00
5、阳光零售
南昌市青云谱区市场监督管理局为阳光零售核发了统一社会信用代码为
91360104MA39U7A31Y 的《营业执照》，阳光零售注册资本为 1,000 万元，住所
为江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号，法定代表人为刘永平，经营范围为：
5-2-83
律师工作报告
许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：食品添加剂销售，供应链管理服务，日用百
货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至本《律师工作报告》出具之日，阳光零售股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 实缴出资额（万元）
（万元）
1 发行人 1,000.00 100% 0.00
合计 1,000.00 100% 0.00
6、安徽阳光
六安市裕安区市场监督管理局为安徽阳光核发了统一社会信用代码为
91341503MA2TNE7N3K 的《营业执照》，安徽阳光注册资本为 8,000 万元，住所
为安徽省六安市裕安区顺河镇河套村，法定代表人为喻宜洋，经营范围为：乳
制品、饮料的生产及销售，预包装食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
截至本《律师工作报告》出具之日，安徽阳光股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 实缴出资额（万元）
（万元）
1 发行人 4,800.00 60% 4,800.00
2 华好乳业 2,400.00 30% 1,700.00
3 南昌合达 800.00 10% 20.00
合计 8,000.00 100% 6,520.00
注：关于华好养殖的补充说明：因华好养殖拟向阳光集团借款以备资金周转使用，故华好养
殖以其拥有的 1,042 头奶牛提供担保，华好养殖的股东陆大好、余代仿以其持有的华好养殖
100%股权提供担保，陆大好控股的华好乳业以其持有的安徽阳光 30%股权提供担保，并办
理了相应的股权出质或动产抵押登记手续。
经本所律师核查，发行人子公司均依据中国法律合法设立并有效存续，发行
5-2-84
律师工作报告
人合法持有子公司的股权。
（六)其他资产
根据阳光乳业提供的固定资产清单并经本所律师核查，阳光乳业及其子公
司的固定资产主要为机器设备、电子设备、运输设备等生产、运输设备和办公
设备，前述设备均由发行人及其子公司占有、使用，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在抵押等权利瑕疵或权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人及其子公司的《征信报告》，发行人及其子公司正在
或将要履行的银行借款合同，以及大额采购合同、销售合同、《审计报告》、发
行人及其子公司住所地主管政府部门出具的证明等资料，并对发行人提供的复印
件与其保存的原件进行了核对。在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务
情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规
范性文件规定予以验证。
（一）重大债权债务
1、银行借款合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的银行借款合同情况如下：
担
序 借款 借款金额 保
贷款人 合同名称及编号 借款期限
号 人 （万元） 方
式
信
中国银行南 流动资金借款合同
发行 用
1 昌市红谷滩 （合同编号： 10,000.00 2021.03.19-2022.03.18
人 担
支行 HGTDD2021005）
保
5-2-85
律师工作报告
2、采购合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的重大采购合同情况如下：
序 采购 销售方 合同类型 合同期限 产品类
号 方 型
1 发行 南昌永凯贸易有限公司 框架性协 2021.01.01-2021.12.31 白糖
人 议
2 发行 中元牧业有限公司 框架性协 2021.01.01-2023.12.31 生鲜乳
人 议
3 发行 天津西桥国际贸易有限公 框架性协 2021.01.01-2021.12.31 奶粉
人 司 议
4 发行 安徽华好生态养殖有限公 框架性协 2021.01.01-2021.12.31 生鲜乳
人 司 议
5 发行 金华市恒宇包装有限公司 框架性协 2021.01.01-2021.12.31 包装盒
人 议
6 发行 汕头市宝商贸易有限公司 框架性协 2021.01.01-2021.12.31 奶粉
人 议
7 发行 济南泉华包装制品有限公 框架性协 2021.01.01-2021.12.31 包装盒
人 司 议
8 发行 江西福迈食品科技有限公 框架性协 2021.01.01-2021.12.31 菌种、
人 司 议 香精
9 发行 南昌杰炎乐实业有限公司 框架性协 2021.01.01-2021.12.31 包装盒
人 议
10 发行 上海晶澳玻璃制品有限公 框架性协 2021.01.01-2021.12.31 奶瓶
人 司 议
3、销售合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的重大销售合同情况如下：
序号 销售方 采购方 合同类型 合同期限 客户地域范围
1 发行人 胡志 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 吉安市经销商
5-2-86
律师工作报告
序号 销售方 采购方 合同类型 合同期限 客户地域范围
2 发行人 符立良 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 景德镇市经销商
3 发行人 徐刚 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 上饶市经销商
4 发行人 梅叶敏 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 宜春市经销商
5 发行人 高清得 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 宜春市经销商
6 发行人 黄种辉 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 抚州市经销商
7 发行人 毛晓平 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 九江市经销商
8 发行人 曹晓鹏 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 九江市经销商
9 发行人 章云剑 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 上饶市经销商
10 发行人 高亦农 框架性协议 2021.01.01-2023.12.31 进贤县经销商
（二）经本所律师核查，上述重大合同均是以发行人的名义对外签署，上述
重大合同合法有效，截至本《律师工作报告》出具之日，前述合同不存在纠纷或
潜在争议，合同的履行不会对发行人生产经营及本次发行上市产生重大潜在风
险。
（三）根据《审计报告》、发行人及其子公司主管政府部门出具的证明、发
行人出具的声明并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，除本《律师工作报
告》 正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”部分披
露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方之间不存在其他债
权债务关系和相互提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动产生，
合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的重大债权债务均合法、有
5-2-87
律师工作报告
效，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。截至报告期末，除
本《律师工作报告》中披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债
权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。发行人金额较大的其他应收款和
其他应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人提供的工商登记资料、有关股权转让、收购协议、
转让及收购过程中的董事会、股东大会决议以及发行人出具的书面承诺、说明
或确认函，并与发行人保存的相关文件原件进行对比。在此基础上，本所律师
对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人自设立至今的增资扩股情况
发行人自设立至今的增资扩股情况参见本《律师工作报告》正文“七、发行
人的股本及其演变”部分。
本所律师核查后认为，发行人历次增资扩股行为已履行了必要的法律程
序，并获得了有关部门的批准，发行人历次增资扩股行为真实、合法、有效。
（二）报告期内发行人的收购、兼并及子公司注销
1、2018 年 11 月，对外投资设立阳光电商
2018 年 11 月 8 日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司
对外投资设立子公司的议案》,并提交发行人股东大会审议；2018 年 11 月 23
日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资
设立子公司的议案》。根据该议案，发行人对外投资 200 万元设立全资子公司江
西阳光乳业电商科技有限公司。
2019 年 4 月 2 日，南昌市青云谱区市场监督管理局为阳光电商核发了统一
社会信用代码为 91360104MA38FDCJ9E 的《营业执照》。
5-2-88
律师工作报告
2、2019 年 4 月，对外投资设立安徽阳光
2018 年 11 月 8 日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过《对外投资
设立子公司的议案》，并提交发行人股东大会审议。2018 年 11 月 23 日，发行
人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《对外投资设立子公司的议
案》。根据该议案，发行人与安徽华好乳业有限公司拟共同出资设立安徽阳光；
安徽阳光注册资本 8,000.00 万元，其中，发行人认缴 4,800 万元，占注册资本
的 60%，华好乳业认缴 2,400 万元，占注册资本的 30%，南昌合达认缴 800 万元，
占注册资本的 10%。
2019 年 4 月 28 日，六安市裕安区市场监督管理局为安徽阳光核发了统一
社会信用代码为 91341503MA2TNE7N3K 的《营业执照》。
3、2019 年 11 月，转让阳光电商 100%股权
2019 年 11 月 15 日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司
转让江西阳光乳业电商科技有限公司的议案》，并提交发行人股东大会审议；
2019 年 11 月 30 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司转让江西阳光乳业电商科技有限公司的议案》。根据该议案，发行人将阳
光电商 80 万元出资额（占注册资本的 40%）转让给付跃，将阳光电商 120 万元
出资额（占注册资本的 60%）转让给远博传媒。2020 年 1 月 8 日，发行人与付
跃、远博传媒签署《股权转让协议》，按实际出资额转让全部股权，即将 40%股
权作价 8 万元转让给付跃、将 60%股权作价 12 万元转让给南昌远博广告传媒有
限公司。至此，公司不再持有阳光电商股权。
2020 年 1 月 10 日，阳光电商就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
针对上述交易事项，远博传媒、付跃共同出具了《确认函》，确认如下：
“一、关于本次交易
1、阳光电商注册资本 200 万元，阳光乳业实缴出资 20 万元，但并未实际
投入运营，其基于公司整体运营发展考虑，拟出售阳光电商 100%股权。远博传
媒、付跃拟从事电子商务行业相关业务，经各方协商一致，阳光乳业同意将阳
5-2-89
律师工作报告
光电商股权全部转让给远博传媒、付跃。
2、本次交易作价 20 万元，该价格以阳光电商账面价值为依据，经各方协
商一致确定；远博传媒、付跃已经足额向阳光乳业支付了股权转让款，其中，
远博传媒支付了 12 万元，付跃支付了 8 万元，各方之间不存在争议、纠纷或潜
在纠纷。
3、本次交易系基于各方真实意思表示，不存在阳光乳业委托远博传媒、付
跃持有阳光电商股权的情况。
二、其他事项
1、本人/本公司未通过本人/本公司或他人的银行账户以及本人/本公司能
够控制或实施重大影响的公司，直接或者间接为阳光乳业及其子公司进行原材
料采购或支付原材料采购款的情形。
2、本人/本公司未通过本人/本公司或他人的银行账户以及本人/本公司能
够控制或实施重大影响的公司，直接或者间接向阳光乳业的客户提供资金支持
以便于其购买阳光乳业产品的情形。
3、本人/本公司未通过本人/本公司或他人的银行账户以及本人能够控制或
实施重大影响的公司，直接或者间接向阳光乳业进行其他利益输送的情形。
4、本人/本公司控制或对外投资的企业与阳光乳业的主要客户和供应商不
存在关联关系，也未发生交易或任何资金往来。
5、本人/本公司控制或对外投资的企业与阳光乳业、阳光乳业股东、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系，也未发生交易或资金往
来。
6、本人/本公司控制或对外投资的企业与为阳光乳业发行上市的中介机构
（保荐机构：东兴证券股份有限公司；律师：北京海润天睿律师事务所；审计：
天职国际会计师事务所（特殊有限合伙）及签字人员）或其关系密切家庭成员
不存在关联关系。
5-2-90
律师工作报告
本人/本单位承诺并保证：以上内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导
性陈述或遗漏。”
4、2020 年 6 月，收购福建阳光 20%股权
2020 年 6 月 1 日，发行人第四届董事会第七次会审议通过了《关于收购福
建澳新阳光有限公司股权的议案》。
2020 年 6 月 5 日，发行人与汕头宝商签订《股份转让协议》，协议约定汕
头宝商将其持有的福建阳光 1,600 万元股权（占总股本的 20%）以 1 元的价格
转让给发行人。
根据发行人出具的说明及本所律师核查，汕头宝商并未履行注册资本的实
缴义务，因此，经双方协商一致，汕头宝商将持有的福建阳光 1,600 万元出资
额作价 1 元转让。
2020 年 7 月 8 日，福建阳光就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次收购完成后，发行人持有福建阳光 100%股权。
5、2020 年 8 月，转让纽籁特乳业 35%股权
2020 年 8 月 4 日，发行人总经理签署《关于转让呼伦贝尔纽籁特乳业有限
公司 35%股权的决定》，决定为了公司经营发展的需要，拟将公司所持有的纽籁
特乳业 35%的股权以 150 万元的价格转让给欢恩宝。
同日，发行人与欢恩宝签订《股权转让协议》，约定将发行人所持有的纽籁
特乳业 35%的股权以 150 万元的价格转让给欢恩宝。
根据发行人提供的转账凭证，欢恩宝已经足额支付了 150 万元转让款。
2020 年 8 月 7 日，纽籁特乳业就上述转让办理了工商变更登记手续。
根据发行人出具的《情况说明》，2017 年 3 月之前，纽籁特乳业系发行人
子公司，作为发行人原料粉生产基地，在内蒙古地区生产原料粉，并拥有婴幼
儿奶粉生产资质，从事少量婴幼儿奶粉生产、销售业务。由于国际市场原料粉
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律师工作报告
价格变化（价格降低），同时奶牛养殖结构发生变化（奶源减少），呼伦贝尔阳
光作为阳光乳业原料粉生产基地的功能逐步弱化。欢恩宝从事婴幼儿奶粉业务，
因此，经与欢恩宝协商一致，阳光乳业将其持有的呼伦贝尔阳光 65%的股权转
让给欢恩宝，并由欢恩宝具体负责呼伦贝尔阳光的决策和运营，以实现资产的
保值增值。股权合作期间，阳光乳业未参与纽籁特乳业的管理和运营，且纽籁
特乳业 2017 年至转让前持续亏损，纽籁特乳业的业务发展未能达到预想的目
标，参股纽籁特乳业对公司的整体发展已无实际意义。因此，阳光乳业拟退出
纽籁特乳业。2020 年 8 月，经双方协商一致，阳光乳业将其持有的纽籁特乳业
剩余 35%的股权全部转让给欢恩宝。
6、2020 年 11 月，对外投资设立阳光零售
2020 年 11 月 28 日，发行人第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司
对外投资设立子公司的议案》。根据该议案，发行人对外投资 1,000 万元设立全
资子公司江西阳光乳业新零售有限公司。
2021 年 2 月 7 日，南昌市青云谱区市场监督管理局为阳光零售核发了统一
社会信用代码为 91360104MA39U7A31Y 的《营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人上述投资、出售资产的行为均符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）根据本所律师核查并经发行人确认，报告期内，除上述重大资产变
化外，无合并、分立等行为，亦无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
为查验发行人的章程制定与修改情况，本所律师核查了发行人提供的与制
定和修改公司章程相关的会议文件、《公司章程》、《公司章程（草案）》及工
商登记备案文件等资料，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范
性文件进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情
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律师工作报告
况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范
性文件的规定予以验证。
（一）发行人章程的制定及历次修改
1、发行人章程的制定
2008 年 12 月 24 日，阳光集团、胡霄云等共计 22 名发起人签署了《江西阳
光乳业股份有限公司章程》，约定公司股份由阳光集团、胡霄云等 22 名发起人
全部认购，其中 21 名自然人发起人需在 2008 年 12 月 31 日前以货币方式一次性
缴付出资，法人发起人需在 2009 年 12 月 31 日前以货币和实物相结合的方式一
次性缴付出资。
2、报告期内发行人章程的历次修订
（1）2019 年 11 月 30 日，发行人增加注册资本，发行人召开 2019 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》
予以修订。
（2）2020 年 6 月 1 日，发行人经营范围变更，发行人召开 2019 年年度股
东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》予以修订。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
2021 年 4 月 20 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
发行人上市后生效并适用的《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据中国证监会《章程指引》等有
关法律、法规及规范性文件的要求制定并经发行人股东大会审议通过的。发行
人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决
机制，上述制度及机制能够有效保障投资者依法行使收益权、知情权、参与
权、监督权、求偿权等股东权利，股东权利可依据《公司章程（草案）》得到充
分保护，《公司章程（草案）》不存在对股东特别是中小股东行使权利的限制性
规定。
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律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人现行章程制定及历次修改均已履行了必要的
法定程序； 公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系严格按照中国证
监会《章程指引》和《上市规则》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合
法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人公司章程制订及修改情况及发行人报告期初至本《律
师工作报告》出具之日股东大会、董事会、监事会会议通知、通知回执、授权委
托书、签到薄、议程与议案、会议决议、会议记录、表决票、表决统计表、议事
规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作细则、关联交易
制度、对外担保管理制度等资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监
事会议事规则与有关法律、法规和规范性文件进行比对；在此基础上，本所律
师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验
证。
（一）发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大
会、董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对公司各组织机构的职权和
任免都作出了明确的划分。
1、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力
机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
2、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法
规和《公司章程》规定的以及股东大会授予的职权。董事会由 7 名董事组成，包
括独立董事 3 名；董事会设立董事长 1 名，董事长为发行人的法定代表人。董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，行使董事
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律师工作报告
会授予的职权。审计委员会下设审计部，行使审计委员会授予的职权。
3、根据《公司章程》的规定，发行人监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职
工代表监事，监事会行使法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。
4、根据《公司章程》的规定、发行人的确认及本所律师核查，发行人的高
级管理人员包括：总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任，负责发行人的日
常经营管理；副总经理 6 名，由总经理提名，董事会聘任，在总经理的领导下
负责特定部门的工作；财务负责人 1 名，由总经理提名，董事会聘任，负责公
司的财务工作；董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任，负责股东大会
和董事会的筹备、信息披露等工作。
5、发行人根据生产经营需要，设立了行政部、财务部、物流部、生产部、
质检开发部、奶源部、销售部、市场部、工程采购部、董事会办公室等部门，共
同负责发行人的日常经营管理。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2020 年 6 月 21 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<
江西阳光乳业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<江西阳光乳业
股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<江西阳光乳业股份有限监事会
议事规则>的议案》、《关于<江西阳光乳业股份有限公司独立董事工作细则>的
议案》。
本所律师核查后认为，上述议事规则内容符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决议等
材料，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署情况符
5-2-95
律师工作报告
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有
效。
（四） 经本所律师核查，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查
了发行人提供的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动
的相关会议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具
的书面声明与承诺等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
资格，并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、
全国法院被执行人信息查询网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、发行人董事、监事、高级管理人员任职及对外兼职情况如下：
对外任职情况（不包括发行人及其子公司）
姓名 发行人职务
公司名称 职务
阳光集团 执行董事
南昌致合 执行事务合伙人
金港投资 董事长
胡霄云 董事长、总经理
银港投资 执行董事
爱丁堡环保 执行董事
弘盛置业 执行董事
金港投资 董事
高金文 董事、副总经理
秋实科技园 监事
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律师工作报告
弘盛置业 监事
董事、副总经理、
梅 英 金港投资 董事
财务负责人
金港投资 董事
喻宜洋 董事
南昌合达 执行董事
苑德闽 独立董事 江西豫章律师事务所 合伙人
马众文 独立董事 — —
江西财经大学 教授
陈 荣 独立董事 中山华利实业集团股份有限公司 独立董事
江西正邦作物保护股份有限公司 独立董事
银港投资 监事
肖爱国 监事会主席 金港投资 监事会主席
阳光集团 监事
邓仁强 监事 金港投资 监事
谢 杰 监事 金港投资 监事
高道平 副总经理 — —
徐其华 副总经理 — —
侯 鹏 副总经理 南昌大学食品学院 食品专业兼职教师
副总经理、董事会
杨发兴 — —
秘书
2、经相关人员确认和本所律师核查，发行人现任董事、监事、董事会秘
书、总经理和财务负责人等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第
二百二十一条、《管理办法》第十六条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布
为证券市场禁入者的情形；独立董事的任职资格符合中国证监会的相关规定。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形；
现任 3 名监事中 1 人为职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公
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律师工作报告
司法》有关监事任职的规定。
4、发行人现任董事中有三人兼任高级管理人员职务，少于董事总人数的二
分之一；独立董事为三人，人数达到董事总人数的三分之一，且包括一名会计
专业人士，即独立董事陈荣，该名独立董事目前持有《中华人民共和国注册会计
师证书》，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事
指导意见》、《公司章程》以及《公司章程（草案）》的规定。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员每届任期均为三年，其任职期限均
符合《公司法》、《公司章程》及《公司章程（草案）》等的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化情况
1、董事的变化
2020 年 6 月 21 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
选举公司独立董事的议案》，选举马众文、陈荣为公司独立董事，任期至第四届
董事会任期届满之日止。
2、监事的变化
报告期内发行人监事未发生变化。
3、高级管理人员的变化
2018 年 11 月，喻宜洋辞去公司总经理职务。
2018 年 11 月 8 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》，聘任胡霄云为公司总经理，任期至第四届董事会任
期届满之日止。
综上，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员的变化主要系完善公
司治理结构和促进业务发展所作出的安排，发行人董事、监事、高级管理人员
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律师工作报告
报告期内未发生重大变化，其所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事情况
1、根据本所律师核查，发行人现任独立董事为苑德闽、马众文、陈荣。
2、经本所律师核查，上述三位独立董事未在发行人、发行人股东单位或其
他关联单位任职，亦未与发行人股东存在其他利害关系或关联关系；不具有《公
司法》第一百四十六条规定的情形。上述独立董事符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》以及其他法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职
资格。
3、根据发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作细则》、《关联交易管理制度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事
具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件
所规定的职责和权限。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
为查验发行人的税务情况，本所律师核查了发行人提供的发行人及其子公
司的《营业执照》、税收优惠文件、政府补助批复或备案文件及相关财务凭证，
取得了《审计报告》、《纳税审核报告》、发行人报告期内的纳税申报表、纳税凭
证，取得了发行人出具的声明与承诺等资料，核查了相关税务主管部门出具的
守法证明，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定；在此基础上，
本所律师对发行人的税务情况、政府补助是否符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
报告期内发行人及其子公司适用的税种、税率如下：
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律师工作报告
税率
税种 长山 嘉牧
发行人 安捷服务 安徽阳光 福建阳光 阳光电商
牧场 农业
9%、13%、3%、
13%、16%、 9%、13%、
增值税 10%、16%、 — — 6% 9%、13%
17% 3%
11%、17%
企业所得
15% — — 20%、25% 25% 25% 20%
税
城市维护
7% — — 7% 5% 7% 7%
建设税
教育费附
3% — — 3% 3% 3% 3%
加
地方教育
2% — — 2% 2% 2% 2%
费附加
注：江西省嘉牧生态农业科技开发有限公司和江西长山现代有机牧场有限公司由于免
征增值税，无城建税和教育费附加。
根据公司出具的说明、税务主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行
人及其子公司已经依法办理税务登记，为独立合法的纳税主体；发行人及其子
公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
1、企业所得税优惠
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》规定的减免税条件和《科技部、财政部、国家税务总局关于印发
<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）、《国家税务总
局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）
的规定，认定合格的高新技术企业，自认定当年起可依照《企业所得税法》及《企
业所得税法实施条例》有关规定，申请享受税收优惠政策，减按 15%的税率征收
企业所得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起生效，有效期为三年。通过
复审的高新技术企业资格有效期为三年，自认定（复审）批准的有效期当年开
始，可申请享受企业所得税优惠。
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律师工作报告
经本所律师核查，发行人于 2015 年 9 月 25 日取得江西省科学技术厅、江西
厅财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合核发的《高新技术企业证
书》，证书编号 GR201536000032，有效期为三年。2018 年 8 月 13 日，经江西省
科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局复核通过，发行人取得
新的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201836000782，有效期为三年。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《关于发布享受企
业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号），
奶类初加工项目产品所得享受免征企业所得税的优惠政策。
经本所律师核查，发行人从事的奶类初加工项目产品享受上述免征企业所得
税的优惠政策。
（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》的规定，公司从事牲畜饲养的所得免征企业所得税。
经本所律师核查，发行人子公司长山牧场、嘉牧农业从事牲畜饲养，享受免
征企业所得税的优惠政策。
（4）根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13
号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。
经本所律师核查，发行人子公司安捷服务从 2019 年开始享受小微企业普惠
性税收减免政策。
2、增值税优惠
（1）根据《财政部 国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税
[2018]32 号）的规定，从 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为
或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
5-2-101
律师工作报告
经本所律师核查，发行人及其子公司增值税率从 2018 年 5 月 1 日起调整为
16%。
（2）根据《财政部 国家税务总局关于深化增值税改革有关事项的公告》（国
家税务总局公告 2019 年第 14 号）的规定，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般
纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为
13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
经本所律师核查，发行人及其子公司增值税率从 2019 年 4 月 1 日起调整为
9%和 13%。
（3）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国
增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，农业生产者销售的自产农产品免
征增值税，
经本所律师核查，发行人子公司长山牧场、嘉牧农业销售的自产农产品收入
免征增值税。
根据《审计报告》、发行人确认、相关税务主管部门出具的税收优惠备案文
件及本所律师核查，发行人报告期内享受的各项税收优惠合法有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司在报
告期内享受的财政补贴如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
南昌市青云谱区科技和工业信息化局 200,000.00 - -
高企补贴
市重大科技攻关项目 - 260,000.00 260,000.00
失业保险稳岗补助 274,744.32 86,314.90 -
空压机及全场制冷系统余热回收 114,583.26 125,000.00 56,250.00
服务业企业奖励金 30,000.00 - -
5-2-102
律师工作报告
淘汰改造高污染燃料锅炉 47,663.54 47,663.52 47,663.52
政府购奶牛支付的贴息款 37,858.06 44,761.29 44,761.29
支持制造业发展奖励资金 42,466.73 42,466.74 42,466.74
南昌市青云谱区财政局 - “三品一 5,000.00 - -
标”农产品奖励资金
南昌市青云谱区商务局-农产品加工 90,000.00 - -
项目贴息补助
工业企业结构调整专项奖补资金 630,351.59 - -
兑现企业改制上市挂牌和融资奖励 - 500,000.00 -
专利资助 - 12,000.00 -
鼓励企业间协作配套奖励 - - 27,450.00
代扣个税手续费返还 7,917.42 - 82,591.82
非住宅契税补贴 - - 29,000.00
省级重点新产品补助-草莓汁酸牛奶、
- - 90,000.00
优钙舒华低乳糖鲜奶、学生健康酸奶
合计 1,480,584.92 1,118,206.45 680,183.37
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司所享受的优惠政策、财政补贴等政
策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
2020 年 5 月 28 日，南昌市青云谱区税务局出具《涉税证明》，证明发行人
自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，所执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求，不存在因违反税收管理相关法律、行政法规而受到行政处
罚的情况。2021 年 1 月 21 日，南昌市青云谱区税务局出具《涉税证明》，证明
发行人自 2020 年 1 月 1 日至证明出具之日，没有因违反税收管理相关法律、行
政法规而受到行政处罚的情况。
5-2-103
律师工作报告
2021 年 1 月 21 日，六安市裕安区税务局出具《涉税证明》，证明安徽阳光
自 2019 年 4 月 28 日成立起至证明出具之日，所执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反税收管理相关法律、行政法规而
受到行政处罚的情况
2021 年 1 月 21 日，南昌市青云谱区税务局出具《涉税证明》，证明安捷服
务自 2018 年 1 月 1 日成立起至证明出具之日，没有因违反税收管理相关法律、
行政法规而受到行政处罚的情况。
2020 年 5 月 28 日，南昌市青云谱区税务局出具《涉税证明》，证明报告期
内曾为发行人子公司的阳光电商自 2019 年 4 月 2 日成立起至证明出具之日，所
执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反税
收管理相关法律、行政法规而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 8 日，宜春市奉新县税务局出具《证明》，证明嘉牧农业自 2018
年 1 月 1 日起至证明出具之日，所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求，不存在因违反税收管理相关法律、行政法规而受到行政处罚的
情况。
2021 年 1 月 7 日，南昌市进贤县税务局出具《证明》，证明长山牧场自 2018
年 1 月 1 日至证明出具之日，所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求，不存在因违反税收管理相关法律、行政法规而受到行政处罚的情
况。
2021 年 3 月 25 日，南昌市青云谱区税务局出具《涉税证明》，证明阳光零
售自 2021 年 3 月 9 日至 2021 年 3 月 25 日经系统查询，无罚款记录。
2021 年 4 月 15 日，福清市税务局出具《无欠税证明》，证明福建阳光截至
2021 年 4 月 12 日，未发现有欠税情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违
反税收法律、法规和规范性文件的规定被主管税务部门处罚的情形。
5-2-104
律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动用工等情况，本所
律师核查了发行人相关产品质量、技术监督、环保主管部门出具的守法证明、
关于发行人本次募投项目的环评批复文件、发行人出具的声明与承诺、发行人
与职工签订的劳动合同以及社保公积金缴纳凭证。在此基础上，本所律师对发
行人的环境保护、产品质量、技术监督标准、劳动用工情况是否符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《劳动法》以及其他法律、法规、规范性文
件的规定予以验证。
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动
经本所律师核查，发行人及其子公司均已就其生产场所依法履行了环境影响
评价相关的审批程序；根据环保主管机关出具的证明及本所律师在环保局网站上
查询，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到处罚的情形。
2、排污许可证
发行人于 2019 年 7 月 31 日取得南昌市生态环境局颁发的《排污许可证》，
证书编号为 9136010068345967X2001V，有效期至 2022 年 7 月 30 日。
安徽阳光于 2021 年 4 月 12 日取得六安市生态环境局颁发的《排污许可证》，
证书编号为 91341503MA2TNE7N3K001U，有效期至 2026 年 4 月 11 日。
3、募投项目环评批复
根据发行人提供的环评批复文件，发行人本次募投项目取得的环评批复情况
如下：
序
项目名称 环评批复 批复机关
号
5-2-105
律师工作报告
江西基地乳制品 青环审批[2020]7 号《关于江西阳光乳业股份有
南昌市青云谱区
1 扩建及检测研发 限公司江西基地乳制品扩建及检测研发升级项
生态环境局
升级项目 目环境影响报告表的批复》
裕环审[2020]80 号《关于安徽华好阳光乳业有
安徽基地乳制品 六安市裕安区生
2 限公司安徽基地乳制品二期建设项目环境影响
二期建设项目 态环境分局
报告表的批复》
营销渠道建设和
3 不涉及 不涉及
品牌推广项目
经本所律师核查，发行人本次募投项目已取得主管部门审批通过，符合环境
保护法律、法规要求。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环
境保护的要求。发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。发行人募集资金投资项目已
经取得环评批复或备案。
（二）发行人的产品质量、技术等
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务为乳制品及乳饮
料的研发、生产和销售，并以低温乳制品、低温乳饮料为主打产品。
2、质量认证情况
（1）发行人于 2021 年 6 月 1 日取得中国质量认证中心颁发的《质量管理体
系认证证书》，证书编号为 00121Q34818R1M/3600，通过认证的范围为：巴氏杀
菌乳、灭菌乳（超高温灭菌乳）、发酵乳（凝固型和搅拌型）、调制乳的生产。本
证书有限期至 2024 年 5 月 31 日。
（2）发行人于 2018 年 11 月 22 日取得国家认证认可监督管理委员会认证认
可技术研究所颁布的 《诚信管理体系证书》，发行人的诚信管理体系符合《食品
工业企业诚信管理体系》国家标准（GB/T 33300-2016）。本证书有效期至 2021
年 11 月 21 日。
（3）发行人于 2020 年 1 月 6 日取得中国质量认证中心颁布的《乳制品危害
分析与关键控制点（HACCP）体系认证证书》，证书编号为 001HACCP1100210，通
5-2-106
律师工作报告
过认证的范围为：巴氏杀菌乳、灭菌乳（超高温灭菌乳）、发酵乳（凝固型和搅
拌型）、调制乳的生产。本证书有限期至 2022 年 1 月 5 日。
（4）发行人于 2020 年 6 月 23 日取得中国质量认证中心颁布的《乳制品良
好生产规范（GMP）认证证书》，证书编号为 001GMP1800012，通过认证的范围为：
巴氏杀菌乳、灭菌乳（超高温灭菌乳）、发酵乳（凝固型和搅拌型）、调制乳的生
产。本证书有限期至 2022 年 6 月 22 日。
3、主管机关证明
2021 年 1 月 27 日，南昌市青云谱区市场监督管理局于出具《证明》，确认
发行人自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在青云谱辖区内未发生重大违法
违规行为，不存在因违反市场监督管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管
理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 19 日，六安市裕安区市场监督管理局出具《证明》，确认安徽
阳光自 2019 年 4 月 28 日成立起至本证明出具之日，在工商行政管理、产品质量
与技术监督、食品药品监督管理方面不存在重大违法违规行为，不存在因违反工
商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范
性文件而受到行政处罚的情况。
2020 年 7 月 10 日，南昌市青云谱区市场监督管理局出具《证明》，确认报
告期内曾为发行人子公司的阳光电商自 2019 年 4 月 2 日成立起至本证明出具之
日，在工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面不存在重大
违法违规行为，不存在因违反工商行政管理、产品质量与技术监督、食品药品监
督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 6 日，南昌市进贤县市场监督管理局出具《证明》，确认长山牧
场自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在工商行政管理、产品质量与技术监
督、食品药品监督管理方面不存在重大违法违规行为，不存在因违反工商行政管
理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而
受到行政处罚的情况。
5-2-107
律师工作报告
2021 年 1 月 27 日，南昌市青云谱区市场监督管理局出具《证明》，确认安
捷服务自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在青云谱辖区内未发生重大违法
违规行为，不存在因违反市场监督管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管
理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 6 日，宜春市奉新县市场监督管理局出具《证明》，确认嘉牧农
业自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在工商行政管理、产品质量与技术监
督、食品药品监督管理方面不存在重大违法违规行为，不存在因违反工商行政管
理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而
受到行政处罚的情况。
2021 年 3 月 25 日，南昌市青云谱区市场监督管理局出具《证明》，确认阳
光零售自 2021 年 2 月 7 日成立至今，在青云谱辖区内未有市场监管领域行政处
罚的记录。
2021 年 4 月 7 日，福清市市场监督管理局出具《证明》，确认福建阳光自成
立至今未有违反市场监督法律法规违法行为。
综上所述，根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，在报告期内不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市
批准程序、业务经营情况、《可行性研究报告》相关政府部门的批复或备案文件
等资料，在此基础上，本所律师对发行人募集资金投资项目的情况是否符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以
验证。
（一）发行人募集资金用途及其批准
1、发行人募投项目
5-2-108
律师工作报告
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）募集资金投向及其可行性的议案》，本次募集资金拟投
资于如下项目：
序 投资总额 使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） (万元)
江西基地乳制品扩建及检测研发升级
1 28,290.51 28,290.51 发行人
项目
2 营销渠道建设及品牌推广项目 17,528.92 17,528.92 发行人
3 安徽基地乳制品二期建设项目 14,260.53 14,260.53 安徽阳光
总计 60,079.96 60,079.96 ——
若本次发行实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，
将由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的
实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后将以募集资金置
换上述自筹资金。
2、发行人募投项目已经取得如下批复
序
项目名称 备案 备案机关
号
江西基地乳制品
《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统 南昌市青云谱区发
1 扩建及检测研发
一代码：2020-360104-14-03-028406） 展和改革委员会
升级项目
营销渠道建设和 《江西省企业投资项目备案通知书》（项目 南昌市青云谱区发
2
品牌推广项目 统一代码为：2020-360104-14-03-028405） 展和改革委员会
安徽基地乳制品 《六安市裕安区发展改革委项目备案表》 六安市裕安区发展
3
二期建设项目 （2020-341503-14-03-029401） 改革委员会
3、募投项目用地情况
江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目建设地址为江西省南昌市青云谱
区岱山东路 1 号，已经取得“洪土国用登青 2009 第 714 号”土地使用权证。
安徽基地乳制品二期建设项目建设地址为裕安区顺河镇河套村，已经取得
“皖（2021）六安市裕安不动产权第 0013983 号”不动产权证书。
营销渠道建设和品牌推广项目不涉及用地情况。
5-2-109
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已取得发行人内部的批准，
并已取得相关政府部门的批复，符合相关法律、法规的规定。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金投资项目的实施
不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施不会导致发行人与关联方之间
的同业竞争。
（三）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集
资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了《招股说明书》、发行人出
具的声明与承诺等资料，分析了与发行人主营业务有关的国家产业政策；在此
基础上，本所律师对发行人业务发展目标的情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内主营业务一直
为乳制品及乳饮料的研发、生产和销售，并以低温乳制品、低温乳饮料为主打
产品。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人业务发展目标为：公司
计划利用本次发行股票所募集的资金，提升产能并改善产能结构，努力开发新
市场、新渠道。在坚持“送奶上户”渠道的基础上，不断拓宽产品系列，不断
优化产品结构，以提升市场占有率和品牌影响力。
同时，公司将通过不断创新和积累，逐步形成“常温与低温、乳制品与含
乳饮料”相结合的全方位产品矩阵，以江西为核心市场进行深度精耕，并逐步
加快新市场的营销体系和渠道建设，使公司产品能更快的切入当地市场，实现
“立足江西、辐射中部市场”的发展目标。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（三）经本所律师审查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规
5-2-110
律师工作报告
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处
罚案件。
（二）根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具日，持有发行人股份 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中
有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了
讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》及其摘要，
特别是对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和《律师工作
报告》的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经本所审阅并确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的《法律意见
书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不致因引用本所
《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
5-2-111
律师工作报告
（一）阳光集团改制问题
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人控股股东阳光集团系经由奶
业公司改制而来，阳光集团改制设立及股本演变情况如下：
1、奶业公司设立
根据南昌市人民政府办公厅 1989 年 4 月 30 日下发的《关于理顺我市牛奶产
销管理体制的市长办公会议纪要》，奶业公司是在南昌市乳品厂（以下简称“乳
品厂”）和南昌市牛奶联合公司所属再制奶车间和消毒奶车间成建制地合并的基
础上组建，为副县级企业单位，直属市政府办公厅领导。根据乳品厂拟定并经南
昌市人民政府办公厅批准的《南昌市奶业产销公司章程》，奶业公司的资本金 30
万元由乳品厂投入，其中固定资金 20 万元，流动资金 10 万元。奶业公司的性质
为全民所有制企业。
1989 年 6 月 6 日，奶业公司取得了南昌市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，奶业公司的注册资本为 30 万元，法定代表人为杨来泉，经济性质
为全民所有制。
2、奶业公司改制设立阳光有限
（1）改制申请
1997 年 10 月 25 日，奶业公司改制小组向南昌市企业改制一线指挥部提交
《南昌市奶业产销公司实行股份制改革的申请》，奶业公司用于改制的资产净值
为-297.74 万元，改制后的公司总股本为 220 万元，共设 2,200 股，其中企业
内职工个人股 120 万元，企业外法人和个人股 100 万元。
（2）职工安置方案
根据中共南昌市委、南昌市人民政府于 2001 年 4 月 9 日下发的《关于深化
我市国有企业产权制度改革的实施意见》(洪发[2001]8 号)的精神，奶业公司
与职工解除劳动关系，阳光有限按照“双向选择”的标准优先聘用奶业公司的
职工。
5-2-112
律师工作报告
2002 年 11 月 7 日，南昌市人民政府办公厅下发《关于转发南昌市奶业产
销公司职工安置实施方案的通知》(洪府厅发[2002]126 号)，南昌市人民政府
同意《南昌市奶业产销公司职工安置实施方案》。
（3）改制方案批复
1997 年 12 月 15 日，南昌市农口企业改革指挥部下发《关于南昌市奶业产
销公司实行股份合作制改革的批复》(洪农企指[1997]9 号)，同意奶业公司实
行股份合作制改革；同意企业章程草案；同意企业改制前的资产状况以资产评
估后下达的资产确认书为准；改制后企业股份总额 1,200 份，每股面值 1,000
元，股本总额 120 万元，全部由公司职工认购；改制后的企业应该通过民主选
举的方式选举董事和监事并组成董事会和监事会。
改制方案实施时，实际未能足额募集 120 万元。根据各自的工作岗位、资
金实力情况，实际仅有 269 名正式员工（具有国企身份）出资 104.80 万元认购
普通股 1,048 股，23 名临时工出资 2.30 万元，认购优先股 23 股，合计出资 107.10
万元，认购 1,071 股。
根据当时法律相关规定，注册有限责任公司股东不得低于 2 人、不得超过
50 人；为满足工商注册要求，胡霄云登记为公司股东，其他出资股东以公司工
会委员会的名义进行工商登记，阳光有限向出资股东发放了由南昌市企业股份
合作制改革办公室印制的股权证。
奶业公司工会委员会于 1998 年 7 月 9 日取得了《江西省基层工会社团法人
证书》（赣洪工法证字 1998 第 096 号）。
（4）公司设立
1997 年 11 月 28 日，胡霄云和工会委员会签署《江西阳光乳业有限公司股
份合作制章程》，公司名称为江西阳光乳业有限公司，公司的注册资本为 120
万元，股东为胡霄云和工会委员会，其中胡霄云出资 24 万元，工会委员会出资
96 万元。
1997 年 12 月 20 日，胡霄云和工会委员会召开股东会选举了胡霄云等 5 位
5-2-113
律师工作报告
董事和朱明良等 3 位监事。同日，新选举的董事和监事分别召开董事会和监事
会选举了董事长和监事会主席。
1998 年 7 月 31 日，江西省工商行政管理局下发赣工商企名字 0000346 号
《企业名称核准通知书》，核准公司的名称为江西阳光乳业有限公司。
1998 年 8 月 12 日，阳光有限取得南昌市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。阳光有限的注册资本为 107.1 万元。
奶业公司改制为阳光有限时，阳光有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 胡霄云 24.00 22.41
2 工会委员会 83.10 77.59
合计 107.10 100.00
（5）政府确认文件
2018 年 6 月 30 日，南昌市人民政府向江西省人民政府提交《南昌市人民
政府关于恳请省政府对江西阳光乳业股份有限公司控股股东历史沿革相关问题
进行审核确认的请示》(洪府文[2018]69 号)，在该文件中，南昌市人民政府确
认：“1、1997-1998 年南昌市奶业产销公司改制为江西阳光乳业有限公司的过
程中，依法履行了程序，取得了主管部门对资产评估结果的确认和同意改制的
批复，符合当时的法律法规，改制过程合法、合规，不存在国有资产流失的情
形，改制后公司资产和股权清晰，不存在纠纷。2、2002-2003 年南昌市奶业产
销公司职工安置实施方案经南昌市政府办公厅批复，江西阳光乳业有限公司受
让土地使用权和和非经营性资产中的在建工程项目资产符合当时的法律法规，
过程合法、合规，不存在国有资产流失的情形，没有损害职工的合法权益。”
2018 年 8 月 13 日，江西省人民政府下发《江西省人民政府关于对江西阳
光乳业股份有限公司控股股东历史沿革及改制合法合规性问题的批复》(赣府字
[2018]55 号)，同意南昌市人民政府对江西阳光乳业股份有限公司控股股东江
西阳光乳业集团有限公司历史沿革及改制合法合规性问题的确认意见。
5-2-114
律师工作报告
3、阳光有限股本演变
（1）2001 年 10 月，第一次增资
2001 年 10 月 15 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司对拟增资实物资
产进行了评估，出具了赣德龙东升评估字（2001）第 002 号《出资资产评估报
告 书 》， 以 2001 年 8 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 拟 增 资 实 物 价 值 合 计 为
10,174,394.69 元，其中胡霄云投入实物价值为 2,298,976.20 元，工会委员会
投入实物价值为 7,875,418.49 元。
2001 年 10 月 20 日，胡霄云和工会委员会签订《江西阳光乳业有限公司章
程修正案》，阳光有限的注册资本增至 27,268,027.78 元，新增注册资本合计
26,197,027.78 元。
2001 年 10 月 28 日，阳光有限召开股东会并通过股东会决议，同意阳光有
限增资扩股方案和公司章程修正案。
2001 年 10 月 28 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具德龙东升验
字（2001）第 16 号《验资报告》，确认，截至 2001 年 10 月 18 日止，阳光有限
已 将 资 本 公 积 1,257,728 元 ， 未 分 配 利 润 14,764,905.09 元 ， 共 计
16,022,633.09 元 转 增 注 册 资 本 ； 已 收 到 股 东 缴 纳 的 实 物 资 产 价 值 共 计
10,174,394.69 元,本次新增注册资本合计 26,197,027.78 元。其中胡霄云以资
本公积转增注册资本 284,192.51 元，以未分配利润转增注册资本 3,336,234.39
元，以机器设备及 162 头奶牛投入 2,298,976.20 元，合计投入 5,870,482.42
元，实际为 5,919,403.1 元；工会委员会以资本公积转增注册资本 973,535.49
元，以未分配利润转增注册资本 11,428,670.70 元，以机器设备及 647 头奶牛
投入 7,875,418.49 元，合计投入 20,326,545.36 元，实际为 20,277,624.68
元。
阳光有限业已办理完毕本次变更的工商备案登记。
本次增资完成后，阳光有限的股权结构如下：
5-2-115
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 胡霄云 616.14 22.60%
2 工会委员会 2,110.66 77.40%
合计 2,726.80 100.00%
（2）2003 年 1 月，第二次增资
2003 年 1 月 22 日，阳光有限召开了股东会并通过股东会决议，同意以阳
光有限的未分配利润和应付职工工资转增注册资本，转增后，阳光有限注册资
本增至 5,247.20 万元。
2003 年 1 月 22 日，胡霄云和工会委员会签署了《江西阳光乳业股份有限
公司章程修正案》。
经本所律师核查，阳光有限股东系通过未分配利润、实物和应付职工工资
出资，与股东大会决议内容不一致，具体情况如下：
2003 年 3 月 31 日，江西德龙东升会计师事务有限公司对出资的实物资产
进行评估，并出具了赣德龙东升评估字（2003）第 3-61 号《出资资产评估报告
书》，以 2003 年 3 月 26 日为评估基准日，拟出资实物评估总价值为 1,646,400
元，其中，胡霄云拟投入资产评估价值为 372,086.40 元，工会委员会拟投入资
产评估价值为 1,274,313.60 元。
2003 年 3 月 31 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具赣德龙东升
验字（2003）第 61 号的《验资报告》，截至 2003 年 3 月 31 日止，阳光有限已
将未分配利润 23,011,490.56 元、应付职工工资 547,041.71 元转增资本；已收
到股东增资的实物资产价值共计 1,646,400 元，本次新增注册资本合计
25,204,932.27 元。其中，胡霄云以未分配利润转增股本 5,200,596.87 元，以
应付职工工资转增股本 123,631.42 元，以实物出资 372,086.40 元，胡霄云合
计出资 5,696,314.69 元；工会委员会以未分配利润转增 17,810,893.69 元，以
应付职工工资转增 423,410.29 元，以实物出资 1,274,313.60 元，工会委员会
合计出资 19,508,617.58 元。
5-2-116
律师工作报告
阳光有限业已办理完毕本次变更的工商备案登记。
本次增资完成后，阳光有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 胡霄云 1,185.77 22.60%
2 工会委员会 4,061.52 77.40%
合计 5,247.29 100.00%
经本所律师核查，阳光集团进行实物增资的股东未能提供完整的购买实物
资产的发票或购买凭证，无法证明其出资资产的权属状况；同时，阳光集团未
能提供未分配利润出资部分的完税凭证。
针对上述出资瑕疵，阳光集团、金港投资、银港投资共同出具《承诺函》：
“一、如因股东实物增资部分因无法取得购置发票或购买凭证等，被主管
机关要求补缴出资的，金港投资、银港投资将进行足额补缴。
二、如因未分配利润、资本公积、应付职工工资出资事宜被税务机关要求
补缴税款的，金港投资、银港投资将进行足额补缴。
三、阳光集团对金港投资、银港投资上述补缴义务承担连带责任。”
阳光集团 2020 年度经审计的主要财务数据如下：
项 目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（万元）
总资产 126,876.36
净资产 99,145.33
净利润 10,494.77
本所律师认为，阳光集团历史上存在股东出资瑕疵问题，但阳光集团未因
上述问题受到过行政处罚；阳光集团、金港投资、银港投资已经就可能存在的
补缴出资、补缴税款问题出具《承诺函》，且截至 2020 年 12 月 31 日，阳光集
团的财务状况良好，具备履行承诺的能力；上述出资瑕疵对阳光集团的资产状
况影响较小，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
5-2-117
律师工作报告
（3）2004 年 5 月，名称变更
2004 年 5 月 22 日，阳光有限向南昌市工商行政管理局申请变更公司名称
为江西阳光乳业（集团）有限公司。
2004 年 5 月 24 日，江西省工商行政管理局出具赣工商企名（变）字 0000948
号《企业名称变更核准通知书》，核准阳光有限名称变更为江西阳光阳光集团有
限公司。
2004 年 5 月 26 日，南昌市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执
照》。
（4）2008 年 9 月，第一次股东转让股权
2008 年 9 月，为了清理工会持股的情况，使阳光集团的股权明确、清晰，
阳光集团决定将工会委员会持股平移至金港投资、银港投资两家持股公司。工
会持股平移过程中，公司的实际出资人未发生变动，穿透后出资人持有阳光集
团的股权比例亦未发生变动。
为实现上述股权平移，2008 年 9 月 11 日，通过工会委员会持股的人员中，
的 199 名出资人与胡霄云共同设立金港投资，注册资本 505.89 万元；通过工会
委员会持股的人员中的 49 名出资人与胡霄云共同设立银港投资，注册资本
136.71 万元。
2008 年 9 月 11 日，胡霄云、工会委员会、银港投资、金港投资签订《股
权转让协议》，约定胡云霄将其向阳光集团 2,522,899.92 元（占总出资额的
4.808%）的出资额转让给银港投资；将其向阳光集团 9,335,989.05 元（占总出
资额的 17.792%）的出资额转让给金港投资；工会委员会将其向阳光集团
8,640,197.60 元（占总出资额的 16.466%）的出资额转让给银港投资；将其向
阳光集团 31,973,873.48 元（占总出资额的 60.934%）的出资额转让给金港投
资。
2008 年 9 月 11 日，阳光集团召开了股东会并通过股东会决议，同意了前
述股权转让事宜。
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律师工作报告
2008 年 9 月 12 日，阳光集团取得南昌市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，阳光集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 金港投资 4,130.99 78.73
2 银港投资 1,116.30 21.27
合计 5,247.29 100.00
（9）2018 年 4 月，第二次股权转让
由于阳光集团最终股东人数众多、股权相对分散，为加强股权管理、保持
股权架构的稳定，金港投资与银港投资之间进行股权调整，部分金港投资股东
的股权被置入银港投资。
2018 年 2 月，经金港投资股东大会同意，金港投资派生分立为金港投资和
南昌银合。原金港投资注册资本为 510.93 万元，对应持有阳光集团 4,130.91
万元股权。分立后的金港投资注册资本 302.40 万元，对应持有阳光集团
2,450.05 万元股权；南昌银合于 2018 年 2 月设立，注册资本 208.53 万元，对
应持有阳光集团 1,680.86 万元股权。
2018 年 2 月 22 日，经银港投资股东会同意，银港投资吸收合并南昌银合，
银港投资注册资本增加至 345.24 万元，对应持有阳光集团股权 2,797.15 万元。
上述吸收合并完成后，南昌银合注销。
2018 年 4 月 14 日，银港投资与南昌银合签署《公司合并协议》，双方按照
1：1 的对价实施合并，合并后注册资本增加至 345.24 万元，对应持有阳光集
团注册资本 2,797.15 万元，占比 53.31%。就上述吸收合并事宜，双方已在《信
息日报》上履行公告程序。吸收合并完成后，南昌银合已于 2018 年 4 月 17 日
注销。本次吸收合并已完成工商变更登记手续。
根据本所律师对发行人实际控制人胡霄云的访谈，金港投资分立设立南昌
银合及银港投资吸收合并南昌银合系为了将部分员工通过金港投资持有阳光集
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律师工作报告
团股权变更为通过银港投资持有，为实现上述平移，金港投资将该部分员工对
应持有的阳光集团股权转让给银港投资。上述转让完成后，金港投资、银港投
资的股东间接持有阳光集团的股权比例未发生变化。
2018 年 4 月 23 日，金港投资与银港投资签订《股权转让协议》，约定金港
投资将其向阳光集团 16,808,663.29 元（占总出资额的 32.033%）的出资额转
让给银港投资。
2018 年 4 月 23 日，阳光集团召开股东会并作出股东会决议，同意前述股
权转让事宜。
2018 年 4 月 26 日，南昌市市场和质量监督管理局向阳光集团换发了《营
业执照》。
本次股权转让后，阳光集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 金港投资 2,450.05 46.69
2 银港投资 2,797.15 53.31
合计 5,247.20 100.00
本所律师认为，阳光集团历史上存在工会委员会代员工持股的不规范持股情
况，但该不规范持股行为已经得到清理，未发生过争议、纠纷或潜在纠纷，不会
对发行人本次上市构成实质性法律障碍。
（二）本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披
露，不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
本所律师在对发行人提供的材料及有关事实进行审查后认为，发行人本次
发行申请符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范
性文件中关于首次公开发行股票并上市的有关条件，其公开发行股票并上市不
存在法律障碍；发行人不存在影响本次发行的违法、违规行为；发行人本次发行
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律师工作报告
已履行了必要的法律程序，发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准及深交
所的审核同意；发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师
工作报告》的内容准确、适当。
（本页以下无正文）
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