北京海润天睿律师事务所
关于江西阳光乳业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
［2021］海字第 27-2 号
中国北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022
电话(Tel)：（010）65219696 传真(Fax)：（010）88381869
二〇二一年十二月
5-1-40
补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 反馈问题回复 ......................................................................................... 6
一、关于收入与经销业务模式 ............................................................................. 6
第二部分 法律问题沟通回复 ............................................................................... 15
一、关于股东人数超过 200 人的处理................................................................ 15
二、关于高金文、梅英的对外投资情况 ............................................................ 31
三、关于乳品二厂房产证 .................................................................................. 32
四、关于转让阳光电商 ...................................................................................... 33
五、关于社保缴纳情况 ...................................................................................... 35
六、关于客户供应商持股情况和前员工缴纳社保情况 ...................................... 37
5-1-1
补充法律意见书（二）
释 义
在本补充法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发 行人 / 公司 / 阳光
指 江西阳光乳业股份有限公司
乳业
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳
本次发行 指
证券交易所上市
阳光集团 指 江西阳光乳业集团有限公司，系发行人控股股东
奶业公司 指 南昌市奶业产销公司，系阳光集团前身
工会委员会 指 南昌市奶业产销公司工会委员会
阳光有限 指 江西阳光乳业有限公司，阳光集团曾用名
南昌致合 指 南昌致合企业管理中心（有限合伙），系发行人股东
金港投资 指 南昌金港投资股份有限公司，系阳光集团股东
银港投资 指 南昌银港投资有限公司，系阳光集团股东
江西阳光乳业电商科技有限公司，曾为发行人子公
阳光电商 指
司，已转让
远博传媒 指 南昌远博广告传媒有限公司，系阳光电商股权受让方
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修正）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的[2021]海字第 028
《律师工作报告》 指 号《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的[2021]海字第 027
《法律意见书》 指 号《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
5-1-2
补充法律意见书（二）
本 所 为 发 行人 本 次发行 上 市 出 具的 [2021]海 字 第
《补充法律意见书 027-1 号《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳
指
一》 业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（一）》
发行人就本次发行上市向中国证券监督管理委员会
《招股说明书》 指 申报的《江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股
票招股说明书（申报稿）》及更新
中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
本所 指 北京海润天睿律师事务所
最近三年及一期/报
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
告期
注：本补充法律意见书中除特别说明外，部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差
异，系四舍五入造成。
5-1-3
补充法律意见书（二）
北京海润天睿律师事务所
关于江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（二）
［2021］海字第 27-2 号
致：江西阳光乳业股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券业务管理办法》《编报规
则 12 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，
就本次发行上市事宜出具了“［2021］海字第 27 号”《北京海润天睿律师事务
所关于江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》）、“［2021］海字第 28 号”《北京海润天睿律师事务
所关于江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）以及“［2021］海字第 27-1 号”《北京海润天
睿律师事务所关于江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书一》）。
2021 年 11 月 24 日，中国证监会下发了《江西阳光乳业股份有限公司财务
补充反馈问题》（以下简称《反馈问题》）并在沟通中下达了若干法律问题。本
所律师对发行人与本次发行上市相关的情况再进一步核查的基础上，就《反馈问
题》中提及的有关问题进行补充核查，现就《反馈问题》的回复以及与中国证监
会一些法律问题的沟通出具本《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
一》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》不可
5-1-4
补充法律意见书（二）
分割的一部分，并应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》
一并理解并使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。除非本补充法律意
见书中另有说明，本补充法律意见书中所用的有关术语、定义和释义和《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》中的术语、定义和释义具有同样
的含义或指向。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
一》中发表法律意见书的前提、假设和声明适用于本补充法律意见书。
本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审
核要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书
如下：
5-1-5
补充法律意见书（二）
第一部分 反馈问题回复
一、关于收入与经销业务模式
请保荐机构、律师、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》问题 46，
结合发行人销售金额 100 万以下经销商占比九成以上的特点，针对性的逐条说
明核查过程、范围、结论，核查过程及范围能否充分支持核查结论，发行人收
入是否真实、准确、完整。
回复：
根据《首发业务若干问题解答》问题 46 的要求，本所律师逐条核查情况如
下：
（一）发行人采取经销商销售模式的，中介机构应重点关注其收入实现的
真实性，详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模
式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定
价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、
退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是
否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。
【核查过程及方式】
1、对公司销售负责人、财务负责人等进行访谈，了解公司的主要销售模式、
主要客户的基本情况、主要产品的销售情况、财务核算方式、客户结算方式、退
换货情况以及销售管理制度和经销商管理制度等内控管理制度。
2、取得天职国际对发行人销售业务系统的设计合理性和运行有效性进行信
息系统审计后于 2021 年 1 月 21 日出具的《信息系统专项核查报告》（天职业字
[2021]4229 号）。
3、查阅主要的产品销售合同，识别产品销售合同关于控制权转移相关的条
5-1-6
补充法律意见书（二）
款（2020 年 1 月 1 日之前，系所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款）。
4、查阅销售明细表以及不同类型的主要客户合同（订单）、签收单据等收入
确认关键证据。
5、通过向客户发函，由客户确认各期销售交易发生额及往来款余额；针对
报告期内前十大客户的经销合同发出合同函证，由前十大经销商确认经销合同履
行情况，前十大经销商均对合同函证确认无误并回函。
6、对经销商进行实地走访或视频访谈，走访过程中了解其产品库存情况，
查看其自营门店或专卖店经营情况。
7、获取报告期各期部分前十大客户的销售记录、门店收款明细、个人银行
账户收款流水等进行检查；获取南昌市外经销商的《经营和财务情况说明》，确
认报告期各期部分前十大客户的销售情况以及期末库存情况等；查阅发行人主要
的市外区域经销商出具的关于采购发行人产品终端销售情况的确认函。
8、查阅报告期内公司产品定价及价格调整文件，查阅报告期内收入成本明
细表与经销商的产品价格情况的比对分析。
9、获取发行人报告期内的返利政策以及返利计算明细表，检查对经销商的
返利金额是否符合返利政策的规定。
10、了解发行人对经销商的信用政策，查阅各期经销收入的回款测试，对于
银行转账回款，获取经销商回款银行流水，检查银行流水的金额、日期、付款人
等信息。
11、访谈持股 5%以上的股东、董监高并取得调查表、访谈记录，查阅发行
人及其董监高（不含独立董事）银行账户流水、销售明细表、采购明细表、财务
报告、会计凭证等资料，按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定，核查发行人经销商是否与发行人存在关联关系。
12、会同保荐机构和申报会计师参与对经销商收入进行的终端销售核查。
（1）合理选取终端销售核查的经销商样本
发行人作为乳制品生产厂商，主要销售区域为江西省，其主要通过“送奶上
5-1-7
补充法律意见书（二）
户”和“门店/专卖店销售”实现经销收入，所处行业内下游终端客户较为分散，
为拓展销售渠道，加强营销能力，发行人构建了基本覆盖全江西省内及周边地区
和安徽部分地区市场的经销网络，通过买断式经销模式与一级经销商建立合作关
系，一级经销商再直接覆盖终端客户，或通过次级经销商间接覆盖终端客户。报
告期内，发行人下游经销商数量众多，与发行人直接建立合作的经销商数量分别
为 1530 个、1458 个、1489 个以及 1431 个。
基于重要性原则，对南昌市内经销商终端访谈的样本选取尽量覆盖市内各区
域分发点，从各区域分发点中抽取销量较为靠前的市内经销商；对南昌市外经销
商终端访谈的样本选取方式为所有目前仍有合作的市外经销商。对这些样本内的
经销商报告期各期的终端销售情况作为核查范围。
确定发行人终端核查的经销商范围后，所有核查范围内的经销商沟通执行终
端核查工作，主要从以下两个方向进行核查，一是对经销商的产品流向进行核查
验证发行人终端产品销售的真实性；二是对经销商的资金流水进行核查。
（2）终端收入核查获取证据的实际覆盖比例
本所律师按照销售区域选取部分经销商部分下游客户进行实地查看、访谈以
及抽查经销商的收款记录、销售发货记录、收款明细等，具体核查程序如下：
①南昌市外经销商
截至 2021 年 6 月末，发行人总计 40 个市外区域经销商（含安徽），累计实
地走访 33 个市外经销商，查看其自营门店或专卖店内部环境、门店相关证件，
同时观察门店人流情况、库存情况以及门店销售真实情况等；获取 36 个市外经
销商的《经营和财务情况说明》，了解经销商的销售情况以及期末库存等情况；
并抽取部分经销商的签收单据、门店收银机销售流水、个人银行账户收款流水等
进行检查；抽查部分经销商的下级分销商和送奶上户终端消费者进行实地访谈；
②南昌市内经销商
截至 2021 年 6 月末，发行人总计 1,244 个市内经销商，从南昌市各销售片
区中抽取销售额较大的经销商（总共 55 个市内经销商，覆盖南昌市全部销售区
域），获取其个人收款流水（主要为微信、支付宝收款记录）进行检查其收款记
5-1-8
补充法律意见书（二）
录，复核南昌市内经销商月度收款金额与向发行人的月度采购金额是否配比，选
取部分南昌市内经销商的终端消费者中进行实地或电话访谈，确认终端消费者与
南昌市内经销商的交易真实性和频率等情况，确认南昌市内经销商的库存情况与
访谈结果的一致性；
（3）核查范围
①走访主要经销商
对样本内的经销商进行走访，获取经销商营业执照复印件、经营资质证件等
资料，并查阅经销商主要客户情况、订单记录等。对于经销商客户的期末库存，
对客户的经营场所也进行了相应的观察。
②走访终端客户
报告期内，发行人与经销商的合作模式为买断式销售，市内经销商直接面向
终端客户，市外经销商存在自行建立销售渠道给次级经销商或终端客户，对于市
内经销商发行人的销售业务系统中对终端客户的信息保有记录，包括姓名、电话、
地址、起订退订日期、负责配送的经销商等信息。本所律师实地走访样本内经销
商的终端客户核实产品最终销售实现情况，向终端客户了解订购产品、经销商送
奶上户情况等信息，并获取访谈对象的签字确认，同时获取南昌市内经销商的终
端客户名单中按照一定规律抽取部分终端客户作为核查样本进行电话回访的内
容录音，以此核查发行人产品终端销售的真实性。
③经销商库存情况核查
发行人经销商的下游客户通常是分销商、专卖店、门店、个人消费者等，终
端消费客户多为个人消费者或企事业单位等。公司产品因不同口味、规格而产品
类型众多，并且公司的产品类型以低温产品为主，保质期较短，因此公司的主要
生产模式为“以销定产”，经销商按照每日销售计划向公司采购产品，因此经销
商期末库存金额较低或基本无库存。
④经销商流水核查
从南昌市区各区的分发站中抽取销售额较大的市内经销商（共 55 名市内经
销商），获取其个人收款流水（主要为微信、支付宝收款记录）进行检查其收款
5-1-9
补充法律意见书（二）
记录。
【核查内容及结论】
经核查，本所律师认为：发行人收入实现具有真实性，采取经销商模式具有
必要性，经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日
常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货
给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行，
除发行人已披露的部分经销商为发行人前员工、间接股东或董监高亲属外，其余
经销商与发行人不存在关联关系，对经销商的信用政策合理。
（二）发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：经销
商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经
销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于
同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及
期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存
在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。
【核查过程及方式】
1、访谈持股 5%以上的股东、董监高并取得调查表、访谈记录，查阅发行人
及其董监高（不含独立董事）银行账户流水，发行人销售明细表、采购明细表、
财务报告、会计凭证等资料，按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定，核查发行人披露与经销商实质和潜在的关联关系和
关联交易的完整性。
2、访谈发行人财务部门、销售部门等负责人，了解不同产品类别、不同销
售模式、不同销售渠道的销售价格、产品成本构成及毛利率情况；取得发行人的
销售成本明细表，查阅不同销售模式和不同客户类型对应的收入金额及占比、成
本变化情况、毛利率情况。
3、查阅销售明细表，了解经销商的变动情况并与发行人销售负责人员了解
经销商的变动原因。
4、查阅发行人《销售商管理制度》等业务管理制度，走访经销商，查看其
5-1-10
补充法律意见书（二）
门店或专卖店经营情况，了解其经营主体模式，是否专门销售发行人产品，获取
市外区域经销商出具的关于采购发行人产品终端销售情况的确认函。
5、查阅发行人经销商的第三方回款明细表及相关证明文件。
6、访谈发行人管理层，访谈委托收款方，查询裁判文书网等，获取发行人
及其子公司的征信报告，了解是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
7、获取第三方回款付款方的信息，查阅发行人实际控制人、持股 5%以上的
股东、董监高的调查表，与第三方回款的付款方名称进行比对。
8、通过询问发行人财务部门和业务部门相关负责人，了解发行人第三方回
款的内控制度。
9、获取发行人经销商现金交易的金额及明细，访谈发行人实际控制人、财
务总监、相关销售采购人员，了解现金交易的必要性与真实性。
10、通过访谈经销商货款支付方式，了解现金交易形成的背景，核实相关业
务进行现金交易的合理性及必要性。
11、查阅发行人的会计政策及内部控制制度，现金交易相关凭证单据和内部
审批资料，现金交易客户及供应商的合同或订单、发票、收付款凭证、审批单据
等信息。
12、获取报告期内与发行人发生现金交易的客户及供应商明细及交易金额，
核查对手方与发行人及其董监高的关联关系。
【核查内容及结论】
经核查，本所律师认为：发行人已就经销商模式的相关情况进行充分披露，
主要包括：部分经销商和发行人的实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市
公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利与同
行业可比上市公司的对比；经销商专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期
末存货情况；报告期内经销商的新增与退出情况；报告期内发行人经销商主要以
个人和个体经销商为主；经销商现金回款和第三方回款情况。
（三）出现下述情况时，发行人应充分披露相关情况：发行人通过经销商
5-1-11
补充法律意见书（二）
模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商
的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经
销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。
【核查过程及方式】
1、访谈发行人财务部门、销售部门负责人、公司管理层，了解不同产品类
别、不同销售模式、不同销售渠道的销售价格、产品成本构成及毛利率变动原因
及合理性。
2、取得发行人的销售成本明细表，查阅不同产品类别对应的收入金额及占
比、成本变化情况、毛利率情况，不同销售模式和不同客户类型对应的收入金额
及占比、成本变化情况、毛利率情况。
3、了解发行人对经销商和其他渠道客户的信用政策、结算方式、结算周期。
4、查阅发行人经销商各期应收账款明细表，了解发行人各期应收账款变化
情况；查阅发行人及子公司银行流水、销售期后回款凭证。
【核查内容及结论】
经核查，本所律师认为：发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销
售模式实现的毛利率不存在重大差异；不存在给予经销商的信用政策显著宽松于
其他销售方式的情形，各报告期末经销商的应收账款金额稳定，不存在显著增大
的情形；发行人不存在海外经销商。
（四）保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说
明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及
原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支
持核查结论。
【核查过程及方式】
1、访谈发行人财务部门、销售部门负责人，了解不同产品类别、不同销售
模式、不同销售渠道的销售价格、产品成本构成及毛利率变动原因，了解发行人
的生产过程、成本归集、分类方法及核算过程，了解发行人的销售实现过程、销
5-1-12
补充法律意见书（二）
售政策和销售返利类型、客户结算方式等。
2、取得发行人的销售成本明细表，查阅不同产品类别对应的收入金额及占
比、成本变化情况、毛利率情况，不同销售模式和不同客户类型对应的收入金额
及占比、成本变化情况、毛利率情况。
3、查阅同行业可比公司的招股说明书、年度报告等公开资料，了解同行业
公司的毛利率情况。
4、对发行人经销商进行核查，包括但不限于了解其经销收入确认政策、经
销商管理制度和相关内部控制制度，查阅收入确认和回款情况，对经销商函证、
走访和终端销售核查，具体核查程序见“（一）发行人采取经销商销售模式的，
中介机构应重点关注其收入实现的真实性，详细核查经销商具体业务模式及采取
经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经
销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物
流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控
是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策
是否合理等。”
【核查内容及结论】
本所律师对经销商业务进行了充分核查，经核查认为，发行人经销商销售模
式、占比等情况与同行业上市公司不存在显著差异，本所律师对经销商业务的核
查方式、核查标准、核查比例、核查证据等可以支持核查结论。
（五）保荐机构、律师及申报会计师应当综合利用合理利用电话访谈、合
同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法进行综合判断，核查发行人报告
期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情
况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发
行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。
保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。
【核查过程及方式】
1、了解与经销收入相关的内部控制制度设计；了解报告期内主要产品的销
5-1-13
补充法律意见书（二）
售情况，发行人的经销模式、经销收入确认政策，并查阅主要的产品销售合同，
了解与经销商费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况，了解发行人对经销商
的主体资格及资信能力的要求。
2、获取销售明细表，查阅相关的支持性文件，包括不同类型的主要客户合
同（订单）、发货单、签收单、发票等收入确认关键证据。
3、对经销商进行实地走访、电话或视频访谈、发询证函、合同函证、终端
销售核查，获取部分经销商对终端客户的收款流水，获取南昌市外经销商的《经
营和财务情况说明》。
4、访谈持股 5%以上的股东、董监高并取得调查表、访谈记录，获取发行人
及其董监高（不含独立董事）银行账户流水，访谈经销商，了解经销商与发行人
是否存在关联关系。
5、查阅发行人对经销商的定价、返利、退换货、信用政策。
【核查内容及结论】
经核查，本所律师认为，发行人经销模式下收入确认符合企业会计准则的规
定，收入具有真实性。
5-1-14
补充法律意见书（二）
第二部分 法律问题沟通回复
一、关于股东人数超过 200 人的处理
【核查过程及方式】
1、查阅南昌市人民政府办公厅印发的《关于理顺我市牛奶产销管理体制的
市长办公会议》（洪政厅字[1989]79 号）、《南昌市市属企业实行股份合作制改革
若干问题的处理意见（试行）》（洪工组发[1997]01 号）、《关于南昌市奶业产销
公司实行股份合作制改革的批复》等主管单位关于改制的文件；
2、查阅奶业产销公司《南昌市奶业产销公司实行股份制改革的申请》《南昌
市奶业产销公司股份合作制改革实施方案》《南昌市奶业产销公司股份制改造招
股募股说明书》等文件；
3、查阅普通股现金交款收据、优先股现金交款收据；
4、查阅部分普通股股权证及已经回收的全部 23 份优先股股权证；
5、查阅优先股股东退出的领款签字记录；
6、查阅喻刚等人普通股退股文件；
7、查阅工会持股期间出资人转让的转让协议及经确认的股权证书；
8、查阅阳光集团工商资料及其《验资报告》；
9、查阅金港投资、银港投资的工商注册资料及《验资报告》；
10、核查工会持股平移至金港投资、银港投资的股东持股权益变化情况；
11、访谈了现有的 135 名金港投资股东，占金港投资股权 88.61%、人数占
比 88.82%；访谈了现有的 39 名银港投资股东，占银港投资股权 96.01%、人数占
比 86.67%，确认了历史沿革等相关情况；
12、阳光集团 1998 年改制以来，除 14 名股东继承外，其余退出股东访谈情
5-1-15
补充法律意见书（二）
况如下：
退出期间 退出人数 访谈人数 比例
1998-2008 年 43 4 9.30%
2011 年 50 25（注 1） 50.00%
2012 年以来 10 6（注 2） 60.00%
注：1、2011 年全部退出的股东中，除上述 25 名已访谈股东外，4 名原股东与受让人为
亲属关系，已去世，无法访谈；
2、2012 年以来全部退出的股东中，除上述 6 名已访谈股东外，1 名原股东与受让人为
亲属关系，已去世，无法访谈。
13、访谈部分参与 1998 年奶业产销公司股份合作制改革的并持股至今的股
东，了解当年改制优先股设置与退出情况，了解自 1998 年奶业产销公司股份合
作制改革以来，认股股东之间、认股股东与金港投资、银港投资、阳光集团、阳
光乳业之间是否发生过诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
14、登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台等网站进行查询；
15、查阅阳光集团、金港投资、银港投资分别出具的《关于奶业产销公司股
份合作制改革以来认股员工是否存在纠纷的说明与承诺》。
【核查内容及结论】
（一）股权变动概况
1、阳光集团设立及工会持股期间股权变动概况
经主管部门批准，阳光集团（设立时为“阳光有限”）由南昌奶业公司于 1998
年改制设立，设立时出资人 292 人。
阳光集团 1998-2008 年存在工会持股，在此期间股权转让、退股的主要依据
为《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股说明书》关于股权转让、退股的相
关约定，履行了公司内部备案等程序，转让、退股真实合法有效，未因上述事项
发生纠纷，亦不存在争议或潜在纠纷。
5-1-16
补充法律意见书（二）
工会持股期间股东人数变化情况如下：
时间 事件 人数（人） 出资金额（万元） 金额占比
1998 年 改制入股 292 107.10 100.00%
转让全部出资 23（注） 5.60 5.23%
普通股 部分退股 1 0.60 0.56%
1998-2008 年
全部退股 2 2.20 2.05%
优先股 全部退股 23 2.30 2.15%
剩余 249 102.00 95.24%
注：1、剩余人数为改制时的人数减去转让全部股权的人数加受让人为非原有股东的人
数减去全部退股的人数（292-23+5-2-23）；2、剩余出资金额为改制时的出资总额减去退股
的金额（107.10-0.60-2.20-2.30）。
2、2008 年金港投资、银港投资设立及 2011 年股东人数降低至 200 人以下
的股东变动情况
为明晰股权、解决工会持股问题，2008 年 9 月，金港投资、银港投资设立，
用于承接工会持股。剩余的 249 名出资人中，199 名出资人与胡霄云共同设立金
港投资；49 名出资人与胡霄云共同设立银港投。工会持股平移过程中，实际出
资人未发生变动，穿透后出资人持有阳光集团的权益亦未发生变动。
2011 年 3 月，金港投资、银港投资部分股东进行了股权转让，剩余股东 199
人。在此期间办理股权转让的主要依据为《公司法》及金港投资、银港投资的《公
司章程》关于股权转让的相关约定，履行了工商登记等程序，股权转让真实合法
有效，未因上述事项发生纠纷，亦不存在争议或潜在纠纷。
具体人数变动情况如下：
2008 年设立时 2011 年退出 剩余 退出股东
股东人数 股东人数 股东人数 股权数量占比
金港投资 200 39 161 7.97%
银港投资 50 11 39 9.22%
合计 249（注） 50 199 8.24%
注：胡霄云同时为金港投资、银港投资的股东。
3、2012 年以来，金港投资、银港投股东变动情况
5-1-17
补充法律意见书（二）
2012 年以来，因个人原因，金港投资个别股东进行了股权转让。截至目前，
金港投资、银港投资合计剩余股东人数 196 人。
在此期间办理股权转让的主要依据为《公司法》及金港投资的《公司章程》
关于股权转让的相关约定，履行了工商登记等程序，股权转让真实合法有效，未
因上述事项发生纠纷，亦不存在争议或潜在纠纷。
（二）股权变动明细
1、自然人股东入股情况
根据南昌市农口企业改革指挥部下发的《关于南昌市奶业产销公司实行股份
合作制改革的批复》（洪农企指[1997]9 号），改制后企业股份总额为 1,200 份，
每股面值 1,000 元，股本总额 120 万元，全部为本公司职工认购。
根据《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股说明书》之规定：A、公司
要求全员认购，凡属公司的在职员工均应出资认股，认股最低不少于 2 股，多购
不限。当选的董事、监事、应聘的总经理、中层管理人员应分别按 4、3、2、1
为最低限度增股，多增不限；国家分配的大中专毕业生、工作不满 2 年或家庭确
有困难的职工，由本人写出书面申请，经公司同意后方可认购 1 股；并规定，凡
未认股者，公司暂不安排上岗，新公司将采用工资待遇股民优先的原则；B、公
司职工个人股为普通股，参与经营、承担风险；企业外个人股为优先股，不参与
经营；C、公司普通股和优先股不得无故退股，经董事会同意后可以继承也可以
内部转让但职工调离本公司、退休、死亡和开除、辞退时，报经董事会批准，可
以将股金全额退还给职工或其合法继承人，也可以由公司按当时股份的价值收
购；D、不论普通股和优先股，公司只承认登记的股东为股权的绝对所有人并享
有股东的权益，严禁私自进行股权交易。
1997 年股份合作制改革实施时，虽经动员、宣传，但实际未能足额募集 120
万元。截至 1996 年末，奶业公司在职人员 558 人，实际仅有 269 名正式员工根
据各自的工作岗位、资金实力情况，出资 104.80 万元认购普通股 1,048 股；为
进一步提升募集资金量，接受 23 名牧场临时工出资 2.30 万元，认购优先股 23
5-1-18
补充法律意见书（二）
股，合计出资 107.10 万元，认购 1,071 股。阳光有限向实际出资股东发放了由
南昌市企业股份合作制改革办公室印制的股权证。
根据当时法律相关规定，注册有限责任公司股东不得低于 2 人、不得超过
50 人；为满足工商注册要求，胡霄云登记为公司股东，其他出资股东以公司工
会委员会的名义进行工商登记。
1998 年 8 月 10 日，江西江龙会计师事务所对阳光有限出资情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（赣江龙验字（98）第 58 号），确认职工股实际认购 107.10
万元，其中胡霄云货币出资 24.00 万元，占股比例为 22.41%；工会委员会货币
出资 83.10 万元，占股比例为 77.59%。
阳光有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 胡霄云 240,000.00 22.41%
2 工会委员会 831,000.00 77.59%
合计 1,071,000.00 100%
工会委员会实际出资人员情况如下：
A、普通股出资情况（269 人）
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
1 胡霄云 240 240,000 136 熊远光 2 2,000
2 徐敬华 20 20,000 137 樊敏 2 2,000
3 高金文 20 20,000 138 邓红玉 2 2,000
4 舒宏清 50 50,000 139 胡有能 2 2,000
5 万大俄 10 10,000 140 章荷花 2 2,000
6 朱明良 20 20,000 141 刘岚 2 2,000
7 梅英 20 20,000 142 刘和平 2 2,000
8 喻刚 20 20,000 143 肖爱国 10 10,000
9 邓淑琪 6 6,000 144 张旱霖 4 4,000
10 樊顺模 4 4,000 145 高道平 4 4,000
11 廖刚 2 2,000 146 徐吉安 2 2,000
5-1-19
补充法律意见书（二）
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
12 熊水庚 6 6,000 147 孙夕元 2 2,000
13 余素英 10 10,000 148 陈花兰 2 2,000
14 刘祖德 4 4,000 149 王全胜 2 2,000
15 孙勇 4 4,000 150 杨祚辉 2 2,000
16 熊小泉 10 10,000 151 魏桃英 2 2,000
17 陈明 4 4,000 152 刘湘河 2 2,000
18 陈强 10 10,000 153 周保平 2 2,000
19 治有为 2 2,000 154 熊文华 2 2,000
20 邓必玉 4 4,000 155 万腊梅 2 2,000
21 刘钦庭 2 2,000 156 周长兰 2 2,000
22 吴佐元 4 4,000 157 聂小兰 2 2,000
23 朱细云 2 2,000 158 赵自明 2 2,000
24 梅卫强 2 2,000 159 李广子 2 2,000
25 贺志雯 2 2,000 160 杨保根 2 2,000
26 何武红 2 2,000 161 李碧君 2 2,000
27 万国华 2 2,000 162 高金花 2 2,000
28 胡建荣 2 2,000 163 樊端花 2 2,000
29 倪宝玉 2 2,000 164 陈盛喜 1 1,000
30 徐招秀 1 1,000 165 刘毛仔 2 2,000
31 熊国英 2 2,000 166 罗兰香 1 1,000
32 熊米樟 2 2,000 167 熊功光 10 10,000
33 周建国 2 2,000 168 孙璟 4 4,000
34 孙香发 2 2,000 169 罗国付 4 4,000
35 余云英 1 1,000 170 汪庆东 2 2,000
36 胡家发 1 1,000 171 魏叶群 2 2,000
37 陶建华 1 1,000 172 艾蓉 2 2,000
38 夏志泉 1 1,000 173 罗国员 2 2,000
39 朱莲英 1 1,000 174 万凤眼 2 2,000
40 万勇 1 1,000 175 吴先奉 2 2,000
41 胡玖忠 2 2,000 176 徐玉龙 2 2,000
42 吴纪允 6 6,000 177 徐建国 2 2,000
43 宋立华 10 10,000 178 蔡贵林 2 2,000
5-1-20
补充法律意见书（二）
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
44 吴亦杰 3 3,000 179 谢宪华 2 2,000
45 陆峰 4 4,000 180 陈春 2 2,000
46 杨玉清 2 2,000 181 付照泰 2 2,000
47 黄金国 2 2,000 182 刘红燕 2 2,000
48 刘作强 2 2,000 183 谢小佳 3 3,000
49 万义东 2 2,000 184 孙莉萍 2 2,000
50 阙英塔 2 2,000 185 刘斌 2 2,000
51 陈介武 2 2,000 186 孙翠华 2 2,000
52 胡龙斌 10 10,000 187 毛丛清 2 2,000
53 许雅明 4 4,000 188 熊猛 2 2,000
54 李淑华 2 2,000 189 王赛和 2 2,000
55 刘冬成 2 2,000 190 袁玉莲 2 2,000
56 朱玲 2 2,000 191 刘基平 2 2,000
57 邓玥 2 2,000 192 朱若喜 2 2,000
58 程萍 2 2,000 193 邓水金 2 2,000
59 李明华 2 2,000 194 应道云 2 2,000
60 唐仁贵 2 2,000 195 罗小兰 1 1,000
61 胡润根 2 2,000 196 袁任根 1 1,000
62 刘细根 2 2,000 197 翁毛芽 2 2,000
63 张树春 2 2,000 198 谢杰 10 10,000
64 钱兆雪 2 2,000 199 王国斌 10 10,000
65 刘小红 2 2,000 200 史慧华 2 2,000
66 邓倩 2 2,000 201 杨学民 2 2,000
67 杨万红 2 2,000 202 喻国民 2 2,000
68 刘秋萍 1 1,000 203 张建生 2 2,000
69 刘桂英 2 2,000 204 江庆 2 2,000
70 杨国安 2 2,000 205 李美德 2 2,000
71 万文雄 2 2,000 206 熊黎明 2 2,000
72 邓鸿雯 1 1,000 207 熊菊妹 2 2,000
73 戴惠国 1 1,000 208 俞福生 2 2,000
74 熊芳 2 2,000 209 余新平 2 2,000
75 万朝晖 1 1,000 210 曹仁锋 2 2,000
5-1-21
补充法律意见书（二）
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
76 许爱英 2 2,000 211 陈粉英 2 2,000
77 肖斌 2 2,000 212 陈毛毛 2 2,000
78 欧阳吉生 2 2,000 213 毕大年 2 2,000
79 熊婕 2 2,000 214 邓仁强 2 2,000
80 董影 2 2,000 215 刘四珍 2 2,000
81 吁美荣 2 2,000 216 孙岁春 2 2,000
82 姜淑珍 2 2,000 217 杨小兰 2 2,000
83 黄坚 1 1,000 218 章文敏 2 2,000
84 万玉明 2 2,000 219 邓彬友 2 2,000
85 帅少青 2 2,000 220 汪洪杨 2 2,000
86 涂建琴 2 2,000 221 陆丽英 2 2,000
87 姚惠春 2 2,000 222 喻爱平 2 2,000
88 林琪 2 2,000 223 孙园园 2 2,000
89 张伊平 2 2,000 224 刘茜 2 2,000
90 况慧华 2 2,000 225 彭云辉 2 2,000
91 宋效成 2 2,000 226 李美容 2 2,000
92 朱小琴 2 2,000 227 廖骅 2 2,000
93 刘淑贞 2 2,000 228 樊三仔 2 2,000
94 胡长荣 2 2,000 229 龚国荣 2 2,000
95 王征 2 2,000 230 赵火妹 2 2,000
96 朱秋生 2 2,000 231 王海安 2 2,000
97 余珍 2 2,000 232 李美君 2 2,000
98 胡小云 2 2,000 233 杨莲花 2 2,000
99 陆才方 2 2,000 234 许凤林 2 2,000
100 宋建平 10 10,000 235 刘春兰 5 5,000
101 刘美儿 4 4,000 236 熊翠娥 2 2,000
102 颜风兰 4 4,000 237 张菊明 2 2,000
103 宋岚 2 2,000 238 杜玉梅 2 2,000
104 余朗 2 2,000 239 黄萍 2 2,000
105 万开祥 2 2,000 240 黄凤兰 2 2,000
106 陈红梅 2 2,000 241 徐丽娟 2 2,000
107 宋立荣 2 2,000 242 熊荣平 2 2,000
5-1-22
补充法律意见书（二）
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
108 陆晓琴 2 2,000 243 万国龙 2 2,000
109 陆建中 2 2,000 244 陆卫红 2 2,000
110 陈美华 2 2,000 245 杨国芬 2 2,000
111 李水英 2 2,000 246 魏和平 2 2,000
112 熊慧珍 2 2,000 247 樊建平 2 2,000
113 金平 2 2,000 248 万金兰 2 2,000
114 李宝华 2 2,000 249 喻珍 2 2,000
115 张木兰 2 2,000 250 赵和平 2 2,000
116 邓蓉 2 2,000 251 龚为民 2 2,000
117 盛江明 2 2,000 252 张瑛 2 2,000
118 戚开先 2 2,000 253 喻国华 2 2,000
119 熊荣妹 2 2,000 254 涂鉴民 2 2,000
120 杨银花 2 2,000 255 万翠娟 2 2,000
121 宋欢 2 2,000 256 张华祥 2 2,000
122 罗宝珍 2 2,000 257 陈钦华 1 1,000
123 李秋根 2 2,000 258 王根妹 1 1,000
124 徐斌 2 2,000 259 陈红弟 1 1,000
125 刘保国 2 2,000 260 余世新 1 1,000
126 熊友根 2 2,000 261 袁小兵 1 1,000
127 秦玉梅 1 1,000 262 邓水林 1 1,000
128 刘立新 10 10,000 263 陈毛生 1 1,000
129 汪腊根 4 4,000 264 陶景泽 1 1,000
130 蒋志红 2 2,000 265 万祥敢 1 1,000
131 陆琴仙 2 2,000 266 张飞 1 1,000
132 周利民 2 2,000 267 熊美华 2 2,000
133 卜慧 2 2,000 268 杨克明 2 2,000
134 陈德 2 2,000 269 喻宜洋 20 20,000
135 王天娥 2 2,000 合计 - 1,048,000
B、优先股出资情况（23 人）
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
1 袁玉秀 1 1,000 13 袁桂莲 1 1,000
5-1-23
补充法律意见书（二）
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
2 李海金 1 1,000 14 陈仁妹 1 1,000
3 罗国珍 1 1,000 15 涂水莲 1 1,000
4 聂根英 1 1,000 16 夏桃根 1 1,000
5 刘小华 1 1,000 17 夏保根 1 1,000
6 袁芳琴 1 1,000 18 颜玉兰 1 1,000
7 吁菊妹 1 1,000 19 陈德伙 1 1,000
8 谈小青 1 1,000 20 吁国 1 1,000
9 金香玲 1 1,000 21 夏丽霞 1 1,000
10 陈小莲 1 1,000 22 谌美丽 1 1,000
11 黎小敏 1 1,000 23 蔡建红 1 1,000
12 罗国香 1 1,000 合计 - 23,000
2、1998-2008 年，工会委员会持股期间自然人股东股权转让或退股情况
阳光有限设立以后，工会作为持股主体延续至 2008 年 9 月，期间部分自然
人股东通过股权转让或退股退出，剩余股东 249 名。
1998-2008 年，工会持股期间股权变动情况如下：
A、优先股股东全部退出
根据《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股说明书》关于离职、退股的
相关约定，1999 年 4 月，金香玲离职，阳光有限回购了其所持 1 股优先股；随
着城市发展外扩，出于环保要求，阳光有限所在厂区已不允许开办牧场养殖奶牛，
故 22 名牧场临时工离职；2003 年 5 月，阳光有限回购了上述离职人员所持 22
股优先股。
阳光有限收回了上述优先股股东的股权证，并向其支付了相应的股权回购价
款。
B、工会委员会持股期间，部分员工因个人原因转让了出资或退股
因个人原因，部分员工进行了股权转让或退股。关于股权转让，相关员工之
间签署了股权转让协议，并根据《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股说明
5-1-24
补充法律意见书（二）
书》关于股权转让的相关约定，在阳光有限/阳光集团履行了备案程序；关于退
股，阳光有限/阳光集团向退股员工支付了相应的股权回购价款，并收回了全部
退股股东的股权证。
员工转让股权、退股情况及剩余实际出资人数变动情况如下：
出让方 受让方
序 剩余
持股数量 转让数量 交易时间
号 姓名 姓名 是否原股东 人数
（股） （股）
1 曹仁锋 2 2 胡霄云 是 1998.05.26 268
2 熊友根 2 2 张菊明 是 1998.10.02 267
3 魏叶群 2 2 徐红儿 否 1999.08.24 267
4 俞福生 2 2 俞宏云 否 1999.11.03 267
5 杨莲花 2 2 邓淑琪 是 2002.12.30 266
6 付照泰 2 2 徐红儿 是 2003.01.05 265
7 陶景泽 1 1 邓淑琪 是 2003.01.08 264
8 刘湘河 2 2 徐红儿 是 2003.01.10 263
9 喻刚 20 20 退股 - 2003.01.22 262
10 胡家发 1 1 邓淑琪 是 2003.04.13 261
11 章荷花 2 2 胡建荣 是 2003.12.02 260
12 王天娥 2 2 高道平 是 2003.12.12 259
13 陈毛生 1 1 刘永平 否 2003.12.16 259
14 朱若喜 2 2 徐红儿 是 2004.01.01 258
15 胡建荣 4 2 徐红儿 是 2004.01.01 258
16 刘细根 2 2 杜俊 否 2004.01.03 258
17 杨万红 2 2 高道平 是 2004.01.10 257
18 治有为 2 2 高道平 是 2004.01.12 256
19 刘春兰 5 5 吴纪允 是 2004.01.12 255
20 刘毛仔 2 2 谢小佳 是 2004.01.12 254
21 万大俄 10 6 退股 - 2005.04.08 254
22 陆建中 2 2 王萍尔 否 2005.05.12 254
23 万凤眼 2 2 谢小佳 是 2005.12.06 253
24 李美君 2 2 退股 - 2006.01.26 252
25 胡建荣 2 2 徐红儿 是 2008.06.11 251
5-1-25
补充法律意见书（二）
出让方 受让方
序 剩余
持股数量 转让数量 交易时间
号 姓名 姓名 是否原股东 人数
（股） （股）
26 陈红梅 2 2 高金文 是 2008.07.01 250
27 邓淑琪 10 10 宋立华 是 2008.07.01 249
3、工会委员会持股的清理
1998 年以来，工会持股期间，经历上述股权转让、回购，部分股东退出，
截止 2008 年 9 月，剩余股东 249 名。
2008 年 9 月，为了清理工会持股的情况，使阳光集团的股权明确、清晰，
阳光集团决定将工会委员会持股平移至金港投资、银港投资两家持股公司。工会
持股平移过程中，公司的实际出资人未发生变动，穿透后出资人持有阳光集团的
权益亦未发生变动。
2008 年 9 月 11 日，通过工会委员会持股的人员中，199 名出资人与胡霄云
共同设立金港投资，注册资本 505.89 万元。
2008 年 9 月 11 日，通过工会委员会持股的人员中，49 名出资人与胡霄云共
同设立银港投资，注册资本 136.71 万元。
2008 年 9 月 11 日，阳光集团召开股东会，同意胡霄云将所持 17.79%的股权
转让给金港投资、将 4.81%的股权转让给银港投资；同意工会委员会将所持
60.93%的股权转让给金港投资、将 16.47%的股权转让给银港投资。同日，胡霄
云、工会委员会、银港投资、金港投资签署了股权转让协议。本次股权转让已办
理工商变更登记。
转让方 转让出资比例 受让方 转让比例
金港投资 17.79%
胡霄云 22.60%
银港投资 4.81%
金港投资 60.93%
工会委员会 77.40%
银港投资 16.47%
转让完成后，阳光集团股权结构如下：
5-1-26
补充法律意见书（二）
股东 出资额（万元） 出资比例
金港投资 4,130.91 78.73%
银港投资 1,116.29 21.27%
合计 5,247.20 100%
4、金港投资、银港投资设立后股东清理至 200 人以下相关情况
2008 年 9 月，金港投资、银港投资设立后股东总计 249 人；2011 年 3 月，
金港投资、银港投资部分股东进行了股权转让，剩余股东人数为 199 人，具体情
况如下：
2008 年 2011 年
剩余人数 退出股东所持股权占比
设立时股东人数 退出股东人数
金港投资 200 39 161 7.97%
银港投资 50 11 39 9.22%
合计 249（注） 50 199 8.24%
注：胡霄云同时为金港投资、银港投资的股东。
①金港投资股权变更情况
2011 年 3 月，万祥敢等 39 人分别向高金文等转让其持有的金港投资股权。
股权转让完成后，剩余股东 161 人。具体股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 备注
1 万祥敢 高金文 6,300
2 袁小兵 刘基平 6,300 姐夫
3 万朝晖 高金文 6,300
4 熊菊妹 吁美荣 12,600 夫妻
5 陆晓琴 刘小红 12,600 夫妻
6 余云英 梅英 6,300
7 张飞 张木兰 6,300
8 陶建华 杨克明 6,300 姐夫
9 邓水林 陈介武 6,300
10 廖刚 廖骅 12,600 父子
11 刘秋萍 吴纪允 6,300
12 刘永平 宋立华 6,300 翁婿
5-1-27
补充法律意见书（二）
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 备注
13 魏和平 朱莲英 12,600 夫妻
14 陈美华 熊荣平 12,600 夫妻
15 江庆 李美德 12,600 夫妻
16 汪洪杨 万国华 12,600 夫妻
17 杨小兰 邓彬友 12,600 夫妻
18 徐招秀 吴纪允 6,300
19 刘茜 喻爱平 12,600 夫妻
20 史慧华 章文敏 12,600 夫妻
21 王根妹 姜淑珍 6,300
22 胡玖忠 万勇 12,600
23 万翠娟 万勇 12,600 姐弟
24 夏志泉 万勇 6,300
25 陈红弟 余世新 6,300 夫妻
26 陆丽英 刘作强 12,600 夫妻
27 钱兆雪 陈强 12,600 夫妻
28 许爱英 王国斌 12,600
29 秦玉梅 徐丽娟 6,300
30 陈钦华 熊荣平 6,300 姐夫
31 李水英 熊水庚 12,600 夫妻
32 戴惠国 宋效成 6,300
33 孙勇 孙园园 25,200 父女
34 宋欢 宋建平 12,600 父子
35 刘淑贞 宋建平 12,600 夫妻
36 万文雄 熊慧珍 12,600 夫妻
37 戚开先 熊荣妹 12,600 夫妻
38 陆才方 胡霄云 12,600
39 姚惠春 张树春 12,600
本次股权转让后，金港投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资（万元） 比例
1 胡霄云 120.96 23.91%
2 其他 160 名自然人 384.93 76.09%
5-1-28
补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资（万元） 比例
合计 505.89 100%
②银港投资股权变更情况
2011 年 3 月，陈盛喜等 11 人分别向胡霄云等转让其持有的银港投资股权。
股权转让后，剩余股东 39 人。具体股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 备注
1 陈盛喜 胡霄云 6,300.00
2 魏桃英 胡霄云 12,600.00
3 罗兰香 胡霄云 6,300.00
4 吴佐元 吴先奉 25,200.00 父子
5 周长兰 熊猛 12,600.00 母子
6 熊文华 熊猛 12,600.00 父子
7 陈春 谢宪华 12,600.00 夫妻
8 徐玉龙 徐建国 12,600.00 父子
9 罗小兰 谢小佳 6,300.00
10 袁任根 袁玉莲 6,300.00 姐弟
11 汪庆东 张旱霖 12,600.00
本次股权转让后，银港投资股权结构为：
序号 股东名称 出资（万元） 比例
1 胡霄云 35.28 25.81%
2 其他 38 名自然人 101.43 74.19%
合 计 136.71 100%
5、2012 年以来金港投资、银港投资股权转让情况
2012 年以来，因个人原因，金港投资个别股东进行了股权转让，银港投资
股东未转让股权。截至目前，金港投资、银港投资合计剩余股东人数 196 人。
金港投资股权转让情况如下：
2016 年 3 月，股权转让情况：
5-1-29
补充法律意见书（二）
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 备注
1 高金文 胡霄云 6,300 -
2 聂小兰 胡霄云 12,600 -
3 万开祥 胡霄云 6,300 -
4 廖骅 梅英 6,300 -
5 喻国华 郭智 12,600 -
6 胡润根 刘永平 12,600 -
7 宋立荣 胡超亭 12,600 -
2016 年 12 月，股权转让情况：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 备注
1 杨发兴 胡霄云 12,600 -
2 徐其华 胡霄云 18,900 -
3 廖骅 胡霄云 6,300 -
4 郭智 胡超亭 12,600 夫妻
5 彭冬英 喻宜洋 18,900 -
6 刘立新 刘国标 63,000 父子
2020 年 8 月，股权转让情况：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 备注
1 张建生 胡霄云 12,600
（二）委托持股及信托持股情况
经本所律师核查，阳光集团历史上曾存在工会委员会代员工持股的情况，
2008 年工会持股清理完毕之后，不存在其他委托持股或信托持股情形。
（三）是否存在争议或潜在纠纷，是否影响股权清晰稳定
经本所律师核查，阳光集团历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持
股会清理等事项）已按照当时有效的法律法规及《南昌市奶业产销公司股份制改
造招股募股说明书》履行了相应程序，入股交款凭证、股权转让协议、工商登记
资料等法律文件齐备，相关自然人股东股权变动真实、所履行程序合法，工会委
员会持股的情况清理完毕之后，不存在委托持股或信托持股情形。
5-1-30
补充法律意见书（二）
阳光集团自改制以来，除个别股东因自身原因转让股权或退股外，穿透至自
然人股东总体保持稳定，不存在争议或潜在纠纷，不影响股权清晰稳定。
综上，本所律师认为，阳光集团历史上曾存在工会委员会代员工持股情形，
已于 2008 年全部清理完毕；阳光集团历史上自然人股东入股、退股（含工会、
职工持股会清理等事项）按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权
转让协议、入股交款凭证、工商登记资料等法律文件齐备，本所律师已抽取一定
比例的退出股东进行了访谈，并对现有股东进行了访谈，上述相关自然人股东股
权变动真实、所履行程序合法，不存在委托持股或信托持股情形，不存在争议或
潜在纠纷，不影响发行人股权清晰稳定，不影响发行人控制权的稳定，符合《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要求。
二、关于高金文、梅英的对外投资情况
【核查过程及方式】
1、核查一致行动人高金文、梅英的对外投资情况，对高金文、梅英的对外
投资情况访谈并签署董监高调查表；
2、登陆国家企业信用信息公示系统和企查查等相关网站，查询高金文、梅
英及其家庭关系密切成员对外投资及控制企业情况；
3、获取高金文、梅英的全部银行账户流水，查阅其资金往来明细并对超过
5 万元的大额往来进行了解，核查其对外投资情况。
【核查内容及结论】
经本所律师核查，高金文、梅英的对外投资情况如下：
姓名 对外投资主体 与发行人的关联关系 持股比例
银港投资 控股股东阳光集团的股东 4.20%
高金文
南昌致合 持股5%以上的股东 2.14%
银港投资 控股股东阳光集团的股东 4.01%
梅英
南昌致合 持股5%以上的股东 1.95%
综上，本所律师认为，除间接持有发行人股份外，高金文和梅英无其他对外
5-1-31
补充法律意见书（二）
投资。
三、关于乳品二厂房产证
【核查过程及方式】
1、取得《关于印发江西阳光乳业集团有限公司改造升级乳品加工线协调会
会议纪要的通知》；
2、取得乳品二厂所在土地的产权证书；
3、取得阳光集团将土地和厂房作为出资的相关审计、评估和资产明细等资
料；
4、取得青云谱区住建部门对乳品二厂等相关情况的说明；
5、实地查看乳品二厂。
【核查内容及结论】
（一）建设背景
乳品二厂的建设背景如下：2008 年 8 月 19 日，南昌市人民政府办公厅下发
《关于印发江西阳光乳业集团有限公司改造升级乳品加工线协调会会议纪要的
通知》(以下简称《通知》)，为使得阳光集团乳制品生产工艺符合现代乳制品加
工企业工艺设计要求，必须按照国家发展和改革委员会《乳制品工业产业政策》
的相关规定，对阳光集团已有生产加工线进行升级改造，同意阳光集团在已经依
法取得的工业用地范围内改造建设一幢全封闭式的乳制品生产车间。《通知》要
求南昌市国土局、南昌市规划局、南昌市经贸委等相关职能部门认真落实。根据
《通知》精神，阳光集团在自有土地上启动了乳制品生产车间建设。乳制品生产
车间建设过程中未再办理其他相关手续，未取得产权证明。阳光乳业设立后，该
厂房及土地作为阳光集团的第二期出资投入到阳光乳业。
（二）青云谱住建局证明
针对发行人未能取得乳品二厂房产证事宜，南昌市青云谱区住房和城乡建设
5-1-32
补充法律意见书（二）
局出具说明如下：“（一）乳品二厂未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会
因此对阳光乳业进行行政处罚。（二）在乳品二厂所在土地的土地使用权期限内，
该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。”
同时，截至本补充法律意见书出具之日，公司同一厂区内的拆旧改新厂房主
体已完工，如乳品二厂需要搬迁，可用于承接其机器设备。因此乳业二厂未办理
产权证不会对发行人经营产生重大影响。
综上，本所律师认为，乳品二厂是在发行人在自有土地上自建的厂房，未取
得房产证事宜系历史原因造成，符合土地规划用途，不存在被行政处罚或构成重
大违法行为的情况。
四、关于转让阳光电商
【核查过程及方式】
1、查阅阳光电商的工商资料；
2、访谈发行人高管，了解转让阳光电商的背景和原因；
3、取得发行人转让上述股权的股权转让协议和相关内部审批文件，取得发
行人与远博传媒交易往来的合同及记账凭证、发票、付款凭证等资料；
4、取得并查阅付跃、远博传媒和阳光电商出具的关于与发行人及其股东、
关联方、客户、供应商存在资金、业务往来情况的说明与承诺；
5、取得并核查发行人及子公司、控股股东和实际控制人及其控制的其他企
业、持股比例 5%以上股东、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
的银行流水，查阅上述关联方与付跃、远博传媒、阳光电商的资金往来情况；
6、访谈发行人主要供应商和经销商，了解其与阳光电商是否存在异常资金、
业务往来。
【核查内容及结论】
（一）转让阳光电商 100%股权相关情况
5-1-33
补充法律意见书（二）
1、交易对手方的具体情况
发行人转让子公司阳光电商，交易对手方为付跃及其控制的远博传媒。
付跃曾在阳光乳业销售部任职，于 2018 年初离职自主创业。
远博传媒基本情况如下：
公司名称 南昌远博广告传媒有限公司
统一社会信用代码 91360104561089850C
注册资本 100 万元
法定代表人 付跃
股权结构 付跃持有 100%股权
国内各类广告的设计、代理、发布、制作；会展服务与策划；信息咨询
经营范围
服务。
2、交易背景
阳光电商设立于 2019 年 4 月 2 日，注册资本 200 万元，注册地与经营地为
南昌市。转让前，发行人持有其 100%股权，实际出资 20 万元。
公司设立阳光电商拟用于开展网络营销，经过一段时间的运营后未达预想效
果，公司认为仍应聚焦线下销售渠道。因此，公司决定不再经营互联网销售业务，
将乳业电商股权全部出售。
由于付跃曾在公司任职，了解发行人产品，看好乳制品销售前景，拟从事乳
制品网络销售业务。同时，付跃离职后一直从事广告业务，其控股的远博传媒主
要从事广告的设计、代理、发布、制作，2019 年实现营业收入约 490 万元，付
跃具有成熟的公司运营经验。
经双方经协商一致，2020 年 1 月 8 日，公司与付跃、远博传媒签署《股权
转让协议》，按实际出资额转让全部股权，即将 40%股权作价 8 万元转让给付跃、
将 60%股权作价 12 万元转让给远博传媒。付跃、远博传媒以其自有资金支付了
股权购买款。至此，公司不再持有阳光电商股权。
3、交易定价依据及公允性
5-1-34
补充法律意见书（二）
综合考虑阳光电商实际出资 20 万元，成立时间不足一年、业务规模较小，
2019 年成立后当年仅实现收入 44.38 万元，且未实现盈利，经协商，公司与付
跃、南昌远博广告传媒有限公司的股权转让交易价格参考实际出资额，作价 20
万元，股权的定价依据具有公允性。
4、交易对手方是否与发行人及其股东、关联方、客户、供应商存在资金、
业务往来
付跃曾为发行人员工，其控股的远博传媒为发行人提供广告服务，用于发行
人在住宅小区电梯内的产品宣传。报告期内，远博传媒与发行人的交易情况如
下：
单位：万元
供应商 性质 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
远博广告 广告费 20.00 87.00 84.00 40.00
除阳光电商股权转让以及上述业务往来外，付跃、远博传媒与发行人及其股
东、关联方、关联方、主要客户、主要供应商不存在异常交易及资金往来。
综上，本所律师认为，公司转让阳光电商股权，系公司根据自身业务特点调
整经营策略，聚焦线下销售渠道，具备商业合理性，公司已收到相应款项，股权
转让真实，不存在关联交易非关联化的情形。
五、关于社保缴纳情况
【核查过程及方式】
1、查阅发行人及其子公司所在地的社会保险费和住房公积金管理规定；
2、查阅发行人及其子公司的员工花名册、工资表；
3、查阅发行人及其子公司报告期内公积金缴纳名单；
4、查阅发行人及其子公司报告期内社会保险费和公积金缴纳凭证；
5、查阅报告期内员工新农合、新农保缴纳凭证；
6、查阅报告期内员工自愿放弃公积金缴纳的书面声明。
5-1-35
补充法律意见书（二）
【核查内容及结论】
（一）社会保险缴纳情况
报告期内，发行人及子公司社会保险缴纳情况具体如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月末 2019 年 12 月末 2018 年 12 月末
项目
员工人数 实缴 员工人数 实缴 员工人数 实缴 员工人数 实缴
养老保险 1,111 769 1,114 690 1,064 663 1,053 674
医疗保险 1,111 769 1,114 690 1,064 663 1,053 674
失业保险 1,111 769 1,114 690 1,064 663 1,053 674
生育保险 1,111 769 1,114 690 1,064 663 1,053 674
工伤保险 1,111 769 1,114 690 1,064 663 1,053 674
公司及子公司未缴纳社会保险的原因主要为：
未缴纳原因 2021 年 6 月末 2020 年 12 月末 2019 年 12 月末 2018 年 12 月末
非城镇户口缴纳
88 165 134 118
城乡居民社保
被征地农民缴纳
121 135 138 131
失地农保
自行缴纳灵活就
6 15 7 5
业养老保险
原单位参保 26 35 36 30
新入职员工 33 21 17 5
退休留用 38 40 46 44
自愿放弃 30 13 23 46
合计 342 424 401 379
（二）住房公积金缴纳情况
发行人自 2020 年 6 月开始为员工缴纳住房公积金，截至 2021 年 6 月末，公
司共缴纳住房公积金 725 人。
（三）发行人社会保险和住房公积金未缴纳部分的测算金额
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳不规范的情况对发行人业绩的
影响较小，具体测算补缴情况如下：
单位：万元
5-1-36
补充法律意见书（二）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
测算补缴费用 185.51 241.17 438.76 368.13
当期营业利润 6,495.78 11,422.10 11,692.82 13,240.64
占比 2.86% 2.11% 3.75% 2.78%
注：因疫情，2020 年社保减免，因此 2020 年应补缴金额相对较小。
六、关于客户供应商持股情况和前员工缴纳社保情况
【核查过程及方式】
1、访谈公司前员工、间接股东经销商，了解其离职的原因、与公司的合作
情况、产品销售情况、与公司及关联方是否存在资金往来；
2、访谈远博传媒实际控制人付跃，了解其从公司离职情况、受让阳光电商
股权的情况、与公司及关联方是否存在资金往来；
3、获取发行人、控股股东及董监高的银行流水，核查发行人及董监高是否
与前员工、间接股东经销商存在资金往来。
4、获取公司社保缴纳明细，核查公司前员工离职后在公司缴纳社保情况；
5、查阅阳光乳业、阳光集团、金港投资、银港投资的历次分红情况，查阅
阳光乳业、阳光集团、金港投资、银港投资的银行流水，查询具有股东身份的供
应商、经销商或其关联方报告期内获得分红情况，报告期内累计获得分红 917
万元，查阅梅英、高金文、肖爱国、陈花兰等人（占前述人员三年累计分红金额
的 65.10%）的银行流水，并对前述具有股东身份的供应商、经销商或其关联方
进行访谈，确认不存在利用获得的分红款以任何形式向阳光乳业支付销售货款或
代为支付费用的情形，亦不存在其他利益输送的情形。
【核查内容及结论】
（一）客户供应商业务脉络说明
经本所律师核查，发行人的供应商肖洋的叔叔肖爱国是间接股东，肖洋及其
控制的南昌县南新肖洋农业专业合作社主要从事农作物秸秆的收购、加工和销
售，发行人综合考虑质量和合作的便捷性，向肖洋及其相关方主要采购禾草等饲
5-1-37
补充法律意见书（二）
料。
发行人经销商中个别为公司前员工或间接股东，主要系发行人部分从事产品
销售的员工（其中，个别员工因参与 1998 年阳光集团改制而成为公司间接股东，
或因在职期间受让股权成为公司间接股东）对发行人产品特点、送奶上户模式运
作具有较深的了解，并对市场开拓、产品推广、送奶上户运作具有成熟的经验，
认为低温产品市场前景广阔；同时，随着公司业务的不断发展，公司也在不断地
招募经销商，以扩大销售区域。因此，自公司设立以来，陆续有员工出于自身职
业路径考虑，离职创业成为公司经销商。
发行人部分员工离职创业做经销商时，基于多年的市场开拓经验，以送奶上
户为基础，拓展专卖店等多种销售渠道，业务得到了较好的发展，公司与前员工
个人实现了“双赢”。公司对前员工经销商和其他经销商采取相同的销售定价策
略和经销商管理体系，未对前员工经销商给予差异化的政策优惠，双方合作具有
正常的商业逻辑和合理性。
（二）客户供应商持股收到分红情况
报告期内，金港投资和银港投资曾委托阳光集团代为分红，阳光集团从而产
生与发行人间接股东经销商、供应商的资金往来；
报告期内，具有间接股东身份的经销商、供应商或其关联方获得分红情况如
下：
单位：万元
何时成 报告期内获得分红情况（税后）
间接持有 何时成
序 为经销
名称 公司股权 为间接 2021 年
号 商/供应 2018 年 2019 年 2020 年 合计
比例 股东 1-6 月
商
胡超亭（经销商
1 0.28% 2016 年 2017 年 12.00 8.00 12.00 8.00 40.00
郭智的配偶）
2 宋效成 0.21% 1998 年 2017 年 9.00 6.00 9.00 6.00 30.00
3 熊小泉 0.94% 1998 年 2018 年 40.00 20.00 30.00 20.00 110.00
4 杨克明 0.21% 1998 年 2018 年 9.00 6.00 9.00 6.00 30.00
5 徐丽娟 0.21% 1998 年 2017 年 9.00 6.00 9.00 6.00 30.00
6 王征 0.14% 1998 年 2009 年 6.00 4.00 6.00 4.00 20.00
5-1-38
补充法律意见书（二）
何时成 报告期内获得分红情况（税后）
间接持有 何时成
序 为经销
名称 公司股权 为间接 2021 年
号 商/供应 2018 年 2019 年 2020 年 合计
比例 股东 1-6 月
商
7 黄凤兰 0.14% 1998 年 2021 年 6.00 4.00 6.00 4.00 20.00
8 张伊平 0.14% 1998 年 2008 年 6.00 4.00 6.00 4.00 20.00
9 余珍 0.14% 1998 年 2018 年 6.00 4.00 6.00 4.00 20.00
肖爱国（供应商
10 0.94% 1998 年 2018 年 40.00 20.00 30.00 20.00 110.00
肖洋的叔叔）
11 陈花兰 0.14% 1998 年 2013 年 6.00 4.00 6.00 4.00 20.00
高金文（经销商
12 2.15% 1998 年 2008 年 78.00 46.00 69.00 46.00 239.00
高亦农的哥哥）
梅英（经销商郭
13 2.03% 1998 年 2017 年 74.00 44.00 66.00 44.00 228.00
智的姨）
合计 - - - 301.00 176.00 264.00 176.00 917.00
注：余珍自 2021 年 7 月起不再经销公司产品；陈花兰自 2019 年起不再向公司供货。
上述具有间接股东身份的供应商、客户或其关联方，不存在利用获得的分红
款通过任何形式虚增阳光乳业收入、利润或代垫成本费用的情形，亦不存在其他
利益输送的情形。
（三）前员工缴纳社保情况
经本所律师核查，报告期内，前员工经销商在离职前，发行人正常向其支付
工资、奖金及缴纳社保；邹斌曾为发行人南昌地区的员工，后离职成为公司安徽
经销商，其离职后，为解决社保问题，公司于 2019 年 8 月至 2021 年 9 月代为缴
纳南昌社保，邹斌已归还公司代缴的社保费用。
综上，本所律师认为，具有股东身份的供应商、经销商或其关联方不存在利
用获得的分红款以任何形式向阳光乳业支付销售货款或代为支付费用的情形，亦
不存在其他利益输送的情形。
（以下无正文）
5-1-39
5-1-40
