北京海润天睿律师事务所


      关于江西阳光乳业股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的



                   法律意见书




                        中国北京
    北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦9、10、13、17层
     电话(Tel)：（010）652196 传真(Fax)：（010）88381869
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                关于江西阳光乳业股份有限公司
         首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
                               法律意见书


致：江西阳光乳业股份有限公司

    根据江西阳光乳业股份有限公司（以下简称发行人或公司）与本所签订的《专
项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在
深交所主板上市(以下简称本次发行上市)的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律
业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
《证券法律业务执业规则》）和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律
业务执业细则》（以下简称《首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》）等
有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律
意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


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    3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    4、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见书的依据。

    6、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。

    7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何
目的。

    本所律师按照《证券法》第十九条的要求，对发行人提供的文件和有关事实
进行了充分的核查和验证，现发表如下法律意见：

    一、本次发行上市的批准和授权

    (一)本次发行上市的内部批准和授权

    2021 年 4 月 5 日，发行人召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》等与本次发行上
市相关的议案，同意将相关议案提交发行人 2021 年第一次临时股东大会审议。

    2021 年 4 月 20 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会。审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》等与本次发行上
市相关的议案。

    (二)中国证监会的审核同意

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    2022 年 3 月 29 日，中国证监会核发《关于核准江西阳光乳业股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]649 号），核准发行人公开发行不超过
7,070 万股新股，该批复自核准之日起 12 个月内有效。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行发行人内部的批准程
序，并已获得中国证监会的核准。发行人本次发行上市尚需深交所同意。

    二、发行人本次发行上市的主体资格

    (一)发行人系于 2008 年 12 月依法设立的股份有限公司，发行人设立业经南昌
市工商行政管理局核准，并于 2008 年 12 月 30 日取得南昌市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》，发行人持续经营时间自设立之日起已超过三年。

    (二)发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且
持续经营三年以上的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    (一)发行人的发行情况

    1、根据《关于核准江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证
监许可[2022]649 号)，发行人本次发行已获得中国证监会的核准。

    2、根据《江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》《江
西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《江西阳光乳业股份有限
公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》及《江西阳光乳业股份有限
公司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》，本次发行采用网下向符合条件
的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社
会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人本次发行新股 7,070.00 万股，
发行价格为人民币 9.46 元/股。本次发行上市全部为新股发行，无老股发售。

    3、根据天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2022]7663-9 号），截至 2022
年 5 月 13 日止，发行人共计募集货币资金人民币为 66,882.20 万元，扣除与发行

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有关的费用后发行人实际募集资金净额为人民币 60,079.96 万元，其中计入“股本”
人民币 7,070.00 万元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 53,009.96 万元。

    发行人本次发行已获得中国证监会核准且发行人已完成公开发行，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。

    (二)本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的有关条件

    1、发行人设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、提名
委员会、审计委员会等专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专
门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，相关机构和人
员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第四十
七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。

    2、根据天职国际出具的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续
经营能力，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规
定。

    3、发行人本次发行上市前的股本总额为 21,196.00 万元，根据天职国际出具
的《验资报告》（天职业字[2022]7663-9 号），本次发行完成后，发行人的股本总
额为 28,266.00 万元，本次发行上市后股本总额不少于 5,000 万元，符合《证券法》
第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（四）项的规定。

    4、发行人本次公开发行的股份总数为 7,070.00 万股，本次发行上市完成后发
行人的股份总数为 28,266.00 万股，发行人公开发行的股份不低于公司总股本的
25%，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（五）项的规定。

    5、根据相关政府部门出具的合规证明及发行人控股股东、实际控制人的无犯
罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第四十七条和《上市
规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。

    6、根据天职国际出具的《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告已经
天职国际并被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第四十七条和《上市
规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。
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    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市符合《证券法》《上市规则》
规定的实质条件。

    四、本次上市的保荐机构和保荐代表人

    发行人已聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为本次发
行上市的保荐机构，东兴证券具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符
合《证券法》第十条第一款及《上市规则》第 12.2.1 条之规定。

    东兴证券已指定张树敏、周滨作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市
的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表
人名单，符合《上市规则》第 12.2.3 条之规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    (一)发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，并已获得中国证监
会的核准，发行人本次发行上市申请尚需深交所同意。

    (二)发行人具备本次发行上市的主体资格。

    (三)发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件。

    (四)发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。

    本法律意见书一式贰份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    (以下无正文)




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字、盖章页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                        经办律师（签字）：




颜克兵：                                邹盛武：




                                        单震宇：




                                        闫倩倩：




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