东兴证券股份有限公司
                   关于江西阳光乳业股份有限公司
            使用募集资金向募投项目实施主体提供借款
                      以实施募投项目的核查意见


       江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”或“公司”）于 2022 年 5
月 20 日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了
《关于使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金
向募投项目实施主体公司控股子公司安徽华好阳光乳业有限公司（以下简称“安
徽阳光”）提供借款，用于实施募投项目。该事项尚需提交公司股东大会审议通
过。
       东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为阳光乳业
保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对阳光乳业通过向
募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项进行了专项核查，并发表如下
意见：


       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准江西阳光乳业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕649 号）的核准，公司公开发行人民币普
通股（A 股）7,070 万股，每股发行价格为人民币 9.46 元，本次发行募集资金总
额为 66,882.20 万元，扣除发行费用 6,802.24 万元，募集资金净额为 60,079.96
万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职所”）己于
2022 年 5 月 16 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了“天职业字[2022]7663-9 号”《验资报告》。公司及安徽阳光已与保荐机构、
募集资金存放银行签署了《募集资金四方监管协议》。


       二、募集资金投资项目情况

                                       1
       公司本次发行募集资金净额为 60,079.96 万元，计划投资以下募投项目。
                                                                 单位：万元
                                                               拟使用
序号                  项目名称                  总投资
                                                               募集资金
         江西基地乳制品扩建及检测研发升级
 1                                                 28,290.51       28,290.51
         项目
 2       安徽基地乳制品二期建设项目                14,260.53       14,260.53
 3       营销渠道建设和品牌推广项目                17,528.92       17,528.92
                     合计                          60,079.96       60,079.96


       三、公司提供借款基本情况
       根据公司《招股说明书》，公司控股子公司安徽阳光为募投项目“安徽基地
乳制品二期建设项目”的实施主体。
       为保障上述募投项目的顺利实施，公司拟采取股东借款的方式实施上述募投
项目，拟使用募集资金金额 14,260.53 万元。按照《招股说明书》中披露的募集
资金运用计划，公司分次逐步向募投项目实施主体安徽阳光提供借款以实施募投
项目，提供相关借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款利率参考当期
的一年期银行贷款利率，借款期限为自实际借款之日起 5 年，根据项目实施情况
可提前还款或到期续借。所借款项仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
       公司提供借款事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次
会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。


       四、借款对象基本情况
       1、概况
       公司名称：安徽华好阳光乳业有限公司
       成立日期：2019 年 4 月 28 日
       注册资本：8,000 万人民币
       住所：安徽省六安市裕安区顺河镇河套村
       经营范围：乳制品、饮料的生产及销售，预包装食品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       主营业务：乳制品、乳饮料的生产及销售，开拓安徽及周边省份市场
       2、股权结构



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序号                  股东名称                 认缴出资（万元）             比例
  1         江西阳光乳业股份有限公司                         5,500.00         68.75%
  2            安徽华好商贸有限公司                          1,700.00         21.25%
  3         南昌合达企业管理有限公司                          800.00          10.00%
                    合计                                     8,000.00          100%
      3、财务情况
      经天职所审计，安徽阳光最近一年的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
           项目                            2021 年 12 月 31 日/2021 年度
          总资产                                                             6,204.66
          净资产                                                             5,087.94
          净利润                                                              -641.58


       五、公司提供借款的目的及对公司的影响
      公司以募集资金向募投项目实施主体安徽阳光提供借款系募投项目建设需
要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使
用方式及用途符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金使用用途
的情况，符合公司及股东利益。


       六、公司提供借款后的募集资金管理
      公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户
中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得
用于其他用途。
      公司及上述募投项目实施主体、保荐机构、开户银行将签订募集资金四方监
管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监
管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。


       七、审议程序及专项意见
      2022 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七

                                       3
次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的议案》，
同意公司使用部分募集资金对安徽阳光借款事项。公司独立董事已就上述事项发
表了明确的同意意见。
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于募
投项目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东利益的情形。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已按照相关规定履行了相关决策程
序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    综上，独立董事一致同意公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募
投项目。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于保障
募投项目的有效实施，提高募集资金使用效率，没有变相改变募集资金用途，也
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，监事会同意公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。


    八、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司通过向募投项目实施主体提供借款以实施募投
项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事发表了明确的同意意
见，履行了必要的审批程序。公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项
目事项符合募投项目的实施计划，有利于募投项目建设、运营的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
    综上，保荐机构对阳光乳业使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目

                                   4
事项无异议。
   （以下无正文）




                    5
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司使用
募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
               张树敏                     周滨




                                                 东兴证券股份有限公司
                                                         年   月   日




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