东兴证券股份有限公司
                   关于江西阳光乳业股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的
                           自筹资金的核查意见


       东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西
阳光乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的相关规定，对阳光乳业使用募集资金置换预先投入募投项目和
已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准江西阳光乳业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕649 号）的核准，公司公开发行人民币普
通股（A 股）7,070 万股，每股发行价格为人民币 9.46 元，本次发行募集资金总
额为 66,882.20 万元，扣除发行费用 6,802.24 万元，募集资金净额为 60,079.96
万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 5 月 16 日对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2022]7663-9
号”《验资报告》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，阳

光乳业首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                 单位：万元
序号                   项目名称                总投资       拟使用募集资金
 1      江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目    28,290.51          28,290.51

 2      安徽基地乳制品二期建设项目              14,260.53          14,260.53


                                        1
 3    营销渠道建设和品牌推广项目                         17,528.92                17,528.92
                     合计                                60,079.96                60,079.96


     三、自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况及拟以募集资金

置换情况

     为保障募投项目顺利进行，在本次发行募集资金到位前，公司已使用自筹资

金对募投项目进行了预先投入。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《江西阳光乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发

行费用的专项鉴证报告》（天职业字〔2022〕7633-10号），截至2022年7月2日

止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币

3,564.30万元，本次拟置换预先投入自筹资金金额3,564.30万元，具体情况如下：

                                                                       单位:人民币 万元
                                         拟以募集资金      自有资金已投入        拟置换金
  募集资金投资项目          投资总额
                                           投入金额            金额                  额
江西基地乳制品扩建及
                             28,290.51       28,290.51               2,176.94      2,176.94
  检测研发升级项目
安徽基地乳制品二期建
                             14,260.53       14,260.53                250.11        250.11
      设项目
营销渠道建设和品牌推
                             17,528.92       17,528.92               1,137.25      1,137.25
      广项目
        合计                 60,079.96       60,079.96               3,564.30      3,564.30

     四、自筹资金支付发行费用及拟以募集资金置换情况

     为保证公司首发上市工作的正常推进，公司已使用自筹资金支付部分发行费

用，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西阳光乳业股份有

限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告》

（天职业字〔2022〕7633-10号），在募集资金到位前公司已使用自筹资金支付

发行费用人民币544.33万元（不含税），公司拟置换已支付的发行费用人民币

544.33万元，明细如下：

                                                                                单位：万元


                                         2
         项目名称               已预先支付金额            拟置换金额
          保荐费                                 283.02          283.02
          审计费                                 185.38          185.38
          律师费                                  37.74           37.74
其他上市服务费用、登记费                          38.19           38.19
          合计                                   544.33          544.33

    五、募集资金置换先期投入的实施
    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，在募集资金到位前，公司将根

据项目实际进展以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将使用募集资金置

换预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹

资金预先投入募投项目的资金情况出具了《江西阳光乳业股份有限公司以募集资

金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字〔2022〕

7633-10号）。

    本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不影响募集资金投

资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本

次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关

规定。

    六、本次置换事项的审议程序

    1、董事会意见

    公司召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换

预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金

置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金人民币共计4,108.63万元。

    2、独立董事意见

    公司独立董事认为：经核查，公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资

金事宜，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

                                   3
主板上市公司规范运作》等相关规定要求。本次募集资金置换时间距募集资金到

账时间未超过六个月，本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵

触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害

上市公司及股东利益的情形，我们同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目

和已支付发行费用的自筹资金事项。

    3、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支

付发行费用的自筹资金，未改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常运

行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，其内容及程序符合相

关法律、法规和规章制度的规定。

    4、会计师事务所鉴证意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西阳光乳业股份有限公

司以募集资金置换预先投入募投项目及已支发行费用的专项鉴证报告》（天职业

字〔2022〕7633-10号），认为：阳光乳业公司已根据《上市公司监管指引第2号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件规定编制《以募集资金置

换预先投入募投项目资金及已支发行费用的专项说明》，所披露的相关信息真实、

准确、完整的反映了公司截至2022年7月02日以自筹资金预先投入募投项目资金

及支付发行费用的情况。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资

项目的自筹资金和支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董

事发表了同意的独立意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

专项鉴证报告，履行了必要的程序。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间


                                   4
不超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投

向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性

文件的规定以及发行申请文件的相关安排。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发

行费用的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
署页）




保荐代表人：
               张树敏                     周   滨




                                                    东兴证券股份有限公司
                                                            年   月   日




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