东兴证券股份有限公司
                关于江西阳光乳业股份有限公司
         使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”或“公司”）于 2023 年 4
月 27 日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通
过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募
集资金投资项目建设、募集资金使用的情况下，授权公司在股东大会批准通过之
日起 12 个月内，使用不超过人民币 5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金
可以滚动使用。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为阳光乳业
保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对阳光乳业本次使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，并发表如下意
见：

       一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江西阳光乳业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕649 号）的核准，公司公开发行人民币普
通股（A 股）7,070 万股，每股发行价格为人民币 9.46 元，本次发行募集资金总
额为 66,882.20 万元，扣除发行费用 6,802.24 万元，募集资金净额为 60,079.96
万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职所”）已于
2022 年 5 月 16 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了“天职业字[2022]7663-9 号”《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储
制度。

       二、募集资金使用情况及闲置原因

                                    1
       1、募集资金使用情况
       公司本次发行募集资金净额为 60,079.96 万元，计划投资以下募投项目。
                                                                  单位：万元
序号                     项目名称               总投资       拟使用募集资金
 1      江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目     28,290.51          28,290.51

 2      安徽基地乳制品二期建设项目               14,260.53          14,260.53
 3      营销渠道建设和品牌推广项目               17,528.92          17,528.92
                       合计                      60,079.96          60,079.96

       2、募集资金闲置原因
       在公司募集资金投资项目的实施过程中，根据项目的实际需求，需要分期逐
步投入募集资金，现阶段属于项目建设初期，存在暂时闲置的募集资金。

       三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
       为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影
响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，具体情况如下：
       1、现金管理的投资产品品种
       公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买
低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保
本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。
       2、现金管理额度
       公司拟使用不超过闲置募集资金人民币 5 亿元进行现金管理，自公司股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使
用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
       公司实施使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用
途。
       3、决议有效期
       本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。

                                        2
    4、投资决策与实施
    上述事项经股东大会审议通过后，公司授权总经理行使该项投资决策权并签
署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。

       四、风险控制措施
    1、公司投资的产品为安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过
12个月的现金管理产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票、利率、汇率及
其他衍生品为主要投资标的的理财产品，风险可控；
    2、公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风
险；
    3、公司审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督；
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

       五、对公司日常经营的影响
    在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，公司使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高经济效益，符合公
司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金
投资项目正常进行。

       六、审议程序及专项意见
    2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用的情况下，使用不超过
人民币 5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投
资产品，在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。该议案尚需提交公司股
东大会审议，相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董
事已就上述事项发表了明确的同意意见。


                                   3
    1、独立董事意见
    独立董事认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取
资金回报，不存在损害全体股东利益的情况，同意公司本次使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理并提交年度股东大会审议。
    2、监事会意见
    经审议后认为：为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公
司募投项目正常实施进度的情况下，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理。

    七、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：阳光乳业本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理
已经公司董事会、监事会审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确
的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资
金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的
情况。
    综上，保荐机构对阳光乳业本次使用总额不超过人民币 5 亿元的暂时闲置募
集资金进行现金管理的事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
               张树敏                     周滨




                                                 东兴证券股份有限公司
                                                      2023 年 4 月 27 日




                                  5