东兴证券股份有限公司
                 关于江西阳光乳业股份有限公司
          2023 年日常关联交易预计情况的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西阳光
乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”或“公司”）的保荐机构及持续督导
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，对阳光乳业 2023 年日常关联交易预计情
况进行了核查，并发表如下意见：

    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    公司由于日常经营需要预计 2023 年将与关联方江西阳光乳业集团有限公
司、安徽华好生态养殖有限公司、安徽华好商贸有限公司、经销商高亦农、经销
商郭智发生日常关联交易，关联交易总金额（含税）不超过 8800.00 万元，上年
度公司与关联方发生的日常关联交易总额（含税）为 6881.60 万元。2023 年 4
月 27 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2023 年日常关联交
易预计的议案》，关联董事胡霄云、高金文、梅英在本议案中回避表决。本次关
联交易需提交公司股东大会进行审议，关联股东江西阳光乳业集团有限公司、南
昌致合企业管理中心（有限合伙）应回避表决。
    （二）预计关联交易类别和金额
                                                                     单位：万元
关联交                                       关联交易定   预计金额   上年发生额
             关联人          关联交易内容
易类型                                         价原则     （含税）   （含税）
向关联   江西阳光乳业集团                    市场公允价
                                租赁费                         100        97.02
人租赁       有限公司                            格
向关联   安徽华好生态养殖                    市场公允价
                               采购商品                       6200      5250.88
人采购       有限公司                            格
向关联   安徽华好商贸有限                    市场公允价
                              出售乳制品                       100        68.97
人销售         公司                              格
向关联                                       市场公允价
           经销商高亦农       出售乳制品                      1100       761.60
人销售                                           格

                                         1
向关联                                        市场公允价
           经销商郭智         出售乳制品                           1300           698.64
人销售                                            格
    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                            单位：万元
                                              预计   实际发生      实际发生       披露
                                  实际发生
关联交                   关联交               金额   额占同类      额与预计       日期
            关联人                金额（含
易类型                   易内容               （含   业务比例      金额差异       及索
                                    税）
                                              税）     （%）       （%）            引
向关联   江西阳光乳业
                         租赁费      97.02     100          1.26          -2.98
人租赁   集团有限公司
向关联   安徽华好生态    采购商
                                   5,250.88   6000         14.95      -12.49
人采购   养殖有限公司      品
         南昌县南新肖
向关联                   采购商
         洋农业专业合                 4.49      20          0.01      -77.55      上市
人采购                     品
             作社                                                                 前无
向关联   安徽华好商贸    出售乳                                                   披露
                                     68.97     200          0.11      -65.52
人销售     有限公司        制品
向关联                   出售乳
         经销商高亦农               761.60    1000          1.20      -23.84
人销售                     制品
向关联                   出售乳
          经销商郭智                698.64    1000          1.10      -30.14
人销售                     制品
    1、董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因说明：
公司预计的 2022 年日常关联交易金额是根据双方可能发生业务的上限金额预
计，实际发生额是按照双方实际签订合同和执行进度确定，具有较大的不确定性，
导致实际发生额与预计金额存在差异。
    2、独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因说明：
公司在进行 2022 年度日常关联交易预计时，是根据双方可能发生交易的上限进
行预计，因此与实际发生情况存在差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，
实际发生额未超过预计额度，未损害公司和股东的权益。

    二、关联人介绍和关联关系
    （一）关联人介绍
    1、江西阳光乳业集团有限公司
    法定代表人：胡霄云
    注册资本：5,247.2 万元
    注册地址：南昌市青云谱岱山东路 1 号
    经营范围：豆制品、糕点、面包、饼干的生产、销售；自营和代理各类商品
和技术技术的进出口；建筑材料、五金、交电、百货、花卉、饮料批发、零售、

                                       2
代购代销（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
    股权结构：南昌银港投资有限公司 53.31%、南昌金港投资股份有限公司
46.69%。
    2022 年 12 月 31 日/2022 年度主要财务数据（未经审计）：
                                                               单位：万元

    总资产               净资产           营业收入            净利润
   97,059.17            65,550.33           1.23              678.67

    2、安徽华好生态养殖有限公司
    法定代表人：陆大好
    注册资本：1000 万元
    注册地址：安徽省六安市裕安区顺河镇谢圩村
    经营范围：奶牛养殖。预包装食品、乳制品销售。
    股权结构：陆大好 95%、余代仿 5%。
    2022 年 12 月 31 日/2022 年度主要财务数据（未经审计）：
                                                               单位：万元

    总资产               净资产           营业收入            净利润
   23,543.52            16,453.16         8,320.47            101.15

    3、南昌县南新肖洋农业专业合作社（2023 年预计不再发生交易）
    法定代表人：肖洋
    注册资本：20 万元
    注册地址：南昌县南新乡南新村
    经营范围：农作物秸秆组织收购、粉碎加工，销售成员种植的农作物秸秆，
道路普通货物运输。
    股权结构：余洋 50%、肖六妹 25%、朱春兰 24%、徐保家 0.5%、应勇 0.5%
    4、安徽华好商贸有限公司
    法定代表人：陆大好
    注册资本：4000 万元
    注册地址：安徽省六安市裕安区顺河镇河套村
    经营范围：食品互联网销售（仅销售预包装食品）等。

                                    3
    股权结构：陆大好 90%、陆瑞 10%。
    2022 年 12 月 31 日/2022 年度主要财务数据（未经审计）：
                                                               单位：万元

    总资产               净资产           营业收入            净利润
   2,074.96            -429.84              77.62             -53.30

    5、经销商（高亦农、郭智）
    高亦农和郭智主要从事乳制品、乳饮料等预包装食品销售业务，分别经销公
司的产品，具有合理性和必要性。
    （二）与本公司的关联关系
    1、江西阳光乳业集团有限公司是公司的控股股东。
    2、高亦农是公司董事、副总高金文之弟，郭智是公司董事、副总、财务负
责人梅英的外甥。
    3、安徽华好商贸有限公司是公司控股子公司少数权益股东，安徽华好生态
养殖有限公司是与安徽华好商贸有限公司受同一股东控制的企业。
    （三）履约能力分析
    江西阳光乳业集团有限公司、安徽华好生态养殖有限公司、安徽华好商贸有
限公司、经销商高亦农、经销商郭智等五个关联方都依法存续且经营正常，财务
状况良好，多年来都具备良好的履约能力。

    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    公司与关联方之间的交易均以可比的独立第三方市场价格为参考标准，遵循
独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，交易价格不
偏离第三方交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款和结
算方式参照行业标准或合同约定执行。
    （二）关联交易协议签署情况
    公司与各关联方已签订采购/经销商/租赁等合同。

    四、关联交易目的和对本公司的影响
    本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展需要，在公平互利的基础


                                     4
上进行，未损害公司和股东的利益，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营
成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。

    五、独立董事及监事会意见
    （一）独立董事的事前认可情况及独立意见
    事前认可意见：公司2023年度日常关联交易所预计的事项，是基于公司日常
生产经营的需要而进行的正常安排，交易双方以平等、互利为基础进行交易，并
遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
    独立意见：公司2023年度日常关联交易事项是基于日常生产经营的需要，交
易双方在平等、互利的基础上进行，遵循了“公开、公平、公正”的交易原则。在
审议此关联交易事项时关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意本关联
交易预计并提交公司年度股东大会审议。
    （二）监事会意见
    经审核，监事会认为本次关联交易预计符合公司日常经营的实际需求，关联
交易价格依据市场情况确定，没有损害公司及股东的利益，关联交易对公司独立
性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司 2022 年度日常关联交易发生情况符合公司实
际生产经营情况，公司 2023 年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的
需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中小股东的利
益。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前
认可意见，并发表了同意的独立意见，决策程序合法合规。
    综上，保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司 2023
年日常关联交易预计情况的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
               张树敏                      周滨




                                                  东兴证券股份有限公司
                                                       2023 年 4 月 27 日




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