东兴证券股份有限公司
                关于江西阳光乳业股份有限公司
         2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西阳光
乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对阳光乳业 2022 年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下意见：

    一、保荐机构的核查工作
    东兴证券通过查阅公司各项业务和管理规章制度、相关股东大会、董事会等
会议记录、监事会报告、审计报告等资料，查阅公司董事会出具的 2022 年度内
部控制自我评价报告，与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计
部等部门进行沟通，并结合日常的持续督导工作，对公司内部控制的完整性、合
理性及有效性进行了全面、认真的核查。

    二、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控
制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变


                                    1
化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内
部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    三、内部控制工作概况
    （一）内部控制工作的目标
    1.建立和完善符合现代管理要求的内部组织架构，形成科学的决策机制、执
行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
    2.建立切实有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司业务活动的健康
运转；
    3.避免或降低风险，消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误行为，保护
公司财产的安全完整；
    4.规范公司会计行为，保证会计资料的真实性和完整性，提高会计信息质量；
    5.确保国家有关法律法规和相关制度及公司内部控制制度的贯彻执行。
    （二）内部控制工作的范畴
    公司按照风险导向原则确认纳入自我评价范围的主要对象、资产和营业收
入、主要业务和事项等。
    1、纳入评价范畴的主要对象包括：（1）公司、公司全部职能部门及全体员
工。（2）公司的 6 家全资或控股子公司，分别为：江西长山现代有机牧场有限
公司、江西省嘉牧生态农业科技开发有限公司、江西安捷外包服务有限公司、福
建澳新阳光乳业有限公司、江西阳光乳业新零售有限公司、安徽华好阳光乳业有
限公司。纳入评价范围对象的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，
营业收入合并占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    2、纳入评价范围的主要业务包括乳制品生产及销售业务、饮料生产及销售
业务、食品经营（销售预包装食品）、畜牧养殖（种畜种禽除外）。
    3、纳入评价范围的主要事项包括法人治理结构和组织架构、人力资源管理、
财务管理、销售与收款、采购与付款、生产与仓储、固定资产、信息与沟通、内
部监督。
    （三）内部控制制度遵循的原则
    1.内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《企业内部控制基本规
范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求和公司的实

                                   2
际情况；
    2.内部控制制度应约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何个
人都不得拥有超越内部控制制度的权力；
    3.内部控制制度涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过
程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
    4.内部控制制度应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理
划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、
相互监督；
    5.内部控制制度应遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效
果；
    6.内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的
提高，不断修订和完善；
    7.应定期结合公司层面、业务层面、重大业务活动的风险评估以及内部控制
的测试与评价，对已经形成的控制措施进行完善，保证公司的内部控制与公司的
发展变化一致。

       四、内部控制评价工作的具体情况
    1.法人治理结构和组织架构
    公司已严格按照国家有关法律法规及本公司章程，结合本公司实际，明确股
东大会、董事会、监事会、经理层和公司内部各层级机构设置、职责权限、人员
编制、工作程序和相关要求的制度安排，逐步建立健全公司的治理结构和内部机
构设置。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、运作良好，形成了
相互制衡机制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司建立
了独立董事制度，聘请独立董事，同时董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、审计委员会，对公司进一步规范运作起到了良好的作用。公司
的各职能部门及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下良
好运作。公司已形成了与实际情况相适应的，运作有效的经营模式，经营管理各
个环节规范有序，组织架构分工明确、职能健全清晰。
    2.人力资源管理
    公司实行劳动合同制，根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，制定和

                                   3
完善了《人力资源制度》，对人员招聘、任用、培训、辞退与辞职、工资薪酬、
福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行规范管理，形成了良好的吸引人才、培
养人才和留住人才的机制。公司坚持“以人为本”的原则，注重员工的职业道德
修养和专业胜任能力的提升，切实加强员工的培训和继续教育，不断提升员工的
素质，以保证公司战略目标及经营计划的实现。
    3.财务管理
    公司已按《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求
制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，明确了各岗位职责，并将内部控制
和内部稽核的要求贯穿其中。
    公司采取集权型财务管理体制，会计核算由母公司集中统一指导，子公司财
务由母公司财务部专门人员负责，在业务上接受公司财务总监领导，从而在制度
上减少了舞弊和差错的产生。公司账务系统采用电算化处理，记账、复核、过账、
结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿
和报表都由电算化系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关要求。在现金
管理方面，公司能遵守现金管理制度，保证库存现金账款相符；在账户管理方面，
严禁下属单位擅自开立账户，能正确使用银行账户，每月与银行对账，现金按规
定缴存银行，对支票进行严格的管理；在结算方面，有详实的操作规定，保障及
时、准确结算。公司能严格对发票、收据进行管理，有明确的发票、收据管理责
任人，所有票据的领用、核销都有登记和审核，以防止空白支票被盗用和遗失。
公司还定期、不定期地对有关财务人员进行培训、考核、奖优惩劣，以提高财务
人员的整体素质。
    4.销售与收款
    公司制定了可行的销售计划、销售政策及相关制度，规定了销售收入的银行
转账原则，建立了严格的销售合同签订、合同管理、合同款项执行、发票开具、
收款进度跟踪与催收等工作流程。销售业务流程清晰，控制严格，管理规范，监
管到位，逾期账款能及时催收并查明原因，避免与减少坏账发生。
    5.采购与付款
    公司合理地设置了采购岗位，有严格的采购申请、供应商管理、询价、审批、
合同订立、审核、采购、验收、对账、付款等流程，以保证公司的正常经营，提


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高采购物品质量，降低进货成本。公司采购业务需提出采购申请，且请购单需经
相关主管和经理核准后，方得办理采购。在验收时，发票的商品名称、规格、数
量、金额必须与厂商送货单相符，不合格的商品及时通知采购单位退回或扣款。
公司与厂商的结算，由采购部根据付款申请单、送货单、发票向财务部请款，财
务部经审核无误后，报请相关人员核准后履约付款。
    6.生产与仓储
    公司分设不同的人员和岗位执行存货的采购、验收与付款业务，分别对存货
的验收与保管、使用与清查、销售与发出、存货处置的申请审批和执行、存货收
发存的记录等不同环节建立适当岗位分工，明确其权限及责任，防止舞弊行为的
发生，保证存货的安全完整。
    7.固定资产
    固定资产是企业组织生产的重要资产，为了加强对公司固定资产的管理，公
司对固定资产的取得、移动、处置都制定了一系列的内部控制措施。公司规定固
定资产的取得需要由使用部门主管提出申请，经部门经理、副总经理审批后，由
工程采购部制定采购计划，统一采购。固定资产的移动须报经部门经理同意，填
妥调拨单并经当事人签名确认，固定资产的报废或毁损应由使用部门及时办理报
废手续，经部门经理审核，再由总经理确认。对于未到使用年限即行报废的固定
资产，要查核并分析原因，以此来规范固定资产的操作，确保固定资产价值的准
确性。
    8.信息与沟通
    公司高度重视信息与沟通工作，建立了较为完善的内部沟通机制来保障对内
对外信息的透明，保证信息的及时性、有效性。公司依据《公司法》、《证券法》、
《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，依据《公司章程》的相关规
定，结合公司的实际情况，对相关信息披露的职责、信息报告工作细则、纪律与
监督等作出了详细明确的规定。对外沟通方面，公司高度重视与行业协会、社会
中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通与反馈，并且通过
市场调查、网络媒体等渠道，及时获取外部信息。对内沟通方面，针对公司在组
织机构分布上比较分散的特点，公司在内部管理上十分重视和强调信息沟通，利
用邮件系统、办公工作群、内部局域网络等现代化网络信息平台，使内部之间的


                                    5
信息传递更加迅速与顺畅，提高信息沟通效果。
       9.内部监督
       公司内部监督主要体现在监事会对董事会和经理层的检查和监督、董事会对
经理层的检查和监督、经理层对各职能部门的检查和监督等方面。在检查和监督
的手段方面，除一般的方式方法外，公司建立了独立董事制度和内部审计制度。
总体来看，公司内部的检查和监督活动是及时而有效的。

       五、内部控制缺陷认定标准的确定其认定与整改情况
       公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》等法律法规、
监管规定以及公司章程的规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好及风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定适用于公司的内部控制缺陷具体认定
标准。
       （一）内部控制缺陷认定标准
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
                                        认定标准
缺陷
             定量标准                              定性标准
                             1、公司内部控制环境无效；
                             2、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损
        错报影响或财产损失 失和不利影响；
        大于或等于合并财务 3、外部审计发现当期财务报告存在重大错误，但公司内部控
重大
        报 告 利 润 总 额 的 制运行中未能发现该错报；
        10%。                4、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加
                             以改正；
                             5、其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
                             1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
                             2、未建立反舞弊程序和控制措施；
        错报影响或财产损失
                             3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的
        大于或等于合并财务
重要                         控制机制，且没有相应的补偿性控制；
        报表利润总额的 5%，
                             4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能
        但小于 10%。
                             合理保证编制的财务报告表达到真实，准确的目标；
                             5、内部控制重要缺陷或一般缺陷未得到整改。
        错报影响或财产损失
                             未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他财务报告内部控制缺
一般    小于合并财务报表利
                             陷。
        润总额的 5%。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准


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                                        认定标准
缺陷
             定量标准                              定性标准
                            1、公司缺乏民主决策程序，决策程序导致重大失误，给公司
                            造成重大财产损失；
                            2、违反国家法律法规并受到处罚；
        该缺陷造成财产损失
                            3、媒体频现负面新闻，涉及面广；
重大    大于或等于合并财务
                            4、出现重大安全生产、环保、产品质量事故；
        报表资产总额的 1%。
                            5、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，造成按定量标
                            准认定的重大损失；
                            6、其他对公司负面影响重大的情形。
                            1、公司决策程序存在但不科学，导致出现一般失误；
        该缺陷造成财产损失
                            2、违反公司管理规程或标准操作程序，形成损失；
        大于或等于合并财务
重要                        3、出现较大安全生产、环保、产品质量事故；
        报表资产总额的
                            4、重要业务制度或系统存在缺陷；
        0.5%，但小于 1%。
                            5、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
        该缺陷造成财产损失
                            未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他财务报告内部控制缺
一般    小于合并财务报表资
                            陷。
        产总额的 0.5%。
       （二）内部控制缺陷认定与整改情况
       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
       根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       六、董事会关于内部控制有效性的结论
       截止 2022 年 12 月 31 日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求，结合企业自身实际情况，将内部控制管理覆盖到公司所有重大方面，并保
证贯彻落实执行。公司经营管理各层面和各环节，形成规范的管理体系，发挥了
较好的管理控制作用，公司各项业务的正常运行、经营风险能够有效预防并及时
发现、纠正提供有力保障，对编制真实、准确和及时的财务报表提供合理的保证。
       自本内部控制评价报告基准日至本报告披露之间，未发生影响内部控制评价
结论的因素，也未发生影响内部控制有效性的其他因素。公司建立较为完整、合
理、有效的内部控制制度，且在执行中未发现重大的制度缺陷，保证有效的财务
报告内部控制和非财务报告内部控制制度。



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    七、会计师对财务报告内部控制的有效性的鉴证意见
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 12 月 31 日的财务
报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《江西阳光乳业股份有限公司内部控
制审计报告》（天职业字[2023]23325 号），认为，阳光乳业于 2022 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。

    八、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司已经建立起较为完善的法人治理结构和较为健
全的内部控制制度，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控
制，现行的内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求。《江西阳光乳
业股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部
控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）




                                    8
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
               张树敏                      周   滨




                                                     东兴证券股份有限公司
                                                         2023 年 4 月 27 日




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