北京市通商律师事务所

关于博纳影业集团股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

   补充法律意见书(三十一)




      二零二零年十一月十七日




               2-1-1
                        中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
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                    关于博纳影业集团股份有限公司
          首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(三十一)

致：博纳影业集团股份有限公司

    根据博纳影业集团股份有限公司(“发行人”、“公司”或“博纳影业”)与北京市
通商律师事务所(“本所”)签订的《境内上市专项法律顾问聘用合同》(“《聘用合
同》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行股票(“本次
发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，已于 2017 年 9 月 21 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(“法律意见书”)、
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报
告》(“律师工作报告”)，于 2017 年 12 月 21 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一)》(“补充法律意见书
(一)”)，于 2018 年 2 月 5 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》(“补充法律意见书(二)”)，于 2018 年 3
月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(三)》(“补充法律意见书(三)”)，于 2018 年 9 月 26 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(四)》(“补充法律意见书(四)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(五)》(“补充法律意见书(五)”)，于 2018 年 10
月 11 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(六)》(“补充法律意见书(六)”)和《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(七)》(“补充法律意见书
(七)”)，于 2019 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(八)》(“补充法律意见书(八)”)，于 2019 年
3 月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的补充法律意见书(九)》(“补充法律意见书(九)”)，于 2019 年 4 月 4 日出具《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十)》(“补充法律意见书(十)”)，于 2019 年 4 月 26 日出具《关于博纳影业集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十一)》(“补充法律



                                           2-1-2
意见书(十一)”)，于 2019 年 9 月 19 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十二)》(“补充法律意见书(十
二)”)，于 2019 年 9 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十三)》(“补充法律意见书(十三)”)和《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十四)》(“补充法律意见书(十四)”)，于 2019 年 12 月 27 日出具《关于博纳影业
集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十五)》(“补
充法律意见书(十五)”)，于 2019 年 12 月 30 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十六)》(“补充法律意见书
(十六)”)，于 2020 年 1 月 9 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十七)》(“补充法律意见书(十七)”)和《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十八)》(“补充法律意见书(十八)”)，于 2020 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十九)》(“补充
法律意见书(十九)”)，于 2020 年 4 月 27 日出具《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十)》“补充法律意见书(二
十)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充
法律意见书(二十一)》(“补充法律意见书(二十一)”)，于 2020 年 5 月 15 日出具
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意
见书(二十二)》(“补充法律意见书(二十二)”)，于 2020 年 5 月 26 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二
十三)》(“补充法律意见书(二十三)”)，于 2020 年 8 月 11 日出具《关于博纳影
业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十四)》
(“补充法律意见书(二十四)”)，于 2020 年 8 月 24 日出具《关于博纳影业集团
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十五)》(“补充
法律意见书(二十五)”)，于 2020 年 9 月 22 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十六)》(“补充法律意见
书(二十六)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的补充法律意见书(二十七)》(“补充法律意见书(二十七)”)，于 2020 年 9 月 24
日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充
法律意见书(二十八)》(“补充法律意见书(二十八)”)，于 2020 年 9 月 28 日出具
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意
见书(二十九)》(“补充法律意见书(二十九)”)，于 2020 年 10 月 21 日出具《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(三十)》(“补充法律意见书(三十)”)。

    本所就中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)于 2020 年 11 月 15 日提出
的口头问题，出具本补充法律意见书。

    除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与法律意见书、律师
工作报告及补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)、补
充法律意见书(四)、补充法律意见书(五)、补充法律意见书(六)、补充法律意见书
(七)、补充法律意见书(八)、补充法律意见书(九)、补充法律意见书(十)、补充法
律意见书(十一)、补充法律意见书(十二)、补充法律意见书(十三)、补充法律意见
书(十四)、补充法律意见书(十五)、补充法律意见书(十六)、补充法律意见书(十

                                    2-1-3
七)、补充法律意见书(十八)、补充法律意见书(十九)、补充法律意见书(二十)、
补充法律意见书(二十一)、补充法律意见书(二十二)、补充法律意见书(二十三)、
补充法律意见书(二十四)、补充法律意见书(二十五)、补充法律意见书(二十六)、
补充法律意见书(二十七)、补充法律意见书(二十八)、补充法律意见书(二十九)、
补充法律意见书(三十)相同，本所在法律意见书、律师工作报告中所作出的声明
同样适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书为通商已出具的法律意见书不可分割的组成部分，并仅供
发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意，将本补
充法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件进行申报，并愿意承担相应的
法律责任。

    本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因
出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：

问题：

    2020 年 11 月 14 日，无冕财经于互联网刊登文章《博纳 IPO 背后：“李刚”
是谁？141 名村民股东又是怎么回事？》，文章质疑发行人的股东麦盖提刀郎庄
园新农业股份有限公司是如何入股发行人的，是否存在非法利益安排等。

    针对上述质疑事项，请券商和律师说明刀郎庄园入股发行人的原因、出资来
源，是否存在代持情形，是否存在非法利益安排。

回复：

1. 刀郎庄园入股发行人的原因

   2017 年 3 月，发行人增发股票 68,725,949 股，每股面值 1 元，对应股本总额
   68,725,949 元(“本次增资”)。刀郎庄园作为本次增资的投资人之一，于 2017
   年 3 月与发行人签署《投资框架协议》及《增资协议》，对发行人投资 9,999,999
   元，以溢价方式认购发行人增发股票 687,259 股，每股面值 1 元，对应股本
   金额 687,259 元。

   本次增资的投资人均系按照投前 150 亿元、投后 160 亿元的估值对发行人进
   行增资，增资价格均为 14.55 元/股，刀郎庄园的增资价格与其他投资人一致，
   价格公允合理。

   根据刀郎庄园的确认函，刀郎庄园入股发行人时，实际由新疆凯迪负责运营，
   实际控制人为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会(“新疆国资委”)。
   作为新疆国资委控制的企业，刀郎庄园入股发行人的原因主要如下：一方面
   系通过向发行人增资来支持在新疆注册的本地企业，另一方面系看好发行人
   未来的发展，获取投资收益。


                                   2-1-4
2. 刀郎庄园的出资来源

  2.1 根据刀郎庄园提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，自刀
      郎庄园设立至 2017 年 3 月入股发行人前，其基本情况如下：

       (1) 根据刀郎庄园的工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，
           刀郎庄园设立时的基本情况如下：

          名称       麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司
          住所       新疆喀什地区麦盖提县希依提墩乡希依提墩村
          法定代表人 林乐宣
          注册资本   2,900 万元
          公司类型   其他股份有限公司(非上市)
          成立日期   2015 年 5 月 13 日
          营业期限   2015 年 5 月 13 日至长期
                     新疆凯迪投资有限责任公司(“新疆凯迪”)(其实际
                     控制人为新疆国资委)持有 1,160 万股，持股比例
          发起人股东
                     40%；南达新农业股份有限公司(“南达新农业”)持
          及其认购股
                     有 870 万股，持股比例 30%；麦盖提县希依提墩乡
          份情况
                     希依提墩村村民委员会(“希依提墩村民委员会”)持
                     有 870 万股，持股比例 30%。

       (2) 2016 年 7 月，南达新农业与希依提墩村民委员会签署《股权转让协
           议书》，南达新农业向希依提墩村民委员会转让刀郎庄园 30%的股
           权。上述股权转让完成后，刀郎庄园的股东及其认购股份情况如下：
           新疆凯迪持有 1,160 万股，持股比例 40%；希依提墩村民委员会持
           有 1,740 万股，持股比例 60%。

       (3) 根据刀郎庄园的工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，
           刀郎庄园的法定代表人于 2016 年 8 月由林乐宣变更为肖克。

      根据刀郎庄园提供的出资凭证、2016 年度审计报告、股东法律尽职调查
      清单、承诺与确认函，刀郎庄园入股发行人系以其自有合法资金出资，
      出资来源为刀郎庄园发起人向其实缴的出资款。

  2.2 根据刀郎庄园提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，自刀
      郎庄园 2017 年 3 月入股发行人后至今，其基本情况变更如下：

       (1) 增加注册资本

          根据刀郎庄园的工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，
          刀郎庄园于 2018 年 6 月向麦盖提县 140 个村委会、居委会进行非公
          开协议增资(“刀郎庄园 2018 年增资”)。上述增资完成后，刀郎庄园
          注册资本增加至 22,900 万元，股本总额增加至 22,900 万股，每股面
          值 1 元。

                                 2-1-5
          麦盖提县是证监会与深交所定点帮扶对象，此举是深交所主导的金
          融创新，为保障农民利益，深交所发挥专长，设计刀郎庄园的股权，
          按照各村贫困户数与总户数比例折资量化到全县 140 个村委会(含城
          镇社区)，刀郎庄园是全国首家村委会作为股东的公司。2020 年，中
          共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指
          导意见》指出：总结城乡改革经验，探索“联股联业、联股联责、
          联股联心”新机制。

       (2) 变更法定代表人

          根据刀郎庄园的工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，
          刀郎庄园的法定代表人于 2017 年 5 月由肖克变更为包旭东，于 2017
          年 9 月由包旭东变更为张晓斌，于 2019 年 8 月由张晓斌变更为李刚。

          刀郎庄园已出具《承诺与确认函》：刀郎庄园的法定代表人、董事
          长于 2019 年 8 月变更为李刚。在 2019 年 8 月以前，李刚未在刀郎
          庄园担任任何职务(包括但不限于董事、监事、高级管理人员、其他
          核心人员或任何其他职务)或者领取任何薪资或报酬，亦未直接或间
          接持有刀郎庄园的任何股份，李刚与刀郎庄园及其子公司、股东、
          实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员或任何其
          他人员，均不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
          或其他利益输送安排。自 2019 年 8 月至今，李刚在刀郎庄园仅履行
          管理职责，未直接或间接持有刀郎庄园任何股份，李刚与刀郎庄园
          股东及实际控制人，不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、
          信托持股或其他利益输送安排。

      因此，刀郎庄园入股发行人一年后，麦盖提县 140 个村委会、居委会才
      成为刀郎庄园的股东；刀郎庄园入股发行人两年后，李刚才变更为刀郎
      庄园的法定代表人。刀郎庄园 2017 年入股发行人，与刀郎庄园 2018 年
      增资及 2019 年变更法定代表人无关。

3. 刀郎庄园投资发行人是否存在代持情形，是否存在非法利益安排

  根据刀郎庄园提供的发起人出资凭证，刀郎庄园全体发起人已于 2015 年 6
  月向刀郎庄园实缴全部出资。

  刀郎庄园已出具《承诺与确认函》：(1) 刀郎庄园及其发起人/股东具备法律
  法规规定的股东资格，刀郎庄园入股发行人系其真实意思表示，投资发行人
  的资金为其自有合法资金，出资来源为刀郎庄园发起人向其实缴的出资款；
  (2) 刀郎庄园自设立至今，向上追溯至自然人、国资主管部门或上市公司的
  股权结构中，在任一层级均不存在直接或间接以委托持股、信托持股、委托
  投资等方式持有或代他人持有发行人股份的情形；(3) 刀郎庄园自设立至今，
  向上追溯至自然人、国资主管部门或上市公司的股权结构中，在任一层级与
  发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、

                                 2-1-6
   监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
   人员、发行人报告期内主要客户和供应商，均不存在亲属关系、关联关系、
   委托持股、信托持股或其他利益输送安排；(4) 刀郎庄园投资发行人不存在
   任何直接或间接代持情形，亦不存在任何非法利益安排。

4. 综上所述，刀郎庄园入股发行人时，一方面系通过向发行人增资来支持在新
   疆注册的本地企业，另一方面系看好发行人未来的发展，获取投资收益；刀
   郎庄园入股发行人系以其自有合法资金出资，出资来源为刀郎庄园发起人向
   其实缴的出资款；刀郎庄园投资发行人不存在代持情形，亦不存在非法利益
   安排。

    本补充法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

   (此页以下无正文)




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2-1-8