博纳影业：北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三十）2022-08-01
北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(三十)
二零二零年十月二十一日
3-1-1
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(三十)
致：博纳影业集团股份有限公司
根据博纳影业集团股份有限公司(“发行人”、“公司”或“博纳影业”)与北京市
通商律师事务所(“本所”)签订的《境内上市专项法律顾问聘用合同》(“《聘用合
同》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行股票(“本次
发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，已于 2017 年 9 月 21 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(“法律意见书”)、
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报
告》(“律师工作报告”)，于 2017 年 12 月 21 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一)》(“补充法律意见书
(一)”)，于 2018 年 2 月 5 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》(“补充法律意见书(二)”)，于 2018 年 3
月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(三)》(“补充法律意见书(三)”)，于 2018 年 9 月 26 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(四)》(“补充法律意见书(四)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(五)》(“补充法律意见书(五)”)，于 2018 年 10
月 11 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(六)》(“补充法律意见书(六)”)和《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(七)》(“补充法律意见书
(七)”)，于 2019 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(八)》(“补充法律意见书(八)”)，于 2019 年
3 月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的补充法律意见书(九)》(“补充法律意见书(九)”)，于 2019 年 4 月 4 日出具《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十)》(“补充法律意见书(十)”)，于 2019 年 4 月 26 日出具《关于博纳影业集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十一)》(“补充法律
3-1-2
意见书(十一)”)，于 2019 年 9 月 19 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十二)》(“补充法律意见书(十
二)”)，于 2019 年 9 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十三)》(“补充法律意见书(十三)”)和《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十四)》(“补充法律意见书(十四)”)，于 2019 年 12 月 27 日出具《关于博纳影业
集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十五)》(“补
充法律意见书(十五)”)，于 2019 年 12 月 30 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十六)》(“补充法律意见书
(十六)”)，于 2020 年 1 月 9 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十七)》(“补充法律意见书(十七)”)和《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十八)》(“补充法律意见书(十八)”)，于 2020 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十九)》(“补充
法律意见书(十九)”)，于 2020 年 4 月 27 日出具《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十)》“补充法律意见书(二
十)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充
法律意见书(二十一)》(“补充法律意见书(二十一)”)，于 2020 年 5 月 15 日出具
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意
见书(二十二)》(“补充法律意见书(二十二)”)，于 2020 年 5 月 26 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二
十三)》(“补充法律意见书(二十三)”)，于 2020 年 8 月 11 日出具《关于博纳影
业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十四)》
(“补充法律意见书(二十四)”)，于 2020 年 8 月 24 日出具《关于博纳影业集团
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十五)》(“补充
法律意见书(二十五)”)，于 2020 年 9 月 22 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十六)》(“补充法律意见
书(二十六)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的补充法律意见书(二十七)》(“补充法律意见书(二十七)”)，于 2020 年 9 月 24
日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充
法律意见书(二十八)》(“补充法律意见书(二十八)”)，于 2020 年 9 月 28 日出具
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意
见书(二十九)》(“补充法律意见书(二十九)”)。
就中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)于 2020 年 8 月 27 日出具的《关
于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》(“告知函”)，本所根据中国证监会
于 2020 年 10 月 16 日就告知函提出的补充问题(“告知函补充问题”)，出具本
补充法律意见书(“补充法律意见书(三十)”)。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与法律意见书、律师
工作报告及补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)、补
充法律意见书(四)、补充法律意见书(五)、补充法律意见书(六)、补充法律意见书
(七)、补充法律意见书(八)、补充法律意见书(九)、补充法律意见书(十)、补充法
律意见书(十一)、补充法律意见书(十二)、补充法律意见书(十三)、补充法律意见
书(十四)、补充法律意见书(十五)、补充法律意见书(十六)、补充法律意见书(十
3-1-3
七)、补充法律意见书(十八)、补充法律意见书(十九)、补充法律意见书(二十)、
补充法律意见书(二十一)、补充法律意见书(二十二)、补充法律意见书(二十三)、
补充法律意见书(二十四)、补充法律意见书(二十五)、补充法律意见书(二十六)、
补充法律意见书(二十七)、补充法律意见书(二十八)、补充法律意见书(二十九)
相同，本所在法律意见书、律师工作报告中所作出的声明同样适用于本补充法律
意见书。
本补充法律意见书为通商已出具的法律意见书不可分割的组成部分，并仅供
发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意，将本补
充法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件进行申报，并愿意承担相应的
法律责任。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因
出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
告知函补充问题第三条
关于媒体报道。关于发行人副总裁黄巍离世的原因，目前网上报道其涉嫌洗
钱和危害国家安全的文章依旧较多，同时也有黄巍妻子对黄巍死因系自杀的质
疑。
请发行人说明：(1) 发行人与太阳娱乐文化签订的电影联合发行协议执行情
况及近期双方具体合作计划；(2) 黄巍与太阳娱乐文化之间是否存在一般商业往
来之外的其他利益关系或安排；(3) 发行人及实际控制人与黄巍妻子之间是否存
在纠纷。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复：
就相关媒体报道情况，自 2020 年 7 月中旬开始，网络传言港股上市公司太
阳城集团控股有限公司(股票代码：1383.HK)(“太阳城集团”)因涉嫌洗钱、为港
独分子提供财务资助，被有关部门调查，导致大量资金遭到冻结，波及多家公司，
发行人及其集团副总裁黄巍先生也被个别媒体不实传言牵涉其中(合称“太阳城
事件”)。
首先，经核查发现上述舆论的发源地主要为豆瓣、百度贴吧、新浪微博等社
交媒体或自媒体，并无注册登记的正规主流新闻媒体报道相关事件。其次，网传
舆论所涉及的太阳城集团、泰洋川禾文化传媒徐州有限公司、博纳影业(即发行
人)均已发布声明，表示上述舆论系故意捏造的虚假信息，将保留追究其法律责
任的权利。此外，上述舆论集中出现于 2020 年 7 月中旬，截至本补充法律意见
书出具之日，仍未有正规主流新闻媒体跟进报道相关事项。
1. 发行人与太阳娱乐文化签订的电影联合发行协议执行情况及近期双方具体
合作计划
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太阳娱乐文化有限公司是香港电影行业知名的电影投资制作公司，尤其以投
资制作动作类型电影为主。发行人与太阳娱乐文化有限公司及其关联方(合称
“太阳娱乐文化”)在 2017 年共同投资其负责制作的影片《杀破狼贪狼》，
该影片在当年取得了不俗的票房成绩和收益。
因发行人看中太阳娱乐文化上述专业能力及行业资源，为了提前锁定《杀破
狼》等此类知名动作电影 IP 的投资权，故发行人子公司北京博纳影业集团有
限公司与太阳娱乐文化于 2018 年 5 月签署了《电影联合发展协议书》，约定
合约签署之日起五年内，太阳娱乐文化负责发展符合市场需求和双方合作意
愿的电影项目，双方共同投资至少三部影片。新冠疫情发生之前，作为上述
三部影片之一，电影《杀破狼 3》已经进入筹备阶段，导演郑保瑞率领编剧
团队创作并打磨剧本；但受香港新冠疫情的影响，该影片的制作进度会延后。
其他影片的合作计划目前双方还有待商议。
此外，就上述电影项目，发行人未与其他境外影片投资方进行过合作，未来
亦不会引入境外投资方参与影片投资。在发行人目前正在筹备或拍摄的主投
影片中，亦没有任何一部影片有海外投资方的投资或未来投资的计划。
2. 黄巍与太阳娱乐文化之间是否存在一般商业往来之外的其他利益关系或安
排
2.1 关于黄巍先生的核查情况
2020 年 6 月 10 日 0 时许，发行人集团副总裁黄巍先生在北京市朝阳区坠
楼身亡。根据北京市公安局朝阳分局于 2020 年 6 月 12 日出具的调查结
论，前述事件不属于刑事案件。
根据黄巍先生留下的遗书，其死亡原因系自杀。根据遗书所述，其一手
打造的影院业务板块因新冠疫情迟迟未能复工，经营压力巨大；其父亲
近期突然因病瘫痪在床，本人最近查出罹患重疾；因此其精神压力巨大，
连续两个月处于失眠状态，故而选择自杀。
根据黄巍先生的配偶李蔚女士于 2020 年 10 月出具的《确认函》，黄巍先
生死亡当天，公安机关在现场发现其遗书。李蔚女士阅读完毕后，该遗
书交由博纳影业保管。上述遗书与李蔚女士当日所见遗书一致。
黄巍先生在任职期间负责发行人影院板块的统筹管理及影院投资开拓，
没有从事过任何与电影投资发行业务相关的活动和业务往来，而太阳娱
乐文化也从未与发行人展开过电影院业务的洽谈与合作。由于发行人各
业务独立运作，且电影投资发行业务与电影院业务的办公区域独立分隔，
因此在发行人业务运营过程中，黄巍先生与太阳娱乐文化不会涉及业务
接触和往来。
根据黄巍先生自 2014 年至 2019 年的主要银行流水核查结果，以及中国
人民银行征信中心于 2020 年 4 月对黄巍先生出具的《个人信息报告》，
3-1-5
未发现其与太阳娱乐文化之间存在资金往来，亦未发现其有大额异常资
金往来。黄巍先生除在发行人核心员工持股平台天津博新持有份额外，
无其他对外投资企业。
根据黄巍先生户籍所在地公安机关北京市公安局海淀分局西三旗派出所
于 2020 年 1 月出具的《无犯罪记录证明》，在 2020 年 1 月 16 日之前，
黄巍先生在北京市无犯罪记录。
根据黄巍先生于 2020 年 3 月出具的《任职资格承诺书》，黄巍先生承诺
其不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查、尚未有明确结论意见的情形。
根据黄巍先生的配偶李蔚女士于 2020 年 9 月出具的《确认函》，截至 2020
年 9 月 3 日，黄巍不存在违法违规或犯罪情形，亦不存在因涉嫌违法违
规或犯罪行为被有关部门调查的情形。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开信息，
截至本补充法律意见书出具之日，无相关记录显示黄巍生前存在因违法
违规被有关部门调查的情形。
根据独立第三方刑事律师北京市京哲律师事务所、北京京哲(乐东)律师事
务所(合称“京哲”)于 2020 年 10 月出具的《关于博纳影业集团股份有限
公司首次发行股票并在深圳证券交易所上市的刑事合规法律意见书》
(“《刑事合规法律意见书》”)1，经京哲核查，未发现黄巍先生截止 2020
年 10 月 20 日因违法违规被有关部门调查，未发现黄巍先生涉及或参与
违法犯罪事宜。
综上所述，可以合理推断黄巍先生的意外死亡并非因其涉嫌洗钱被公安
机关立案调查，黄巍先生与太阳娱乐文化之间不涉及一般商业往来或者
其他利益关系或安排。
2.2 关于太阳娱乐文化与发行人共同投资电影或同时作为电影出品方相关情
况的核查
发行人是一家以电影投资、发行业务等为主的电影全产业链公司，发行
人与太阳娱乐文化曾同时作为发行人所发行的部分电影的出品方。
2.2.1 太阳娱乐文化有限公司与太阳城集团的关系
根据太阳娱乐文化有限公司的商业登记资料及历年周年申报表，并
经查询香港公司注册处网上查册中心的公开信息，太阳娱乐文化有
1
根据京哲出具的《刑事合规法律意见书》，京哲律师出具上述法律意见的核查依据包括：黄巍先生的书面
遗书、黄巍先生的《无犯罪记录证明》、黄巍先生的配偶李蔚女士出具的两份《确认函》、黄巍先生的《个
人信用报告》、京哲律师在中国裁判文书网、信用中国、中国证券监督管理委员会网上公示系统、中国证券
投资基金业协会纪律处分公示系统对黄巍先生的查询结果等。
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限公司是一家成立于 2011 年 3 月 17 日的香港公司，设立时公司唯
一股东及董事为唐才智；2015 年 10 月 19 日，唐才智将其持有的
太阳娱乐文化有限公司的全部股权转让给太阳娱乐控股有限公司
(“太阳娱乐控股”)，转让后公司唯一董事仍为唐才智。
鉴于唐才智为港股上市公司太阳娱乐集团有限公司(股票代码：
8082.HK)(“太阳娱乐集团”)的主席兼执行董事，根据太阳娱乐集
团 2016-2019 年历年年报以及 2020 年中期报告中对于其“董事于
竞争业务之权益”的披露，太阳娱乐控股唯一拥有人及董事为唐才
智，太阳娱乐文化有限公司为太阳娱乐控股的附属公司。另外，根
据太阳娱乐集团 2020 年中期报告，截至 2020 年 6 月 30 日，太阳
娱乐集团的主要股东及其持股比例如下：周焯华持股 34.49%，唐
才智持股 22.99%2，New Brilliant Investments Limited3持股 7.87%、
陈秉志持股 7.79%。
根据太阳城集团历年年报以及 2020 年中期报告，太阳城集团直接
控股公司为名萃有限公司，最终控股方为周焯华、郑丁港，唐才智
并非太阳城集团的主要股东或董事、高级管理人员。
2.2.2 太阳娱乐文化有限公司、太阳城集团与发行人之间不存在关联关系
太阳娱乐文化有限公司是香港电影圈知名的影视公司，与诸多电影
公司都有项目投资的合作关系。太阳娱乐文化与发行人之间仅有电
影投资业务方面的合作关系，太阳城集团与发行人之间并无任何合
作关系，上述两家公司与发行人之间亦无直接或间接的股权投资关
系或任何其他关联关系。
2.2.3 太阳娱乐文化与发行人同时作为电影出品方的相关情况
在影视行业内，各家影视公司为了分散单部影片带来的投资风险，
往往会选择将自身开发的部分影片投资份额转让给其他投资者，或
者参投其他影视公司的项目，此为行业内的正常现象。
自 2015 年至今，发行人共有 14 部影片系与太阳娱乐文化同时作为
出品方，具体如下：
(1) 由发行人发行，太阳娱乐文化作为主投方或太阳娱乐文化受让
发行人投资份额的影片(共 4 部)
单位：万元
2
根据太阳娱乐集团 2020 年中期报告，依据日期为 2018 年 1 月 23 日有关一致行动人士之协议，就太阳娱
乐集团而言，周焯华、唐才智、郑丁港为一致行动人士。
3
根据太阳娱乐集团 2020 年中期报告，徐秉辰作为实益拥有人持有、并通过其全资实益拥有的 New Brilliant
Investments Limited、卓铭资本有限公司、海盛有限公司持有太阳娱乐集团合计 11.95%的股份。
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太阳娱乐文化 太阳娱乐文化 太阳娱乐文化
电影 上映日期 影片票房
参与角色 投资金额 投资收益金额
受让发行人影
《杀破狼贪狼》 2017/8/17 5.22 亿元 7,700.00 4,139.41
片投资份额
《狂兽》 2017/11/10 0.68 亿元 影片主投方 未知 368.95
受让发行人保
《叶问 4：完结篇》 2019/12/20 11.81 亿元 3,200.00 572.81
底份额
《智齿》 未上映 - 影片主投方 5,600.00 未上映
A. 《杀破狼贪狼》是发行人投资并发行的影片，其中太阳
娱乐文化的投资成本为 7,700.00 万元，该影片最终获得了
5.22 亿元的票房佳绩，太阳娱乐文化获得投资收益 4,139.41
万元。该项投资收益系根据《影片联合投资协议》中所约
定的条款，根据票房金额、投资比例等其他参数计算得出，
并经发行人申报会计师审计鉴证，不存在利益输送的情况。
B. 《狂兽》为发行人代理发行太阳娱乐文化的影片，发行人
只收取发行代理费，其余投资回款支付给投资方太阳娱乐
文化。发行代理佣金率为院线发行总收入的 15%，与发行
人其他代理发行影片的代理发行佣金率一致(通常为
10%-15%)。
C. 《叶问 4：完结篇》为发行人保底发行的影片，发行人将
保底份额的 10%收益权出让给太阳娱乐文化，其保底份额
的投资成本为 3,200.00 万元，其由该片获得的保底投资收
益为 572.81 万元，其投资收益率与同样获得该影片保底份
额的其他投资方如上海复逸文化传播有限公司、天津猫眼
微影文化传媒有限公司等基本一致。
D. 《智齿》为发行人 2017 年下半年参投太阳娱乐文化的影
片。该影片总投资预算 8,000.00 万元，发行人参投影片 30%
的份额，太阳娱乐文化持有影片 70%的投资份额。截至本
补充法律意见书出具之日，该影片正在申报内容审查，将
根据国家电影局意见要求进行修改后再次送审，审查通过
后，将择日上映。
经核查，在与太阳娱乐文化有直接资金往来的上述影片中，发
行人与太阳娱乐文化的业务合作细节及合约条款均符合行业
惯例或与其他投资人的相关条款不存在重大差异，合同条款设
置公允且合理。
(2) 由发行人代理发行，太阳娱乐文化通过与其他投资方合作取得
电影署名权的影片(共 8 部)
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上映日期/ 发行人 太阳娱乐文化
电影 影片票房 其他投资方
上线日期 参与角色 参与角色
出品方、受让
4
《澳门风云 2》 2015/2/19 9.68 亿元 主投、代理发行 其他投资方影 星王朝
片投资份额
出品方、受让
《澳门风云 3》 2016/2/8 11.16 亿元 主投、代理发行 其他投资方影 星王朝
片投资份额
出品方、受让
《追龙》 2017/9/30 5.77 亿元 主投、代理发行 其他投资方影 星王朝
片投资份额
出品方、受让
《大师兄》 2018/8/24 1.46 亿元 参投、代理发行 其他投资方影 星王朝
片投资份额
出品方、受让
《追龙 II》 2019/6/6 3.09 亿元 参投、代理发行 其他投资方影 星王朝
片投资份额
出品方、受让
《肥龙过江》 2020/2/1 线上发行 参投、代理发行 其他投资方影 星王朝
片投资份额
出品方、受让
5
《危城》 2016/8/12 1.67 亿元 参投、代理发行 其他投资方影 寰宇娱乐
片投资份额
出品方、受让
6
《合约男女》 2017/2/14 0.60 亿元 参投、代理发行 其他投资方影 木星时代
片投资份额
A. 影片《澳门风云 2》、《澳门风云 3》、《追龙》系发行人主投
发行影片，并由星王朝有限公司及/或其授权方(“星王朝”
参投并负责影片承制，根据相关影片投资合同条款，发行
人与星王朝合计持有上述影片投资份额的 100%。就上述影
片，发行人未向太阳娱乐文化转让影片投资份额。
影片《大师兄》、《追龙 II》、《肥龙过江》系星王朝主投的
影片，发行人通过受让星王朝本身投资份额的形式参与上
述三部影片的投资，且根据相关影片投资合同条款，发行
人投资上述三部影片之外的份额均由星王朝或其引入的其
他投资方持有。就上述影片，发行人未向太阳娱乐文化转
让影片投资份额。
根据发行人的说明，并经星王朝作出确认，在星王朝投资
上述 6 部影片后，太阳娱乐文化均系通过与星王朝达成协
议，分担该等影片投资金额，取得了作为出品方在该等影
片上署名的权利。发行人就上述影片的投资、发行及收益
4
指星王朝有限公司及/或其授权方，由香港导演王晶实际控制的香港电影制片公司。
5
指寰宇娱乐有限公司，著名香港电影公司。
6
指北京木星时代文化传媒有限公司。
3-1-9
分配等合作均系与星王朝按照双方签订的影片联合投资协
议进行，后续星王朝与太阳娱乐文化分担投资，发行人并
未参与，发行人与太阳娱乐文化均单独与星王朝进行结算。
B. 影片《危城》系寰宇娱乐有限公司(“寰宇娱乐”)主投发
行影片，发行人通过受让寰宇娱乐本身投资份额的形式参
与该影片的投资。
根据发行人的说明，并经寰宇娱乐作出确认，在寰宇娱乐
投资该影片后，太阳娱乐文化系通过与寰宇娱乐另行签订
影片联合投资发行合同书，约定其有权根据投资比例分配
收益，取得了作为出品方在该影片上署名的权利。发行人
就上述影片的投资、发行及收益分配等合作均系与寰宇娱
乐按照双方签订的影片联合投资协议进行，后续寰宇娱乐
与太阳娱乐文化另行合作，发行人并未参与，发行人与太
阳娱乐文化均单独与寰宇娱乐进行结算。
C. 影片《合约男女》系北京木星时代文化传媒有限公司(“木
星时代”)主投影片，发行人通过受让木星时代本身投资份
额的形式参与该影片的投资。
根据发行人的说明，并经木星时代作出确认，在木星时代
投资该影片后，太阳娱乐文化系通过与木星时代另行签署
联合投资电影协议，成为该影片的联合投资方，取得了作
为出品方在该影片上署名的权利。发行人就上述影片的投
资、发行及收益分配等合作均系与木星时代按照双方签订
的影片联合投资协议进行，后续木星时代与太阳娱乐文化
另行签署联合投资电影协议，发行人并未参与，发行人与
太阳娱乐文化均单独与木星时代进行结算。
(3) 由发行人代理发行，太阳娱乐文化仅挂名联合投资、未实际参
与投资的影片(共 2 部)
电影 上映日期 影片票房 发行人参与角色 太阳娱乐文化参与角色
《湄公河行动》 2016/9/30 11.86 亿元 主投、代理发行 仅挂名出品方，无实际投资
《红海行动》 2018/2/16 36.50 亿元 主投、代理发行 仅挂名出品方，无实际投资
影片《湄公河行动》《红海行动》，太阳娱乐文化并未实际参与
影片的投资，未获得任何投资回报。
根据发行人的说明，在上述两部影片送审前，太阳娱乐文化曾
与发行人协商一致，受让发行人部分影片投资份额，发行人遂
将其列为电影片头字幕中的出品方之一；但直至该等影片临近
上映时，太阳娱乐文化仍未与发行人签订正式的影片投资协
3-1-10
议，亦未支付影片投资款。然而鉴于该等影片已临近上映，其
片头字幕中的出品方已无法及时修改，发行人为保障自身权
益，遂要求太阳娱乐文化另行签署著作权声明书，太阳娱乐文
化声明其不拥有该等电影在全世界的著作权，发行人或其子公
司是该等电影于全世界的永久版权及一切知识产权的唯一所
有人，独占性永久享有在全世界行使该等电影著作权的全部权
益。
由于太阳娱乐文化并未实际出资参与上述两部影片的投资，除
被列为电影片头字幕中的出品方之一外，太阳娱乐不享有其他
任何影片权益，发行人与太阳娱乐文化之间未就上述两部影片
发生过任何资金往来或结算。
此类情况在电影行业较为普遍，例如福建恒业影业有限公司的
主投影片《误杀》，其出品方之一上海壹同影视制作有限公司
未实际投资，但享有出品方署名。
经核查发行人本身的资金流水，除上述具体影片合作及预付电影合
约款外，发行人与太阳娱乐文化之间没有其他非业务性质的资金往
来。
2.2.4 太阳娱乐文化有限公司的承诺
根据太阳娱乐文化有限公司的访谈问卷及承诺函，太阳娱乐文化有
限公司与发行人之间不存在关联关系，除了正常具备商业实质的影
片投资业务之外，不存在其他利益安排、虚构交易、不存在洗钱等
相关行为。
2.2.5 根据京哲于 2020 年 10 月出具的《刑事合规法律意见书》7，经京
哲核查，博纳影业与太阳娱乐文化之间业务往来、资金交易未发现
刑事违法或违规事宜。
综上所述，发行人和太阳娱乐文化之间均为正常的业务合作，具有合理
的商业实质，影片投资收益率不存在异常，不存在非业务性质的其他资
金往来。
2.3 关于发行人是否存在洗钱或港独行为的核查
针对发行人是否存在洗钱或港独行为，本所律师执行了以下核查程序：
2.3.1 取得中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室(“香港中联办”)
7
根据京哲出具的《刑事合规法律意见书》，京哲律师出具上述法律意见的核查依据包括电影《杀破狼贪
狼》相关合同、资金凭证及完税凭证、电影《狂兽》相关合同、资金凭证及完税凭证、电影《智齿》相关
合同及资金凭证、电影《叶问 4》相关合同及资金凭证、《电影联合发展协议书》相关合同、资金凭证及完
税凭证、发行人与太阳娱乐文化业务《资金往来情况表》等。
3-1-11
宣传文体部出具的《关于博纳影业集团股份有限公司涉港业务的复
函》，核查发行人是否涉嫌港独和洗钱等非法行为，是否使用过涉
港独人员。
根据香港中联办宣传文体部于 2020 年 10 月出具的《关于博纳影业
集团股份有限公司涉港业务的复函》，经核查，没有发现博纳影业
在与香港公司合作中涉嫌港独和洗钱等非法行为，没有发现该公司
使用过涉港独人员。
2.3.2 访谈发行人实际控制人于冬，询问发行人及其下属企业是否存在洗
钱或港独行为，是否因违反反洗钱、国家安全相关法律法规而受到
任何调查、刑事或行政处罚或者涉及任何法律程序，是否因涉嫌洗
钱或港独而涉及任何诉讼或仲裁案件。
根据于冬的说明，发行人及其下属企业不存在洗钱或港独行为，不
存在因违反反洗钱、国家安全相关法律法规而受到任何调查、刑事
或行政处罚或者涉及任何法律程序的情形，亦不存在因涉嫌洗钱或
港独而涉及任何诉讼或仲裁案件的情形。
2.3.3 取得发行人住所地公安机关出具的《证明》，核查发行人是否存在
违法犯罪记录。
根据新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市公安局经济技术开发区(头屯河
区)分局高铁新区派出所于 2020 年 10 月出具的《证明》，截止 2020
年 10 月 20 日，未发现博纳影业有违法犯罪行为。
2.3.4 查阅发行人及其下属企业主管部门出具的合规证明、发行人提供的
诉讼案件资料，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家
企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息，核查发行人是否因
违反反洗钱、国家安全相关法律法规而受到任何刑事或行政处罚，
或者因涉嫌洗钱或港独而涉及任何诉讼或执行案件。
根据发行人及其下属企业主管部门出具的合规证明、发行人提供的
诉讼案件资料，以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家
企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息，截至本补充法律意
见书出具之日，无相关记录显示发行人因违反反洗钱、国家安全相
关法律法规而受到任何刑事或行政处罚，或者因涉嫌洗钱或港独而
涉及任何诉讼或执行案件。
2.3.5 核查报告期内发行人及其下属企业与主要客户和供应商之间的交
易情况，并对其中大额交易的交易背景、具体情况、交易合同及证
明文件、交易凭证等进行核查。主要核查程序包括查阅发行人报告
期内主要银行账户流水记录、对发行人财务负责人进行访谈了解相
关大额交易的交易背景和具体情况、获取相应交易合同及证明文
件、获取相应交易凭证、对部分主要客户和供应商(包括但不限于
3-1-12
太阳娱乐文化及星王朝等)进行访谈并取得其出具的承诺函等。
发行人报告期内的主要供应商为电影承制公司、版权所有方、院线
公司、影院卖品及放映设备供应商等，主要客户为华夏电影发行有
限责任公司、TSG Entertainment Finance LLC、天津猫眼微影文化
传媒有限公司及其一致行动人、中国电影集团及其控制的公司、北
京优酷科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司等。
根据发行人报告期内主要银行账户流水记录、发行人与上述主要客
户和供应商之间发生的大额交易的交易合同及证明文件、相关交易
凭证、对发行人财务负责人以及部分主要客户和供应商的访谈及函
证，并经查询相关公开信息，上述主要客户和供应商均有正规的主
营业务，报告期内发行人与其发生的大额交易均具有合理的商业实
质。根据受访的主要客户和供应商出具的《承诺函》，其承诺与发
行人之间的业务均为真实交易，不存在虚构交易或其他非经营性的
资金往来，亦不存在通过发行人进行洗钱的行为。
2.3.6 根据《中华人民共和国反洗钱法》(“《反洗钱法》”)和《中华人民
共和国刑法》(“《刑法》”)等相关法律法规的规定，分析判断发行
人是否存在上述法律法规中规定的洗钱行为。
根据《反洗钱法》第二条的有关规定，洗钱是指通过各种方式掩饰、
隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、
贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得
及其收益的来源和性质的活动。
根据《刑法》第一百九十一条对洗钱罪的有关规定，明知是毒品犯
罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂
犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收
益，为掩饰、隐瞒其来源和性质，有下列行为之一的：(一)提
供资金账户的；(二)协助将财产转换为现金、金融票据、有价证券
的；(三)通过转账或者其他结算方式协助资金转移的；(四)协助将
资金汇往境外的；(五)以其他方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的
来源和性质的。
根据《最高人民法院关于审理洗钱等刑事案件具体应用法律若干问
题的解释》(“《解释》”)第一条的有关规定，《刑法》第一百九十一
条规定的“明知”，应当结合被告人的认知能力，接触他人犯罪所
得及其收益的情况，犯罪所得及其收益的种类、数额，犯罪所得及
其收益的转换、转移方式以及被告人的供述等主、客观因素进行认
定。具有下列情形之一的，可以认定被告人明知系犯罪所得及其收
益，但有证据证明确实不知道的除外：(一)知道他人从事犯罪活动，
协助转换或者转移财物的；(二)没有正当理由，通过非法途径协助
转换或者转移财物的；(三)没有正当理由，以明显低于市场的价格
收购财物的；(四)没有正当理由，协助转换或者转移财物，收取明
3-1-13
显高于市场的“手续费”的；(五)没有正当理由，协助他人将巨额
现金散存于多个银行账户或者在不同银行账户之间频繁划转的；
(六)协助近亲属或者其他关系密切的人转换或者转移与其职业或者
财产状况明显不符的财物的；(七)其他可以认定行为人明知的情形。
根据《解释》第四条的有关规定，《刑法》第一百九十一条规定的
犯罪，应当以上游犯罪事实成立为认定前提。
根据发行人提供的资料及上述相关核查，发行人不存在上述《反洗
钱法》第二条和《刑法》第一百九十一条规定的行为和活动，亦不
存在上述《解释》第一条规定或认定的明知相关资金系犯罪所得及
其收益的情形。
2.3.7 查阅京哲出具的《刑事合规法律意见书》，确认独立第三方刑事律
师就发行人是否因违法违规被有关部门调查、是否涉及或参与违法
犯罪事宜出具的法律意见。
根据京哲于 2020 年 10 月出具的《刑事合规法律意见书》8，经京
哲核查，未发现博纳影业截止 2020 年 10 月 20 日因违法违规被有
关部门调查，未发现博纳影业涉及或参与违法犯罪事宜。
综上所述，报告期内发行人不存在《反洗钱法》和《刑法》等相关法律
法规中规定的洗钱行为，其与香港公司合作中不存在涉嫌港独等非法行
为，没有使用过涉港独人员，亦不存在利用影片投资为太阳娱乐文化进
行上述洗钱行为从而危害国家安全的情形。
2.4 其他事项说明
2.4.1 关于太阳城集团及其实际控制人周焯华的相关新闻报道
经查询新浪财经及搜狐商讯等新闻媒体，关于太阳城集团及其实际
控制人周焯华的其他相关新闻报道主要如下：
(1) 自 2020 年 7 月 11 日网络上出现关于太阳城集团涉嫌洗钱和支
持港独等相关负面舆论之后，太阳城集团实际控制人周焯华于
2020 年 7 月 13 日发布视频，表达自身及太阳城集团“心系祖
国”的立场及态度，对上述负面舆论予以辟谣。
(2) 2020 年 7 月 21 日，中央人民政府驻澳门特别行政区联络办公
室(“澳门中联办”)副主任姚坚会见了太阳城集团行政总裁兼
董事周焯华一行，澳门中联办经济部部长陈国凯、社会工作部
副部长戴儒鸣、经济部处长左祥华参加会见。
8
根据京哲出具的《刑事合规法律意见书》，京哲律师出具上述法律意见的核查依据包括：新疆维吾尔自治
区乌鲁木齐市公安局经济技术开发区高铁新区派出所出具的博纳影业无犯罪记录的《证明》、京哲律师在中
国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统、信用中国、中国证券监督管理委员会网上公示系统、中国证
券投资基金业协会纪律处分公示系统对博纳影业的查询结果等。
3-1-14
姚坚副主任对周焯华一行的到来表示欢迎，并向太阳城集团颁
发捐赠证书，以感谢太阳城集团在抗击疫情工作中作出的突出
贡献。他强调，防疫期间，太阳城集团在周焯华的带领下迅速
响应，积极安排部署，把支持国家和特区政府防疫工作为首要
任务来抓，以强烈的社会责任意识，结合自身优势，第一时间
捐款捐物驰援疫区，竭尽所能为打赢疫情防控阻击战出力，传
递了澳门同胞爱国之心，彰显了深厚的家国情怀。希望太阳城
集团在疫情防控常态化背景下，加紧练好内功、努力培育新机，
争取为澳门疫情防控和经济社会发展作出更大贡献。
在疫情爆发初期，太阳城集团在澳门中联办协调下向湖北疫区
捐赠澳门币 3000 万元，用于购买武汉当地医院急缺的医用设
备、医疗设备、试剂、药品、防护设备、消洗设备、耗材等疫
情防控物资，尤其是口罩等需求量较大的耗材。同时，为及时
缓解坚守重点岗位的一线工作人员防护口罩极度匮乏的局面，
太阳城集团发挥自身资源和渠道优势，紧急采购 2 万个医用外
科口罩无偿赠于港珠澳大桥海关使用，积极支持港珠澳大桥海
关做好抗击疫情工作。此外，周焯华以个人名义通过澳门中联
办向湖北捐赠澳门币 3000 万元，亦积极筹措近 6 万个 N95 口
罩等紧缺防疫物资捐赠到抗疫一线。周焯华的善行义举获澳门
中联办捐赠证书，以感谢为祖国抗击疫情所作贡献。
2.4.2 发行人一直正常经营，并未因太阳城事件接受公安机关或者国家其
他有关部门的立案调查。发行人所有银行账户均处于正常状态，不
存在司法查封或冻结等情况。
2.4.3 网络舆情传闻太阳城事件前后，发行人实际控制人及高管均未因此
接受过公安机关或者国家其他有关部门的调查或询问。此外，发行
人实际控制人仍可以自由出入境，并未被限制出境。
2.4.4 发行人一直坚决拥护祖国统一，坚决拥护中国共产党的领导，曾拍
摄过多部具有影响力的主旋律电影讴歌伟大祖国和伟大时代，例如
2016 年公映的《湄公河行动》、2018 年公映的《红海行动》、2019
年献礼新中国成立 70 周年公映的《中国机长》、《烈火英雄》、《决
胜时刻》等，社会效益和经济效益双丰收，是中国主旋律题材电影
商业化运作的成功典范。目前，发行人正在积极筹备三部重量级影
片：反映中国人民抗击疫情的主题电影《中国医生》，影片将全景
展示武汉抗疫一线中国医护人员风采，目前已获得钟南山院士的独
家授权以及国家卫健委和湖北省的大力支持，计划 2020 年 9 月开
机；根据抗美援朝战争中最壮烈战役“长津湖之战”改编的影片《冰
雪长津湖》前期筹备已全部完成，计划年底开机；表现中国共产党
早期隐蔽战线工作的谍战题材影片《无名》也在前期筹备中。上述
三部影片将于 2021 年中国共产党建党 100 周年之际献礼公映。
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2.5 综上所述，经核查，网络舆论中涉及发行人及黄巍先生的言论均缺乏事
实依据，黄巍先生的意外死亡并非因其涉嫌洗钱被公安机关立案调查，
黄巍先生与太阳娱乐文化之间不存在任何商业往来及其他利益关系或安
排。发行人不存在违反《反洗钱法》和《刑法》等相关法律法规中规定
的洗钱行为，其与香港公司合作中不存在涉嫌港独等非法行为，没有使
用过涉港独人员，亦不存在利用影片投资为太阳娱乐文化进行上述洗钱
行为从而危害国家安全的情形。
3. 发行人及实际控制人与黄巍妻子之间是否存在纠纷
根据对发行人及其实际控制人的访谈，发行人及其实际控制人从未与黄巍先
生的遗孀李蔚女士及其家人产生过纠纷。根据独立第三方公证机构北京市方
圆公证处出具的《公证书》以及对发行人行政人事总监屠姗女士的访谈，李
蔚女士在其与屠姗女士的沟通中确认，其从未在任何时间、以任何方式就黄
巍先生逝世之事发表过任何信息及评论。
根据发行人的说明，2020 年 6 月 10 日凌晨即事发当时，李蔚女士迅速赶到
事发现场并阅读了黄巍先生的遗书，了解了黄巍先生的遗言及其阐述的轻生
原因。公安机关在现场查明事发经过后即与李蔚女士就黄巍的死因进行了沟
通，得出现场调查结论如下：1、黄巍先生系高坠致头颅崩裂死亡；2、黄巍
先生死亡不属于刑事案件。2020 年 6 月 12 日，北京市公安局朝阳分局正式
出具了《关于黄巍死亡的调查结论》，其正式调查结论与上述现场调查结论一
致。
事发第二天，发行人感怀黄巍先生为其发展做出的重大贡献，向黄巍先生家
属主动提出愿全力协助处理黄巍先生丧葬、追悼会、购置陵园墓地等后事事
宜并承担上述所有费用，并在事后另行向其家属给付了抚恤金。
综上所述，发行人及实际控制人与黄巍先生遗孀李蔚女士之间不存在纠纷。
4. 核查意见
综上所述，经核查，网络舆论中涉及发行人、黄巍先生及其妻子的言论缺乏
事实依据。发行人不存在违反《反洗钱法》和《刑法》等相关法律法规中规
定的洗钱行为，其与香港公司合作中不存在涉嫌港独等非法行为，没有使用
过涉港独人员，亦不存在利用影片投资为太阳娱乐文化进行上述洗钱行为从
而危害国家安全的情形。黄巍先生的意外死亡并非因其涉嫌洗钱被公安机关
立案调查，黄巍先生与太阳娱乐文化之间不存在任何商业往来及其他利益关
系或安排，发行人及其实际控制人与黄巍先生遗孀李蔚女士之间亦不存在纠
纷。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
(此页以下无正文)
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