北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
法律意见书
二零一七年九月二十一日
5-1-1-1
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
引 言............................................................................................................................ 8
正 文.......................................................................................................................... 10
一、 发行人本次发行的批准和授权 ..................................................................... 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 13
三、 发行人本次发行的实质条件 ......................................................................... 14
四、 发行人的设立 ................................................................................................. 18
五、 发行人的独立性 ............................................................................................. 19
六、 发起人和股东 ................................................................................................. 21
七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................... 24
八、 发行人的业务 ................................................................................................. 24
九、 关联交易和同业竞争 ..................................................................................... 25
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 30
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................. 34
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 34
十三、 发行人公司章程的制订与修改 ................................................................. 35
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 35
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 36
十六、 发行人的税务 ............................................................................................. 37
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳务 ......................................... 44
十八、 发行人本次发行募集资金的运用 ............................................................. 45
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................. 46
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 46
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................. 50
二十二、 发行人相关的红筹 VIE 架构的搭建及拆除 ........................................ 50
二十三、 结论意见 ................................................................................................. 50
5-1-1-2
释 义
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
1. 《12 号规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
2. A股 指 境内发行并上市的人民币普通股
3. BFG 指 Bona Film Group Limited
Bona International Film Group Limited，其设立时名
4. BIFG 指
称为 Tyner Group Limited
5. BIFL 指 Bona International Film Limited
6. Pacific Rim 指 Bona Film Investment Company (Pacific Rim, USA)
7. Skillgreat 指 Skillgreat Limited
8. US One 指 Bona Film Fund Investment US One Inc.
BIFG 通过其返程投资在境内设立的外商独资企业
9. VIE 实体 指
以协议控制的方式实际控制的境内运营实体
10. 百川电影 指 北京百川电影发行有限公司
报告期/最近三
11. 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月
年及一期
12. 保荐机构 指 华龙证券股份有限公司
13. 北京创海 指 北京创海美联商贸有限公司
14. 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
15. 本次发行 指 发行人首次公开发行股票
16. 本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市
17. 本所 指 北京市通商律师事务所
18. 博纳广告 指 北京博纳广告有限公司
19. 博纳国强影视 指 博纳国强(天津)影视文化传播有限公司
20. 博纳新天地 指 北京博纳新天地媒体科技有限公司
21. 博纳星艺 指 北京博纳星艺演艺经纪有限公司
博纳影业集团有限公司，系发行人前身，曾用名称
22. 博纳有限 指 包括北京博纳影业有限公司、北京博纳影视文化交
流有限公司
博 纳 影 视 娱 乐 有 限 公 司 (Bona Entertainment
23. 博纳娱乐 指
Company Limited)
5-1-1-3
24. 大同信宇 指 大同市信宇投资有限责任公司
25. 东阳阿里 指 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A
26. 本法律意见书 指
股股票并上市的法律意见书》
于冬、西藏和合投资管理合伙企业(有限合伙)、浙江
东阳阿里巴巴影业有限公司、信石元影(深圳)投资中
心(有限合伙)、宁波兴证赛富股权投资合伙企业(有
限合伙)、林芝腾讯科技有限公司、中信证券投资有
限公司、霍尔果斯名仕中控股权投资合伙企业(有限
合伙)、浙江中泰创信投资管理有限公司、珠海聚沣
股权投资合伙企业(有限合伙)、青岛海尔股权投资基
金企业(有限合伙)、上海喆巍投资中心(有限合伙)、
西藏祥川投资管理合伙企业(有限合伙)、天津博新企
业管理咨询合伙企业(有限合伙)、青岛金石暴风投资
27. 发起人 指 咨询有限公司、无锡茂业置业有限公司、天津盛鼎
企业管理咨询有限公司、北京创海美联商贸有限公
司、新华联控股有限公司、深圳市招银肆号股权投
资合伙企业(有限合伙)、沈阳茂业置业有限公司、上
海确智投资管理合伙企业(有限合伙)、上海钜的投资
管理合伙企业(有限合伙)、亚东信臻投资管理有限公
司、共青城瑞通投资管理合伙企业(有限合伙)、金石
智娱股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)、西藏德展
金投有限公司、和创胜景(北京)投资有限公司、北京
博纳影视基地投资管理有限公司、深圳市招银共赢
股权投资合伙企业(有限合伙)
28. 《发起人协议》 指 《博纳影业集团股份有限公司发起人协议》
发行人、公司或
29. 指 博纳影业集团股份有限公司
博纳影业
30. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
发行人设立时、历次修改及现行有效的《博纳影业
31. 《公司章程》 指
集团股份有限公司章程》
《公司章程(草 发行人拟在本次发行上市后适用的《博纳影业集团
32. 指
案)》 股份有限公司章程(草案)》
33. 国际影投 指 北京博纳国际影院投资管理有限公司
发行人的实际控制人为进行境外融资及上市所搭建
34. 红筹结构 指 的结构，包括设立境外特殊目的公司、返程投资企
业以及与 VIE 公司签订一系列控制协议的安排
35. 霍尔果斯博纳 指 霍尔果斯博纳文化传媒有限公司
5-1-1-4
文化
36. 霍尔果斯名仕 指 霍尔果斯名仕中控股权投资合伙企业(有限合伙)
37. 霍尔果斯影投 指 霍尔果斯博纳影院投资有限公司
38. 林芝腾讯 指 林芝腾讯科技有限公司
39. 宁波赛富 指 宁波兴证赛富股权投资合伙企业(有限合伙)
40. 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
《律师工作报 《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A
41. 指
告》 股股票并上市的律师工作报告》
42. 刀郎庄园 指 麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司
43. 共青城瑞通 指 共青城瑞通投资管理合伙企业(有限合伙)
44. 广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
45. 和创胜景 指 和创胜景(北京)投资有限公司
46. 金石投资 指 金石投资有限公司
47. 金石智娱 指 金石智娱股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)
48. 金宇资管 指 天津博纳金宇资产管理有限公司
《内控鉴证报 瑞华于 2017 年 8 月 3 日出具编号为瑞华核字
49. 指
告》 [2017]44040023 的《内部控制鉴证报告》
50. 《聘用合同》 指 《境内上市专项法律顾问聘用合同》
51. 青岛海尔 指 青岛海尔股权投资基金企业(有限合伙)
52. 青岛金石 指 青岛金石暴风投资咨询有限公司
53. 上海博纳文化 指 上海博纳文化传媒有限公司
54. 上海钜的 指 上海钜的投资管理合伙企业(有限合伙)
55. 上海确智 指 上海确智投资管理合伙企业(有限合伙)
56. 上海喆巍 指 上海喆巍投资中心(有限合伙)
57. 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
58. 前海博纳传媒 指 深圳市前海博纳传媒有限责任公司
瑞华于 2017 年 8 月 3 日出具编号为瑞华审字
59. 《审计报告》 指 [2017]44040016 的《博纳影业集团股份有限公司审
计报告》
60. 沈阳茂业 指 沈阳茂业置业有限公司
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61. 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
62. 首业君阳 指 北京首业君阳投资中心(有限合伙)
天津盛鼎企业管理咨询有限公司，曾用名称为天津
63. 天津盛鼎 指
博鼎企业管理咨询有限公司
64. 天津博纳文化 指 天津博纳文化传媒有限公司
天津桥斌企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，曾用名
65. 天津桥斌 指
称为天津博桥企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
66. 天津博新 指 天津博新企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
67. 天津企管 指 天津博纳企业管理咨询有限公司
68. 万达电影 指 万达电影股份有限公司
69. 无锡茂业 指 无锡茂业置业有限公司
70. 西藏德展 指 西藏德展金投有限公司
71. 西藏祥川 指 西藏祥川投资管理合伙企业(有限合伙)
72. 西藏和合 指 西藏和合投资管理合伙企业(有限合伙)
73. 新华联控股 指 新华联控股有限公司
74. 新疆润泽文化 指 新疆博纳润泽文化传媒有限公司
75. 信石元影 指 信石元影(深圳)投资中心(有限合伙)
76. 亚东信臻 指 亚东信臻投资管理有限公司
77. 影视基地 指 北京博纳影视基地投资管理有限公司
78. 元 指 在本法律意见书中，除非特别说明，指人民币元
发行人为本次发行上市编制的《博纳影业集团股份
79. 《招股说明书》 指
有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》
80. 招银共赢 指 深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙)
81. 招银肆号 指 深圳市招银肆号股权投资合伙企业(有限合伙)
82. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
83. 浙江博纳影视 指 浙江博纳影视制作有限公司
发行人正在履行或即将履行的合同金额 5,000 万元
84. 重大合同 指 以上，或合同金额虽未达到前述标准但对生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同
85. 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
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香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
86. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
87. 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
88. 中泰创信 指 浙江中泰创信投资管理有限公司
89. 珠海聚沣 指 珠海聚沣股权投资合伙企业(有限合伙)
90. 中信证投 指 中信证券投资有限公司
最近三个会计
91. 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度
年度
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通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
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北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书
致：博纳影业集团股份有限公司
引 言
根据博纳影业集团股份有限公司(“发行人”、“公司”或“博纳影业”)
与北京市通商律师事务所(“本所”)签订的《境内上市专项法律顾问聘用合同》
(“《聘用合同》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开
发行股票(“本次发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国
公司法》(“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发
办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具《关于博纳影业
集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》(“《律师
工作报告》”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市的法律意见书》(“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人及其下属子公司进行了详细的法律尽职调查。本所
向发行人提交了详细的法律尽职调查文件清单，发行人依据上述清单所提供的
资料、文件和对有关问题的说明构成了本所出具本法律意见书的基础。本所查
阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料和证明以及现行有关法律、法规和规范性文件，并就发行人本
次发行及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，
对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为对本次发行至关重要而又缺少书
5-1-1-8
面资料支持的问题，本所向发行人及相关各方发出了书面询问、备忘录，对相
关政府主管部门进行了访谈，或请发行人取得政府主管部门的证明或请发行人
对有关事实和法律问题作出了确认。
本所出具本法律意见书以下列条件为前提：在为出具本法律意见书而进行
的调查过程中，发行人已经提供了本所出具本法律意见书所依据的重要法律文
件以及本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件或口头的陈述和说明，且该等原始材料、副本材料、扫描件、复印件或
口头的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，且不存在任何隐瞒、虚假和
遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实有效的，且已取得应当取得的授
权，所有副本材料、扫描件或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人、或者其他有关机构或第三方出具的证明文件，该
等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、财务分析、资产评估、盈利预测、内部控制评价等专业事项以及中
国境外有关问题发表意见或评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告、意见书或发行人提供的文件所作的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论、报告的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证。对于该等数据、结论、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的
适当资格。本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之
和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本所是持有中国律师执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的
事项发表法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本
法律意见书中所有与发行人注册地在中国境外有关的法律事实和意见，我们依
赖于发行人的境外法律顾问的法律意见书、发行人提供的文件和向本所做出的
说明和保证。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国
现行法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请公开发行股
票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所应对有关招股说明书的内容
进行再次审阅并确认。
依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、
法规和规范性文件的规定，本所出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所
为本次发行上市所出具的《律师工作报告》中的律师声明适用于本法律意见书。
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正 文
一、 发行人本次发行的批准和授权
1.1 股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1.1.1 第一届董事会第七次会议
2017 年 7 月 14 日，发行人以书面形式通知全体董事于 2017 年 8
月 3 日召开第一届董事会第七次会议。
2017 年 8 月 3 日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。
根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席会议董事共 11 名，
实际出席董事 11 名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于
召开董事会法定人数的规定。
发行人董事会逐项审议并通过了董事会通知所附与本次发行上市
的相关议案(议案清单详见下述第 1.1.2 条“2017 年第四次临时股东
大会”第(1)至第(14)项相关内容)，并决议于 2017 年 8 月 18 日召开
2017 年第四次临时股东大会审议相关议案。
1.1.2 2017 年第四次临时股东大会
2017 年 8 月 3 日，发行人以书面形式通知全体股东于 2017 年 8 月
18 日召开 2017 年第四次临时股东大会。
2017 年 8 月 18 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会在通知所
述地点如期召开。发行人共 42 名股东出席了本次会议，持有发行
人有表决权股份 109,961.5187 万股，占有表决权股份总数的 100%。
会议逐项审议并通过了本次发行相关的议案，包括：
(1) 《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市的议案》；
(2) 《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议
案》；
(3) 《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》；
(4) 《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议
案》；
(5) 《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规
划的议案》；
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(6) 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的
议案》；
(7) 《关于确认公司过往三年及一期关联交易的议案》；
(8) 《关于对 2017 年度公司日常性关联交易进行授权的议案》；
(9) 《关于公司首次公开发行摊薄即期回报有关事项的议案》；
(10) 《关于首次公开发行股票并上市后适用的<博纳影业集团股
份有限公司章程(草案)>及其附件的议案》；
(11) 《关于<募集资金管理办法>的议案》；
(12) 《关于<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
(13) 《关于公司首次公开发行股票并上市出具相关承诺的议案》；
(14) 《关于聘请公司审计机构的议案》。
上述议案表决结果均为：109,961.5187 万股同意，0 股反对，0 股
弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
本所律师经适当核查后认为，发行人股东大会已依据发行人现行有
效《公司章程》作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集、
召开及表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定。
1.2 批准本次发行上市的决议内容合法有效
1.2.1 2017 年第四次临时股东大会逐项审议并通过了《关于博纳影业集团
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的议案》，确定发行方
案为：
(1) 发行股票的种类、面值：人民币普通股股票(A 股)，每股面值
为 1 元。
(2) 发行股票规模：本次拟发行 A 股股票不低于 12,217.95 万股(本
次发行及上市不涉及老股东公开发售其所持的公司股份)，占
本次发行及上市后总股本的比例不低于 10%(以中国证券监督
管理委员会的核准为准)，并由股东大会授权董事会根据发行
市场情况和本次发行及上市募投项目资金需求量等具体情况
与主承销商协商确定最终发行数量。
(3) 发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限
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责任公司深圳分公司开设人民币普通股(A 股)股东账户的中
国境内自然人、法人及其他机构(中国法律、行政法规、所适
用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者
除外)。
(4) 定价方式：遵循市场化原则，根据发行时证券市场状况，通
过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定。
(5) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
(6) 拟上市交易所：深圳证券交易所(中小板)。
(7) 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
1.2.2 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票完
成前滚存未分配利润处置的议案》，若公司首次公开发行股票并在
深圳证券交易所上市经中国证券监督管理委员会核准及深圳证券
交易所审核同意并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分
配利润由首次公开发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
1.2.3 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股
票募集资金投资项目及可行性的议案》。本次公开发行股票拟募集
资金 142,461.12 万元，募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求
投资于以下项目：
序
项目名称 总投资规模(万元) 拟投入募集资金(万元)
号
1. 博纳电影项目 107,000.00 60,500.00
2. 博纳电影院项目 81,961.12 81,961.12
合计 188,961.12 142,461.12
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部
或部分项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟
以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以
募集资金置换先期投入的自筹资金。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额未达到上述项目拟
使用募集资金金额，公司将按照上表所列投资项目顺序依次投入，
不足部分由公司通过自筹方式解决。
同时，授权董事会根据实际情况对上述募集资金用途及投资比例等
事宜进行调整。公司的募集资金用途以经董事会批准的招股说明书
最终稿披露内容为准。
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1.2.4 本所律师认为，批准本次发行上市的决议内容合法有效，符合有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定。
1.3 本次发行上市的授权范围、程序合法有效
1.3.1 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理本
次发行股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会办理下述事宜：
(1) 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券
市场的情况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行
股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方
式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
(2) 如相关法律法规和证券监管部门对于股份有限公司的首次公
开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政
策对本次发行方案进行相应调整；
(3) 签署与本次发行有关的各项法律文件和重大合同；
(4) 办理本次发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次发行所
必需的手续和工作；
(5) 在本次发行获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
核准后，根据核准和发行的具体情况完善《博纳影业集团股
份有限公司章程(草案)》的相关条款，并办理相应的公司注册
资本变更登记事宜；
(6) 与本次发行有关的其他事宜；
(7) 以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
1.3.2 本所律师认为，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所
作授权范围、程序合法有效。
1.4 根据《证券法》、《首发办法》等相关法律、法规和规范性文件，发行人
本次发行上市尚待取得广电总局和中国证监会的批准，以及深圳证券交易
所的同意。
1.5 综上所述，本所律师认为，除上述第 1.4 条外，发行人就本次发行上市已
经根据中国法律、法规和规范性文件获得了必要的授权和批准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
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2.1 发行人本次发行上市的主体资格
2.1.1 发行人为根据《公司法》依法设立的股份有限公司，目前持有新疆
维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于 2017 年 3 月 31 日核发
的《营业执照》(统一社会信用代码为 91110000754189436Y)。
2.1.2 发行人系由博纳有限按经审计账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，发行人持续经营时间可以自博纳有限成立之日起算，持
续经营时间在 3 年以上。发行人设立的程序、资格、条件、方式等
符合设立时法律、法规和规范性文件的规定(发行人设立的情况详
见《律师工作报告》第四节“发行人的设立”)。
2.1.3 发行人经合法程序注册成立，自成立之日起至本法律意见书出具之
日，未发生国家法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发
办法》第八条的情形。
2.1.4 根据发行人《营业执照》的记载和《公司章程》的规定，发行人系
依法存续的股份有限公司。同时，根据发行人的声明及本所律师的
核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并
或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被
依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
2.2 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间 3
年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
3.1.1 发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了
股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设
立了董事会下属各专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，
详见《律师工作报告》第十四节“发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”，符合《证券法》第十三条第一款第(一)
项的规定。
3.1.2 根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3.1.3 根据《审计报告》并结合发行人的确认，发行人在最近 3 年内财务
会计文件无虚假记载。经本所律师适当核查及发行人确认，发行人
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近 3 年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)
项以及第五十条第一款第(四)项的规定。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为 109,961.5187 万元，不少于 3,000 万
元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
3.1.5 根据发行上市方案，发行人公开发行股份的比例在 10%以上，符合
《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
3.2 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
3.2.1 主体资格
(1) 发行人经合法程序注册成立，自成立之日起至本法律意见书
出具之日，未发生国家法律、法规和规范性文件以及其《公
司章程》规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股
份有限公司，符合《首发办法》第八条之规定。
(2) 发行人系由博纳有限按经审计账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司，发行人持续经营时间可以从博纳有限成立之
日起算，持续经营时间在 3 年以上(发行人设立的情况详见《律
师工作报告》第四节“发行人的设立”)，符合《首发办法》
第九条之规定。
(3) 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已经
瑞 华 于 2017 年 3 月 29 日 出 具 的 编 号 为 瑞 华 验 字
[2017]44040005 的《博纳影业集团股份有限公司验资报告》
验证，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
办法》第十条之规定。
(4) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
(5) 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更，详见《律师工作报告》
第八节“发行人的业务”和第十五节“发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”，符合《首发办法》第十二条之规定。
(6) 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发
办法》第十三条之规定。
3.2.2 规范运行
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(1) 如《律师工作报告》第十四节“发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已按照《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、
监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、财务
负责人、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，设立了董
事会下属专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，
发行人的组织机构及规范运作符合《首发办法》第十四条的
规定。
(2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上
市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规
定。
(3) 如《律师工作报告》第十五节“发行人的董事、监事和高级
管理人员及其变化”所述，发行人现任的董事、监事和高级
管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不
存在《首发办法》第十六条所述之情形。
(4) 根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
(5) 根据发行人确认和有关政府部门出具的证明文件，并经本所
律师适当核查，发行人不存在《首发办法》第十八条规定所
列情形：(i)最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月
前，但目前仍处于持续状态；(ii)最近 36 个月内违反工商、税
收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政
处罚，且情节严重；(iii)最近 36 个月内曾向中国证监会提出
发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核
工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人
员的签字、盖章；(iv)本次报送的发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；(v)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见；(vi)严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形。
(6) 发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程(草
案)》已明确了对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律
意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》
第十九条的规定。
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(7) 经适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的
情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3.2.3 财务和会计
(1) 根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发
办法》第二十一条的规定。
(2) 根据《内控鉴证报告》，按照《企业内部控制基本规范》的
标准，于 2017 年 3 月 31 日，发行人的内部控制在所有重大
方面是有效的，瑞华出具了无保留结论的内控鉴证报告，符
合《首发办法》第二十二条的规定。
(3) 根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 3 月 31
日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日的财务状况以及 2017 年 1-3 月、2016 年度、2015 年度、
2014 年度的经营成果和现金流量，符合《首发办法》第二十
三条的规定。
(4) 根据《审计报告》和发行人的确认，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二
十四条的规定。
(5) 根据《审计报告》和发行人声明以及本所律师的适当核查，
受限于本所在本法律意见书及《律师工作报告》前言部分所
作的声明，发行人依法披露关联方关系并按重要性原则恰当
披露关联交易，发行人的关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规
定。
(6) 根据《审计报告》以及本所律师的适当核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人：(i)最近 3 个会计年度净利润均为正
数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据；(ii)发行人最近 3 个会计年度经营活动产生
的现金流量净额累计超过 5,000 万元，或者最近 3 个会计年度
营 业 收 入 累 计 超 过 3 亿 元 ； (iii) 发 行 前 股 本 总 额 为
109,961.5187 万元，不少于 3,000 万元；(iv)截至 2017 年 3 月
31 日，无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例不高
于 20%；(v)截至 2017 年 3 月 31 日，发行人最近一期不存在
未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三条规定的有关条件。
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(7) 根据发行人的确认、发行人及其合并财务报表范围内子公司
所在地的税务主管机关出具的证明以及本所律师适当核查，
发行人及其合并财务报表范围内子公司依法纳税，其享受的
各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条
的规定。
(8) 根据《审计报告》以及本所律师适当核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
(9) 经审阅《审计报告》、《内控鉴证报告》和《招股说明书》
等发行人申报文件，发行人上述申报文件中不存在《首发办
法》第二十九条所列之情形：(i)故意遗漏或虚构交易、事项
或者其他重要信息；(ii)滥用会计政策或者会计估计；(iii)操纵、
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《审计报告》以及本所律师的适当核查，发行人不存在
《首发办法》第三十条中影响持续盈利能力的下列情形：(i)
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将要发
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(ii)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者
将要发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不
利影响；(iii)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对
关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；(iv)发行
人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益；(v)发行人在用的商标、专利、专有技术以及
特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利
变化的风险；(vi)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不
利影响的情形。
3.3 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经具备
本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 发行人系由博纳有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，经对发行人设立的相关事宜进行核查，发行人设立的程序、资格、
条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
4.2 发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；
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4.3 发行人创立的股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
五、 发行人的独立性
5.1 资产独立完整
5.1.1 发行人具备与主营业务相关的业务体系和房屋、商标、著作权、域
名等财产的所有权或使用权。
5.1.2 发行人自有资产产权关系清晰，不存在控股股东占用发行人资金、
资产及其他资源的情况。
5.1.3 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完
整。
5.2 人员独立
5.2.1 发行人董事(包括独立董事)、除职工监事外的其他监事由股东大会
选举产生或更换，职工监事由发行人职工代表大会民主选举产生或
更换。
5.2.2 发行人的高级管理人员由董事会聘任。根据发行人的确认并经本所
律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实
际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，亦未在
控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
5.2.3 根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人与员工签署劳动
合同，建立了独立的员工守则及规章制度，独立的薪酬和福利制度，
独立招聘员工、独立支付工资、独立为员工缴纳社会保险和住房公
积金。
5.2.4 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的
人员独立。
5.3 财务独立
5.3.1 根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人建立了独立的财
务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
范、独立的财务管理制度，拥有独立的财务会计账簿和专职财务人
员。
5.3.2 发行人独立在银行开设账户，不存在与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。
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5.3.3 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的
财务独立。
5.4 机构独立
5.4.1 发行人按照法律、法规和规范性文件的相关规定及《公司章程》设
立了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会等机构，聘任了
高级管理人员。发行人的《公司章程》对股东大会、董事会和监事
会的职责做了明确的规定。股东通过股东大会依法对发行人行使股
东权利。
5.4.2 发行人按照有关法律、法规和规范性文件在董事会下设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，
引入了独立董事制度。
5.4.3 发行人已按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立内部经营管
理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5.4.4 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的
机构独立。
5.5 业务独立
5.5.1 根据发行人的《公司章程》及持有的最新的《营业执照》，发行人
的经营范围为：影视制作；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交
流活动；技术咨询、技术转让、技术服务；影视策划；信息咨询(不
含中介服务)；项目投资。(企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务。
5.5.2 发行人及其主要子公司按照法律、法规和规范性文件的要求开展其
经营活动，其基本业务情况见《律师工作报告》第 8.1 条“发行人
经营范围和经营方式”。本所律师认为，发行人具有完整的业务体
系和面向市场自主经营的能力。
5.5.3 发行人的控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他公司的
业务的情况详见《律师工作报告》第 9.1.3 条“控股股东、实际控
制人直接或间接控制的除发行人以外的法人或其他组织”。目前控
股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他公司的主营业务与
发行人的业务不存在同业竞争。发行人的业务不依赖于控股股东、
实际控制人控制的除发行人以外的其他公司。
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5.5.4 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公
平的关联交易(发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》第 9.2
条“主要关联交易”)。
5.5.5 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的
业务独立。
5.6 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合资产、
人员、财务、机构和业务独立的要求，具有独立面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
6.1 发起人
6.1.1 如《律师工作报告》第六节“发起人和股东”所述，发行人的发起
人为自然人于冬以及西藏和合、东阳阿里等 29 家机构，发行人的
发起人合计共 30 名。发起人人数符合《公司法》关于股份有限公
司发起人人数的规定。
6.1.2 经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发起人中的公
司或企业发起人均依法有效存续，不存在依据其章程或合伙协议需
要终止或解散的情形；自然人发起人为完全民事行为能力人。各发
起人均具有担任发起人的资格，在境内均有住所。
6.1.3 各发起人的出资经瑞华于 2017 年 3 月 29 日出具的编号为瑞华验字
[2017]44040005 的《关于博纳影业集团股份有限公司验资报告》验
证 ， 截 至 2017 年 3 月 29 日 止 ， 发 行 人 ( 筹 ) 的 注 册 资 本
1,030,889,238.00 元已全部缴足。发起人投入发行人资产产权关系
清晰，不存在法律障碍，各发起人的出资比例符合法律规定。
6.1.4 发行人系由博纳有限按经审计账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司。除该等情形外，发起人不存在将其全资附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中
的权益折价入股的情形。
6.1.5 综上所述，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规
和规范性文件规定。
6.2 发行人现有股东及其持股情况
6.2.1 如《律师工作报告》第七节“发行人的股本及演变”所述，2017
年 3 月 31 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会会议。出席
会议的股东所持表决权的 100%通过了《关于博纳影业集团股份有
限公司增资扩股的议案》。本次增发后，公司注册资本变更为
1,099,615,187 元，总股数变更为 1,099,7615,187 股。增发对象就本
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次增发所缴纳的溢价金额计入公司资本公积金。本次增资共增加万
达电影、天津桥斌等 12 名股东。
6.2.2 本次增资完成后，发行人的股东合计为 42 名，股东人数符合《公
司法》关于股份有限公司股东人数的规定。
6.2.3 发行人现有股东之间的关联关系
(1) 于冬为西藏祥川的唯一普通合伙人拉萨博成企业管理咨询有
限公司的控股股东，以及西藏祥川的唯一有限合伙人；于冬为
影视基地唯一股东，持有影视基地 100%股权。西藏祥川与影
视基地均为于冬控制的主体。
于冬、西藏祥川、影视基地合计持有发行人 28.03%的股份。
(2) 信石元影和金石智娱均为中信证券股份有限公司的直投基金，
中信证投为中信证券股份有限公司的全资子公司，青岛金石为
中信证券股份有限公司的全资孙公司。因此，信石元影、金石
智娱、中信证投、青岛金石均为受到中信证券股份有限公司控
制的主体。
信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石合计持有发行人
13.28%的股份。
(3) 西藏和合与天津桥斌的普通合伙人及执行事务合伙人均为拉
萨水杉企业管理咨询有限公司。因此，西藏和合与天津桥斌均
为受到拉萨水杉企业管理咨询有限公司控制的主体。
西藏和合与天津桥斌合计持有发行人 9.57%的股份。
(4) 无锡茂业与沈阳茂业的控股股东均为深圳茂业(集团)股份有
限公司。无锡茂业和沈阳茂业合计持有发行人股份 1.94%。
6.2.4 经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，股东中的公司、
企业或其他法人股东均依法有效存续，不存在依据其章程、合伙协
议或其他文件需要终止或解散的情形；自然人股东均为完全民事行
为能力人。各股东均具有担任股东的资格，在境内均有住所。
6.2.5 控股股东和实际控制人
(1) 控股股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为于冬。于
冬目前直接持有发行人 28,154.1624 万股股份，占发行人股份
的 25.60%，为发行人第一大股东，且通过其控制的西藏祥川、
影视基地分别间接持有发行人 2.34%、0.09%的股份，合计控
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制发行人 28.03%的股份。
(2) 实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为公司董
事长兼总经理于冬。于冬为中国国籍，具有新加坡永久居留
权，中国身份证号为 11010519********57。
于冬自 2014 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日对发行人的
持股情况如下：
(i) 自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 6 日期间，于冬直接持
有发行人前身博纳有限 98.40%的股权；
(ii) 自 2016 年 9 月 7 日至 2016 年 12 月 25 日，于冬直接持有
博纳有限 34.92%的股权，并通过其所全资持有的影视基
地间接持有博纳有限 15.97%的股权，合计持有博纳有限
50.89%的股权；
(iii) 自 2016 年 12 月 26 日至 2017 年 3 月 30 日，在博纳有限
的历次股权变更过程中以及整体变更改制为股份有限公
司后，于冬通过对发行人直接持股以及其控制的西藏祥
川、影视基地间接持股，合计控制发行人不低于 29.91%
的股权(份)；
(iv) 自 2017 年 3 月 31 日至本法律意见书出具之日，于冬直接
持有发行人 28,154.1624 万股股份，占发行人股份的
25.60%，且通过其控制的西藏祥川、影视基地间接持有
发行人 2.43%的股份，合计占发行前总股本的 28.03%。
自 2014 年 1 月起至本法律意见书出具之日，于冬始终为发行
人第一大股东，除于冬及其控制的西藏祥川、影视基地外，
发行人目前其他股份分散地由其他 39 名股东持有，第二大股
东持股比例仅为 8.57%。此外，自 2014 年 1 月起至 2016 年 5
月，于冬一直担任公司执行董事兼总经理；至 2016 年 5 月设
立董事会后至本法律意见书出具之日，于冬一直担任公司董
事长兼总经理，全面负责公司的经营管理。根据本所律师适
当核查，在发行人运营过程中，于冬对发行人的股东(大)会决
议、董事会决议、日常经营决策以及对董事和高级管理人员
的任免均具有重要影响。
综上所述，发行人最近 3 年内实际控制人均为于冬，未发生
变更。
6.2.6 其他持有发行人 5%以上股份的股东
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(1) 信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石为受同一控制下
的关联方，合计持有发行人 13.28%的股份。
(2) 西藏和合与天津桥斌为受同一控制下的关联方，合计持有发
行人 9.57%的股份。
(3) 东阳阿里持有发行人 7.72%的股份。
七、 发行人的股本及演变
7.1 经本所律师对发行人设立情况进行的核查，发行人设立时的股本结构合法
有效，不存在法律纠纷和潜在风险。
7.2 如《律师工作报告》第七节“发行人的股本及演变”所述，发行人的历次
股权变动均符合当时的相关法律、法规和规范性文件规定，历次股权变动
均依法办理了工商变更登记，合法有效。
7.3 截至本法律意见书出具之日，各股东持有的股份上未设定质押或任何他项
权利，亦未被司法冻结。
八、 发行人的业务
8.1 发行人经营范围和经营方式
8.1.1 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000754189436Y)，发行人的经营范围为：影视制作；经营演
出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；技术咨询、技术转让、技
术服务；影视策划；信息咨询(不含中介服务)；项目投资。(企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
8.1.2 发行人及其子公司拥有的与生产经营相关的主要资质情况如下：
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的与生产经营
相关的资质和许可具体详见《律师工作报告》附件一。
8.2 发行人在中国以外的经营活动
根据发行人的确认，发行人通过在境外设立的子公司在中国以外开展经营
活动。发行人境外子公司的情况详见《律师工作报告》附件二之表二。
8.3 发行人业务的变更
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经本所律师适当核查，发行人的主营业务包括电影业务、影院业务，主营
业务没有发生变更。
8.4 根据《审计报告》，按照合并报表数据计算，发行人 2014 年度、2015 年
度、2016 年度及 2017 年第一季度的营业收入分别为 1,211,052,693.26 元、
1,430,778,912.90 元、1,900,776,368.10 元和 432,629,077.00 元，主营业务收
入分别为 1,211,052,693.26 元、1,430,778,912.90 元、1,900,776,368.10 元和
432,629,077.00 元，发行人报告期内各年度主营业务收入均占发行人当期
营业收入的 100%。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
8.5 发行人持续经营情况
经本所律师适当核查，根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，
发行人为股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存
在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
9.1 关联方
如《律师工作报告》第九节“关联交易和同业竞争”所述，截至本法律意
见书出具之日，发行人的关联方情况如下：
9.1.1 控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，于冬为发行人的控股股东和实际控制
人。
9.1.2 除控股股东和实际控制人及其控制的主体以外，持有发行人 5%以
上股份的主体包括：
(1) 信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石为受同一控制下
的关联方，合计持有发行人 13.28%的股份。
(2) 西藏和合与天津桥斌为受同一控制下的关联方，合计持有发
行人 9.57%的股份。
(3) 东阳阿里持有发行人 7.72%的股份。
(4) 过去十二个月内持有发行人 5%以上股份的主体还包括亚东
信臻、宁波赛富、林芝腾讯和金石投资。
上述主体除金石投资外，均为发行人现有股东，其经营范围详见《律
师工作报告》第 6.1 条和第 6.2 条。经查询国家企业信用信息公示
系统，金石投资的经营范围为：实业投资；投资咨询、管理。(企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
5-1-1-25
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9.1.3 控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人以外的法人或其
他组织
(1) 截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司以外，
发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他境内企
业，包括递加(天津)多媒体科技有限公司、映日象限(天津)影像
技术有限公司、影视基地、北京尚海文化传媒有限公司、北京
汇鑫骏宸文化交流有限公司、北京鑫汇鑫文化交流有限公司、
拉萨博成企业管理咨询有限公司、西藏祥川。
(2) 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人直
接或者间接控制的境外企业，包括 Skillgreat Limited (注册于英
属维尔京群岛)、Mountain Tiger International Limited (注册于开
曼群岛)、Bona Film Group Limited (注册于开曼群岛)、Bona
International Film Group Ltd (注册于英属维尔京群岛)、Film
Investments Limited (注册于香港)、Bona Location Entertainment
Co Limited (注册于香港)。
9.1.4 发行人直接或间接控股企业
发行人直接或间接控股的公司详见《律师工作报告》附件二。
9.1.5 发行人重要的合营企业或联营企业
根据《审计报告》，发行人重要的合营企业或联营企业，包括芜湖
博纳影视投资管理有限公司、上海恒以上信影视合伙企业(有限合
伙)、天津博漫企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、Just Creative
Studio Limited。
9.1.6 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员，
包括于冬、陈永雄、齐志、李坚、孙垚、尹雷、程武、朱圣琴、江
华、齐大宏、赵涵堃、沈南鹏、刘琼、邹梦蕾、黄明芳、黄巍、陈
庆奕、刘钦辉，以及上述自然人(包括关系密切的家庭成员)直接或
者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业。
9.1.7 过去十二个月内担任发行人董事、监事和高级管理人员的自然人，
包括邵晓锋、孙忠怀、齐大庆、韩三平、江中、阎焱、王毅，以及
上述自然人(包括关系密切的家庭成员)直接或者间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的其他企业。
9.1.8 本法律意见书第 9.1.6 条和第 9.1.7 条所述董事、监事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
5-1-1-26
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
9.2 主要关联交易
9.2.1 如《律师工作报告》第 9.2 条“主要关联交易”所述，发行人与关
联方之间在购销商品、提供和接受劳务(包括采购商品/接受劳务、
出售商品/提供劳务、影视基金投资、影院装修工程代理、剧组向
关联方采购商品/接受劳务)，担保，资金拆借，关键管理人员报酬
等方面存在关联交易。
9.2.2 独立董事已就发行人报告期内重大关联交易发表意见，交易价格公
平、合理，关联交易未损害公司及其股东的利益。
9.2.3 本所律师认为，发行人的关联交易事项在重大方面不违反中国法
律、法规和规范性文件的有关规定，发行人在上述关联交易项下的
义务与发行人的《公司章程》不存在冲突。上述关联交易不会损害
发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。
9.2.4 为避免和减少关联交易，发行人制定了《关联交易管理办法》等公
司治理制度。实际控制人和控股股东出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，承诺如下：
(1) 本人及本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量减少与发行
人及其下属公司之间发生关联交易。
(2) 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或本人控制
的其他企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件和发行人章程的规定，履行
关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保
证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。
(3) 保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予本
人或本人所控制的其他企业优于给予第三者的条件。
(4) 保证将依照发行人章程行使相应权利，承担相应义务，不利用
控股股东、实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交
易非法转移发行人的资金、利润，保证不损害发行人除本人之
外的其他股东的合法权益。
(5) 本人如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给发行人造成的所有直接和间接损失。
5-1-1-27
(6) 上述承诺在本人对发行人拥有由资本因素或非资本因素形成的
直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，
且不可变更或撤销。
9.3 关联交易公允决策程序
9.3.1 根据《公司法》及公司的《关联交易管理办法》，股东大会审议关
联交易事项时，关联股东回避表决，其所持表决权的股份数不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。发行人董事会就关联交易表决
时，关联董事回避表决。关联董事回避表决后出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应当将该关联交易提交公司股东大会审议。
重大关联交易事项需经独立董事认可后，提交董事会审议。
9.3.2 发行人按照法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所颁布的业务
规则中的有关要求，制订和通过了《公司章程(草案)》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等公
司治理制度，对有关关联交易公允决策的权限、程序、回避等作了
明确规定。上述制度将在上市后立即生效。
9.3.3 为减少和避免控股股东及其关联方占用发行人资金，发行人制定了
《关联交易管理办法》。
9.3.4 综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》等相关公司治理
制度中已明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
9.4 同业竞争
9.4.1 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的业务情况
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的业务情况详见《律
师工作报告》第 9.1.3 条。
9.4.2 发行人控股股东的任职情况
发行人控股股东的任职情况详见《律师工作报告》第 9.1.8 条。
9.4.3 就避免同业竞争事项，发行人控股股东、实际控制人于冬已出具《避
免同业竞争承诺函》，承诺：
(1) 不直接或间接投资控股于业务与发行人及其全资、控股子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织；
(2) 不利用本人对发行人的控制地位，牟取属于发行人的商业机
会；将尽一切可能之努力使本人其他关联方不从事与发行人
5-1-1-28
及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
业务；
(3) 如本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与发行人及
其全资、控股子公司有竞争，则本人将作为参股股东或促使
本人控制的参股股东对此等事项实施否决权；
(4) 不向其他业务与发行人及其全资、控股子公司相同、类似或
在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人
提供发行人及其全资、控股子公司的专有技术或销售渠道、
客户信息等商业秘密；
(5) 如果未来本人或本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与
发行人及其全资、控股子公司存在同业竞争，本人将本着发
行人及其全资、控股子公司优先的原则与发行人协商解决；
(6) 如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与发行人及
其全资、控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，本人承诺将上述商业机会通知发行人，在通知中所
指定的合理期间内，如发行人及其全资、控股子公司作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人控制的其他企
业将无条件放弃该商业机会，以确保发行人及其全体股东利
益和全资、控股子公司不受损害。
9.4.4 发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员直接或者间接控
制的，或者担任董事、高级管理人员的企业的业务情况
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人配偶金
巧巧设立了个体经营实体象山巧姐影视文化工作室，金巧巧之母亲
于晓梅持有北京巧巧影视文化传播有限公司 99.2%的股权和舒曦
文化传媒(北京)有限公司 66.67%的股权。上述三家主体的经营范围
与发行人的主营业务不存在重合。截至本法律意见书出具之日，北
京巧巧影视文化传播有限公司和舒曦文化传媒(北京)有限公司正在
注销中。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人胞姐(长
姐)于东辉持有东辉博瑞影视文化传媒(北京)有限公司(“东辉博
瑞”)51%的股权，并设立了个体经营实体上海故人来影视策划工作
室；于东辉配偶肖学群持有四川东辉博瑞影视文化传媒有限公司
(“四川东辉”)34%的股权并担任执行董事兼总经理。上述三家主
体中，上海故人来影视策划工作室的经营范围与发行人的主营业务
不存在重合；东辉博瑞的经营范围中包含“摄制电影片，复制本单
位影片，按规定发行国产影片及其复制品(摄制电影许可证有效期
至 2018 年 4 月 26 日)”，四川东辉的经营范围中包含“电影和影
5-1-1-29
视节目制作；电影和影视节目发行”，与发行人的主营业务存在重
合。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人胞姐(二
姐)之配偶李琦岩持有海宁星环影视有限公司 39%的股权并担任经
理，同时持有北京博纳文化交流有限公司(“博纳文化”)100%的股
权。海宁星环影视有限公司的经营范围与发行人的主营业务不存在
重合，博纳文化的经营范围中包含“电影发行；摄制电影(单片)”，
与发行人的主营业务存在重合。
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人控股股东、实
际控制人虽与东辉博瑞、四川东辉以及博纳文化等三家主体(合称
“近亲属公司”)的股东存在近亲属关系，但该等自然人均已各自
建立家庭和事业，在经济利益上均为完全独立的主体，不存在利用
家族关系或其他控制关系对对方的正常业务经营活动进行控制、共
同控制或施加重大影响的情形。报告期内，发行人与上述三家近亲
属公司完全独立运作和经营，各自拥有独立的业务体系并进行独立
采购、独立生产与销售，无须依赖对方开展业务活动或进行业务经
营决策。此外，根据《审计报告》以及发行人提供的主要业务合同，
在报告期内，发行人与上述三家近亲属公司不存在业务往来、资金
往来或业务合作，在市场、客户、供应商方面亦不存在协议安排。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人于冬虽与其胞姐(长姐)家
庭及胞姐(二姐)之配偶从事相似业务，但因属于各自独立创业与经
营，彼此之间不存在控制或可施加重大影响的关系，上述三家近亲
属公司并不属于于冬控制的企业。报告期内，发行人的资产、人员、
业务、财务、机构与上述三家近亲属公司相互独立，不存在影响发
行人独立性或者构成利益冲突的情形，该三家近亲属公司与发行人
之间不构成同业竞争；其与发行人从事相似或相近的业务，并未损
害发行人及发行人股东的合法权益，不构成本次发行上市的实质性
障碍。
9.4.5 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控
股股东和实际控制人与发行人不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
10.1 对外投资
根据发行人的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人共拥有 64 家全资或控股子公司，其中 53 家境内子公司，11 家境外
子公司。另外，发行人共拥有 4 家直接参股公司，21 家分支机构。具体
情况详见《律师工作报告》附件二。
5-1-1-30
根据境外律师出具的法律意见，截至本法律意见书出具之日，发行人境外
子公司均为有效存续的公司，不存在依据其注册地法律需要终止的情形。
10.2 土地及房产
10.2.1 自有土地
根据发行人的确认及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不拥有土地使用权。
10.2.2 自有房屋
根据发行人的确认及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司在中国境内不拥有任何自有房屋。
根据发行人的说明，发行人的境外子公司 Bona International Film
LTD (“BIFL”)在美国加利福尼亚州拥有一处房屋，具体地址位于
1700 Green Acres Dr., Beverly Hills,CA 90210。发行人聘请的美国律
师事务所 O'Melveny & Myers LLP(美国美迈斯律师事务所，“美迈
斯”)已于 2017 年 9 月 12 日出具法律意见书，其中提及美迈斯已
聘请房屋产权调查机构 First American Title Company 于 2017 年 8
月 21 日就该处房屋出具了产权报告，根据该产权报告，该处房屋
的产权为 BIFL 所有。
10.3 租赁物业
10.3.1 办公、经营房屋租赁
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司向第三方承租的
主要办公、经营用房共 80 处，租赁面积为 329,609.53 平方米。具
体情况详见《律师工作报告》附件三。
(1) 租赁房产的权属证明
发行人及其子公司承租的 76 处合计租赁面积为 320,119.49 平
方米的房屋，出租方已经提供该等房屋的权属证明文件及其
有权出租该等房屋的证明文件。
本所律师认为，前述租赁关系合法有效，发行人及其子公司
有权使用上述房屋。
发行人及其子公司承租的 4 处合计租赁面积为 9,490.04 平方
米的房屋，出租方未提供该等房屋的权属证明文件及/或其有
权出租该等房屋的证明文件，占发行人及其子公司租赁的主
要办公、经营用房面积的 2.88%。
5-1-1-31
本所律师认为，由于前述租赁房屋的出租方尚未提供该等房
屋的权属证明文件及/或其有权出租该等房屋的证明文件，相
关租赁合同存在被认定为无效或者可撤销的风险，如果第三
方对租赁事宜提出异议，则可能影响发行人或其子公司继续
承租使用该等房屋，但发行人或其子公司可依据租赁合同要
求出租方承担违约责任。
(2) 租赁登记/备案
发 行 人 及 其 子 公 司 承 租 的 共 计 80 处 ， 合 计 租 赁 面 积 为
329,609.53 平方米的房屋。其中 3 处租赁面积合计 10,505.00
平方米的房屋完成了租赁备案，占租赁总面积的 3.19%。其
中 7 处租赁面积合计 33,986.15 平方米、占租赁总面积的
10.31%的房屋在完成租赁备案后，其出租方、承租方或租赁
面积等备案内容发生了变更，但未按照《商品房屋租赁管理
办法》第十九条的规定办理变更备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁
合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地
直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁
登记备案。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院
《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》
的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未
规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效
力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁
登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。
发行人控股股东、实际控制人承诺：就发行人及其分子公司使用
的未取得权属证书的房屋，本人保证发行人及其分子公司可以无
争议的使用该等房屋。若该等房屋发生权属争议，本人将积极采
取有效措施，包括但不限于协助安排其他方提供相同或相似条件
的房屋供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正
常进行，以减轻或消除不利影响，给发行人及其分子公司造成第
三方索赔损失或搬迁费用的，本人承诺予以承担。就发行人及其
分子公司租赁使用的房屋未办理租赁备案登记的，本人承诺，若
因该等租赁房屋未办理租赁备案事宜受到任何经济处罚，本人将
补偿发行人及其分子公司由此造成的全部损失。若发行人及其分
子公司因其租赁的房屋不符合相关的法律、法规，而被有关主管
政府部门要求收回房屋或以任何形式的处罚或承担任何形式的法
律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿
意承担发行人及其分子公司因前述房屋收回或受处罚或承担法律
责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，
并使发行人及其分子公司免受损害。此外，本人将支持发行人及
其分子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障
发行人及其分子公司的利益。若本人未履行上述承诺，则本人不
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可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红中扣除
与发行人因上述事宜发生的支出或所受损失相等金额的款项，该
等款项归发行人所有。
综上所述，本所律师认为，上述不规范的租赁行为不会对发行人
的经营及本次发行上市构成重大不利影响。
10.4 知识产权
10.4.1 商标
根据发行人的确认及本所律师适当核查，截至 2017 年 3 月 31 日，
发行人及其子公司持有 6 项在中国境内注册的商标，无在中国境
外注册的商标。上述境内商标正在办理注册人名称变更手续，注
册人名称将由博纳有限变更为“博纳影业集团股份有限公司”。
具体情况详见《律师工作报告》附件四之表一。
10.4.2 著作权
根据发行人的确认及本所律师适当核查，报告期内，发行人及其
子公司持有 21 项电影作品著作权。具体情况详见《律师工作报告》
附件四之表二。
上述电影作品除《智取威虎山》外，均未办理著作权登记。根据
《中华人民共和国著作权法实施条例》(国务院令第 633 号)第六
条规定“著作权自作品创作完成之日起产生”。根据《作品自愿
登记试行办法》(国家版权局于 1994 年 12 月 31 日发布)第二条规
定“作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权
人依法取得的著作权不受影响”。据此，本所律师认为，电影作
品的著作权不以著作权登记作为生效要件，发行人对前述电影作
品自该电影作品创作产生之日或自其协议取得之日起，即依法单
独或与其他权利人共同拥有前述电影作品的著作权。
10.4.3 域名
根据发行人的确认及本所律师适当核查，截至 2017 年 3 月 31 日，
发行人及其子公司持有 46 项域名。具体情况详见《律师工作报告》
附件四之表三。
10.4.4 根据发行人的确认及本所律师适当核查，截至 2017 年 3 月 31 日，
发行人及其子公司未拥有任何专利。
10.4.5 除本法律意见书第 10.4.2 条所述情形外，本所律师认为，上述知
识产权已依据中国相关法律法规进行了登记注册。截至本法律意
见书出具之日，上述知识产权仍在有效期内，发行人合法拥有上
述知识产权，不存在未决诉讼、仲裁或产权纠纷。
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10.5 主要生产经营设备
根据《审计报告》，发行人拥有的主要生产经营设备包括电影放映设备、
营运专用设备、运输设备、电子设备、办公设备，截至 2017 年 3 月 31 日，
上 述 资 产 的 账 面 价 值 分 别 为 229,684,940.05 元 、 36,432,647.17 元 、
4,248,011.50 元、2,381,398.75 元、627,328.07 元。
十一、 发行人的重大债权债务
11.1 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大业务经营
合同、借款合同及对外担保合同如《律师工作报告》第十一节“发行人的
重大债权债务”所述。经核查，本所律师认为，该等重大合同的内容及形
式真实、合法、有效。
11.2 根据发行人确认和本所律师适当核查，《审计报告》所列的发行人金额较
大的其他应收、应付款系因正常经营活动发生，合法有效。
11.3 根据发行人提供的材料和发行人的保证，经本所律师适当核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、服务质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。经本所律师适当核查，也不
存在与发行人的上述保证相反的文件和事实存在。
11.4 除《律师工作报告》第九节“关联交易和同业竞争”所述的关联交易以外，
发行人与其主要关联企业之间不存在其他重大债权债务关系。根据《审计
报告》，并经本所律师适当核查以及发行人确认，除《律师工作报告》第
9.2.1 条第(3)项正在履行中的关联担保情况的备注⑦所述外，发行人不存
在为其主要关联企业提供担保的情况。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1 增资扩股
发行人(包括其前身博纳有限)设立至今的增资扩股情况详见《律师工作报
告》第七节“发行人的股本及演变”。
12.2 与红筹 VIE 架构相关的重大资产收购
12.2.1 作为拆除红筹架构工作的组成部分，为完善公司业务体系，避免同
业竞争，减少关联交易，发行人前身博纳有限及其全资子公司天津
企管进行了一系列股权及资产重组，具体包括：
(1) 天津企管收购博纳新天地 100%的股权
(2) 博纳有限收购博纳广告 49%的股权
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(3) 博纳有限收购百川电影 9.6%的股权
12.2.2 发行人前身博纳有限及其子公司天津企管上述重大资产收购情况
详见《律师工作报告》第 22.6.2 条“《重组框架协议》项下的境内
重组安排”。
12.3 其他重大资产收购
12.3.1 博纳有限收购杭州果麦 10%的股权。
12.3.2 博纳有限收购上海亭东 12.5%的股权并对其增资。
上述重大资产收购情况详见《律师工作报告》第 12.3 条。
12.4 重大资产出售
报告期内，发行人未出售任何重大资产。
12.5 经本所律师适当核查，上述重大资产变化及收购兼并符合当时法律、法规
和规范性文件规定，已经履行必要的法律手续。
十三、 发行人公司章程的制订与修改
13.1 发行人公司章程的制定与修改情况
如《律师工作报告》第十三节“发行人公司章程的制订与修改”所述，
发行人《公司章程》的制定已履行必要的内部决策程序，其内容符合《公
司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求。
13.2 发行人的上市章程
根据本所律师对《公司章程(草案)》的审查，发行人上市后适用的《公
司章程(草案)》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人具有健全的组织机构。发行人依照《公司法》等法律、法规和规
范性文件，设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事
会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4 个
专门委员会。发行人《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职权
进行了明确的规定。
14.2 2017 年 3 月 29 日，发行人第一次股东大会审议通过了《博纳影业集团
股份有限公司股东大会议事规则》，该议事规则在发行人上市后生效并
实施。该议事规则主要是根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
制定，该议事规则中对股东大会的职权、股东大会的召集、股东大会的
5-1-1-35
提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议、会议记录等进
行了明确的规定。
14.3 2017 年 3 月 29 日，发行人第一次股东大会审议通过了《博纳影业集团
股份有限公司董事会议事规则》，该议事规则在发行人上市后生效并实
施。该议事规则对董事会的构成、董事会的职权、董事会会议的通知、
召开、审议、表决和决议、会议记录等事项进行了明确的规定，以确保
董事会能够高效运转和科学决策。
14.4 2017 年 3 月 29 日，发行人第一次股东大会审议通过了《博纳影业集团
股份有限公司监事会议事规则》，该议事规则在发行人上市后生效并实
施。该议事规则对监事会的组成和职权、会议的召开与议事范围、会议
的表决与决议、决议的执行和公告、会议记录等事项进行了明确的规定，
以保障监事会能够独立有效地行使监督权。
14.5 本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
及相关公司治理制度，上述议事规则及相关公司治理文件符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
14.6 本所律师审阅了发行人历次股东大会、董事会和监事会的相关文件。发
行人历次股东大会、董事会及监事会决议主要内容如《律师工作报告》
第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所
述。根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，前述会议召开、决
议内容及签署符合《公司章程》的规定，合法、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表、声明承诺书，经
核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
15.2 发行人近三年董事、监事和高级管理人员变化情况如《律师工作报告》
第十五节“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。报告
期内，发行人的实际控制人于冬一直担任发行人的执董事长(执行董事)
和总经理，除副总经理兼董事会秘书黄明芳于 2016 年 4 月入职以外，发
行人的其他高级管理人员在报告期内一直在公司任职，核心管理团队保
持稳定。投资人股东提名董事的更换系基于投资人内部决策，并由其提
名的人员接替，不会对公司经营管理决策的稳定性和连续性造成实质性
不利影响。发行人独立董事的调整系为满足上市公司独立董事的相关监
管要求而进行的合理调整。综上，报告期内发行人董事、监事、高级管
理人员的调整已经履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范
性文件及发行人《公司章程》的规定，亦未发生影响公司经营管理的重
大变化。
5-1-1-36
15.3 经本所律师适当核查，除《律师工作报告》第 15.3.2 条所述外，上述独
立董事任职资格符合中国证监会有关规定。发行人《公司章程》和其他
公司治理文件关于独立董事职权的规定符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、 发行人的税务
16.1 税种税率
发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率如《律师工作报告》第十六
节“发行人的税务”所述。经本所律师适当核查，发行人所适用的上述税
种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
16.2 发行人享有的税收优惠
16.2.1 根据《审计报告》、发行人确认及本所律师适当核查，发行人报告
期内享受税收优惠情况如下：
(1) 增值税
根据财政部、国家发展和改革委员会、国土资源部、住房
和城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版
广电总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》(财教
[2014]56 号)、《财政部 海关总署 国家税务总局关于继续
实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》(财税
[2014]85 号)及《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经
营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展
两个规定的通知》(国办发[2014]15 号)的相关规定，对电影
制片企业销售电影拷贝(含数字拷贝)、转让版权取得的收
入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在
农村的电影放映收入自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日免征增值税，本公司及其子公司该部分电影发行收入
免征增值税。
(2) 所得税
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西
部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58
号)、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企
业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012 第 12 号)、
国家发展与改革委员会《产业结构调整指导目录(2011 年
本)》等规定，本公司及子公司绵阳博纳影院管理有限公司
和柳州博纳影院管理有限公司享受企业所得税的西部大开
发优惠政策，本公司 2016 年度开始减按 15%税率缴纳企业
5-1-1-37
所得税，本公司子公司绵阳博纳影院管理有限公司和柳州
博纳影院管理有限公司自 2015 年度开始减按 15%税率缴
纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个
特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税
[2011]112 号)，本公司子公司霍尔果斯博纳文化传媒有限
公司自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免于缴纳企
业所得税。
16.3 纳税证明情况
16.3.1 主管税务机关对发行人出具的纳税证明
乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)国家税务局于 2017 年 4 月 20
日出具《证明》，发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日
期间，依法按时申报、缴纳各项税款，未有漏缴或欠缴税款的情
形，未发现违法违章信息。
北京市朝阳区地方税务局第七税务所于 2016 年 11 月 10 日出具
《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，
发行人于 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 9 日期间，未接受过行
政处罚。
乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局于 2017 年 5 月 5 日出具《证
明》，发行人自 2016 年 12 月 14 日至 2017 年 5 月 4 日期间，未发
现欠税和重大违反税收相关法规而受到处罚的行为。
16.3.2 主管税务机关对发行人主要子公司出具的纳税证明
(1) 百川电影
北京市房山区国家税务局第一税务所于 2017 年 5 月 19 日出
具《涉税证明》，百川电影于 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月
31 日期间，未发现逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税
务行政处罚或处理的记录。
北京市房山区地方税务局第一税务所于 2017 年 5 月 19 日出
具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告
知书》，百川电影于 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 19 日期
间，未接受过行政处罚。
(2) 博纳广告
北京市朝阳区国家税务局第一税务所于 2017 年 4 月 27 日出
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具《北京市朝阳区(县)国家税务局涉税证明》，博纳广告于 2014
年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间，未发现存在逾期申报、
欠税情形的记录。
北京市朝阳区地方税务局第八税务所于 2017 年 5 月 24 日出
具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告
知书》，博纳广告于 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 25 日期
间，未接受过行政处罚。
(3) 金宇资管
天津市中新天津生态城国家税务局第二税务所于 2017 年 5 月
26 日出具《无违规证明》，金宇资管于 2014 年 1 月 1 日至 2017
年 5 月 26 日期间，能够遵照国家有关税务法律、法规的规定，
及时进行纳税申报，所执行税种、税率符合国家法律法规的
要求，未发现偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，
所享受的税收优惠符合法律规定，应缴税款已全部缴纳入库，
未受到本局行政处罚。
天津市滨海新区第二地方税务分局于 2017 年 6 月 21 日出具
《证明》，金宇资管于 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 21 日
期间，于 2016 年 6 月未能按时申报个人所得税；2016 年 7
月未能按时申报附加税、印花税；2016 年 7 月至 2017 年 4
月未能按时申报企业财务报表，已于 2017 年 6 月补齐申报，
除此以外其他纳税期内能够依法办理纳税申报，按时缴纳税
款，尚未发现因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而
被税务部门处罚的情形。
(4) 霍尔果斯影投
霍尔果斯经济开发区国家税务局于 2017 年 5 月 4 日出具《证
明》，霍尔果斯影投自 2015 年 6 月 18 日成立至 2017 年 4 月
31 日期间，暂未发现违法违章记录。
霍尔果斯口岸地方税务局于 2017 年 5 月 4 日出具《地税管理
证明》，霍尔果斯影投于 2015 年 6 月 18 日至 2017 年 5 月 4
日经营期间，能够遵守国家及地方有关地税管理法律、法规、
规章及规范性文件相关规定，能够按时申报及缴纳各项税金，
暂未发现违反税收法律、法规、规章及规范性文件的有关规
定，在此期间未受到行政处罚。
(5) 霍尔果斯博纳文化
霍尔果斯经济开发区国家税务局于 2017 年 5 月 4 日出具《证
明》，霍尔果斯博纳文化自设立至 2017 年 4 月 31 日期间，暂
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未发现违法违章记录。
霍尔果斯口岸地方税务局于 2017 年 5 月 5 日出具《地税管理
证明》，霍尔果斯博纳文化自设立至 2017 年 5 月 5 日经营期
间，能够遵守国家及地方有关地税管理法律、法规、规章及
规范性文件相关规定，能够按时申报及缴纳各项税金，暂未
发现违反税收法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，
在此期间未受到行政处罚。
(6) 博纳星艺
北京市东城区国家税务局第一税务所于 2017 年 5 月 25 日出
具《东城区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，博纳星艺
于 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，尚未发现存在
逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理
的记录。
北京市东城区地方税务局第一税务所于 2017 年 5 月 11 日出
具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告
知书》，博纳星艺于 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期
间，未接受过行政处罚。
(7) 上海博纳文化
上海市静安区国家税务局、上海市地方税务局静安区分局于
2017 年 4 月 21 日出具《涉税信息查询结果告知书》，上海博
纳文化于自 2015 年 11 月设立至 2017 年 3 月期间，未受到税
务行政处罚，截至查询之日无欠税、无违规。
(8) 天津博纳文化
天津市中新天津生态城国家税务局第二税务所于 2017 年 4 月
26 日出具《关于天津博纳文化传媒有限公司涉税事项的证
明》，天津博纳文化于 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日
期间，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和
地方的相关政策、法规，并依法按期申报并足额缴纳各项税
金，暂未发现偷税、漏税等违法违规行为，且未因税收问题
而受到任何处罚。
天津市滨海新区第二地方税务分局于 2017 年 4 月 26 日出具
《证明》，天津博纳文化于 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 26
日期间，能够依法办理纳税申报，按期缴纳税款，尚未发现
因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处
罚的情形。
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(9) 天津企管
天津市武清区国家税务局于 2017 年 4 月 28 日出具《证明》，
天津企管自国税登记之日至 2017 年 4 月 28 日期间，无违法
违章案件。
天津市武清区地方税务局于 2017 年 4 月 26 日出具《证明》，
天津企管自地税登记之日至 2017 年 4 月 26 日期间，已按有
关规定在我局申报并交纳各项税款，不存在因违反国家现行
税收法律、法规和其他规范性文件而被我局处罚的情况。
(10) 国际影投
北京市朝阳区国家税务局第一税务所于 2017 年 4 月 26 日出
具《北京市朝阳区(县)国家税务局涉税证明》，国际影投于 2014
年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间，暂未发现存在逾期申
报、欠税情形的记录。
北京市朝阳区地方税务局第八税务所于 2017 年 5 月 24 日出
具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告
知书》，国际影投于 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期
间，未接受过行政处罚。
(11) 博纳国强影视
天津市中新天津生态城国家税务局中新天津生态城税务所于
2017 年 5 月 5 日出具《证明》，博纳国强影视于 2014 年 1 月
1 日至 2017 年 5 月 5 日期间，能够依法办理纳税申报，缴纳
应缴税款，暂未发现违反税收法律、法规、规章及规范性文
件的违法违章行为。
天津市滨海新区第二地方税务分局于 2017 年 5 月 5 日出具《证
明》，博纳国强影视于 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 4 日期
间，能够依法办理纳税申报，缴纳应缴税款，尚未发现因违
反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的
情形。
(12) 浙江博纳影视
东阳市国家税务局横店税务分局于 2017 年 4 月 26 日出具《证
明》，浙江博纳影视于 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 26 日
期间，暂未发现有税务违法违章记录。
东阳市地方税务局横店分局于 2017 年 4 月 26 日出具《证明》，
浙江博纳影视于 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 26 日期间，
依法缴纳各项税款，履行纳税义务，不存在漏缴、偷逃税款
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等违反税收管理法律法规的情形。
(13) 新疆润泽文化
乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)国家税务局中亚南路分
局于 2017 年 5 月 5 日出具《证明》，新疆润泽文化自国税登
记之日至 2017 年 4 月 30 日期间，依法按时申报、缴纳各项
税款，未有欠缴税款的信息，暂未发现违法违章信息。
乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局于 2017 年 5 月 5 日出具
《证明》，新疆润泽文化自地税登记之日至 2017 年 5 月 4 日
期间，未发现欠税和重大违反税收相关法规而受到处罚的行
为。
(14) 前海博纳传媒
深圳市前海国家税务局于 2017 年 6 月 28 日出具《深圳市国
家税务局税务违法记录证明》，前海博纳传媒自设立至 2017
年 5 月 31 日期间，未发现有重大税务违法记录。
深圳市前海地方税务局于 2017 年 6 月 28 日出具《深圳市地
方税务局纳税证明》，前海博纳传媒自设立至 2017 年 5 月 31
日期间，欠缴税费为 0 元。
(15) 博纳新天地
北京市海淀区国家税务局第五税务所于 2017 年 4 月 25 日出
具《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，博纳新天
地于 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间，未发现存在
逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理
记录。
北京市海淀区地方税务局第四税务所于 2017 年 4 月 26 日出
具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告
知书》，博纳新天地于 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 26 日
期间，未接受过行政处罚。
16.4 税务处罚
根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人在报
告期内不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的重大税务违法行为。
根据相关税务主管部门出具的涉税证明、《审计报告》及发行人的确认，
发行人下属分公司及控股子公司在报告期内均依法申报纳税，不存在因违
反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
5-1-1-42
16.5 发行人享有的财政补贴
根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人于报告期内获得的主要财
政补贴如下：
序 企业名 补贴金额
补贴主体 补贴项目 补贴批文/依据
号 称 (万元)
中新天津生 《关于对博纳影业旗下企业
天津博 财政扶持奖
1. 态城管理委 申请财政扶持的批复》(津生 4,750
纳文化 励
员会 批[2012]17 号)
中新天津生 《关于对博纳影业企业申请
金宇资 财政扶持奖
2. 态城管理委 财政扶持的批复》(津生批 410
管 励
员会 [2012]17 号)
博纳影业集 《关于天津市武清区给予博
天津企 天津市武清
3. 团私有化股 纳影业集团财政奖励政策的 14,443
管 区招商局
权回购项目 说明》
国家电影事
《关于对国产高新技术格式
博纳有 业 发 展 专 项 《智取威虎
4. 影片补贴的补充通知》(电专 1,000
限 资 金 管 理 委 山》项目
字[2013]1 号)
员会
国家电影事
《关于对国产高新技术格式
博纳有 业 发 展 专 项 《白发魔女
5. 影片补贴的补充通知》(电专 687
限 资 金 管 理 委 传》项目
字[2013]1 号)
员会
《国家新闻出版广电总局办
国家新闻出 公厅关于印发<资助项目单
博纳有 《湄公河行
6. 版广电总局 位使用电影精品专项资金管 1,000
限 动》项目
办公厅 理规定>的通知》(新广办发
[2016]41 号)
北京市国有 《北京市文化创意产业发展
博纳有 文 化 资 产 监 《智取威虎 专项资金企业项目征集评审
7. 500
限 督 管 理 办 公 山》项目 管理办法(试行)》(京文资发
室 [2016]1 号)
发行人 国 家 电 影 事 先征后返国 《关于对新建影院实行先征
8. 部分分 业 发 展 专 项 家电影专项 后返国家电影专项资金的通 2,572
子公司1 资 金 管 理 委 资金 知》(电专字[2004]2 号)
1
长沙芒果博纳影院管理有限公司、重庆博纳月鑫影院管理有限公司、北京博纳汇鑫影院管理有限公司、
北京博纳晶品影院管理有限公司、北京博纳天时影院管理有限公司、东莞博纳东升影院投资有限公司、上
海博纳忠原企业管理咨询有限公司、苏州博纳丽丰影院管理有限公司、奉化博纳影院管理有限公司、石家
庄博纳影院投资管理有限公司合肥分公司、深圳博纳时代影院投资管理有限公司龙岗分公司、淄博博纳影
院管理有限公司、深圳博纳时代影院投资管理有限公司皇庭广场分公司、北京博纳国际影院投资管理有限
5-1-1-43
序 企业名 补贴金额
补贴主体 补贴项目 补贴批文/依据
号 称 (万元)
员会
16.6 经本所律师适当核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴不存在违反
国家及地方性法律、法规和规范性文件的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳务
17.1 根据发行人的确认及本所律师适当核查，发行人近 3 年不存在因经营活
动违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
17.2 根据发行人的确认及本所律师适当核查，发行人近 3 年不存在因违反有
关服务质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情
形。
17.3 发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
17.3.1 截至 2017 年 3 月 31 日，本公司及下属子公司为员工缴纳社会保
险及住房公积金的具体情况如下：
单位：人
项目 员工总数 缴纳社保/公积金人数 已缴比例
社会保险 1,614 1,500 92.94%
住房公积金 1,614 1,330 82.40%
17.3.2 根据社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件，发行人及
下属子公司报告期内能够按规定参加社会保险和设立住房公积金
账户，不存在欠缴欠费的情形。
具体情况如下：
(1) 社会保险
截至 2017 年 3 月 31 日，本公司及下属子公司员工总数为 1,614
人，其中 1,500 人按相关规定缴纳了社会保险。114 名员工未
缴纳社会保险，其中新入职员工未及时缴纳 26 人、由其他单
位代缴 36 人、因个人原因自愿放弃缴纳 52 人。对于所涉及
公司西安博纳朱雀影城、柳州博纳影院管理有限公司、绵阳博纳影院管理有限公司、大连博纳影院管理有
限公司、北京博纳国际影院投资管理有限公司西安博纳新天地影城、北京博纳优唐影院管理有限公司、石
家庄博纳影院投资管理有限公司、深圳博纳时代影院投资管理有限公司、上海博纳银兴影院发展有限公司、
北京博纳顺景影院管理有限公司、天津农垦博纳影视投资有限公司津奥广场分公司(报告期内曾为发行人并
表范围内的分公司)、天津博纳金康影院管理有限公司(报告期内曾为发行人并表范围内的子公司)
5-1-1-44
的相关公司，有关社会保险部门向其出具了不存在欠缴欠费
的证明文件。
(2) 住房公积金
截至 2017 年 3 月 31 日，本公司及下属子公司员工总数为 1,614
人，实际缴纳住房公积金人数为 1,330 人，有 284 人未缴纳住
房公积金，其中新入职员工未及时缴纳 26 人，由其他单位代
缴 19 人，因个人原因自愿放弃缴纳 239 人。对于所涉及的相
关公司，有关住房公积金管理部门向其出具了不存在欠缴欠
费的证明文件。
17.3.3 公司控股股东、实际控制人于冬出具了《关于补缴社会保险及住
房公积金的承诺函》，承诺若发行人在任何时候因发生在首次公开
发行股票上市前的与缴纳社会保险和住房公积金有关的事项，而
被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费用、
滞纳金等所有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和
住房公积金，或被有关行政机关作出行政处罚，或因该等事项所
引致的所有劳动争议、仲裁、诉讼，将由于冬本人承担全部该等
费用，或即时足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，且毋
需发行人支付任何对价；若其未履行上述承诺，则其不可撤销地
授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红中扣除与发行人因
上述事宜发生的支出或所受损失相等金额的款项，该等款项归发
行人所有。
综上所述，本所律师认为，发行人上述“五险一金”的执行情况不影响
发行人的持续经营，不会给发行人本次发行上市产生重大不利影响，不
构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
17.4 综上所述，本所律师认为，在环境保护、服务质量和技术监督要求以及
劳务等方面，不存在影响发行人本次发行的法律障碍。
十八、 发行人本次发行募集资金的运用
18.1 根据发行人于 2017 年 8 月 18 日召开的 2017 年第四次临时股东大会，发
行人本次发行的募集资金将用于如下项目：
序号 投资项目 项目投资额(万元)
1. 博纳电影项目 60,500.00
2. 博纳电影院项目 81,961.12
合计 142,461.12
发行人已聘请北京汉鼎盛世咨询服务有限公司(“汉鼎”)对上述两个项
目进行了可行性研究。汉鼎已向发行人出具了上述两个项目的可行性研
究报告。
5-1-1-45
2017 年 5 月 31 日，乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)经济
和发展改革委员会(价格监督检查局)就上述两个项目分别颁发了《乌鲁
木 齐 市 投 资 项 目 登 记 备 案 证 》 ( 备 案 编 码 分 别 为 1709160891059 、
1709160894058)。
2017 年 7 月 24 日，乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)环境
保护局就上述两个项目分别出具了《经开区(头屯河区)环保局行政许可
不予受理通知书》(编号分别为乌经开环审不 20170002、乌经开环审不
20170001)，上述两个项目不属于《中华人民共和国环境影响评价法》及
《建设项目环境影响评价分类管理名录》中所规定的需要进行环境影响
评价建设项目。根据相关环保主管部门的确认，无需办理环境影响评价
审批手续。
18.2 发行人已制定《募集资金管理办法》，确定募集资金应存放于董事会决
定的专项账户。
18.3 综上，本所律师认为，发行人募集资金用途，符合国家产业政策、投资
管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响，发行人已建立募集资金专项存储制度，确定募集资金应当存放于
董事会决定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
19.1 《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
19.2 《招股说明书》中所述的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的
规定。就本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，未发现发行人的
业务发展目标存在潜在的法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 诉讼和仲裁
根据发行人提供的资料及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司存在 2 起争议金额在 100 万元以上的未决诉讼：
江苏省建工集团有限公司(“江苏建工”)作为原告向天津市南开区人民
法院分别起诉国际影投、北京博纳星光影院管理有限公司(“博纳星光公
司”)及天津博纳金康影院管理有限公司(“金康影院”)，请求依法对国
际影投对金康影院的全部债权(8,206,255.88 元)以及博纳星光公司对金康
影院的债权(19,441,679.92 元)不予确认，并对国际影投为金康影院的破
产申请人(债权人)不予确认。
天津市南开区人民法院于 2017 年 4 月就上述两个案件出具了文号分别为
(2015)南民初字第 10526 号、(2015)南民初字第 10527 号的两份《民事判
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决书》，驳回原告江苏建工前述全部诉讼请求。2017 年 5 月 11 日，江
苏建工作为上诉人向天津市中级人民法院分别提交了《上诉状》，请求
依法撤销前述两个一审判决。目前该两个案件仍在进一步审理中。
根据发行人的说明及本所律师核查，除前述的涉及金额在 100 万元以上
的尚在进行中的诉讼案件外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或者
可预见的涉及金额在 100 万元以上或对发行人及其子公司资产状况、财
务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
20.2 行政处罚
根据发行人提供的资料及本所律师适当核查，报告期内发行人及其分、
子公司因违法违规行为受到的行政处罚金额在 10,000 元以上的具体情况
如下：
序 公司 处罚文 处罚决 处罚决定
处罚事由 处罚措施
号 名称 件编号 定机关 日期
东莞
利用格式条款排除
博纳
东工商 东莞市 消费者解释格式条 责令立即停
东升
东处字 工商行 款的权利，违反《合 止 违 法 行
1. 影院 2014/9/2
(2014) 政管理 同违法行为监督处 为 ； 罚 款
投资
250 号 局 理办法》第十一条第 16,000 元
有限
(四)项
公司
柳州
发布广告使用国家
博纳 柳工商 柳州市 责令立即改
级、最高级、最佳等
影院 处 字 工商行 正 违 法 行
2. 2015/7/16 用语，违反《中华人
管理 [2015] 政管理 为 ； 罚 款
民共和国广告法》第
有限 146 号 局 98,784 元
七条第二款
公司
重庆
沙 公
博纳 重庆市
(消)行 责令立即采
月鑫 沙坪坝 锁闭安全出口，违反
罚决字 取措施予以
3. 影院 区 公 安 2015/3/13 《中华人民共和国
[2015] 整改；罚款
管理 消防支 消防法》第二十八条
0032 10,000 元
有限 队
号
公司
大连 大环罚 责令停止违
未办理环保验收手
博纳 决 字 大连市 法行为，限
续，违反《建设项目
4. 影院 [2015] 环 境 保 2015/7/8 期十五日内
环境保护管理条例》
管理 040122 护局 改正；罚款
第二十三条
有限 号 10,000 元
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序 公司 处罚文 处罚决 处罚决定
处罚事由 处罚措施
号 名称 件编号 定机关 日期
公司 责令停止使
用产生污染
大环罚 边界噪声超过国家 的设施，限
决 字 大连市 排放标准，违反《中 期十五日内
5. [2015] 环 境 保 2015/7/8 华人民共和国环境 补办建设项
040123 护局 噪声污染防治法》第 目环境评价
号 四十三条第二款 文件的验收
手续；罚款
30,000 元
对商品价格作引人
误解的虚假宣传，违
反《中华人民共和国
甘市监 大连市 反不正当竞争法》第
责令立即停
处 字 甘井子 九条第一款；从事抽
止 违 法 行
6. [2016] 区 市 场 2016/10/17 奖式的有奖销售，最
为；合计罚
第 45 监督管 高奖的金额超过五
款 80,000 元
号 理局 千元，违反《中华人
民共和国反不正当
竞争法》第十三条第
一款第三项
(1) 根据《合同违法行为监督处理办法》第十二条的规定，当事人违反该
办法第十一条规定，法律法规已有规定的，从其规定；法律法规没有
规定的，工商行政管理机关视其情节轻重，分别给予警告，处以违法
所得额三倍以下，但最高不超过三万元的罚款，没有违法所得的，处
以一万元以下的罚款。根据《东莞市工商行政管理局行政处罚自由裁
量标准行政处罚自由裁量标准》第 154 项的规定，网络商品经营者、
有关服务经营者以合同格式条款等方式作出排除或者限制消费者权
利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、
不合理的规定，利用合同格式条款并借助技术手段强制交易，情节一
般、规模一般、违法经营数额一般，经教育能改正、能配合调查取证，
没有造成严重后果的，处以违法所得两倍以下，但最高不超过三万元
的罚款，没有违法所得的，处以五千元以下的罚款。上表第 1 项行政
处罚的罚款金额未达到严重处罚的区间，故其不属于重大行政处罚。
(2) 根据当时有效的《中华人民共和国广告法》第三十九条第一款的规定，
发布广告违反该法第七条第二款规定的，由广告监督管理机关责令负
有责任的广告主、广告经营者、广告发布者停止发布、公开更正，没
收广告费用，并处广告费用一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，
依法停止其广告业务。构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据公司提
供的资料，上表第 2 项行政处罚的罚款金额为广告费用的 2 倍，未达
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到严重处罚的区间。经柳州市工商行政管理局鱼峰区分局前进工商所
出具的《证明》确认，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
(3) 根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项的规定，单位
违反该法规定，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨
碍安全疏散行为的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。根据
重庆市公安局发布的《消防行政处罚裁量参照标准》第五条的规定，
对单位实施处罚拟适用《消防法》第 60 条第 1 款第 1 项至第 6 项的，
参照该标准中的表 4 确定处罚幅度，即：对于 III 类场所(即公众聚集
场所)建筑总面积在 3 千至 5 千平方米之间的，罚款额度为 1 万至 2
万元。根据发行人提供的资料，重庆博纳月鑫影院管理有限公司建筑
面积为 3800 平方米，适用前述规定。上表第 3 项行政处罚的罚款金
额处于法定罚款幅度的下限，故其不属于重大行政处罚。
(4) 根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定，违反该条例
规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者
经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项
目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护
行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚款。
上表第 4 项行政处罚已执行完毕，公司已积极整改。经大连市环境保
护局出具的《证明》确认，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
(5) 根据《中华人民共和国环境噪声污染防治法》第五十九条的规定，违
反该法第四十三条第二款、第四十四条第二款的规定，造成环境噪声
污染的，由县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门责令改正，
可以并处罚款。上表第 5 项行政处罚已执行完毕，公司已积极整改。
经大连市环境保护局出具的《证明》确认，上述行政处罚不属于重大
行政处罚。
(6) 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款的规定，
经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监
督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一
万元以上二十万元以下的罚款。根据《大连市工商行政管理局行政处
罚自由裁量权指导标准》第 107 项的规定，经营者利用广告或者其他
方法，对商品的质量、制作成份、性能、用途、生产者、有效期限、
信誉、价格和售前售后服务、产地等作引人误解的虚假宣传的，非法
所得 1 万元以下的，处以 1-3 万元罚款。根据发行人提供的资料，大
连博纳影院管理有限公司非法所得为 4,060 元，适用前述规定。根据
《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十六条的规定，经营者违反
该法第十三条规定进行有奖销售的，监督检查部门应当责令停止违法
行为，可以根据情节处以一万元以上十万元以下的罚款。根据《大连
市工商行政管理局行政处罚自由裁量权指导标准》第 120 项的规定，
抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五千元的，违法销售的奖金总
额在 3 万元以上的，处以 5-10 万元罚款。根据发行人提供的资料，大
连博纳影院管理有限公司违法销售的奖金总额为 5.8 万元，适用前述
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规定。上表第 6 项行政处罚的合计罚款金额未达到严重处罚的区间，
经大连市甘井子区市场监督管理局出具的《证明》确认，上述行政处
罚不属于重大行政处罚。
20.3 经持有发行人 5%以上股份的股东确认并经本所律师适当核查，持有发
行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或者行政处罚案件。
20.4 经发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师适当核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了发行人
《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》、律师工作报告的
相关内容进行了认真审阅并予以确认。根据发行人董事及发行人保荐机
构及其他中介机构的书面承诺和确认，本所律师认为，发行人《招股说
明书》及其摘要已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进
行了披露，《招股说明书》对有关法律、行政法规和相关法律文件内容
的表述，在重大方面均真实、准确，不存在因虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、 发行人相关的红筹 VIE 架构的搭建及拆除
22.1 如《律师工作报告》第二十二节“发行人相关的红筹 VIE 架构的搭建及
拆除”所述，就红筹架构的搭建，发行人的实际控制人于冬就其持有的
境外主体权益以及境外主体返程投资设立博纳新天地等事宜，已根据当
时有效的法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记以及工商登记的有
关手续，符合外资、外汇以及工商登记的有关规定。
22.2 如《律师工作报告》第二十二节“发行人相关的红筹 VIE 架构的搭建及
拆除”所述，就红筹架构的拆除，博纳新天地的股权转让以及原为 VIE
公司的发行人子公司的股权转让履行了相关的外商投资、税收缴纳以及
工商登记的有关程序，符合外资、税收以及工商登记的有关规定。
22.3 发行人及其子公司历史上存在的控制协议已解除，并履行了相应的法律
程序，不会对发行人上市产生实质不利影响。
二十三、 结论意见
通过对发行人提供的资料及有关事实核查后，本所律师认为发行人本次发
行的申请符合《证券法》、《首发办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件规定的股票公开发行的有关条件，本次发行不存在法律障碍。发
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行人本次发行尚需获得广电总局和中国证监会的核准，其股票上市需经深圳证
券交易所同意。
本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于博纳影业集团股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并上市的法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所 (章)
负责人：___________________ 经办律师：___________________
吴刚 吴刚
经办律师：___________________
杨敏
2017 年 月 日
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