北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(三十二)
二零二一年三月十五日
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(三十二)
致：博纳影业集团股份有限公司
根据博纳影业集团股份有限公司(“发行人”、“公司”或“博纳影业”)与北京市
通商律师事务所(“本所”)签订的《境内上市专项法律顾问聘用合同》(“《聘用合
同》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行股票(“本次
发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，已于 2017 年 9 月 21 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(“法律意见书”)、
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报
告》(“律师工作报告”)，于 2017 年 12 月 21 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一)》(“补充法律意见书
(一)”)，于 2018 年 2 月 5 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》(“补充法律意见书(二)”)，于 2018 年 3
月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(三)》(“补充法律意见书(三)”)，于 2018 年 9 月 26 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(四)》(“补充法律意见书(四)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(五)》(“补充法律意见书(五)”)，于 2018 年 10
月 11 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(六)》(“补充法律意见书(六)”)和《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(七)》(“补充法律意见书
(七)”)，于 2019 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(八)》(“补充法律意见书(八)”)，于 2019 年
3 月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的补充法律意见书(九)》(“补充法律意见书(九)”)，于 2019 年 4 月 4 日出具《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十)》(“补充法律意见书(十)”)，于 2019 年 4 月 26 日出具《关于博纳影业集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十一)》(“补充法律
5-1-33-1
意见书(十一)”)，于 2019 年 9 月 19 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十二)》(“补充法律意见书(十
二)”)，于 2019 年 9 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十三)》(“补充法律意见书(十三)”)和《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十四)》(“补充法律意见书(十四)”)，于 2019 年 12 月 27 日出具《关于博纳影业
集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十五)》(“补
充法律意见书(十五)”)，于 2019 年 12 月 30 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十六)》(“补充法律意见书
(十六)”)，于 2020 年 1 月 9 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十七)》(“补充法律意见书(十七)”)和《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十八)》(“补充法律意见书(十八)”)，于 2020 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十九)》(“补充
法律意见书(十九)”)，于 2020 年 4 月 27 日出具《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十)》(“补充法律意见书(二
十)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充
法律意见书(二十一)》(“补充法律意见书(二十一)”)，于 2020 年 5 月 15 日出具《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(二十二)》(“补充法律意见书(二十二)”)，于 2020 年 5 月 26 日出具《关于博纳影
业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十三)》
(“补充法律意见书(二十三)”)，于 2020 年 8 月 11 日出具《关于博纳影业集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十四)》(“补充法
律意见书(二十四)”)，于 2020 年 8 月 24 日出具《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十五)》(“补充法律意见书
(二十五)”)，于 2020 年 9 月 22 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十六)》(“补充法律意见书(二十六)”)
和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律
意见书(二十七)》(“补充法律意见书(二十七)”)，于 2020 年 9 月 24 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二
十八)》(“补充法律意见书(二十八)”)，于 2020 年 9 月 28 日出具《关于博纳影业
集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十九)》
(“补充法律意见书(二十九)”)，于 2020 年 10 月 21 日出具《关于博纳影业集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(三十)》(“补充法律
意见书(三十)”)，于 2020 年 11 月 17 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(三十一)》(“补充法律意见书(三十
一)”)。
本所就中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)于 2021 年 2 月 8 日提出的口
头问题，出具本补充法律意见书。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与法律意见书、律师
工作报告及补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)、补
充法律意见书(四)、补充法律意见书(五)、补充法律意见书(六)、补充法律意见书
(七)、补充法律意见书(八)、补充法律意见书(九)、补充法律意见书(十)、补充法
5-1-33-2
律意见书(十一)、补充法律意见书(十二)、补充法律意见书(十三)、补充法律意见
书(十四)、补充法律意见书(十五)、补充法律意见书(十六)、补充法律意见书(十
七)、补充法律意见书(十八)、补充法律意见书(十九)、补充法律意见书(二十)、
补充法律意见书(二十一)、补充法律意见书(二十二)、补充法律意见书(二十三)、
补充法律意见书(二十四)、补充法律意见书(二十五)、补充法律意见书(二十六)、
补充法律意见书(二十七)、补充法律意见书(二十八)、补充法律意见书(二十九)、
补充法律意见书(三十)、补充法律意见书(三十一)相同，本所在法律意见书、律
师工作报告中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为通商已出具的法律意见书不可分割的组成部分，并仅供
发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意，将本补
充法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件进行申报，并愿意承担相应的
法律责任。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因
出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
问题：
请保荐人、发行人律师按照中国证监会于 2 月 5 日发布的《监管规则适用指
引—关于申请首发上市企业股东信息披露》(“《监管指引》”)的要求，对发行人
披露的股东信息进行核查，提交专项核查说明，并更新招股说明书。
回复：
1. 根据《监管指引》的要求，本所律师对发行人披露的股东信息进行了逐项核
查，具体核查情况如下：
1.1 《监管指引》第一项：发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，
发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，
并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷
或潜在纠纷等。
1.1.1 发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息
根据发行人提供的工商登记资料和公司章程，发行人股东提供的营
业执照或身份证件、出具的尽职调查清单以及发行人的确认，并经
查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，发行人共有 42 名股
东，其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份数(股) 持股比例
1. 于冬 281,541,624 25.60%
2. 西藏和合 94,187,700 8.57%
3. 东阳阿里 84,928,080 7.72%
5-1-33-3
序号 股东姓名/名称 认购股份数(股) 持股比例
4. 信石元影 60,714,972 5.52%
5. 宁波赛富 53,365,806 4.85%
6. 林芝腾讯 53,264,310 4.84%
7. 中信证投 51,544,464 4.69%
8. 浙江中泰 45,162,762 4.11%
9. 珠海聚沣 41,235,570 3.75%
10. 青岛海尔 38,759,158 3.52%
11. 上海喆巍 37,345,596 3.40%
12. 青岛金石 30,334,212 2.76%
13. 西藏祥川 25,772,232 2.34%
14. 霍尔果斯名仕 23,609,430 2.15%
15. 天津博新 22,749,102 2.07%
16. 万达电影 20,617,785 1.88%
17. 无锡茂业 12,872,058 1.17%
18. 天津盛鼎 11,759,268 1.07%
19. 北京创海 11,236,692 1.02%
20. 天津桥斌 10,996,152 1.00%
21. 新华联控股 10,308,894 0.94%
22. 招银肆号 10,116,462 0.92%
23. 沈阳茂业 8,456,682 0.77%
24. 大同信宇 7,559,854 0.69%
25. 上海确智 6,872,592 0.63%
26. 上海钜的 6,872,592 0.63%
27. 亚东信臻 6,608,264 0.60%
28. 共青城瑞通 5,498,076 0.50%
29. 张涵予 3,436,298 0.31%
30. 黄晓明 3,436,298 0.31%
31. 金石智娱 3,436,296 0.31%
32. 西藏德展 3,436,296 0.31%
33. 首业君阳 3,092,668 0.28%
34. 章子怡 2,061,778 0.19%
35. 和创胜景 1,421,916 0.13%
36. 陈宝国 1,374,519 0.13%
37. 影视基地 1,030,890 0.09%
38. 黄建新 687,259 0.06%
39. 韩寒 687,259 0.06%
40. 刀郎庄园 687,259 0.06%
41. 毛俊杰 343,630 0.03%
42. 招银共赢 192,432 0.02%
合计 1,099,615,187 100.00%
发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“八、实际
控制人及股东的基本情况”和“十、发行人的股本情况”中真实、准
确、完整地披露了股东信息。
1.1.2 发行人历史沿革中存在的股份代持已在提交申请前依法解除
5-1-33-4
根据发行人提供的工商登记资料、历次增资及股权转让协议、重组
框架协议、验资报告，发行人股东出具的尽职调查清单及承诺与确
认函以及发行人的确认，以及本所律师对于海的访谈，发行人历史
沿革中曾存在股份代持，具体情况如下：
由于《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任
公司，为了避免该等限制与要求，2010 年 6 月，于冬委托其胞兄
于海代其持有发行人前身博纳有限 2%的股权(即博纳有限 80 万元
出资额)。于冬与于海就前述股权代持事宜签署了相应的出资转让
协议，于冬将其在博纳有限的 80 万元出资额所对应的股权转让给
于海。
2011 年 5 月，博纳有限股东会作出决议，同意博纳有限新增注册
资本 1,000 万元，全部由于冬认缴。本次增资完成后，于海在博纳
有限的 80 万元出资额所对应的股权比例降低至 1.6%。
2016 年 5 月，博纳有限拆除 VIE 架构，各相关方就此签署了相应
的《重组框架协议》。为了保证于冬在境外架构层面的持股比例镜
像还原为其在博纳有限层面的持股比例，经于冬与于海协商一致，
决定解除上述股权代持。于冬与于海就前述股权代持解除事宜签署
了相应的股权转让协议，于海将其在博纳有限的 80 万元出资额所
对应的股权转让给于冬。
据此，发行人历史沿革中存在的股权代持已于 2016 年 5 月解除。
根据本所律师对于海的访谈，上述股权代持不存在任何纠纷或潜在
纠纷，于海亦不会就上述股权代持提出任何权利要求或追诉。
根据发行人提供的工商登记资料、历次增资及股权转让协议，发行
人股东出具的尽职调查清单及承诺与确认函以及发行人的确认，除
上述情况外，发行人历史沿革中不存在其他股份代持情形。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“三、发行
人的股本形成及变化情况”中补充披露了上述股权代持及解除情
况。
1.2 《监管指引》第二项：发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说
明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：(一)法律法规
规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；(二)本次发行的中介
机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；
(三)以发行人股权进行不当利益输送。
1.2.1 发行人股东不存在《监管指引》第二项规定的情形
针对发行人股东是否存在《监管指引》第二项规定的情形，本所律
师执行了以下核查程序：
5-1-33-5
(1) 获取发行人提供的工商登记资料和公司章程、验资报告，发行
人直接股东提供的营业执照或身份证件、自然人简历、公司章
程或合伙协议、基金备案文件及管理人登记文件、股权结构、
出资凭证、出具的尽职调查清单等文件，确认发行人全体股东
的基本情况、自然人工作经历、主体资格、认缴出资额、出资
比例、出资情况、是否存在代持、关联关系、不当利益输送等
信息；
(2) 查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金
业协会官网的公开信息，与发行人及其直接股东提供的资料进
行交叉核验；
(3) 通过企查查等公开渠道，对发行人全体股东穿透至自然人、国
有/集体资产管理部门、上市公司等股份制公司层面的股权结构
进行逐个层级的穿透核查，确认发行人全体股东及其穿透后各
层级出资主体的基本信息、出资比例等信息，生成发行人股权
结构穿透核查表，并与发行人及其直接股东提供的资料进行交
叉核验；
(4) 根据发行人股权结构穿透核查表，在发行人及其股东沟通能力
范围内，向发行人全体股东穿透后的最终出资主体或其可以取
得联系的出资主体发出股东核查清单，确认发行人股东最终出
资主体的基本信息、自然人工作经历、主体资格、持股情况、
是否存在代持、关联关系、不当利益输送等信息；
(5) 根据上述第(4)项核查结果进行统计和计算，截至本补充法律意
见书出具之日，在发行人穿透后的股权结构中，国有/集体资产
管理部门、事业单位、其他社会组织、基层群众性自治组织直
接或间接持有的发行人股份占比约 2.13%，上市公司直接或间
接持有的发行人股份占比约 13.87%，在发行人及其股东沟通能
力范围内已收回或确认的核查清单所对应的其他最终出资主
体直接或间接持有的发行人股份占比约 80.68%，前述出资主体
直接或间接持有的发行人股份占比合计约 96.68%，剩余未收回
或未确认核查清单的最终出资主体直接或间接持有的发行人
股份占比合计约 3.32%；就已收回或确认的资料和情况，不存
在异常，核查有效；
(6) 根据上述第(4)项核查结果进行统计和计算，截至本补充法律意
见书出具之日，在发行人穿透后的股权结构中，穿透后最终出
资主体共 4,816 名，其中最终出资自然人共 2,813 名，该等最
终出资自然人直接或间接合计持有的发行人股份占比约
75.54%，在发行人及其股东沟通能力范围内已收回或确认的核
查清单所对应的最终出资自然人直接或间接持有的发行人股
份占比约 74.28%，剩余未收回或未确认核查清单的最终出资自
5-1-33-6
然人直接或间接持有的发行人股份占比合计约 1.26%，即上述
最终出资自然人直接或间接合计持有的发行人股份占比
(75.54%)中已覆盖 98.33%、未覆盖 1.67%；就已收回或确认的
资料和情况，不存在异常，核查有效；
(7) 获取发行人直接股东出具的《确认函》，确认发行人股东及其
穿透后的最终出资主体：(一)具备持有发行人股份的主体资格，
不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人
股份的情形；(二)除招股书中已披露的情况外，不存在本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间
接持有发行人股份的情形；(三)不存在以发行人股权进行不当
利益输送的情形；
(8) 获取本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员名单，与发行人股权结构穿透核查表进行交叉核验，并与该
等中介机构进行确认；
(9) 获取本次发行的中介机构出具的《确认函》，确认：除招股书
中已披露的情况外，本次发行的中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员，不存在直接或间接持有发行人股份的情形；
(10) 获取发行人出具的《关于股东信息披露的专项承诺》：“发行
人股东：(一)具备持有发行人股份的主体资格，不存在法律法
规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；(二)
除《招股说明书》已披露的联席主承销商中信证券通过其控制
的信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石间接持有发行人
股份以外，不存在本次发行的其他中介机构或其负责人、高级
管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形；(三)
不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形”。
基于上述核查，发行人股东：(一)不存在法律法规规定禁止持股的
主体直接或间接持有发行人股份的情形；(二)除《招股说明书》已
披露的联席主承销商中信证券通过其控制的信石元影、金石智娱、
中信证投、青岛金石间接持有发行人股份以外，不存在本次发行的
其他中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持
有发行人股份的情形；(三)不存在以发行人股权进行不当利益输送
的情形。
1.2.2 发行人股东的最终持有人中，目前不存在公务员、中国证监会工作
人员等公务员离职后在回避期内的人员、有较大负面争议的知名人
士
根据《中华人民共和国公务员法》(“《公务员法》”)第二条的规定，
公务员是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工
资福利的工作人员。
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根据中国中央人民政府官网以及中国证监会官网，中国证监会为国
务院直属正部级事业单位，因此中国证监会工作人员亦属于公务
员。
根据《公务员法》第一百零七条的规定，公务员辞去公职或者退休
的，原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职三年内，
其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或
者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性
活动。
根据《证券法》第一百七十九条的规定，国务院证券监督管理机构
工作人员在任职期间，或者离职后在《公务员法》规定的期限内，
不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不
得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。根据《中国证监会工
作人员行为准则》第二十六条的规定，工作人员离职后，在规定期
限内应当遵守中国证监会回避规定，不得违反规定在监管对象中任
职。上述对于中国证监会工作人员离职后回避的有关规定与《公务
员法》对于公务员离职后回避的有关规定实质上一致。
针对发行人股东的最终持有人中，目前是否存在公务员、中国证监
会工作人员等公务员离职后在回避期内的人员、有较大负面争议的
知名人士，本所律师执行了以下核查程序：
(1) 获取发行人提供的工商登记资料和公司章程、验资报告，发行
人直接股东提供的营业执照或身份证件、自然人简历、公司章
程或合伙协议、基金备案文件及管理人登记文件、股权结构、
出资凭证、出具的尽职调查清单等文件，确认发行人全体股东
的基本情况、自然人工作经历、主体资格、认缴出资额、出资
比例、出资情况、是否存在代持、关联关系、不当利益输送等
信息，以及目前是否存在公务员、中国证监会工作人员等公务
员离职后在回避期内的人员、有较大负面争议的知名人士；
(2) 查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金
业协会官网的公开信息，与发行人及其直接股东提供的资料进
行交叉核验；
(3) 通过企查查等公开渠道，对发行人全体股东穿透至自然人、国
有/集体资产管理部门、上市公司等股份制公司层面的股权结构
进行逐个层级的穿透核查，确认发行人全体股东及其穿透后各
层级出资主体的基本信息、出资比例等信息，生成发行人股权
结构穿透核查表，并与发行人及其直接股东提供的资料进行交
叉核验；
(4) 根据发行人股权结构穿透核查表，在发行人及其股东沟通能力
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范围内，向发行人全体股东穿透后的最终出资主体或其可以取
得联系的出资主体发出股东核查清单，确认发行人股东最终出
资主体的基本信息、自然人工作经历、主体资格、持股情况、
是否存在代持、关联关系、不当利益输送等信息，以及目前是
否存在公务员、中国证监会工作人员等公务员离职后在回避期
内的人员、有较大负面争议的知名人士；
(5) 根据上述第(4)项核查结果进行统计和计算，截至本补充法律意
见书出具之日，在发行人穿透后的股权结构中，国有/集体资产
管理部门、事业单位、其他社会组织、基层群众性自治组织直
接或间接持有的发行人股份占比约 2.13%，上市公司直接或间
接持有的发行人股份占比约 13.87%，在发行人及其股东沟通能
力范围内已收回或确认的核查清单所对应的其他最终出资主
体直接或间接持有的发行人股份占比约 80.68%，前述出资主体
直接或间接持有的发行人股份占比合计约 96.68%，剩余未收回
或未确认核查清单的最终出资主体直接或间接持有的发行人
股份占比合计约 3.32%；就已收回或确认的资料和情况，不存
在异常，核查有效；
(6) 根据上述第(4)项核查结果进行统计和计算，截至本补充法律意
见书出具之日，在发行人穿透后的股权结构中，穿透后最终出
资主体共 4,816 名，其中最终出资自然人共 2,813 名，该等最
终出资自然人直接或间接合计持有的发行人股份占比约
75.54%，在发行人及其股东沟通能力范围内已收回或确认的核
查清单所对应的最终出资自然人直接或间接持有的发行人股
份占比约 74.28%，剩余未收回或未确认核查清单的最终出资自
然人直接或间接持有的发行人股份占比合计约 1.26%，即上述
最终出资自然人直接或间接合计持有的发行人股份占比
(75.54%)中已覆盖 98.33%、未覆盖 1.67%；就已收回或确认的
资料和情况，不存在异常，核查有效；
(7) 获取发行人直接股东于 2017 年出具的《确认函》：“本人/本
企业的最终持有人不属于公务人员，不属于依法履行公职、纳
入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员，亦不
属于《公务员法》中规定的法律、法规授权的具有公共事务管
理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，不存在违反
《公务员法》等相关法律法规规定的情形”；
获取发行人直接股东于 2021 年出具的《确认函》，确认：上
述 2017 年出具的《确认函》不存在变化情况，以及发行人股
东及其穿透后的最终持有人目前不存在公务员、中国证监会工
作人员等公务员离职后在回避期内的人员、有较大负面争议的
知名人士。
基于上述核查，发行人股东的最终持有人中，目前不存在公务员、
5-1-33-9
中国证监会工作人员等公务员离职后在回避期内的人员、有较大负
面争议的知名人士。
1.2.3 发行人已按照《监管指引》第二项的要求出具并在《招股说明书》
中补充披露了专项承诺
发行人已按照《监管指引》第二项的要求出具《关于股东信息披露
的专项承诺》：“发行人股东：(一)具备持有发行人股份的主体资
格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；(二)除《招股说明书》已披露的联席主承销商中信证券
通过其控制的信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石间接持有
发行人股份以外，不存在本次发行的其他中介机构或其负责人、高
级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形；(三)不
存在以发行人股权进行不当利益输送的情形”。
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“九、发行人关于股
东情况的专项承诺”中补充披露了发行人出具的上述专项承诺。
1.3 《监管指引》第三项和第十一项：发行人提交申请前 12 个月内新增股东
的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入
股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持
情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得
转让。本指引自发布之日起实施，发布之日前已受理的企业不适用本指
引第三项的股份锁定要求。
1.3.1 发行人提交申请前 12 个月内新增股东及其入股情况
根据发行人提供的工商登记资料、历次增资和股权转让协议、验资
报告，发行人股东出具的尽职调查清单以及发行人的确认，并经查
询国家企业信用信息公示系统的公开信息，发行人提交申请前 12
个月内新增股东入股情况如下：
(1) 2016 年 12 月，发行人增资
增资数量 增资价格
增资方 增资原因 定价依据
(万元) (元/出资额)
东阳阿里 229.0865 87.30 发行人优化股东结构、补充营运
林芝腾讯 57.2716 87.31 资金。本次估值上升是由于投资
西藏和合 824.7114 87.30 人看好公司私有化后的发展前景
珠海聚沣 687.2595 87.30 看好公司发 以及发行人在 A 股上市预期较高
浙江中泰 343.6297 87.30 展前景 所导致的合理增长。各股东按照
新华联控股 171.8149 87.31 投前 125 亿元、投后 150 亿元估
招银肆号 168.6077 87.30 值基础进行增资，价格根据市场
上海确智 114.5432 87.31 情况协商确定
5-1-33-10
增资数量 增资价格
增资方 增资原因 定价依据
(万元) (元/出资额)
上海钜的 114.5432 87.31
共青城瑞通 91.6346 87.31
金石智娱 57.2716 87.31
招银共赢 3.2072 87.23
(2) 2016 年 12 月，发行人股权转让
转让数量 转让价格
转让方 受让方 转让原因 定价依据
(万元) (元/出资额)
对 应 估 值为 80 亿
机构投资者看好
西藏和合 745.0836 55.92 元，股东之间协商时
公司发展
间较早
以 2016 年拆除红筹
于冬个人控制的
西藏祥川 429.5372 62.86 VIE 架构时增资的
不同主体间转让
估值为基础
对应估值为 125 亿
影视基地 浙江中泰 409.0830 73.33 引入战略投资人 元，股东之间协商确
定
对应估值为 125 亿
霍尔果斯
226.7956 87.30 引入战略投资人 元，股东之间协商确
名仕
定
对应估值为 125 亿
北京创海 187.2782 87.44 引入战略投资人 元，股东之间协商确
定
以金石投资入资时
中信证券控制的 所持有发行人账面
金石投资 信石元影 1,011.9162 87.30 不同主体间内部 投资成本为参考，对
股权转让 应估值 125 亿元，股
东之间协商确定
亚东信臻为私有
化买方团成员复 基于对发行人未来
星集团在境内的 经营情况及市场行
亚东信臻 青岛海尔 645.9859 90.80 对应主体，通过 情的判断，以 125 亿
转股给青岛海 元估值为基础，股东
尔，复星集团实 之间经协商确定
现股权退出
调整员工持股平
以 125 亿元估值为
台的持股比例，
天津博新 青岛金石 229.0865 78.57 基础，股东之间协商
原有股东间的股
确定
权转让
(3) 2017 年 3 月 9 日，发行人第一次股权转让
转让数量 转让价格
转让方 受让方 转让原因 定价依据
(万元) (元/出资额)
中信证券控制的 以金石投资入资投
金石投资 中信证投 859.0744 56.44 不同主体间内部 资成本作为参考，股
股权转让 东之间协商确定
5-1-33-11
(4) 2017 年 3 月 29 日，发行人第二次股权转让
转让数量 转让价格
转让方 受让方 转让原因 定价依据
(万元) (元/出资额)
对应估值为 150 亿
霍尔果斯 机构投资者看好 元，与 2016 年 12 月
166.6949 87.30
名仕 公司发展 增资后的投后估值
于冬 一致
以 150 亿元估值为
沈阳茂业 140.9447 84.39 引入战略投资人 基础，基于 2016 年
12 月增资后的投后
无锡茂业 214.5343 84.39 引入战略投资人 估值并经股东之间
协商确定
影视基地 对应估值为 150 亿
元，与 2016 年 12 月
西藏德展 57.2716 87.30 引入战略投资人
增资后的投后估值
一致
机构投资者看好
公司发展，进一
青岛金石 47.3972 84.39 以 150 亿元估值为
步调整员工持股
基础，基于 2016 年
平台的持股比例
天津博新 12 月增资后的投后
机构投资者看好
估值并经股东之间
公司发展，进一
和创胜景 23.6986 84.39 协商确定
步调整员工持股
平台的持股比例
(5) 2017 年 3 月 31 日，发行人增资
增资数量 增资价格
增资方 增资原因 定价依据
(万股) (元/股)
青岛金石 1,374.5190 14.55
万达电影 2,061.7785 14.55 发行人优化股东结构、补充营运
黄建新 68.7259 14.55 资金。2017 年 3 月 29 日，发行
韩寒 68.7259 14.55 人进行股份制改造，注册资本由
17,181.49 万元变更为 103,088.92
张涵予 343.6298 14.55
万元(扩大 6 倍)。股改之后，发
黄晓明 343.6298 14.55
看好公司发 行人于 2017 年 3 月 31 日的增资
毛俊杰 34.3630 14.55
展前景 价格下降至发行人同年 3 月 29
大同信宇 755.9854 14.55
日引入战略投资人时每股转让价
章子怡 206.1778 14.55
格的六分之一左右。各股东按照
天津桥斌 1,099.6152 14.55
上轮增资结束后 150 亿元的估值
刀郎庄园 68.7259 14.55 基础，以投前 150 亿元、投后 160
陈宝国 137.4519 14.55 亿元的估值进行增资
首业君阳 309.2668 14.55
可见，上述新增股东入股发行人具有合理性，入股价格公允，不存
在明显异常情况。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“三、发行
5-1-33-12
人的股本形成及变化情况”和“八、实际控制人及股东的基本情况”
中披露了上述新增股东的相关情况。
1.3.2 除招股书已披露情况外，上述新增股东与发行人其他现有股东、董
事、监事、高级管理人员以及与本次发行的中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员之间不存在其他关联关系，上述新增股东
不存在股份代持情形
针对上述新增股东与发行人其他现有股东、董事、监事、高级管理
人员以及与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员之间是否存在关联关系，以及上述新增股东是否存在股份代持
情形，本所律师执行了以下核查程序：
(1) 获取发行人提供的工商登记资料和公司章程、验资报告，发行
人直接股东提供的营业执照或身份证件、自然人简历、公司章
程或合伙协议、股权结构、出资凭证、出具的尽职调查清单等
文件，确认发行人全体股东的基本情况、自然人工作经历、主
体资格、认缴出资额、出资比例、出资情况、是否存在代持、
关联关系、不当利益输送等信息；
(2) 查询国家企业信用信息公示系统、企查查的公开信息，与发行
人及其直接股东提供的资料进行交叉核验；
(3) 通过企查查等公开渠道，对发行人全体股东穿透至自然人、国
有/集体资产管理部门、上市公司等股份制公司层面的股权结构
进行逐个层级的穿透核查，确认发行人全体股东及其穿透后各
层级出资主体的基本信息、出资比例等信息，生成发行人股权
结构穿透核查表，并与发行人及其直接股东提供的资料进行交
叉核验；
(4) 根据发行人股权结构穿透核查表，在发行人及其股东沟通能力
范围内，向发行人全体股东穿透后的最终出资主体或其可以取
得联系的出资主体发出股东核查清单，确认发行人股东最终出
资主体的基本信息、自然人工作经历、主体资格、持股情况、
是否存在代持、关联关系、不当利益输送等信息；
(5) 根据上述第(4)项核查结果进行统计和计算，截至本补充法律意
见书出具之日，在发行人穿透后的股权结构中，国有/集体资产
管理部门、事业单位、其他社会组织、基层群众性自治组织直
接或间接持有的发行人股份占比约 2.13%，上市公司直接或间
接持有的发行人股份占比约 13.87%，在发行人及其股东沟通能
力范围内已收回或确认的核查清单所对应的其他最终出资主
体直接或间接持有的发行人股份占比约 80.68%，前述出资主体
直接或间接持有的发行人股份占比合计约 96.68%，剩余未收回
或未确认核查清单的最终出资主体直接或间接持有的发行人
5-1-33-13
股份占比合计约 3.32%；就已收回或确认的资料和情况，不存
在异常，核查有效；
(6) 根据上述第(4)项核查结果进行统计和计算，截至本补充法律意
见书出具之日，在发行人穿透后的股权结构中，穿透后最终出
资主体共 4,816 名，其中最终出资自然人共 2,813 名，该等最
终出资自然人直接或间接合计持有的发行人股份占比约
75.54%，在发行人及其股东沟通能力范围内已收回或确认的核
查清单所对应的最终出资自然人直接或间接持有的发行人股
份占比约 74.28%，剩余未收回或未确认核查清单的最终出资自
然人直接或间接持有的发行人股份占比合计约 1.26%，即上述
最终出资自然人直接或间接合计持有的发行人股份占比
(75.54%)中已覆盖 98.33%、未覆盖 1.67%；就已收回或确认的
资料和情况，不存在异常，核查有效；
(7) 获取发行人直接股东于 2017 年出具的《承诺与确认函》：“除
招股书中已披露的情况外，本企业/本人与发行人、控股股东和
实际控制人及其关系密切家庭成员、持有发行人 5%以上股份
的主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本上市项目的中
介机构负责人、签字经办人，均不存在亲属关系、重大债权债
务关系、委托持股关系或其他关联关系，也不存在收益承诺或
者其他利益安排”；
获取发行人直接股东于 2019 年或 2021 年出具的《承诺与确认
函》：“除招股书中已披露的情况外，本企业/本人、本企业往
上追溯至自然人、国资主管部门或上市公司的股权结构中在任
何一层级与发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%
以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员、本上市项
目的中介机构负责人和签字经办人，均不存在亲属关系、
直接或间接的委托持股关系、信托持股关系或其他关联关系，
也不存在收益承诺或者其他利益安排”；
获取发行人直接股东于 2021 年出具的《确认函》，确认：除
招股书中已披露的情况外，上述 2019 年或 2021 年出具的《承
诺与确认函》不存在变化情况；以及除招股书中已披露的情况
外，发行人股东及其穿透后的最终持有人与发行人其他现有股
东、董事、监事、高级管理人员，以及与本次发行的中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在关联关系；
发行人股东及其穿透后的最终持有人与发行人不存在直接或
间接的代持关系、委托持股关系、信托持股关系或其他类似关
系，也不存在收益承诺或者其他利益安排；
(8) 获取发行人提供的聘任董事、监事、高级管理人员的历次会议
文件、劳动合同或聘用协议，发行人董事、监事、高级管理人
员提供的身份证件、简历、出具的调查表等文件，确认发行人
5-1-33-14
董事、监事、高级管理人员与发行人股东之间是否存在关联关
系；
(9) 查询国家企业信用信息公示系统、企查查的公开信息，与发行
人及其董事、监事、高级管理人员提供的资料进行交叉核验；
(10) 获取本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员名单，与发行人股权结构穿透核查表进行交叉核验，并与该
等中介机构进行确认；
(11) 获取本次发行的中介机构出具的《确认函》，确认：除招股书
中已披露的情况外，本次发行的中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员，与发行人股东不存在关联关系。
基于上述核查：
(1) 上述新增股东与发行人其他现有股东之间的关联关系情况如
下：
于冬为西藏祥川的唯一普通合伙人拉萨博成的控股股东，以及
西藏祥川的唯一有限合伙人；于冬为影视基地唯一股东，持有
影视基地 100%股权。西藏祥川与影视基地均为于冬控制的主
体。于冬、西藏祥川、影视基地合计持有发行人 28.03%的股份。
信石元影和金石智娱均为中信证券股份有限公司的直投基金，
中信证投为中信证券股份有限公司的全资子公司，青岛金石为
中信证券股份有限公司的全资孙公司。信石元影、金石智娱、
中信证投、青岛金石均为受到中信证券股份有限公司控制的主
体。信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石合计持有发行
人 13.28%的股份。
西藏和合与天津桥斌的普通合伙人及执行事务合伙人均为拉
萨水杉企业管理咨询有限公司。西藏和合与天津桥斌均为受到
拉萨水杉企业管理咨询有限公司控制的主体。西藏和合与天津
桥斌合计持有发行人 9.57%的股份。
无锡茂业与沈阳茂业的控股股东均为深圳茂业(集团)股份有限
公司。无锡茂业和沈阳茂业合计持有发行人股份 1.94%。
除上述情况外，上述新增股东与发行人其他现有股东之间不存
在其他关联关系。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十、
发行人的股本情况”中披露了上述新增股东与发行人其他现有
股东之间的关联关系情况。
5-1-33-15
(2) 上述新增股东与发行人现有董事、监事、高级管理人员之间的
关联关系情况如下：
发行人现有董事、监事、高级管理人员中，于冬为西藏祥川和
影视基地的实际控制人，孙垚为中信证投(与信石元影、金石智
娱、青岛金石的实际控制人均为中信证券)的总监，尹雷为东阳
阿里提名的董事，程武为林芝腾讯提名的董事。除上述情况外，
上述新增股东与发行人现有董事、监事、高级管理人员之间不
存在其他关联关系。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、
实际控制人及股东的基本情况”和“十、发行人的股本情况”，以
及“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介”和“二、董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前
持有公司股份的情况”中披露了上述新增股东与发行人现有董
事、监事、高级管理人员之间的关联关系情况。
(3) 上述新增股东与本次发行的其他中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员之间的关联关系情况如下：
除《招股说明书》已披露的联席主承销商中信证券通过其控制
的信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石间接持有发行人
股份以外，上述新增股东与本次发行的其他中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、
实际控制人及股东的基本情况”和“十、发行人的股本情况”中披
露了上述新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员之间的关联关系情况。
(4) 上述新增股东不存在股份代持情形。
1.3.3 发行人提交申请前 12 个月内新增股东的股份锁定情况
根据中国证监会于 2017 年 9 月 30 日出具的《中国证监会行政许可
申请受理通知书》(171971 号)，发行人提交申请的受理日为 2017
年 9 月 30 日，属于《监管指引》发布之日前已受理的企业，不适
用《监管指引》第三项的股份锁定要求。
1.4 《监管指引》第四项：发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，
中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本
指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
1.4.1 发行人历史沿革中自然人股东及其入股情况
5-1-33-16
根据发行人提供的工商登记资料、历次增资及股权转让协议、验资
报告，发行人股东出具的尽职调查清单以及发行人的确认，并经查
询国家企业信用信息公示系统的公开信息，发行人历史沿革中自然
人股东入股情况如下：
(1) 2003 年 8 月，发行人前身博纳有限设立
出资数量 出资价格
出资方
(万元) (元/出资额)
于冬 7.00 1.00
杜元华 3.00 1.00
(2) 2006 年 9 月，发行人增资
增资数量 增资价格
增资方 增资原因 定价依据
(万元) (元/出资额)
看好公司未来发展，
于冬 90.00 1.00 实际控制人平价增资
为公司提供营运资金
(3) 2008 年 10 月，发行人增资
增资数量 增资价格
增资方 增资原因 定价依据
(万元) (元/出资额)
于冬 2,512.30 1.00 根据公司发展需要扩
未分配利润转增资本
杜元华 77.70 1.00 大注册资本
(4) 2008 年 11 月，发行人股权转让
转让数量 转让价格
转让方 受让方 转让原因 定价依据
(万元) (元/出资额)
博纳有限设立时，当时
适用的《公司法》规定
有限责任公司的股东须
为两名以上；本次股权
于冬与其母亲杜
转让时，当时适用的《公
杜元华 于冬 80.70 1.00 元华之间平价转
司法》已允许一人有限
让
责任公司的形式，因此
相关方进行了本次股权
转让，将博纳有限变更
为一人有限责任公司
(5) 2008 年 11 月，发行人增资
增资价格
增资数量
增资方 (元/出资 增资原因 定价依据
(万元)
额)
看好公司未来发展，为
于冬 1,310.00 1.00 实际控制人平价增资
公司提供营运资金
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(6) 2010 年 6 月，发行人股权转让
转让数量 转让价格
转让方 受让方 转让原因 定价依据
(万元) (元/出资额)
于冬与其胞兄于
于冬 于海 80.00 1.00 设立股权代持
海之间平价转让
(7) 2011 年 6 月，发行人增资
增资价格
增资数量
增资方 (元/出资 增资原因 定价依据
(万元)
额)
看好公司未来发展，为
于冬 1,000.00 1.00 实际控制人平价增资
公司提供营运资金
(8) 2016 年 9 月，发行人股权转让
转让数量 转让价格
转让方 受让方 转让原因 定价依据
(万元) (元/出资额)
于冬与其胞兄于
于海 于冬 80.00 1.00 解除股权代持
海之间平价转让
(9) 2017 年 3 月，发行人增资
增资数量 增资价格
增资方 增资原因 定价依据
(万股) (元/股)
黄建新 68.7259 14.55
韩寒 68.7259 14.55
发行人优化股东结构、补充营
张涵予 343.6298 14.55
运资金，各股东按照投前 150
黄晓明 343.6298 14.55 看好公司发展前景
亿元、投后 160 亿的估值进行
毛俊杰 34.3630 14.55
增资
章子怡 206.1778 14.55
陈宝国 137.4519 14.55
可见，发行人历史沿革中，上述自然人股东入股发行人具有合理性，
入股价格公允，不存在明显异常情况。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“三、发行
人的股本形成及变化情况”和“八、实际控制人及股东的基本情况”
中披露了上述自然人股东及其入股情况。
1.4.2 发行人自然人股东是否存在《监管指引》第一项、第二项规定的情
形
针对发行人自然人股东是否存在《监管指引》第一项、第二项规定
的情形，本所律师执行了以下核查程序：
(1) 获取发行人提供的工商登记资料和公司章程、历次增资及股权
5-1-33-18
转让协议、重组框架协议、验资报告，并对于海进行访谈，确
认发行人历史沿革中曾存在的股权代持及解除情况；
(2) 获取发行人提供的工商登记资料和公司章程、验资报告，发行
人现有自然人股东提供的身份证件、简历、出资凭证、出具的
尽职调查清单等文件，确认发行人现有自然人股东的基本情
况、工作经历、主体资格、认缴出资额、出资比例、出资情况、
是否存在代持、关联关系、不当利益输送等信息；
(3) 查询国家企业信用信息公示系统、企查查的公开信息，与发行
人及其现有自然人股东提供的资料进行交叉核验；
(4) 获取发行人现有自然人股东于 2017 年出具的《承诺与确认函》：
“除招股书中已披露的情况外，本企业/本人与发行人、控股股
东和实际控制人及其关系密切家庭成员、持有发行人 5%以上
股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本上市项目
的中介机构负责人、签字经办人，均不存在亲属关系、重大债
权债务关系、委托持股关系或其他关联关系，也不存在收益承
诺或者其他利益安排”；
获取发行人现有自然人股东于 2019 年出具的《承诺与确认函》：
“除招股书中已披露的情况外，本企业/本人、本企业往上追溯
至自然人、国资主管部门或上市公司的股权结构中在任何一层
级与发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员、本上市项目的
中介机构负责人和签字经办人，均不存在亲属关系、直接
或间接的委托持股关系、信托持股关系或其他关联关系，也不
存在收益承诺或者其他利益安排”；
获取发行人现有自然人股东于 2021 年出具的《确认函》，确
认：除招股书中已披露的情况外，上述 2019 年出具的《承诺
与确认函》不存在变化情况；以及除招股书中已披露的情况外，
发行人现有自然人股东与发行人其他现有股东、董事、监事、
高级管理人员，以及与本次发行的中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员之间，不存在关联关系；发行人现有自然
人股东与发行人不存在直接或间接的代持关系、委托持股关
系、信托持股关系或其他类似关系，也不存在收益承诺或者其
他利益安排；
(5) 获取发行人现有自然人股东出具的《确认函》，确认发行人现
有自然人股东：(一)具备持有发行人股份的主体资格，不存在
法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的
情形；(二)不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形；(三)不存
在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
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(6) 获取本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员名单，与发行人自然人股东进行交叉核验，并与该等中介机
构进行确认；
(7) 获取本次发行的中介机构出具的《确认函》，确认：除招股书
中已披露的情况外，本次发行的中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员，不存在直接或间接持有发行人股份的情形；
(8) 获取发行人出具的《关于股东信息披露的专项承诺》：“发行
人股东：(一)具备持有发行人股份的主体资格，不存在法律法
规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；(二)
除《招股说明书》已披露的联席主承销商中信证券通过其控制
的信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石间接持有发行人
股份以外，不存在本次发行的其他中介机构或其负责人、高级
管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形；(三)
不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形”。
基于上述核查，除本补充法律意见书之“1.1.2 发行人历史沿革中
存在的股份代持已在提交申请前依法解除”所述情况外，发行人自
然人股东不存在《监管指引》第一项、第二项规定的情形。
1.5 《监管指引》第五项：发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经
营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中
介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引
第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然
人基本情况。
1.5.1 发行人股东中股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或
有限合伙企业及其入股情况
根据发行人的工商登记资料和公司章程，发行人股东提供的营业执
照或身份证件、公司章程或合伙协议、基金备案文件及管理人登记
文件、股权结构、财务报表、出具的尽职调查清单以及发行人的确
认，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资
基金业协会官网的公开信息，(1) 发行人无实际经营业务的机构股
东包括西藏和合、信石元影、宁波赛富、林芝腾讯、浙江中泰、珠
海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、西藏祥川、霍尔果斯名仕、天津博
新、天津盛鼎、北京创海、天津桥斌、招银肆号、大同信宇、上海
确智、上海钜的、亚东信臻、共青城瑞通、金石智娱、西藏德展、
首业君阳、和创胜景、招银共赢；(2) 股权架构为两层及两层以上
的机构股东包括西藏和合、东阳阿里、信石元影、宁波赛富、林芝
腾讯、中信证投、浙江中泰、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、青
岛金石、西藏祥川、霍尔果斯名仕、天津博新、万达电影、无锡茂
业、天津桥斌、新华联控股、招银肆号、沈阳茂业、上海确智、上
5-1-33-20
海钜的、亚东信臻、共青城瑞通、金石智娱、西藏德展、首业君阳、
刀郎庄园、招银共赢；(3) 仅投资过发行人的机构股东包括西藏和
合、信石元影、珠海聚沣、上海喆巍、西藏祥川、霍尔果斯名仕、
天津博新、北京创海、天津桥斌、大同信宇、亚东信臻、共青城瑞
通、首业君阳、和创胜景1。另外，发行人机构股东所在集团经营
实业的包括东阳阿里、信石元影、林芝腾讯、中信证投、青岛海尔、
万达电影、无锡茂业、新华联控股、招银肆号、沈阳茂业、金石智
娱、刀郎庄园。
上述发行人股东中，股权架构为两层以上且为无实际经营业务的机
构股东包括西藏和合、信石元影、宁波赛富、林芝腾讯、浙江中泰、
珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、西藏祥川、霍尔果斯名仕、天津
博新、天津桥斌、招银肆号、上海确智、上海钜的、亚东信臻、共
青城瑞通、金石智娱、西藏德展、首业君阳、招银共赢。根据发行
人的工商登记资料和公司章程、历次增资及股权转让协议、验资报
告，上述发行人股东出具的尽职调查清单、提供的出资凭证以及发
行人的确认，并经查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，该
等股东入股发行人情况如下：
(1) 2016 年 9 月，宁波赛富、林芝腾讯、上海喆巍、天津博新、亚
东信臻通过增资方式入股发行人
增资数量 增资价格
增资方 增资原因 定价依据
(万元) (元/出资额)
天津博新 679.3340 41.39 员工持股平台，协商确定
境外架构股东的持股还原为在博
纳有限层面的直接持股，境内主
林芝腾讯 830.4669 47.47
体收购博纳新天地的资金出境，
归还境外买方团的出资
境外架构股东的持股还原为在博
纳有限层面的直接持股，境内主
亚东信臻 756.1237 47.47 拆除 VIE 架
体收购博纳新天地的资金出境，
构，境外架构
归还境外买方团的出资
股东的持股
境外架构股东的持股还原为在博
还原为在博
纳有限层面的直接持股，按照私
纳有限层面
有化估值协商确定，增资金额包
上海喆巍 622.4266 52.82 的直接持股
括 10%的预提所得税费用、未补
汇率变化的差价(按照汇率 6.55
归还境外买方团的出资)
境外架构股东的持股还原为在博
纳有限层面的直接持股，按照私
宁波赛富 889.4301 52.82
有化估值协商确定，增资金额包
括 10%的预提所得税费用、未补
1
青岛金石历史上曾投资过其他企业。
宁波赛富、上海确智、上海钜的系其基金管理人为分别管理不同投资项目而设立，该等机构股东的全体投
资人均投资过其他企业。
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增资数量 增资价格
增资方 增资原因 定价依据
(万元) (元/出资额)
汇率变化的差价(按照汇率 6.55
归还境外买方团的出资)
(2) 2016 年 12 月至 2017 年 3 月，西藏和合、信石元影、林芝腾讯、
浙江中泰、珠海聚沣、青岛海尔、西藏祥川、霍尔果斯名仕、
天津桥斌、招银肆号、上海确智、上海钜的、共青城瑞通、金
石智娱、西藏德展、首业君阳、招银共赢通过增资或股权转让
方式入股发行人
具体详见本补充法律意见书之“1.3.1 发行人提交申请前 12 个
月内新增股东及其入股情况”。
可见，上述股东入股发行人具有合理性，入股价格公允，不存在明
显异常情况。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“三、发行
人的股本形成及变化情况”和“八、实际控制人及股东的基本情况”
中披露了上述股东及其入股情况。
1.5.2 上述发行人股东及其穿透后的最终持有人是否存在《监管指引》第
一项、第二项规定的情形
针对上述发行人股东及其穿透后的最终持有人是否存在《监管指
引》第一项、第二项规定的情形，本所律师执行了以下核查程序：
(1) 获取发行人提供的工商登记资料和公司章程、验资报告，发行
人直接股东提供的营业执照或身份证件、自然人简历、公司章
程或合伙协议、基金备案文件及管理人登记文件、股权结构、
出资凭证、出具的尽职调查清单等文件，确认发行人全体股东
的基本情况、自然人工作经历、主体资格、认缴出资额、出资
比例、出资情况、是否存在代持、关联关系、不当利益输送等
信息；
(2) 查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金
业协会官网的公开信息，与发行人及其直接股东提供的资料进
行交叉核验；
(3) 通过企查查等公开渠道，对发行人全体股东穿透至自然人、国
有/集体资产管理部门、上市公司等股份制公司层面的股权结构
进行逐个层级的穿透核查，确认发行人全体股东及其穿透后各
层级出资主体的基本信息、出资比例等信息，生成发行人股权
结构穿透核查表，并与发行人及其直接股东提供的资料进行交
叉核验；
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(4) 根据发行人股权结构穿透核查表，在发行人及其股东沟通能力
范围内，向发行人全体股东穿透后的最终出资主体或其可以取
得联系的出资主体发出股东核查清单，确认发行人股东最终出
资主体的基本信息、自然人工作经历、主体资格、持股情况、
是否存在代持、关联关系、不当利益输送等信息；
(5) 根据上述第(4)项核查结果进行统计和计算，截至本补充法律意
见书出具之日，在发行人穿透后的股权结构中，国有/集体资产
管理部门、事业单位、其他社会组织、基层群众性自治组织直
接或间接持有的发行人股份占比约 2.13%，上市公司直接或间
接持有的发行人股份占比约 13.87%，在发行人及其股东沟通能
力范围内已收回或确认的核查清单所对应的其他最终出资主
体直接或间接持有的发行人股份占比约 80.68%，前述出资主体
直接或间接持有的发行人股份占比合计约 96.68%，剩余未收回
或未确认核查清单的最终出资主体直接或间接持有的发行人
股份占比合计约 3.32%；就已收回或确认的资料和情况，不存
在异常，核查有效；
(6) 根据上述第(4)项核查结果进行统计和计算，截至本补充法律意
见书出具之日，仅投资过发行人的机构股东合计持有的发行人
股份占比约 32.02%，在该等机构股东穿透后的股权结构中，国
有/集体资产管理部门、事业单位、其他社会组织、基层群众性
自治组织直接或间接持有的发行人股份占比约 1.03%，上市公
司直接或间接持有的发行人股份占比约 4.10%，在发行人及其
股东沟通能力范围内已收回或确认的核查清单所对应的其他
最终出资主体直接或间接持有的发行人股份占比约 25.09%，前
述出资主体直接或间接持有的发行人股份占比合计约 30.22%，
剩余未收回或未确认核查清单的最终出资主体直接或间接持
有的发行人股份占比合计约 1.80%(根据穿透核查结果，就上述
1.80%未收回或未确认核查清单的部分，其最终出资主体所对
应的发行人机构股东的上层投资人均投资过其他企业，具体详
见本补充法律意见书附件)，即上述仅投资过发行人的机构股东
合计持有的发行人股份占比(32.02%)中已覆盖 94.38%、未覆盖
5.62%；就已收回或确认的资料和情况，不存在异常，核查有
效；
(7) 获取发行人直接股东于 2017 年出具的《承诺与确认函》：“除
招股书中已披露的情况外，本企业/本人与发行人、控股股东和
实际控制人及其关系密切家庭成员、持有发行人 5%以上股份
的主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本上市项目的中
介机构负责人、签字经办人，均不存在亲属关系、重大债权债
务关系、委托持股关系或其他关联关系，也不存在收益承诺或
者其他利益安排”；
获取发行人直接股东于 2019 年或 2021 年出具的《承诺与确认
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函》：“除招股书中已披露的情况外，本企业/本人、本企业往
上追溯至自然人、国资主管部门或上市公司的股权结构中在任
何一层级与发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%
以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员、本上市项
目的中介机构负责人和签字经办人，均不存在亲属关系、
直接或间接的委托持股关系、信托持股关系或其他关联关系，
也不存在收益承诺或者其他利益安排”；
获取发行人直接股东于 2021 年出具的《确认函》，确认：除
招股书中已披露的情况外，上述 2019 年或 2021 年出具的《承
诺与确认函》不存在变化情况；以及除招股书中已披露的情况
外，发行人股东及其穿透后的最终持有人与发行人其他现有股
东、董事、监事、高级管理人员，以及与本次发行的中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在关联关系；
发行人股东及其穿透后的最终持有人与发行人不存在直接或
间接的代持关系、委托持股关系、信托持股关系或其他类似关
系，也不存在收益承诺或者其他利益安排；
(8) 获取发行人直接股东出具的《确认函》，确认发行人股东及其
穿透后的最终出资主体：(一)具备持有发行人股份的主体资格，
不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人
股份的情形；(二)除招股书中已披露的情况外，不存在本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间
接持有发行人股份的情形；(三)不存在以发行人股权进行不当
利益输送的情形；
(9) 获取本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员名单，与发行人股权结构穿透核查表进行交叉核验，并与该
等中介机构进行确认；
(10) 获取本次发行的中介机构出具的《确认函》，确认：除招股书
中已披露的情况外，本次发行的中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员，不存在直接或间接持有发行人股份的情形；
(11) 获取发行人出具的《关于股东信息披露的专项承诺》：“发行
人股东：(一)具备持有发行人股份的主体资格，不存在法律法
规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；(二)
除《招股说明书》已披露的联席主承销商中信证券通过其控制
的信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石间接持有发行人
股份以外，不存在本次发行的其他中介机构或其负责人、高级
管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形；(三)
不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形”。
基于上述核查，除《招股说明书》已披露的联席主承销商中信证券
通过其控制的信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石间接持有
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发行人股份以外，上述发行人股东及其穿透后的最终持有人不存在
《监管指引》第一项、第二项规定的情形。
1.6 《监管指引》第六项：私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发
行人应当披露金融产品纳入监管情况。
根据发行人股东提供的私募投资基金备案证明及基金管理人登记文件、
出具的尽职调查清单以及发行人的确认，并经查询中国证券投资基金业
协会官网的公开信息，发行人共有 12 名私募投资基金股东和 2 名证券公
司直投基金股东，具体情况如下：
(1) 私募投资基金股东
基金管理
序 基金备案编
股东名称 基金管理人 人登记编 登记时间 备案时间
号 号
号
北京数易资产
2017 年 2017年
1. 西藏和合 投资管理有限 P1061437 SX0102
2 月 14 日 9月4日
公司
霍尔果斯 丝路中控基金 2016 年 2017 年
2. P1032433 SW6528
名仕 管理有限公司 7 月 21 日 9 月 15 日
北京融金富海
2017 年 2017 年
3. 首业君阳 股权投资基金 P1063273 SW8255
6 月 26 日 8 月 28 日
管理有限公司
天津赛富盛元
2014 年 2016 年
4. 宁波赛富 投资管理中心 P1000661 SK2041
3 月 25 日 7 月 28 日
(有限合伙)
上海普罗股权
2014 年 2017 年
5. 珠海聚沣 投资管理合伙 P1001260 SR0866
4 月 23 日 2 月 10 日
企业(有限合伙)
青岛海尔创业
2015 年 2016 年
6. 青岛海尔 投资有限责任 P1025543 SL7521
10 月 30 日 9 月 28 日
公司
北京红杉坤德
2015 年 2016 年
7. 上海喆巍 投资管理中心 P1018323 SL1818
7 月 16 日 8月1日
(有限合伙)
招银国际资本
2015 年 2016 年
8. 招银肆号 管理(深圳)有限 P1009831 SR0795
4月2日 12 月 27 日
公司
中融亿成资产 2015 年 2017 年
9. 上海确智 P1023208 SN1569
管理有限公司 9 月 18 日 1月3日
广州城投佳朋
2015 年 2017 年
10. 上海钜的 产业投资基金 P1008862 SS4893
3月4日 3 月 27 日
管理有限公司
北京首泰融成
共青城瑞 2015 年 2016 年
11. 资产管理有限 P1015932 SM6200
通 6 月 17 日 11 月 9 日
公司
深圳红树成长 2015 年 2016 年
12. 招银共赢 P1015630 SL6476
投资管理有限 6 月 11 日 9月7日
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基金管理
序 基金备案编
股东名称 基金管理人 人登记编 登记时间 备案时间
号 号
号
公司
(2) 证券公司直投基金股东
序
股东名称 直投子公司 基金备案编号 备案时间
号
1. 信石元影 金石投资 S32480 2016 年 12 月 30 日
2. 金石智娱 金石投资 S32436 2016 年 11 月 25 日
可见，发行人上述私募投资基金股东和证券公司直投基金股东均已完成
相关基金备案登记手续，上述私募投资基金和证券公司直投基金均已纳
入监管。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、实际控制
人及股东的基本情况”中披露了上述私募投资基金和证券公司直投基金
的备案登记情况。
综上所述，本所律师认为，发行人已按照《监管指引》的要求做好股东信息
披露等相关工作，符合《监管指引》的相关规定。
2. 《监管指引》核查之发行人股东刀郎庄园的股东情况核查
2.1 麦盖提县村委会入股及新疆凯迪投资有限责任公司(“新疆凯迪”)股份捐
赠情况
根据刀郎庄园提供的工商登记资料、公司章程，并经查询国家企业信用
信息公示系统的公开信息，刀郎庄园于 2015 年 5 月设立，设立时的股权
结构如下：新疆凯迪持有 1,160 万股股份，持股比例 40%；南达新农业
股份有限公司(“南达新农业”)持有 870 万股股份，持股比例 30%；麦盖
提县希依提墩乡希依提墩村村民委员会(“希依提墩村民委员会”)持有
870 万股股份，持股比例 30%。
根据刀郎庄园提供的股份转让协议，并经查询国家企业信用信息公示系
统的公开信息，南达新农业与希依提墩村民委员会于 2016 年 7 月 13 日
签署《股权转让协议书》，南达新农业向希依提墩村民委员会转让刀郎
庄园 30%的股份(即刀郎庄园 870 万股股份)。上述股份转让完成后，刀
郎庄园的股权结构如下：新疆凯迪持有 1,160 万股股份，持股比例 40%；
希依提墩村民委员会持有 1,740 万股股份，持股比例 60%。
根据刀郎庄园提供的工商登记资料、2018 年度第二次临时股东大会会议
记录、增资扩股协议、增资款支付凭证，并经查询国家企业信用信息公
示系统的公开信息，刀郎庄园于 2018 年 6 月向麦盖提县 140 个村委会(包
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括麦盖提镇 13 个社区)进行非公开协议增资，该等村委会及社区以合计
20,000 万元按 1:1 的比例认购刀郎庄园新增发的 20,000 万股普通股股份。
本次增资完成后，刀郎庄园的股权结构如下：新疆凯迪持有 1,160 万股
股份，持股比例 5.07%；希依提墩村民委员会及上述麦盖提县 140 个村
委会及社区(合称“麦盖提县 141 个村委会”)合计持有 21,740 万股股份，
持股比例 94.93%。
根据新疆凯迪提供的股份赠与协议，并经查询国家企业信用信息公示系
统的公开信息，新疆凯迪与麦盖提县慈善总会及麦盖提县民政局于 2019
年 6 月 27 日签署《股权赠与协议书》，新疆凯迪将刀郎庄园 5.07%的股
份(即刀郎庄园 1,160 万股股份)无偿赠与麦盖提县慈善总会，该等股份定
向捐赠与麦盖提县 127 个行政村和 13 个社区，各村委会(社区)作为受益
人持有受赠股份。上述股份捐赠完成后，刀郎庄园的股权结构如下：麦
盖提县 141 个村委会合计持有 22,900 万股股份，持股比例 100%。
2.2 刀郎庄园不涉及股份代持情形
根据刀郎庄园提供的股东名册，并经查询国家企业信用信息公示系统的
公开信息，刀郎庄园目前的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结
1. 75 0.33%
米乡巴扎结米村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结
2. 81 0.35%
米乡巴格万村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结
3. 55 0.24%
米乡吾尔曼村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结
4. 104 0.45%
米乡博孜村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结
5. 133 0.58%
米乡亚洪旦村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结
6. 344 1.50%
米乡恰木古鲁克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结
7. 119 0.52%
米乡阔什艾肯村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结
8. 220 0.96%
米乡古勒巴格村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结
9. 303 1.32%
米乡库台克勒克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结
10. 211 0.92%
米乡尤勒滚鲁克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结
11. 164 0.72%
米乡波斯喀木村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结
12. 119 0.52%
米乡乌喀村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结
13. 166 0.72%
米乡贝勒克其村村民委员会
14. 新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结 129 0.56%
5-1-33-27
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
米乡尤汉巴什墩村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县巴扎结
15. 16 0.07%
米乡苏帕墩村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县希依提
16. 1,068 4.66%
墩乡英也尔村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县希依提
17. 318 1.39%
墩乡英吾斯塘村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县希依提
18. 1,740 7.60%
墩乡月塘村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县希依提
19. 552 2.41%
墩乡琼库尔买里村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县希依提
20. 173 0.76%
墩乡英买里村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县希依提
21. 293 1.28%
墩乡英阿瓦提村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县希依提
22. 160 0.70%
墩乡英格孜艾日克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县希依提
23. 112 0.49%
墩乡喀克夏勒村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县希依提
24. 29 0.13%
墩乡托万喀帕克阿斯提村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县希依提
25. 110 0.48%
墩乡苏帕墩村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县希依提
26. 118 0.52%
墩乡艾力克坎土曼村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县希依提
27. 67 0.29%
墩乡东风村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县希依提
28. 15 0.07%
墩乡尤库日喀帕克阿斯提村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
29. 107 0.47%
乡奥依布格达依村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
30. 83 0.36%
乡阿克艾额孜村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
31. 120 0.52%
乡央塔克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
32. 396 1.73%
乡乌依鲁克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
33. 109 0.48%
乡结然墩村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
34. 72 0.31%
乡明光村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
35. 84 0.37%
乡玉奇于孜莫村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
36. 78 0.34%
乡阿恰墩村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
37. 164 0.72%
乡克亚克勒克乌依村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
38. 115 0.50%
乡包勒喀村村民委员会
5-1-33-28
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
39. 77 0.34%
乡齐拉尼村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
40. 92 0.40%
乡布隆浪喀村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
41. 115 0.50%
乡乌尊买里村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
42. 174 0.76%
乡尤库日阿克提坎村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
43. 77 0.34%
乡阿克提坎村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
44. 89 0.39%
乡开蒙村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
45. 172 0.75%
乡阿尔浪喀村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
46. 124 0.54%
乡哈曼阔依地村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
47. 59 0.26%
乡科克提坎村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
48. 163 0.71%
乡代尔瓦扎托格拉克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
49. 108 0.47%
乡阔克阔勒村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
50. 109 0.48%
乡塔立克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县央塔克
51. 52 0.23%
乡东伟立克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县吐曼塔
52. 393 1.72%
勒乡库如库鲁克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县吐曼塔
53. 103 0.45%
勒乡温乌塔克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县吐曼塔
54. 524 2.29%
勒乡吐曼塔勒村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县吐曼塔
55. 114 0.50%
勒乡皮力特库木希勒克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县吐曼塔
56. 78 0.34%
勒乡阿亚克塔木村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县吐曼塔
57. 53 0.23%
勒乡敏乃克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县吐曼塔
58. 66 0.29%
勒乡其盖勒克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县吐曼塔
59. 35 0.15%
勒乡巴格热克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县吐曼塔
60. 67 0.29%
勒乡开外孜力克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县吐曼塔
61. 118 0.52%
勒乡奇热木旦勒克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县吐曼塔
62. 140 0.61%
勒乡托盖墩村村民委员会
63. 新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县吐曼塔 354 1.55%
5-1-33-29
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
勒乡英阿瓦提村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县吐曼塔
64. 89 0.39%
勒乡亚库勒村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县吐曼塔
65. 126 0.55%
勒乡阿其克塔勒克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
66. 61 0.27%
勒乡喀什博依村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
67. 163 0.71%
勒乡也克先拜巴扎村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
68. 138 0.60%
勒乡英巴扎村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
69. 127 0.55%
勒乡尕孜库勒村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
70. 90 0.39%
勒乡喀玛库勒村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
71. 135 0.59%
勒乡吐普硝村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
72. 97 0.42%
勒乡墩买里村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
73. 131 0.57%
勒乡麦迪尼帕合特勒克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
74. 128 0.56%
勒乡青格勒奥依玛提村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
75. 129 0.56%
勒乡拉依勒克帕合特勒克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
76. 151 0.66%
勒乡麦盖提帕合特勒克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
77. 96 0.42%
勒乡罕库勒村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
78. 116 0.51%
勒乡亚恰克迪村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
79. 154 0.67%
勒乡博孜库木村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
80. 119 0.52%
勒乡塔拉买里村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
81. 119 0.52%
勒乡库木希买里村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
82. 101 0.44%
勒乡先拜巴扎村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
83. 157 0.69%
勒乡巴格艾日克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
84. 71 0.31%
勒乡喀赞库勒村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县尕孜库
85. 260 1.14%
勒乡巴格阿瓦提村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
86. 69 0.30%
阿瓦提乡阔纳巴扎村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
87. 510 2.23%
阿瓦提乡巴格沃依拉村村民委员会
5-1-33-30
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
88. 65 0.28%
阿瓦提乡英巴扎村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
89. 119 0.52%
阿瓦提乡阿都克阿勒迪村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
90. 73 0.32%
阿瓦提乡喀赞库勒村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
91. 79 0.34%
阿瓦提乡拉依当村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
92. 109 0.48%
阿瓦提乡喀拉墩村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
93. 82 0.36%
阿瓦提乡亚塔库木村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
94. 95 0.41%
阿瓦提乡乌库什墩村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
95. 149 0.65%
阿瓦提乡塔勒克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
96. 253 1.10%
阿瓦提乡阔什吾斯塘村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
97. 176 0.77%
阿瓦提乡塔塔尔吾斯塘村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
98. 177 0.77%
阿瓦提乡阿特库都克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
99. 90 0.39%
阿瓦提乡古麻托卡依村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
100. 43 0.19%
阿瓦提乡英阿瓦提村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
101. 37 0.16%
阿瓦提乡色日克库勒村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
102. 43 0.19%
阿瓦提乡奥依巴格村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
103. 52 0.23%
阿瓦提乡代尔瓦孜库木村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县克孜勒
104. 40 0.17%
阿瓦提乡其格勒克阔坦村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库木库
105. 253 1.10%
萨尔乡夏普鲁克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库木库
106. 233 1.02%
萨尔乡库木库都克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库木库
107. 335 1.46%
萨尔乡铁木热克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库木库
108. 154 0.67%
萨尔乡托万塔瓦尔克斯克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库木库
109. 228 1.00%
萨尔乡尤库日塔瓦尔克斯克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库木库
110. 304 1.33%
萨尔乡库木库萨尔村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库木库
111. 202 0.88%
萨尔乡尤库日哈迪勒克村村民委员会
112. 新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库木库 286 1.25%
5-1-33-31
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
萨尔乡托万库木库萨尔村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库木库
113. 162 0.71%
萨尔乡胡木旦买里村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库木库
114. 190 0.83%
萨尔乡库木博斯坦村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库木库
115. 105 0.46%
萨尔乡托万哈迪勒克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库木库
116. 53 0.23%
萨尔乡吐孜鲁克喀什村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县昂格特
117. 376 1.64%
勒克乡阿克布鲁买村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县昂格特
118. 96 0.42%
勒克乡昂格特勒村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县昂格特
119. 121 0.53%
勒克乡喀什博依村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县昂格特
120. 373 1.63%
勒克乡托万昂格特勒克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库尔玛
121. 251 1.10%
乡红光村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库尔玛
122. 41 0.18%
乡恰斯村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库尔玛
123. 363 1.59%
乡铁热木买里斯村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库尔玛
124. 239 1.04%
乡塔木墩村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库尔玛
125. 183 0.80%
乡布喀帕塔村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库尔玛
126. 205 0.90%
乡萨其喀克村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库尔玛
127. 184 0.80%
乡博斯坦村村民委员会
新疆维吾尔自治区喀什地区麦盖提县库尔玛
128. 191 0.83%
乡比尔艾格孜村村民委员会
129. 麦盖提镇吾依库勒社区 51 0.22%
130. 麦盖提镇古再尔社区 97 0.42%
131. 麦盖提镇帕合塔巴扎社区 80 0.35%
132. 麦盖提镇巴扎结米社区 55 0.24%
133. 麦盖提镇博勒喀吾斯塘博依社区 56 0.24%
134. 麦盖提镇英买里社区 56 0.24%
135. 麦盖提镇英巴扎社区 36 0.16%
136. 麦盖提镇新城社区 123 0.54%
137. 麦盖提镇工业园社区 36 0.16%
138. 麦盖提镇刀郎社区 196 0.86%
139. 麦盖提镇南网社区 37 0.16%
140. 麦盖提镇城南社区 112 0.49%
141. 麦盖提镇团结社区 40 0.17%
合计 22,900 100%
5-1-33-32
根据刀郎庄园出具的《承诺与确认函》，并经本所律师对刀郎庄园及麦
盖提县扶贫开发办公室的访谈，刀郎庄园向上追溯至自然人、国资主管
部门或上市公司的股权结构中，在任一层级均不存在直接或间接形式的
代持、委托持股、信托持股、委托投资等情形，上述股东持有的刀郎庄
园股份亦不存在直接或间接形式的代持、委托持股、信托持股、委托投
资等情形。
因此，上述麦盖提县 141 个村委会持有的刀郎庄园股份不涉及代持情形。
2.3 麦盖提县 141 个村委会股东享有刀郎庄园的股东收益权利
根据刀郎庄园提供的 2018 年度股东大会会议决议及相关议案、利润分配
派发股利明细表，刀郎庄园于 2019 年 6 月 27 日召开 2018 年度股东大会，
审议通过了《关于调整公司利润分配方案的议案》，同意以截止 2019
年 3 月 31 日总股本 22,900 万股为基数，向麦盖提县 141 个股东 21,740
万股每 10 股派发现金股利 0.92 元(含税)，合计派发 2,000 万元现金股利，
新疆凯迪 1,160 万股放弃本次现金股利。
根据麦盖提县扶贫开发领导小组出具的批复文件，并经本所律师对麦盖
提县扶贫开发办公室及刀郎庄园的访谈，麦盖提县实行“村财乡管”政策
2
，城乡基层组织没有独立财政权，其财务和资金委托乡镇代管。基于上
述政策，麦盖提县扶贫开发领导小组于 2019 年 7 月 18 日就刀郎庄园上
述分红资金分配方案向管辖麦盖提县 141 个村委会的八乡二镇人民政府
分别出具批复文件，同意该等乡镇关于刀郎庄园的分红资金分配方案，
要求该等乡镇人民政府对分红股金使用做好统筹分配。
基于上述，根据刀郎庄园提供的利润分配派发股利明细表、付款报销单、
银行回单、上述麦盖提县八乡二镇人民政府出具的结算票据，刀郎庄园
向上述乡镇人民政府派发了麦盖提县 141 个村委会的 2018 年度现金股利
合计 2,000 万元。
根据刀郎庄园提供的历次分红情况汇总、财务报表，并经本所律师对刀
郎庄园的访谈，由于刀郎庄园 2019 年度无可分配利润，因此其未进行股
东分红。
因此，麦盖提县 141 个村委会作为刀郎庄园的股东，实际享有刀郎庄园
的股东收益权利。
2.4 刀郎庄园股东新疆凯迪将刀郎庄园的股份进行了捐赠(“刀郎庄园股份捐
赠”)，上述股份捐赠已履行相关审批程序，不涉及国有资产流失情形
2
“村财乡管”政策的依据系《农业部 财政部 民政部 审计署关于进一步加强和规范村级财务管理工作的
意见》(农经发[2013]6 号)，主要系指村集体财务在所有权、使用权和决策权三权不变的前提下，在坚持村
级所有，乡级服务，民主管理的原则下，委托乡镇(区)农村财务管理服务中心进行统一监督管理的一种方
式。
5-1-33-33
根据新疆凯迪提供的新疆凯迪董事会决议、新疆凯迪全资股东新疆金融
投资有限公司(“新疆金投”)董事会决议、新疆维吾尔自治区人民政府国有
资产监督管理委员会(“新疆国资委”)批复文件、股份赠与协议，刀郎庄园
股份捐赠具体情况及相关审批程序如下：
2019 年 6 月 11 日，新疆凯迪召开三届董事会 2019 年第 6 次临时会议，
审议通过了《关于向麦盖提县民政局慈善总会捐赠刀郎公司 5.07%股权
的议案》，同意新疆凯迪向麦盖提县民政局慈善总会捐赠其持有的刀郎
庄园 5.07%的股份(初始投资 1,160 万元)。
2019 年 6 月 12 日，新疆金投召开一届董事会 2019 年第 3 次临时会议，
审议通过了《关于向麦盖提县民政局慈善总会捐赠刀郎公司 5.07%股权
的议案》，同意新疆金投全资子公司新疆凯迪向麦盖提县民政局慈善总
会捐赠其持有的刀郎庄园 5.07%的股份(初始投资 1,160 万元)。
2019 年 6 月 27 日，新疆国资委出具《关于新疆金融投资有限公司向麦
盖提县民政局慈善总会捐赠股权的批复》(新国资财管[2019]217 号)，同
意新疆金投将所持有的刀郎庄园 5.07%的股份(初始投资 1,160 万元)捐赠
给麦盖提县民政局慈善总会。
2019 年 6 月 27 日，新疆凯迪与麦盖提县慈善总会及麦盖提县民政局签
署《股权赠与协议书》，新疆凯迪将其持有的刀郎庄园 5.07%的股份(即
1,160 万元出资)无偿赠与麦盖提县慈善总会，该等股份定向捐赠与麦盖
提县 127 个行政村和 13 个社区，各村委会(社区)作为受益人持有受赠股
份。
根据本所律师对新疆凯迪的访谈，上述股份捐赠不涉及任何争议或纠纷，
亦不涉及国有资产流失的情形。
因此，新疆凯迪已就上述股份捐赠履行了相关国资审批程序及内部决策
程序，上述股份捐赠不涉及国有资产流失的情形。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
(此页以下无正文)
5-1-33-34
附件：仅投资过发行人的机构股东中，未收回或未确认核查清单的最终出资主
体所对应的发行人机构股东上层投资人的对外投资情况
是否仅通过发行
发行人机构 发行人机构股东
人机构股东间接 其他对外投资企业
股东名称 上层投资人名称
投资发行人
上海瑞力文化发 上海壹瀛企业管理合伙企业(有限合
展股权投资基金 伙)、乐渊网络科技(上海)有限公司、
否
合伙企业(有限合 上海华人文化演艺有限公司等共 8
伙) 家其他企业
中企汇鑫南京股权投资基金中心(有
北京华阳盛通实 限合伙)、福建华通置业有限公司、
否
西藏和合 业发展有限公司 国恒时尚传媒科技集团股份有限公
司等共 6 家其他企业
济南鲁通秦滨高速公路投资合伙企
业(有限合伙)、北京融嘉汇能投资管
汉富(北京)资本
否 理中心(有限合伙)、中经云数据存储
管理有限公司
科技(北京)有限公司等共 138 家其他
企业
青岛金石泓信投 金石利鸿(深圳)投资合伙企业(有限
资中心(有限合 否 合伙)、聚信国际融资租赁股份有限
伙) 公司
北京工融金投一号投资管理合伙企
信石元影 三峡金石(武汉)
业(有限合伙)、北京国化环保产业投
股权投资基金合
否 资基金合伙企业(有限合伙)、南京华
伙企业(有限合
普生物技术股份有限公司等共 35 家
伙)
其他企业
北京融金富海股
宁波趋富势海股权投资合伙企业(有
首业君阳 权投资基金管理 否
限合伙)
有限公司
5-1-33-35
5-1-33-36
