博纳影业：北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二十二）2022-08-01
北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(二十二)
二零二零年五月十五日
5-1-23-1
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十二)
致：博纳影业集团股份有限公司
根据博纳影业集团股份有限公司(“发行人”、“公司”或“博纳影业”)与北京市
通商律师事务所(“本所”)签订的《境内上市专项法律顾问聘用合同》(“《聘用合
同》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行股票(“本次
发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，已于 2017 年 9 月 21 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(“法律意见书”)、
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报
告》(“律师工作报告”)，于 2017 年 12 月 21 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一)》(“补充法律意见书
(一)”)，于 2018 年 2 月 5 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》(“补充法律意见书(二)”)，于 2018 年 3
月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(三)》(“补充法律意见书(三)”)，于 2018 年 9 月 26 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(四)》(“补充法律意见书(四)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(五)》(“补充法律意见书(五)”)，于 2018 年 10
月 11 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(六)》(“补充法律意见书(六)”)和《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(七)》(“补充法律意见书
(七)”)，于 2019 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(八)》(“补充法律意见书(八)”)，于 2019 年
3 月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的补充法律意见书(九)》(“补充法律意见书(九)”)，于 2019 年 4 月 4 日出具《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十)》(“补充法律意见书(十)”)，于 2019 年 4 月 26 日出具《关于博纳影业集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十一)》(“补充法律
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意见书(十一)”)，于 2019 年 9 月 19 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十二)》(“补充法律意见书(十
二)”)，于 2019 年 9 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十三)》(“补充法律意见书(十三)”)和《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十四)》(“补充法律意见书(十四)”)，于 2019 年 12 月 27 日出具《关于博纳影业
集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十五)》(“补
充法律意见书(十五)”)，于 2019 年 12 月 30 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十六)》(“补充法律意见书
(十六)”)，于 2020 年 1 月 9 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十七)》(“补充法律意见书(十七)”)和《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十八)》(“补充法律意见书(十八)”)，于 2020 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十九)》(“补充
法律意见书(十九)”)，于 2020 年 4 月 27 日出具《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十)》“补充法律意见书(二
十)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充
法律意见书(二十一)》(“补充法律意见书(二十一)”)。
根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)发行监管部于 2020 年 3 月 5 日
出具的发行监管部函[2020]248 号《关于对博纳影业集团股份有限公司举报信有
关问题进行核查的函》的要求，本所出具本补充法律意见书(“补充法律意见书(二
十二)”)。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与法律意见书、律师
工作报告及补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)、补
充法律意见书(四)、补充法律意见书(五)、补充法律意见书(六)、补充法律意见书
(七)、补充法律意见书(八)、补充法律意见书(九)、补充法律意见书(十)、补充法
律意见书(十一)、补充法律意见书(十二)、补充法律意见书(十三)、补充法律意见
书(十四)、补充法律意见书(十五)、补充法律意见书(十六)、补充法律意见书(十
七)、补充法律意见书(十八)、补充法律意见书(十九)、补充法律意见书(二十)、
补充法律意见书(二十一)相同，本所在法律意见书、律师工作报告中所作出的声
明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为通商已出具的法律意见书不可分割的组成部分，并仅供
发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意，将本补
充法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件进行申报，并愿意承担相应的
法律责任。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因
出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
问题：
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举报人反映发行人与他人恶意串通，虚构和解协议，涉嫌偷逃税款。
请保荐机构、律师核查说明发行人及其关联方是否曾与 AEG Entertainment
Group Ltd (“AEG 公司”)签署关于分配《河东狮吼 2》收益的和解协议，并按
AEG 公司要求汇款至名为余毓明的个人账户。上述事项是否损害(香港)新亚洲
娱乐联盟集团有限公司或其他相关方利益，发行人是否借此偷税漏税，是否构
成重大违法及本次发行上市的障碍，相关信息披露是否充分。
回复：
1. 电影《河东狮吼 2》各方投资情况
根据 AEG 公司的注册证书，AEG 公司是一家成立于英属维尔京群岛的有限
公司。根据新亚洲娱乐联盟集团有限公司(“新亚洲公司”)的商业登记资料以及
香港律师出具的新亚洲公司《公司资料(状况)证明》，并经查询香港公司注册
处网上查册中心，新亚洲公司是一家成立于香港的有限公司。根据 AEG 公司
的注册证书、新亚洲公司的商业登记资料和香港律师出具的新亚洲公司《公
司资料(状况)证明》、其他有关资料以及发行人的说明，AEG 公司和新亚洲公
司均为余毓兴实际控制的关联公司。
1.1 博纳有限、博纳娱乐、AEG 公司为电影《河东狮吼 2》的投资方
2011 年 3 月 9 日，发行人前身博纳有限、发行人附属公司博纳娱乐、AEG
公司、发行工作室(香港)有限公司1共同签署了《联合投资影片<河东狮
吼 2>协议书》(“联合投资协议书”)，各方约定：(i) 博纳有限、博纳娱乐、
AEG 公司联合投资电影《河东狮吼 2》，投资总额 4,500 万元，另加不可
预见之备用金 300 万元，总预算以 4,800 万元为上限；其中博纳有限、
博纳娱乐共投资 3,600 万元，占投资总额的 80%，AEG 公司投资 900 万
元，占投资总额的 20%；(ii) 另行委托小马哥制作有限公司(“小马哥制
作”)负责该片制作，AEG 公司已支付 900 万元投资款作为承制费用；(iii)
博纳有限或其授权的关联公司负责该片在中国大陆区域(不包括香港、澳
门、台湾)(“中国大陆区域”)的发行和收益分配，博纳娱乐负责该片在中
国大陆区域以外(包括香港、澳门、台湾)之海外地区(“海外地区”)的发行
和收益分配等。
2011 年 7 月 10 日，博纳有限、博纳娱乐、AEG 公司、小马哥制作共同
签署了《联合投资影片<河东狮吼 2>协议书之补充协议书》(“补充协议
书”)，各方调整了投资款和承制费用的付款时间和付款安排。根据联合
投资协议书及其补充协议书以及发行人的说明，调整后博纳有限、博纳
娱乐共投资 3,760 万元。
根据发行人提供的付款凭证以及发行人的说明，博纳有限、博纳娱乐已
支付上述全部投资款共 3,760 万元。根据联合投资协议书以及发行人的
说明，AEG 公司已将其投资款 900 万元直接支付给小马哥制作作为承制
1
经查询香港公司注册处网上查册中心，该公司现已更名为双喜电影发行(香港)有限公司。
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费用。
1.2 新亚洲公司并非电影《河东狮吼 2》的投资方
联合投资协议书及其补充协议书已由博纳有限、博纳娱乐、AEG 公司适
当签署并实际履行，该等协议对各方均具有法律约束力，各方亦已支付
电影《河东狮吼 2》的全部投资款，实际履行了该等协议条款。因此，
电影《河东狮吼 2》的投资方仅有博纳有限、博纳娱乐、AEG 公司三家，
并不包括新亚洲公司。
另外，根据发行人提供的诉讼资料和说明，截至本补充法律意见书出具
之日，在与电影《河东狮吼 2》发行收益分配有关的诉讼案件中(具体情
况详见本补充法律意见书之“4. 与电影《河东狮吼 2》发行收益分配有关
的诉讼案件”)，新亚洲公司从未提交过任何其实际投资该片的证据(例如
投资款支付凭证等)，法院亦从未认可新亚洲公司对该片进行过实际投
资。因此，新亚洲公司对电影《河东狮吼 2》并不享有获得任何投资收
益分配的权利。
2. 就电影《河东狮吼 2》署名方向国家电影主管部门报备情况
电影《河东狮吼 2》属于中外(含港澳台地区)合作摄制电影片(“合拍影片”)。
根据有关法律法规和国家电影主管部门的规定和要求、中国电影合作制片公
司(“中影合拍公司”)于 2020 年 4 月 27 日出具的《中国电影合作制片公司关于
博纳影业集团因上市就有关合拍片业务进行社会调查的复函》(“《复函》”)
以及发行人的说明：
(i) 中影合拍公司是由国家电影主管部门授权协助其管理合拍影片的唯一专
门机构，其成立的主要目的是为了协助国家电影主管部门对中外(含港澳
台地区)相关机构间开展的合作摄制电影业务进行规范、统一管理。中影
合拍公司的主要职责包括受理并审核合拍影片的立项申请，协助审查制
作完成的合拍影片，监督合作各方履行合作合同等。任何有资质的境内
电影制片机构进行合拍影片的立项申报(包括提交出品方署名材料等)，
须经中影合拍公司进行审核。
(ii) 在境内第一出品单位将立项申请材料(包括署名的各出品方的基本资料
及其签订的合拍影片意向书等)报至省级电影主管部门和中影合拍公司
后，经中影合拍公司对提出申请的各出品方进行资质审核并经国家电影
主管部门批准后，凡符合资质要求的境内外联合出品单位均可在申报影
片中署名。
(iii) 行业内的制片业务中，不排除一部合拍影片的部分实际投资方不要求在
该片中署名的情况。此类情况属于商业行为，具体情况由影片境内第一
出品单位与相关合作方商定。为鼓励合拍影片的创作发行，如果个别合
作出品单位虽然对其参与的合拍影片有实际的资金投入，但因故将署名
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权转让予与其相关的其他单位并与该片的主要出品单位有约定，中影合
拍公司及国家电影主管部门可认定此类相关的其他单位具备作为联合出
品单位的资质。随着社会的发展进步，此类情况在合拍片业务中日趋常
见。
由此可见，国家电影主管部门和中影合拍公司对于合拍影片出品方的署名，
仅审查署名方的基本资料及其签订的合拍影片意向书等立项申请材料，凡是
符合资质要求的境内外联合出品单位均可在申报影片中署名，国家电影主管
部门或中影合拍公司并未强制要求所有电影的署名方必须与影片实际投资方
完全对应一致。
根据发行人的说明，在电影《河东狮吼 2》立项申请时，AEG 公司授权其关
联公司新亚洲公司作为该片的署名方。有鉴于此，经各方协商，博纳有限、
博纳娱乐、新亚洲公司共同签署了《合作拍摄故事片<河东狮吼 2>意向书》(“意
向书”)，用于申请电影署名。该意向书仅约定了简单的框架性条款，但如各
方投资金额、发行收益分配等在电影投资合同中常规的必要条款均未约定具
体数字或实际可执行的具体安排。根据发行人的说明，该意向书仅为上述申
请电影署名之目的签署，新亚洲公司以及相关方后续未就此另行签署任何补
充协议。除前述署名权利外，新亚洲公司不享有该片的任何其他实质性权利，
亦不承担相关义务(例如投资义务等)。
电影《河东狮吼 2》分别于 2012 年 1 月和 2012 年 5 月获得了国家广播电影
电视总局电影管理局出具的立项通知书(影立合字(2012)第 02 号)和《电影片
公映许可证》(电审故字[2012]第 065 号)，该片的出品单位为博纳有限、新亚
洲公司、博纳娱乐。
至此，新亚洲公司已在电影《河东狮吼 2》上完成署名，其对《河东狮吼 2》
享有的唯一实质性权利(即署名权)，已经有效行使完毕。
3. 电影《河东狮吼 2》发行收益分配情况
AEG 公司因投资拍摄电影《河东狮吼 2》，向 8A Public Relations Limited2 (“8A
公司”)借款港币 800 万元。双方于 2011 年 4 月 1 日共同签署《电影投资拍摄
借贷担保协议》(“借贷担保协议”)，约定 AEG 公司以电影《河东狮吼 2》的
投资收益作为担保，承诺于该片正式上映后的三个月或最迟不超过 2012 年
12 月 31 日(以较早者为准)归还本金加上利息合计港币 900 万元。根据香港上
海汇丰银行有限公司出具的交易通知书，8A 公司于 2011 年 4 月 11 日向 AEG
公司账户支付上述全部借款港币 800 万元。但该笔借款到期后，8A 公司未收
到 AEG 公司归还的款项。
2014 年 3 月 4 日，8A 公司以其拥有 AEG 公司债权为由，以博纳有限为被告、
AEG 公司为第三人，向北京市东城区人民法院提起债权人代位权诉讼(案号：
(2014)东民初字第 03612 号)，请求法院判令博纳有限向 8A 公司履行代位清
偿义务，向 8A 公司支付 AEG 公司享有的未分配电影《河东狮吼 2》发行收
2
经查询香港公司注册处网上查册中心，该公司现已更名为 8A Productions Limited。
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益 2,574,692 元。
2014 年 11 月 8 日，博纳有限、AEG 公司、8A 公司、余毓兴共同签署了《和
解协议》(“和解协议”)，各方约定：(i) 就上述“(2014)东民初字第 03612 号”
案件作出最终和解；(ii) 博纳有限向 AEG 公司支付 400 万元，作为 AEG 公
司就电影《河东狮吼 2》获得的全部收益；AEG 公司指定通过余毓明个人账
户收款，AEG 公司向博纳有限提供发票；(iii) 8A 公司须终止并撤销其就电影
《河东狮吼 2》对博纳有限发起或正在进行的司法程序等。
2014 年 11 月 19 日，北京市东城区人民法院出具《民事裁定书》，裁定准许
8A 公司撤回起诉。
根据发行人提供的付款凭证、AEG 公司开具的发票以及发行人的说明，博纳
有限于 2014 年 11 月 27 日向 AEG 公司指定收款方余毓明个人账户支付上述
全部和解款 400 万元，作为 AEG 公司就电影《河东狮吼 2》获得的全部收益。
根据电影《河东狮吼 2》的联合投资协议书及其补充协议书以及发行人的说
明，该片的投资方仅有博纳有限、博纳娱乐、AEG 公司三家，除此之外的任
何主体均未对该片进行投资，亦无权对该片主张投资收益。因此，在和解协
议履行完毕后，除博纳有限、博纳娱乐外，不存在任何第三方享有该片的投
资收益权。
4. 与电影《河东狮吼 2》发行收益分配有关的诉讼案件
4.1. AEG 公司涉及的诉讼案件
8A 公司以博纳有限为被告、AEG 公司为第三人，向北京市东城区人民
法院提起了“(2014)东民初字第 03612 号”债权人代位权诉讼，后各方签
署了和解协议，8A 公司撤回了起诉。具体情况详见本补充法律意见书之
“3. 电影《河东狮吼 2》发行收益分配情况”。
4.2. 新亚洲公司涉及的诉讼案件
因新亚洲公司与上海华宇电影股份有限公司(“华宇公司”)之间存在纠
纷，中国国际经济贸易仲裁委员会于 2012 年 10 月 26 日作出 X20120031
号裁决，裁决新亚洲公司向华宇公司支付 2,494,255 元。基于华宇公司提
起的申请，香港高等法院于 2013 年 8 月 21 日出具清盘令(HCC 157/2013)，
命令新亚洲公司清盘3。鉴于新亚洲公司欠付华宇公司上述裁决确定的款
项 2,494,255 元，华宇公司以其拥有新亚洲公司债权为由，于 2016 年 4
月 19 日以博纳有限为被告、新亚洲公司为第三人，向北京市东城区人民
法院提起债权人代位权诉讼(案号：(2016)京 0101 民初 7401 号)，请求法
院判令博纳有限向华宇公司履行代位清偿义务，向华宇公司支付新亚洲
3
新亚洲公司清盘的证明文件包括：香港高等法院出具的清盘令、北京宏德智远咨询有限公司出具的该清
盘令翻译文件、新亚洲公司的商业登记资料、香港律师出具的新亚洲公司《公司资料(状况)证明》、香港公
司注册处网上查册中心的公开信息等。
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公司对其的欠款 2,494,255 元。根据发行人的说明，博纳有限向主审法官
阐明案件事实并提交有关证据后，法官认为华宇公司的起诉理由不成立，
因此调解其撤诉。华宇公司委托诉讼代理人与法院审判员、书记员于
2018 年 5 月 28 日就上述“(2016)京 0101 民初 7401 号”案件共同签署《撤
诉笔录》，法院合议庭裁定准许华宇公司撤诉。
鉴于新亚洲公司与博纳有限等相关方共同签署了用于申请电影《河东狮
吼 2》署名的意向书，根据发行人的说明，新亚洲公司在明知其并未对
该片进行任何实际投资、因此无权享有任何收益分配的情况下，为了债
权清盘程序需要，以合同纠纷为由，于 2019 年 8 月 15 日向乌鲁木齐市
中级人民法院起诉博纳影业(案号：(2019)新 01 民初 532 号)，请求法院
判令博纳影业向新亚洲公司支付未分配的电影《河东狮吼 2》发行收益
1,500 万元。博纳影业于 2019 年 11 月 5 日向法院提起管辖权异议申请。
法院于 2020 年 1 月 8 日出具《民事裁定书》，裁定驳回博纳影业对该案
管辖权提出的异议。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，该案尚未开庭。
5. 发行人是否与他人恶意串通、虚构和解协议，上述事项是否损害新亚洲公司
或其他相关方利益
5.1 发行人是否与他人恶意串通、虚构和解协议
根据 8A 公司与 AEG 公司于 2011 年 4 月 1 日共同签署的借贷担保协议，
AEG 公司因投资拍摄电影《河东狮吼 2》，向 8A 公司借款港币 800 万元；
根据香港上海汇丰银行有限公司出具的交易通知书，8A 公司已于 2011
年 4 月 11 日向 AEG 公司账户支付了上述全部借款。后 8A 公司因未收
到 AEG 公司归还上述借款，向北京市东城区人民法院提起了“(2014)东
民初字第 03612 号”债权人代位权诉讼，并向法院提交了上述全部证据材
料，法院据此对该案予以立案。可见，8A 公司对 AEG 公司的该等借款
和债权是真实存在的，并非虚构。
从法律角度，《中华人民共和国民法总则》(“《民法总则》”)和《合同法》
等有关法律法规均未明文规定恶意串通的定义或认定条件，仅明确规定
了恶意串通可能导致的后果4。实践中，是否构成恶意串通一般由司法机
关认定。根据当时有效的《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十二
条的规定，当事人之间恶意串通，企图通过诉讼、调解等方式侵害他人
合法权益的，人民法院应当驳回其请求，并根据情节轻重予以罚款、拘
留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。但在上述 8A 公司提起的“(2014)
东民初字第 03612 号”案件诉讼过程中，法院并未驳回 8A 公司的诉讼请
求，或对其予以罚款、拘留、依法追究刑事责任，而是在接收原告提交
4
根据《民法总则》第一百五十四条的规定，“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行
为无效”。
根据《合同法》第五十二条的规定，“有下列情形之一的，合同无效：……(二)恶意串通，损害国家、集体
或者第三人利益……”。
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的有关证据资料、法院同意予以正式立案后，经过 8A 公司的申请，裁
定准许 8A 公司撤回起诉。可见，法院并未认定涉诉方之间存在恶意串
通、虚构和解协议的情形。
另外，如果新亚洲公司或其他相关方认为博纳有限与他人存在恶意串通、
虚构和解协议的情形，其可以按照《民法通则》和《合同法》等有关规
定向法院提起诉讼。而根据有关诉讼案件资料以及发行人的确认，并经
查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、信用中国等公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，并无相关
记录显示新亚洲公司或其他相关方就恶意串通、虚构和解协议事宜提起
过诉讼，亦未显示有关司法机关认定过博纳有限与他人存在恶意串通、
虚构和解协议的情形。
因此，博纳有限与 AEG 公司、8A 公司、余毓兴之间不存在恶意串通、
虚构和解协议的情形。
5.2 上述事项是否损害新亚洲公司或其他相关方利益
如本补充法律意见书之“1. 电影《河东狮吼 2》各方投资情况”、“2. 就
电影《河东狮吼 2》署名方向国家电影主管部门报备情况”所述，博纳
有限、博纳娱乐就电影《河东狮吼 2》的投资、发行和收益分配等业务，
均是与 AEG 公司按照联合投资协议书及其补充协议书开展，该等实质
性权利和义务均由 AEG 公司享有和承担；除按照意向书享有电影署名
权外，新亚洲公司不享有任何其他实质性权利，亦不承担相关义务(例如
投资义务等)。在电影《河东狮吼 2》获得公映许可证后，新亚洲公司已
在电影《河东狮吼 2》上完成署名，已经将其唯一实质性权利(即署名权)
有效行使完毕。
就 AEG 公司应获得的《河东狮吼 2》相关收益分配、8A 公司因 AEG 公
司投资拍摄《河东狮吼 2》而向其提供借款形成的债权，以及 8A 公司的
债权人代位权诉讼，已由该等事项的利益相关方，即博纳有限、8A 公司、
AEG 公司及其实际控制人余毓兴协商一致，达成并签署了和解协议，且
该和解协议已由各利益相关方实际履行，包括：博纳有限已按照和解协
议的约定向 AEG 公司指定收款账户支付全部和解款，AEG 公司已就电
影《河东狮吼 2》获得全部收益，8A 公司亦已按照和解协议的约定向法
院撤回起诉等。而对于仅享有署名权的新亚洲公司来说，由于其并未对
《河东狮吼 2》进行过任何实际投资，其无权获得该影片的任何投资收
益，亦非和解协议的利益相关方。
因此，上述相关事项未损害新亚洲公司或其他相关方利益。
5.3 综上所述，本公司与 AEG 公司、8A 公司、余毓兴之间不存在恶意串通、
虚构和解协议的情形，上述事项亦未损害新亚洲公司或其他相关方利益。
6. 发行人是否借此偷税漏税，是否构成重大违法及本次发行上市的障碍
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6.1 有关法律法规的规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》(“《企业所得税法》”)第三条第三
款的规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机
构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其
来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
根据《企业所得税法》第十九条的规定，非居民企业取得本法第三条第
三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额：(一)股息、红利等
权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳
税所得额；(二)转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳
税所得额；(三)其他所得，参照前两项规定的方法计算应纳税所得额。
根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》
(“《公告》”)第三条的规定，《企业所得税法》第十九条第(二)项规定的转
让财产所得包含转让股权等权益性投资资产(“股权”)所得，股权转让收
入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额；股权转让收入
是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的
各种收入；股权净值是指取得该股权的计税基础，股权的计税基础是股
权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项
股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本……
6.2 AEG 公司投资影片并收回投资收益的法规适用
根据《企业所得税法》第十九条第(三)项的规定，AEG 公司取得影片投
资收益属于取得“其他所得”，应当参照《企业所得税法》第十九条前两
项规定的方法计算应纳税所得额。其中：(一)股息、红利等权益性投资收
益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。上
述规定适用于财产或者权益性投资的孳息性质的所得，上述孳息的产生
并不导致财产本身或者权益性投资本身权利的清算、毁损或者灭失，该
等所得的取得方后续仍可能就该等孳息来源的财产或权益性投资再次获
得孳息。(二)转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税
所得额。上述规定适用于财产权利全部转移的情况，即相关对价支付完
毕后，对应的财产权利全部转移或者丧失，属于清算性质。
由于 AEG 公司投资影片后，根据和解协议一次性收回影片投资的全部收
益款 400 万元，属于 AEG 对该影片投资项目的清算行为。因该行为实施
后，AEG 公司后续不再就该影片获得收益分配，亦不享有其他任何财产
性权利，因此 AEG 公司投资影片并根据和解协议一次性收回投资收益，
应当参照《企业所得税法》第十九条第(二)项规定的计算方式，以一次性
取得的全部收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。
根据《公告》第三条的规定，《企业所得税法》第十九条第(二)项规定的
转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产所得。因此，权益性投资
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资产转让收入减除权益性投资资产净值后的余额为权益性投资资产转让
所得应纳税所得额，权益性投资资产的计税基础是权益性投资资产转让
人投资权益性投资资产时向中国居民企业实际支付的出资成本。
有鉴于此，AEG 公司投资影片并收回投资收益的应纳税所得额应为 AEG
公司实际取得的一次性投资收益减去其实际向中国居民企业实际支付的
出资成本。
6.3 AEG 公司因投资亏损不涉及代扣代缴所得税
根据发行人提供的《河东狮吼 2》成本开支表以及说明，该片拍摄均在中
国大陆区域进行，大部分演员及摄制组工作人员为中国大陆区域人员，
除部分向港台演员支付的报酬外，大部分制作费用均系在中国大陆区域
的支出。
如上述第 6.2 条的有关法律法规分析，AEG 公司取得的影片投资收益，
应当参照转让财产所得的方法计算应纳税所得额。因此，AEG 公司影片
投资的收益减除影片投资净值(成本)后的余额为其应纳税所得额。
根据和解协议、发行人提供的付款凭证、AEG 公司开具的发票以及发行
人的说明，博纳有限于 2014 年 11 月 27 日向 AEG 公司支付了 400 万元，
作为 AEG 公司就电影《河东狮吼 2》获得的全部收益。根据联合投资协
议书以及发行人的说明，就电影《河东狮吼 2》联合投资事宜，AEG 公
司投资 900 万元，并将其直接支付给小马哥制作作为承制费用(其中发生
在中国大陆区域的制片成本占比超过 60%)。由此可见，AEG 公司就该片
的投资成本大于投资收入，即可抵扣成本至少为 900 万元×60%=540 万
元，大于投资收入 400 万元。因此本次投资发生亏损，AEG 公司并未获
得任何应纳税所得。因此，AEG 公司无需就此缴纳企业所得税，博纳有
限向 AEG 公司支付 400 万元时亦不涉及代扣代缴义务。
根据联合投资协议书以及发行人的说明，博纳有限授权其全资子公司浙
江博纳影视负责该片在中国大陆区域的发行和收益分配。根椐浙江博纳
影视的纳税实践，关于该项代扣代缴的纳税申报办法为：(i) 按次计算，
单项收入抵扣成本之后，若为负数，则无需申报；(ii) 按次计算，单项收
入抵扣成本之后，若为正数，则需要计提应交税费，待支付给投资方分
账款时一并办理完税手续。
根据浙江博纳影视注册地浙江省金华市东阳市的税务主管部门，即金华
市国家税务局稽查局于 2015 年 7 月 24 日出具的《关于对浙江博纳影视
制作有限公司的税务稽查结论》，以及东阳市国家税务局横店税务分局于
2017 年 4 月 26 日出具的《证明》，自 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 26
日期间，未发现浙江博纳影视有税收违法记录。
6.4 综上所述，博纳有限及其全资子公司浙江博纳影视就电影《河东狮吼 2》
向 AEG 公司分配的发行收益 400 万元，不涉及偷税漏税的情形。
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7. 相关信息披露是否充分
根据发行人总资产规模及业务实际情况，招股说明书将重大合同定义为合同
金额在 5,000 万元以上或虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的合同。上述联合投资协议书及其补充协议书、意向
书、和解协议，均未达到招股说明书披露标准，因此发行人未在招股说明书
中披露该等合同。
截至招股说明书签署日，除新亚洲公司向乌鲁木齐市中级人民法院提起的
“(2019)新 01 民初 532 号”诉讼案件尚未开庭外，上述其他诉讼案件原告均已
撤诉，因此发行人未在招股说明书中披露该等案件。就上述“(2019)新 01 民
初 532 号”案件，发行人已在招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十一、期
后事项、或有事项及其他重要事项”以及“第十五节 其他重要事项”之“六、重
要诉讼、仲裁事项”中披露相关内容。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
(此页以下无正文)
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