北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(二十九)
二零二零年九月二十八日
5-1-2-1
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十九)
致：博纳影业集团股份有限公司
根据博纳影业集团股份有限公司(“发行人”、“公司”或“博纳影业”)与北京市
通商律师事务所(“本所”)签订的《境内上市专项法律顾问聘用合同》(“《聘用合
同》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行股票(“本次
发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，已于 2017 年 9 月 21 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(“法律意见书”)、
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报
告》(“律师工作报告”)，于 2017 年 12 月 21 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一)》(“补充法律意见书
(一)”)，于 2018 年 2 月 5 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》(“补充法律意见书(二)”)，于 2018 年 3
月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(三)》(“补充法律意见书(三)”)，于 2018 年 9 月 26 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(四)》(“补充法律意见书(四)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(五)》(“补充法律意见书(五)”)，于 2018 年 10
月 11 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(六)》(“补充法律意见书(六)”)和《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(七)》(“补充法律意见书
(七)”)，于 2019 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(八)》(“补充法律意见书(八)”)，于 2019 年
3 月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的补充法律意见书(九)》(“补充法律意见书(九)”)于 2019 年 4 月 4 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十)》(“补充法律意见书(十)”)，于 2019 年 4 月 26 日出具《关于博纳影业集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十一)》(“补充法律
5-1-2-2
意见书(十一)”)，于 2019 年 9 月 19 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十二)》(“补充法律意见书(十
二)”)，于 2019 年 9 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十三)》(“补充法律意见书(十三)”)和《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十四)》(“补充法律意见书(十四)”)，于 2019 年 12 月 27 日出具《关于博纳影业
集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十五)》(“补
充法律意见书(十五)”)，于 2019 年 12 月 30 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十六)》(“补充法律意见书
(十六)”)，于 2020 年 1 月 9 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十七)》(“补充法律意见书(十七)”)和《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十八)》(“补充法律意见书(十八)”)，于 2020 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十九)》(“补充
法律意见书(十九)”)，于 2020 年 4 月 27 日出具《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十)》(“补充法律意见书(二
十)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充
法律意见书(二十一)》(“补充法律意见书(二十一)”)，于 2020 年 5 月 15 日出具《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(二十二)》(“补充法律意见书(二十二)”)，于 2020 年 5 月 26 日出具《关于博纳影
业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十三)》
(“补充法律意见书(二十三)”)，于 2020 年 8 月 11 日出具《关于博纳影业集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十四)》(“补充法
律意见书(二十四)”)，于 2020 年 8 月 24 日出具《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十五)》(“补充法律意见书
(二十五)”)，于 2020 年 9 月 22 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十六)》(“补充法律意见书(二十六)”)
和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律
意见书(二十七)》(“补充法律意见书(二十七)”)，于 2020 年 9 月 24 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二
十八)》(“补充法律意见书(二十八)”)。
本所就发行人自补充法律意见书(二十一)出具之日至本补充法律意见书出具
之日期间，关于中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)于 2017 年 11 月 8 日出
具的 171971 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(“《反馈
意见》”)以及于 2019 年 3 月 21 日、2019 年 4 月 2 日提出的口头反馈意见相关
问题发生的重大变化；自补充法律意见书(十八)出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间，关于中国证监会于 2019 年 4 月 2 日提出的口头反馈意见(“《法律
补充反馈意见》”)相关问题发生的重大变化；以及自补充法律意见书(二十六)
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，关于中国证监会于 2020 年 8 月 27
日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》(“《告知函》”)相
关问题发生的重大变化，出具本补充法律意见书。
对于法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书(一)、补充法律意见书
(二)、补充法律意见书(三)、补充法律意见书(四)、补充法律意见书(五)、补充法
5-1-2-3
律意见书(六)、补充法律意见书(七)、补充法律意见书(八)、补充法律意见书(九)、
补充法律意见书(十)、补充法律意见书(十一)、补充法律意见书(十二)、补充法律
意见书(十三)、补充法律意见书(十四)、补充法律意见书(十五)、补充法律意见书
(十六)、补充法律意见书(十七)、补充法律意见书(十八)、补充法律意见书(十九)、
补充法律意见书(二十)、补充法律意见书(二十一)、补充法律意见书(二十二)、补
充法律意见书(二十三)、补充法律意见书(二十四)、补充法律意见书(二十五)、补
充法律意见书(二十六)、补充法律意见书(二十七)、补充法律意见书(二十八)中未
发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与法律意见书、律师
工作报告及补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)、补
充法律意见书(四)、补充法律意见书(五)、补充法律意见书(六)、补充法律意见书
(七)、补充法律意见书(八)、补充法律意见书(九)、补充法律意见书(十)、补充法
律意见书(十一)、补充法律意见书(十二)、补充法律意见书(十三)、补充法律意见
书(十四)、补充法律意见书(十五)、补充法律意见书(十六)、补充法律意见书(十
七)、补充法律意见书(十八)、补充法律意见书(十九)、补充法律意见书(二十)、
补充法律意见书(二十一)、补充法律意见书(二十二)、补充法律意见书(二十三)、
补充法律意见书(二十四)、补充法律意见书(二十五)、补充法律意见书(二十六)、
补充法律意见书(二十七)、补充法律意见书(二十八)相同，本所在法律意见书中
所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为通商已出具的法律意见书不可分割的组成部分，并仅供
发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意，将本补
充法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件进行申报，并愿意承担相应的
法律责任。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因
出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
一、 《反馈意见》规范性问题 12
原第(3)问：关于报告期内公司股权变动，请保荐机构和律师核查并请发行人
补充披露：现有股东中属于私募基金股东的是否已全部履行备案程序。
补充问题第(1)问：员工持股平台天津博新，打开普通合伙人及有限合伙人至
自然人，并说明每人在公司的任职情况，在招股书中补充披露，并由保荐机构、
发行人律师对是否存在超过 200 人的情况发表核查意见。
回复：
1. 关于报告期内公司股权变动，请保荐机构和律师核查并请发行人补充披露：
现有股东中属于私募基金股东的是否已全部履行备案程序。
5-1-2-4
1.1 私募投资基金股东
根据发行人股东提供的资料及中国证券投资基金业协会官网的公开信息，截
至本补充法律意见书出具之日，西藏和合、霍尔果斯名仕、首业君阳、宁波
赛富、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、招银肆号、上海确智、上海钜的、
共青城瑞通、招银共赢已完成私募投资基金备案，具体情况如下：
序 股东 企业 基金 基金管理人 基金备案
登记时间 备案时间
号 名称 类型 管理人 登记编号 编号
有限 北京数易资产
西藏 2017 年 2017年
1. 合伙 投资管理有限 P1061437 SX0102
和合 2 月 14 日 9月4日
企业 公司
霍尔 有限
丝路中控基金 2016 年 2017 年
2. 果斯 合伙 P1032433 SW6528
管理有限公司 7 月 21 日 9 月 15 日
名仕 企业
有限 北京融金富海
首业 2017 年 2017 年
3. 合伙 股权投资基金 P1063273 SW8255
君阳 6 月 26 日 8 月 28 日
企业 管理有限公司
有限 天津赛富盛元
宁波 2014 年 2016 年
4. 合伙 投资管理中心 P1000661 SK2041
赛富 3 月 25 日 7 月 28 日
企业 (有限合伙)
上海普罗股权
有限
珠海 投资管理合伙 2014 年 2017 年
5. 合伙 P1001260 SR0866
聚沣 企业(有限合 4 月 23 日 2 月 10 日
企业
伙)
有限 青岛海尔创业
青岛 2015 年 2016 年
6. 合伙 投资有限责任 P1025543 SL7521
海尔 10 月 30 日 9 月 28 日
企业 公司
有限 北京红杉坤德
上海 2015 年 2016 年
7. 合伙 投资管理中心 P1018323 SL1818
喆巍 7 月 16 日 8月1日
企业 (有限合伙)
有限 招银国际资本
招银 2015 年 2016 年
8. 合伙 管理(深圳)有 P1009831 SR0795
肆号 4月2日 12 月 27 日
企业 限公司
有限 达孜县鼎诚资
上海 2015 年 2017 年
9. 合伙 本投资有限公 P1009836 SN1569
确智 4月2日 1月3日
企业 司
有限 广州城投佳朋
上海 2015 年 2017 年
10. 合伙 产业投资基金 P1008862 SS4893
钜的 3月4日 3 月 27 日
企业 管理有限公司
共青 有限 北京首泰融成
2015 年 2016 年
11. 城瑞 合伙 资产管理有限 P1015932 SM6200
6 月 17 日 11 月 9 日
通 企业 公司
12. 招银 有限 深圳红树成长 P1015630 2015 年 SL6476 2016 年
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序 股东 企业 基金 基金管理人 基金备案
登记时间 备案时间
号 名称 类型 管理人 登记编号 编号
共赢 合伙 投资管理有限 6 月 11 日 9月7日
企业 公司
1.2 证券公司直投基金股东
根据发行人股东提供的资料及中国证券投资基金业协会官网的公开信息，截
至本补充法律意见书出具之日，信石元影和金石智娱已完成证券公司直投基
金备案，具体情况如下：
序
股东名称 企业类型 直投子公司 基金备案编号 备案时间
号
1. 信石元影 有限合伙企业 金石投资 S32480 2016 年 12 月 30 日
2. 金石智娱 有限合伙企业 金石投资 S32436 2016 年 11 月 25 日
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1.3 其他机构股东
根据发行人股东提供的资料及国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他机构股东的
基本情况和无需办理私募投资基金备案的原因如下：
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；
影视投资管理；影视展览展示；文化经纪业务；艺人经纪；影视文
化领域内的技术开发和服务；影视服装道具租赁；影视器材租赁；
影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；
东阳阿里、林芝腾讯、无锡茂业、
有限 企业形象策划；礼仪服务，会展会务服务；商务信息咨询(未经金融
东阳 北京阿里淘影视文化 天津盛鼎、北京创海、新华联控股、
1. 责任 等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
阿里 有限公司 沈阳茂业、西藏德展、和创胜景、
公司 社会公众集(融)资等金融业务)；市场营销策划；组织策划综艺文化
影视基地、大同信宇为出资人以自
活动、文体赛事；影视版权、文化知识产权的咨询及代理服务；微
有合法资金出资设立的公司，不存
电影、网络剧的制作、发行；图文设计；软件开发；游戏产品开发
在以非公开方式向合格投资者募集
设计、制作、交易；网络数字技术服务；影视衍生产品开发设计、
资金的情形，也不存在将其资产委
推广、网上和实体交易。
托给基金管理人进行管理的情形，
有限
林芝 深圳市腾讯产业投资 计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国 不存在以私募投资基金持有发行人
2. 责任
腾讯 基金有限公司 内贸易；投资兴办实业。 股份的情形。因此，无需履行登记
公司
备案手续。
按贰级资质从事房地产开发经营；物业管理(凭有效资质证书经营)；
有限 深圳茂业(集团)股份
无锡 停车场服务；酒店提供管理服务；对酒店行业进行投资；自营和代
3. 责任 有限公司、深圳茂业
茂业 理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的
公司 实业发展有限公司
商品和技术除外)；房屋租赁服务；会议及展览服务；贸易咨询服务。
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序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
知识产权代理服务；房屋租赁(不含融资租赁)、房地产中介服务。以
下限分支机构经营：预包装食品、书报刊、电子出版物、药品、音
像制品的零售；提供营业性演出场所服务；卷烟(含雪茄烟)、百货的
零售；钟表、眼镜、照相器材、文体用品、文化用品、针纺织品、
化妆品、卫生用品、日用品、服装、鞋帽、家用电器、首饰、工艺
品、五金、交电、玩具的销售。
有限
天津 企业管理咨询，商务信息咨询，工程项目管理，企业形象策划，会
4. 责任 谢占山
盛鼎 议及展览展示服务，劳动服务，计算机网络技术开发、转让。
公司
销售电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、
五金交电(不从事实体店铺经营)、服装、鞋帽、家用电器、首饰、钟
表、箱包、玩具、化妆品、日用品、文具用品、体育用品、工艺美
有限 术品、针纺织品、化工产品(不含危险化学品)；技术推广服务；会议
北京
5. 责任 吴湘宁、吴昊檬 服务；翻译服务；礼仪服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交
创海
公司 流活动(不含演出)；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；
计算机系统服务；应用软件服务(不含医用软件)；公共关系服务；摄
影、扩印服务；舞台灯光音响设计；企业策划；市场调查；文艺创
作；企业管理咨询；经济贸易咨询。
投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨
其他 长石投资有限公司、
新华 询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑
有限 傅军、杨云华、吴向
6. 联控 材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗
责任 东、张必书、肖文慧、
股 器械、第二类医疗器械；出租商业用房(不得作为有形市场经营用房)；
公司 冯建军
货物进出口；销售自行开发的商品房；房地产开发；销售食品；餐
5-1-2-8
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
饮服务；住宿。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、房地产开发、销售食品、
住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
房地产开发、自有房产销售；服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、
文体用品、日用百货、化妆品、护肤用品、办公用品、家居饰品、
家具、玩具、家用电器、五金交电、电子产品、通讯器材、健身器
材、摄影器材、音响设备及器材、建筑材料、装饰材料、化工原料(不
有限
沈阳 深圳茂业(集团)股份 含危险化学品)、计算机及辅助设备、工艺美术品、饰品、金银首饰、
7. 责任
茂业 有限公司 珠宝、钟表、眼镜、乐器、花卉批发、零售；房屋、场地及设施租
公司
赁、仓储(不含易燃易爆危险化学品)、物业管理服务，自营和代理各
类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外，停车场服务，商务代理服务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
有限 企业投资管理；企业投资咨询；企业投资顾问；从事担保咨询业务；
西藏 德展金投集团有限公
8. 责任 企业管理咨询；经济贸易咨询；办公用品销售；组织文化艺术交流
德展 司
公司 活动。
有限 工程咨询；房地产开发；项目投资；投资管理；投资咨询；承办展
和创
9. 责任 王轶楠 览展示；组织文化艺术交流活动(棋牌除外)；销售机电设备、办公用
胜景
公司 品、五金交电、化工产品、金属材料、建筑材料；经济贸易咨询；
5-1-2-9
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
技术开发及转让、技术服务。
投资管理、资产管理；财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务、不得出具相应的审计
有限 报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)；项目投资；组
影视
10. 责任 于冬 织文化艺术交流活动(不含演出)；技术开发、咨询、转让、服务、推
基地
公司 广；企业形象策划、影视策划、文化艺术咨询、投资咨询；电脑图
文设计、制作；租赁影视服装、道具、器材；承办展览展示、会议
服务；设计、制作、代理、发布广告。
有限
大同
11. 责任 乔勇生、邱江 对外投资及咨询
信宇
公司
刀郎庄园为新疆凯迪投资有限责任
公司、麦盖提县希依提墩乡希依提
其他 墩村村委会等 142 名股东以自有合
股份 麦盖提县希依提墩乡 法资金出资设立的公司，不存在以
种植业；养殖业(畜牧繁育)；林果业；食品、日用百货的销售；农副
刀郎 有限 希依提墩村村委会、 非公开方式向合格投资者募集资金
12. 产品(粮棉除外)加工及销售，休闲观光农业；畜产品的加工与销售；
庄园 公司 新疆凯迪投资有限责 的情形，也不存在将其资产委托给
货物与技术的进口业务；电子商务；物流配送；仓储服务。
(非上 任公司等 142 名股东 基金管理人进行管理的情形，不存
市) 在以私募投资基金持有发行人股份
的情形。因此，无需履行登记备案
手续。
万达 其他 前十大股东：北京万 电影摄制；电视剧制作；广播电视节目制作；影片发行和放映；代 万达电影为 A 股上市公司(股票代
13.
电影 股份 达投资有限公司、杭 理记账；会计咨询；电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务 码：002739)，不存在以非公开方式
5-1-2-10
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
有限 州臻希投资管理有限 代理；图文设计、制作；税务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询； 向合格投资者募集资金的情形，也
公司 公司、莘县融智兴业 计算机技术服务与技术咨询；计算机系统集成；网络设备安装与维 不存在将其资产委托给基金管理人
(上 管理咨询中心(有限 护；组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业策划；影视策划；销售 进行管理的情形，不存在以私募投
市) 合伙)、北京万达文化 服装、鞋帽、日用品、化妆品、卫生间用具、家具、建筑材料、文 资基金持有发行人股份的情形。因
产业集团有限公司、 具用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、五金交电、电子产品、 此，无需履行登记备案手续。
互爱(北京)科技股份 家用电器、金属制品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。
有限公司、孙喜双、
泛海股权投资管理有
限公司、香港中央结
算有限公司、北京弘
创投资管理中心(有
限合伙)、中国工商银
行股份有限公司—华
安媒体互联网混合型
证券投资基金
中信证投为 A 股上市公司中信证券
设立的从事金融产品投资的子公
司，并不存在以非公开方式向合格
有限 金融产品投资，证券投资，股权投资(以上范围需经中国证券投资基
中信 中信证券股份有限公 投资者募集资金的情形，也不存在
14. 责任 金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收
证投 司 将其资产委托给基金管理人进行管
公司 存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
理的情形，不存在以私募投资基金
持有发行人股份的情形。因此，无
需履行登记备案手续。
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序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
浙江中泰的唯一股东为中泰创展控
股有限公司(“中泰创展”)，中泰创展
系以其自有合法资金出资设立浙江
中泰，并不存在中泰创展以非公开
有限 投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 方式向合格投资者募集资金设立或
浙江 中泰创展控股有限公
15. 责任 资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，企业管理咨询，商务信 投资浙江中泰的情形，也不存在将
中泰 司
公司 息咨询，财务咨询。 浙江中泰的资产委托给基金管理人
进行管理的情形，不存在浙江中泰
作为私募投资基金持有发行人股份
的情形。因此，无需履行登记备案
手续。
西藏祥川的普通合伙人为于冬控制
的拉萨博成，西藏祥川的唯一有限
合伙人为于冬，西藏祥川为于冬以
创业投资(不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或
普通合伙人：拉萨博 自有合法资金出资设立的合伙企
有限 私募证券投资基金、投资金融衍生品)(不得以公开方式募集资金、吸
西藏 成企业管理咨询有限 业，不存在以非公开方式向合格投
16. 合伙 收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交
祥川 公司； 资者募集资金的情形，也不存在将
企业 易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品
有限合伙人：于冬 其资产委托给基金管理人进行管理
和相关衍生业务。)。
的情形，不存在以私募投资基金持
有发行人股份的情形。因此，无需
履行登记备案手续。
天津 有限 普通合伙人：天津博 天津博新为发行人的员工持股平
17. 企业管理咨询，商务信息咨询。
博新 合伙 漾企业管理咨询有限 台，不存在以非公开方式向合格投
5-1-2-12
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
企业 公司、鹰潭市信银一 资者募集资金的情形，不存在除发
带一路投资管理有限 行人员工、天津博新现有普通合伙
公司；有限合伙人： 人以外的人士以非公开方式募集的
齐志、孙晨、姜寨瑾、 资金对天津博新及发行人出资的情
刘钦辉、黄巍、陈庆 形，不存在以私募投资基金持有发
奕、于淑琴、方建华、 行人股份的情形，且其并不进行其
吴俊岭、邹梦蕾、庞 他投资活动。因此，无需履行登记
雪、林晓俊、张莹、 备案手续。
阎朝辉、赵佳、王君、
赵鹏、屠姗、刘琼
青岛金石为金石投资以自有合法资
金出资设立的公司，不存在以非公
有限 一般经营项目：以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。(未 开方式向合格投资者募集资金的情
青岛
18. 责任 金石投资有限公司 经金融监管部门核准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等 形，也不存在将其资产委托给基金
金石
公司 金融业务)。 管理人进行管理的情形，不存在以
私募投资基金持有发行人股份的情
形。因此，无需履行登记备案手续。
亚东信臻为亚东广智投资管理有限
其他 公司、黄竞彦、陶云逸、蒋奇以自
亚东广智投资管理有
亚东 有限 投资管理(不含金融资产管理和保险资产管理)，投资咨询(不含金融 有合法资金出资设立的公司，不存
19. 限公司、黄竞彦、陶
信臻 责任 和经纪业务)。 在以非公开方式向合格投资者募集
云逸、蒋奇
公司 资金的情形，也不存在将其资产委
托给基金管理人进行管理的情形，
5-1-2-13
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
不存在以私募投资基金持有发行人
股份的情形。因此，无需履行登记
备案手续。
天津桥斌为普通合伙人拉萨水杉企
业管理咨询有限公司以及 5 名自然
人有限合伙人以其自有合法资金出
资设立。根据天津桥斌的合伙协议、
普通合伙人：拉萨水
《说明函》以及实际情况，天津桥
杉企业管理咨询有限
有限 斌不属于以进行投资活动为目的设
天津 公司； 企业管理咨询，商务信息咨询，工程项目管理，企业形象策划，会
20. 合伙 立的合伙企业，不存在以非公开方
桥斌 有限合伙人：周斌、 议及展览展示服务，劳动服务。
企业 式向合格投资者募集资金设立或向
谭娟、李浩飞、苏伟
其投资的情形，也不存在将该企业
青、李景辉
的资产委托给基金管理人进行管理
的情形，不存在该企业作为私募投
资基金持有发行人股份的情形。因
此，无需履行登记备案手续。
5-1-2-14
1.4 综上所述，本所律师认为，发行人现有股东中属于私募基金股东的，已全部
根据《私募投资基金监督管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案手续。
2. 员工持股平台天津博新，打开普通合伙人及有限合伙人至自然人，并说明每
人在公司的任职情况，在招股书中补充披露，并由保荐机构、发行人律师对
是否存在超过 200 人的情况发表核查意见。
2.1 天津博新的合伙人及其合伙份额情况
根据天津博新提供的合伙协议和股权结构图，并经查询国家企业信用信息公
示系统的公开信息，天津博新的合伙人及其合伙份额情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
(万元)
1 天津博漾企业管理咨询有限公司 普通合伙人 0.10 0.0004%
鹰潭市信银一带一路投资管理有
2 普通合伙人 0.10 0.0004%
限公司
3 齐志 有限合伙人 25,263.28 89.5855%
4 孙晨 有限合伙人 492.08 1.7450%
5 姜寨瑾 有限合伙人 421.78 1.4957%
6 刘钦辉 有限合伙人 347.40 1.2319%
7 黄巍 有限合伙人 281.19 0.9971%
8 陈庆奕 有限合伙人 246.06 0.8725%
9 于淑琴 有限合伙人 140.60 0.4986%
10 方建华 有限合伙人 140.60 0.4986%
11 吴俊岭 有限合伙人 140.60 0.4986%
12 邹梦蕾 有限合伙人 98.42 0.3490%
13 庞雪 有限合伙人 98.42 0.3490%
14 林晓俊 有限合伙人 98.42 0.3490%
15 张莹 有限合伙人 70.30 0.2493%
16 阎朝辉 有限合伙人 70.30 0.2493%
17 赵佳 有限合伙人 70.30 0.2493%
18 王君 有限合伙人 70.30 0.2493%
19 赵鹏 有限合伙人 70.30 0.2493%
20 屠姗 有限合伙人 49.80 0.1766%
21 刘琼 有限合伙人 29.89 0.1060%
合计 28,200.20 100.00%
其中：
(1) 普通合伙人天津博漾企业管理咨询有限公司的股权结构如下：
5-1-2-15
(2) 普通合伙人鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司的股权结构如下：
2.2 自然人任职情况
根据发行人的说明，直接或间接持有天津博新合伙份额的自然人在公司的任
职情况如下：
序号 姓名 职务
1 齐志 董事、常务副总裁
2 孙晨 总裁助理
3 姜寨瑾 上海博纳总经理兼版权购销总监
4 刘钦辉 财务总监
5-1-2-16
序号 姓名 职务
5 黄巍1 -
6 陈庆奕 集团副总裁兼发行公司总经理
7 于淑琴 财务经理
8 方建华 发行公司副总经理兼华南区域总监
9 吴俊岭 院线公司常务副总经理
10 邹梦蕾 职工代表监事、证券事务代表
11 庞雪 财务副总监
12 林晓俊 影投公司副总经理
13 张莹 资金总监
14 阎朝辉 财务副总监
15 赵佳 业务总监
16 王君 项目总监
17 赵鹏 业务副总监
18 屠姗 人事行政总监
19 刘琼 职工代表监事、法务总监
相关内容已在招股说明书中披露，详见招股说明书“第五节发行人基本情况”
之“八、实际控制人及股东的基本情况”之“(三)其他发起人股东基本情况”。
2.3 是否存在超过 200 人的情况
根据发行人及其股东提供的营业执照、公司章程/合伙协议、股东尽调清单等
文件以及发行人的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投
资基金业协会信息公示系统等公开信息，发行人共有 42 名直接股东，包括 8
名自然人股东以及 34 家机构股东，截至本补充法律意见书出具之日，该等
机构股东经穿透核查后的具体情况如下：
(1) 发行人的 12 家合伙企业股东：西藏和合、霍尔果斯名仕、首业君阳、宁
波赛富、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、招银肆号、上海确智、上海
钜的、共青城瑞通、招银共赢，均为私募投资基金，已在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金备案；
(2) 发行人的 2 家合伙企业股东：信石元影、金石智娱，均为证券公司直投
基金，已在中国证券投资基金业协会完成证券公司直投基金备案；
(3) 发行人的 4 家公司股东：万达电影、刀郎庄园、无锡茂业、沈阳茂业，
均为主要从事实业经营的公司，并非以股权投资为主营业务，亦非仅为
投资发行人单一目的而专门设立的投资主体；
(4) 发行人的其他 16 家机构股东，其穿透人数情况详见下表。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人全体股东穿透人数情况如下：
1
黄巍先生于 2020 年 6 月 10 日不幸逝世。就黄巍先生在天津博新持有的财产份额，目前正在依据合伙协
议的相关约定进行处理。
5-1-2-17
序号 直接股东 是否穿透股东 终端股东数 重复股东数 应计股东数
1. 于冬 — — — 1
2. 西藏和合 否 1 0 1
3. 东阳阿里 是 5 0 5
4. 信石元影 否 1 0 1
5. 宁波赛富 否 1 0 1
6. 林芝腾讯 是 4 0 4
7. 中信证投 是 1 0 1
8. 浙江中泰 是 2 0 2
9. 珠海聚沣 否 1 0 1
10. 青岛海尔 否 1 0 1
11. 上海喆巍 否 1 0 1
12. 西藏祥川 是 2 1 1
13. 霍尔果斯名仕 否 1 0 1
14. 天津博新 是 20 1 19
15. 无锡茂业 否 1 0 1
16. 天津盛鼎 是 1 0 1
17. 北京创海 是 2 1 1
18. 新华联控股 是 8 0 8
19. 招银肆号 否 1 0 1
20. 沈阳茂业 否 1 0 1
21. 上海确智 否 1 0 1
22. 上海钜的 否 1 0 1
23. 亚东信臻 是 5 0 5
24. 共青城瑞通 否 1 0 1
25. 金石智娱 否 1 0 1
26. 西藏德展 是 2 0 2
27. 和创胜景 是 1 0 1
28. 影视基地 是 1 1 0
29. 招银共赢 否 1 0 1
30. 青岛金石 是 1 1 0
31. 万达电影 否 1 0 1
32. 黄建新 — — — 1
33. 韩寒 — — — 1
34. 张涵予 — — — 1
35. 黄晓明 — — — 1
36. 毛俊杰 — — — 1
37. 大同信宇 是 2 0 2
38. 章子怡 — — — 1
39. 天津桥斌 是 6 0 6
40. 刀郎庄园 否 1 0 1
41. 陈宝国 — — — 1
42. 首业君阳 否 1 0 1
合计 84
综上所述，发行人经穿透核查后的股东人数为 84 人，未出现股东人数超过
200 人的情况。
5-1-2-18
二、 《反馈意见》规范性问题 15
关于发行人实控人控制其他企业情况。据披露，公司实控人还控制递加多媒体等 8 家企业，报告期发行人与其有部分关联交易，
请保荐机构、律师和会计师核查并补充披露：(1)上述 8 家公司实际开展主营业务(不同于营业范围)和销售产品情况，最近一年及一期
的收入情况。(2)除已披露关联交易外，报告期内发行人与 8 家公司是否存在其他未披露关联交易，是否存在未披露的业务和资金往来、
担保事项。8 家企业是否存在为发行人及分子公司垫付成本费用情况。(3)就 8 家企业实际开展业务情况，论述说明是否与发行人从事
相同或相近业务，是否属于发行人上下游业务，未将其纳入发行人是否对业务独立性和资产完整性构成重大不利影响，是否影响发行
上市条件。请各中介机构就涉及各自职责发表明确意见。
回复：
1. 发行人实控人控制其他企业的实际开展主营业务(不同于营业范围)和销售产品情况，最近一年及一期的收入情况。
1.1 根据发行人及其控股股东和实际控制人控制的其他企业提供的资料和说明，以及国家企业信用信息公示系统的公开信息，发行
人控股股东和实际控制人控制的其他企业经营情况如下：
1.1.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况如下：
最近一年及一期
营业收入
序
企业名称 经营范围 主营业务 目前状况 主要销售产品 (万元)
号
2020 年
2019 年
1-6 月
1. 北京博纳 投资管理、资产管理；财务咨询(不得 投资管理，资产管 未开展业务 被投单位 投资比例 147.31 283.02
影视基地 开展审计、验资、查账、评估、会计咨 理，项目投资，组
5-1-2-19
最近一年及一期
营业收入
序
企业名称 经营范围 主营业务 目前状况 主要销售产品 (万元)
号
2020 年
2019 年
1-6 月
投资管理 询、代理记账等需经专项审批的业务、 织文化艺术交流等
有限公司 不得出具相应的审计报告、验资报告、
查账报告、评估报告等文字材料)；项
悦影天山 99.00%
目投资；组织文化艺术交流活动(不含
演出)；技术开发、咨询、转让、服务、
推广；企业形象策划、影视策划、文化
艺术咨询、投资咨询；电脑图文设计、
制作；租赁影视服装、道具、器材；承
办展览展示、会议服务；设计、制作、
代理、发布广告。(企业依法自主选择
博纳影业 0.09%
经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
组织文化艺术交流活动；承办展览展
示；企业形象策划；影视策划；摄影服
务；会议服务；翻译服务；经济贸易咨
北京尚海 询；企业管理咨询；电脑图文设计；设
2. 文化传媒 计、制作、代理、发布广告；销售建筑 未实际经营 未开展业务 - - -
有限公司 材料、摄影器材、机械设备、电子产品、
五金交电、计算机软硬件及外围设备、
文化用品、工艺品、日用品。(企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；
5-1-2-20
最近一年及一期
营业收入
序
企业名称 经营范围 主营业务 目前状况 主要销售产品 (万元)
号
2020 年
2019 年
1-6 月
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
组织文化艺术交流活动(不含演出)；技
北京汇鑫 术咨询。(企业依法自主选择经营项目，
骏宸文化 开展经营活动；依法须经批准的项目，
3. 未实际经营 未开展业务 - - -
交流有限 经相关部门批准后依批准的内容开展
公司 经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
组织文化艺术交流活动(不含演出)；新
媒体技术开发；承办展览展示；文艺表
北京鑫汇
演。(企业依法自主选择经营项目，开
鑫文化交
4. 展经营活动；文艺表演以及依法须经批 未实际经营 未开展业务 - - -
流有限公
准的项目，经相关部门批准后依批准的
司
内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
企业管理、商务信 该公司为西藏祥
拉萨博成 企业管理、商务信息咨询、会展服务、
息咨询、会展服务、 川投资管理合伙
企业管理 影视策划、组织境内文化艺术交流活
5. 影视策划、组织境 企业(有限合伙) - - -
咨询有限 动。(依法须经批准的项目，经相关部
内文化艺术交流活 的普通合伙人，负
公司 门批准后方可开展经营活动)
动 责管理合伙企业
5-1-2-21
最近一年及一期
营业收入
序
企业名称 经营范围 主营业务 目前状况 主要销售产品 (万元)
号
2020 年
2019 年
1-6 月
创业投资(不得从事担保和房地产业
务；不得参与发起或管理公募或私募证
券投资基金、投资金融衍生品)(不得以
西藏祥川 公开方式募集资金、吸收公众存款、发
投资管理 放贷款；不得从事证券、期货类投资； 于冬通过该公司 持有博纳影业集团股份有
6. 创业投资 - -
合伙企业 不得公开交易证券类投资产品或金融 持有发行人股份 限公司 2.34%的股权
(有限合伙) 衍生产品；不得经营金融产品、理财产
品和相关衍生业务。)。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。)
乌鲁木齐
接受委托管理股权投资项目、参与股权
悦影天山 接受委托管理股权
投资、为非上市及已上市公司提供直接
股权投资 投资项目、参与股
7. 融资的相关服务(依法须经批准的项 未开展业务 - - -
管理合伙 权投资、提供直接
目，经相关部门批准后方可开展经营活
企业(有限 融资的相关服务
动)
合伙)
Skillgreat
8. - 投资控股 未开展业务 - - -
Limited
Mountain 待收到博纳新天
Tiger
9. - 投资控股 地的股权转让款 - - -
Internation
al Limited 后注销
5-1-2-22
最近一年及一期
营业收入
序
企业名称 经营范围 主营业务 目前状况 主要销售产品 (万元)
号
2020 年
2019 年
1-6 月
Bona Film
10. Group - 投资控股 无实际经营 - - -
Limited
1.1.2 报告期内，发行人控股股东和实际控制人曾控制的其他企业如下：
序号 关联方名称 状态
1. Film Investments Limited 2018 年 4 月转让给发行人子公司 Bona Skyline (HK) Limited，已纳入发行人合并范围
2. Bona Location Entertainment Co Limited 2018 年 4 月转让给发行人子公司 Bona Skyline (HK) Limited，已纳入发行人合并范围
3. 递加(天津)多媒体科技有限公司 2018 年 8 月转让给发行人子公司浙江博纳影视，已纳入发行人合并范围
4. Bona International Film Group Ltd 2018 年 5 月解散
5. 映日象限(天津)影像技术有限公司 2018 年 7 月注销
1.2 根据本题第 1.1 条项下 15 家企业提供的资产负债表和利润表(其中第 1.1.1 条第 1-7 项以及第 1.1.2 条第 3、5 项共 9 家企业合称
“9 家境内企业”，第 1.1.1 条第 8-10 项以及第 1.1.2 条第 1、2、4 项共 6 家企业合称“6 家境外企业”)，该等企业中从事具体生产
经营的只有递加多媒体和映日象限。截至本补充法律意见书出具之日，递加多媒体已变更为发行人间接持股的全资子公司，映
日象限已注销。影视基地、西藏祥川和悦影天山主要系于冬的投资控股平台，其余境内企业均无实际经营业务。Film Investments
Limited、Bona Location Entertainment Co Limited、Skillgreat、Mountain Tiger、BIFG、BFG 系为搭建发行人原海外上市架构以
5-1-2-23
及为完成私有化交易而设立的境外相关企业，均未从事实际生产经营活动。截至本补充法律意见书出具之日，Film Investments
Limited、Bona Location Entertainment Co Limited 已变更为发行人间接持股的全资子公司，BIFG 已注销。
5-1-2-24
2. 除已披露关联交易外，报告期内发行人与其实控人控制其他企业是否存在其
他未披露关联交易，是否存在未披露的业务和资金往来、担保事项。发行人
实控人控制其他企业是否存在为发行人及分子公司垫付成本费用情况。
2.1 9 家境内企业情况
2.1.1 根据发行人及 9 家境内企业提供的工商档案、9 家境内企业提供
的主要客户和供应商情况，并经抽查 9 家境内企业的银行对账
单以及发行人的业务合同等资料，除影视基地于 2016 年 12 月
向发行人支付 129,085.55 万元增资款，于报告期内向发行人主
投影片的剧组收取合计 1,540.66 万元制片服务费，以及映日象
限于 2015 年和 2016 年向发行人提供合计 25.21 万元的影片后期
调光调色制作业务外，报告期内，发行人与 9 家境内企业不存
在其他关联交易、业务和资金往来、担保事项，亦未发现 9 家
境内企业的银行对账单中存在与发行人客户、供应商相同的单
位。
2.1.2 9 家境内企业已确认，不存在为发行人及分子公司代垫费用、代
为承担成本情形。
2.1.3 综上所述，本所律师认为，发行人始终独立运营，在业务、资产、
财务、机构等方面与 9 家境内企业相互独立。除影视基地于 2016
年 12 月向发行人支付 129,085.55 万元增资款，于报告期内向发
行人主投影片的剧组收取合计 1,540.66 万元制片服务费，以及
映日象限于 2015 年和 2016 年向发行人提供合计 25.21 万元的影
片后期调光调色制作业务外，报告期内发行人与 9 家境内企业
之间不存在其他关联交易、业务和资金往来、担保事项，9 家境
内企业亦不存在为发行人及其分子公司代垫费用、代为承担成
本的情形。
2.2 6 家境外企业情况
2.2.1 根据 6 家境外企业提供的资产负债表和利润表，并经抽查发行人
关联方应收应付明细和部分银行对账单等资料，6 家境外企业目
前均无实际业务经营。报告期内发行人曾为境外上市主体 BFG
并表范围内子公司，当时发行人与 BFG 以及其全资子公司 BIFG
存在资金往来，相关资金主要用于发行人主营业务经营，该等
行为不属于关联方资金拆借。相关情况已在招股说明书“第七节
同业竞争和关联交易”之“三、关联方和关联交易”中披露。除已
披露关联交易外，报告期内发行人与 6 家境外企业不存在其他
关联交易、业务和资金往来、担保事项，6 家境外企业亦不存在
为发行人及其分子公司垫付成本费用情况。
2.2.2 综上所述，本所律师认为，发行人始终独立运营，在业务、资产、
5-1-2-25
财务、机构等方面与 6 家境外企业相互独立。除已披露的关联
交易外，报告期内发行人与 6 家境外企业之间不存在其他关联
交易、业务和资金往来、担保事项，6 家境外企业亦不存在为发
行人及其分子公司代垫费用、代为承担成本的情形。
3. 就发行人实控人控制其他企业实际开展业务情况，论述说明是否与发行人从
事相同或相近业务，是否属于发行人上下游业务，未将其纳入发行人是否对
业务独立性和资产完整性构成重大不利影响，是否影响发行上市条件。
3.1 发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的业务情况
发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的业务情况详见本补充
法律意见书之“二、《反馈意见》规范性问题 15”之第 1.1 条。
根据发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业提供的资产负债表
和利润表，其中从事具体生产经营的只有递加多媒体和映日象限。影
视基地仅于报告期内代于冬收取合计 780.66 万元的制片服务费，此外
无其他经营业务。
发行人与递加多媒体、映日象限之间的主营业务区分清晰，所生产产
品或提供服务的功能用途、客户群显著不同。
根据自身业务发展需要，为完善在电影业务产业链各环节的布局，并
综合考虑公司未来业务发展需求，发行人收购了递加多媒体，将其纳
入合并报表范围内。发行人全资子公司浙江博纳影视分别与于冬、丁
玉兰签订了《股权转让协议》，于冬将其持有的递加多媒体 91%股权转
让给浙江博纳影视，丁玉兰将其持有的递加多媒体 9%股权转让给浙江
博纳影视。前述股权转让价款以经评估后的净资产为依据，并经双方
协商确认，转让价格公允。根据国家企业信用信息公示系统的公开信
息，天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018 年 8 月 16 日核准
了前述股权变更。
映日象限主营业务为提供电影后期制作服务，由于行业竞争激烈，映
日象限 2016 年度和 2017 年度连续亏损，经营状况持续恶化。因发行
人控股股东和实际控制人于冬个人精力有限，其时间主要用于发行人
的经营活动，遂决定注销映日象限。根据天津市滨海新区市场和质量
监督管理局生态城分局于 2018 年 7 月 20 日出具的《私营公司注销登
记核准通知书》，映日象限已注销。
3.2 上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、映日象限之间不存在同业竞
争
3.2.1 主营业务存在显著差异
5-1-2-26
根据递加多媒体、映日象限提供的资料和说明，递加多媒体转
让前主营业务为摄影器材租赁；映日象限注销前主营业务为提
供电影后期制作服务。发行人的主营业务为电影业务、影院业
务。上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、映日象限的主
营业务存在显著差异。
3.2.2 报告期内主要供应商和采购对象存在显著差异
根据递加多媒体、映日象限提供的 2015 年度、2016 年度和 2017
年度主要供应商明细和银行对账单，并经本所律师适当核查，
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，递加多媒体的主营业务为
摄影器材租赁，其主要采购对象为影视摄影器材提供商；映日
象限的主营业务为提供电影后期制作服务，其主要采购对象为
影像制作设备提供商。报告期内，发行人主要供应商为电影制
片公司和院线等。上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、
映日象限报告期内主要供应商属于不同类型、不存在重合，发
行人与递加多媒体、映日象限报告期内主要供应商存在显著差
异。
3.2.3 报告期内主要客户存在显著差异
根据递加多媒体、映日象限提供的 2015 年度、2016 年度和 2017
年度银行对账单，并经本所律师适当核查，2015 年度、2016 年
度和 2017 年度，递加多媒体主要客户为摄制剧组、摄影服务公
司，映日象限主要客户为摄制剧组、制片公司。报告期内，发
行人主要客户为电影发行公司和第三方代理售票平台等。上述
转让或注销前，发行人与递加多媒体、映日象限报告期内主要
客户属于不同类型、不存在重合，发行人与递加多媒体、映日
象限报告期内主要客户存在显著差异。
3.2.4 因此，本所律师认为，上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、
映日象限的主营业务、报告期内主要供应商和客户均存在显著
差异，发行人与递加多媒体、映日象限之间不存在同业竞争。
3.3 发行人始终独立运营，上述转让或注销前，发行人在业务、资产、人员、
财务、机构方面与递加多媒体、映日象限之间保持独立
3.3.1 主营业务区分清晰
详见本补充法律意见书之“二、《反馈意见》规范性问题 15”之
第 3.2.1 条。
3.3.2 资产区分清晰
5-1-2-27
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，上述转让或注销
前，发行人与递加多媒体、映日象限不存在共有或共用资产的
情形。
3.3.3 人员区分清晰
根据递加多媒体、映日象限提供的工商档案，以及国家企业信
用信息公示系统的公开信息，上述转让或注销前，递加多媒体
的主要人员为周小英(担任执行董事、经理)、丁玉兰(担任监事)；
映日象限的主要人员为周小英(担任执行董事、经理)、丁玉兰(担
任监事)。上述转让或注销前，发行人的主要人员与递加多媒体、
映日象限不存在重合。
3.3.4 财务区分清晰
根据发行人、递加多媒体、映日象限提供的银行账户信息和财
务人员名单，上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、映日
象限均独立在银行开设账户，不存在共用银行账户的情形；其
财务体系均独立运行，发行人的财务人员未在递加多媒体、映
日象限任职。
3.3.5 机构区分清晰
根据发行人、递加多媒体、映日象限提供的资料和说明，上述
转让或注销前，递加多媒体、映日象限均有独立的办公场所。
3.3.6 因此，本所律师认为，发行人始终独立运营，上述转让或注销前，
发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面与递加多媒体、
映日象限之间相互独立。
3.4 综上所述，本所律师认为，发行人控股股东实际控制人控制的其他企业
与发行人未从事相同或相近业务，与发行人不存在上下游业务，未将其
纳入发行人体系内对发行人业务独立性和资产完整性不构成重大不利影
响，不影响发行上市条件。
三、 《反馈意见》规范性问题 16
关于公司第三大股东浙江东阳阿里巴巴影业有限公司，持有公司股份大于
5%，属于公司重要股东，请保荐机构和律师说明阿里巴巴影业与公司是否存在
相同或相近业务，与发行人是否存在共同投资电影、联合发行、核心演艺人员
及技术人员的兼职等业务合作或协同形式，合作中是否存在阿里巴巴代发行人
承担费用、成本情形，如何确保发行人与其合作利益分成的公允性。
回复：
5-1-2-28
1. 东阳阿里的基本情况
根据东阳市市场监督管理局于 2018 年 3 月 30 日核发的《营业执照》(统一社
会信用代码为 91330783350087193L)、东阳阿里的公司章程以及国家企业信
用信息公示系统的公开信息，东阳阿里的基本情况如下：
企业名称 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司
统一社会信用代码 91330783350087193L
法定代表人 孟钧
成立日期 2015 年 7 月 20 日
注册资本(万元) 5,000
住所 浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播
剧、电视剧；影视投资管理；影视展览展示；文化经纪
业务；艺人经纪；影视文化领域内的技术开发和服务；
影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；
影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；企业形象
策划；礼仪服务，会展会务服务；商务信息咨询(未经金
融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)；市场营销
策划；组织策划综艺文化活动、文体赛事；影视版权、
文化知识产权的咨询及代理服务；微电影、网络剧的制
作、发行；图文设计；软件开发；游戏产品开发设计、
制作、交易；网络数字技术服务；影视衍生产品开发设
计、推广、网上和实体交易。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。)
股东情况 北京阿里淘影视文化有限公司 100%
根据东阳阿里 2020 年 6 月末/2020 年 1-6 月的资产负债表和利润表等资料，
东阳阿里截至 2020 年 6 月末总资产为 256,541.61 万元，其 2019 年度无营业
收入，2020 年 1-6 月营业收入为 20.75 万元，金额较小，其主要系阿里影业
的投资平台。因此，东阳阿里不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。
东阳阿里已出具《首次公开发行股票并上市的承诺与确认函》：除已在招股书
中披露的情形外，截至本函出具日，本公司及其控制的企业不存在与发行人
从事相同、相似业务的情形。本公司及其关联方合计持有发行人股份大于或
等于 5%的期间内，本公司及其控制的其他企业将不从事与发行人现有业务相
竞争的业务。本公司及其控制的企业如发现任何与发行人主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即通知发行人，并尽力促成
该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给发行人。
2. 东阳阿里的一致行动人
5-1-2-29
根据阿里影业 2019/20 年度报告以及东阳阿里的确认，东阳阿里的一致行动
人系阿里影业及其控制的其他 98 家文化娱乐产业公司或企业，其经营范围多
为影视投资、电影制作、电影发行等业务，存在与发行人相同或相似业务。
东阳阿里一致行动人名单如下：
序号 公司名称 序号 公司名称
阿里巴巴影业(天津)有限公司
1 阿里巴巴影业集团股份有限公司 2 华盟(天津)文化传媒有限公司(曾用名)
华盟(天津)文化投资有限公司(曾用名)
阿里巴巴授权宝(天津)文化传播有限
3 栢得有限公司 4 公司
中联华盟(天津)广告有限公司(曾用名)
5 Best Venue Limited 6 中娱(天津)商业保理有限公司
7 丞丰创意有限公司 8 北京里娱文化传播有限责任公司
9 纪中有限公司 10 人和人(天津)广告有限公司
11 中联文化有限公司 12 浙江东阳小宇宙影视传媒有限公司
13 中联文化传播集团有限公司 14 上海阿里巴巴影业有限公司
北京娱乐宝影视传媒有限公司
15 中国娱乐传播集团有限公司 16 北京聚迷互动影视传媒有限公司(曾用
名)
17 Gain Favour Limited 18 阿里巴巴影业(北京)有限公司
19 Huge Grand Investments Limited 20 天津阿里巴巴影业发展有限公司
天津骏声影业管理有限公司
21 Orient Ventures Limited 22 天津阿里巴巴影业管理有限公司(曾用
名)
23 SAC Enterprises Limited 24 杭州星际影视文化有限公司
25 SAC Nominees Limited 26 山西星际汇影视文化有限公司
27 SAC Secretarials Limited 28 南京派瑞影院管理有限公司
29 Worthwide Limited 30 澄迈银河欢乐影城有限公司
31 裕年有限公司 32 犍为银河欢乐影城有限公司
33 阿里巴巴影业娱乐传媒有限公司 34 安吉银河欢乐影院有限公司
35 Alibaba Pictures LLC 36 青岛银河欢乐影城有限公司
37 Alibaba Pictures International LLC 38 桂林银河欢乐影城有限公司
39 Alibaba Pictures Media LLC 40 乌鲁木齐派瑞影院管理有限公司
41 Aurora Media (BVI) Limited 42 丹阳派瑞影院管理有限公司
43 Aurora Media (HK) Limited 44 大同银河欢乐影城有限公司
泰州派瑞影院管理有限公司
45 中联盛世文化(北京)有限公司 46
(2019-02-18 阿里影业退出)
47 北京中联亿盟商贸有限公司 48 乌鲁木齐派瑞银河影院管理有限公司
5-1-2-30
序号 公司名称 序号 公司名称
广东阿里影业云智软件有限公司 福建南平银河欢乐影城有限公司
49 50
广东粤科软件工程有限公司(曾用名) (2019-01-08 阿里退出)
51 杭州晨熹多媒体科技有限公司 52 杭州派瑞影院管理有限公司
上海淘票儿信息科技有限公司
53 54 霍尔果斯小宇宙影视文化有限公司
上海淘影信息科技有限公司(曾用名)
55 中联京华文化传播(北京)有限公司 56 杭州康迈投资管理有限公司
57 北京阿里淘影视文化有限公司 58 杭州阿里巴巴影视投资管理有限公司
59 上海淘票票影视文化有限公司 60 酷漾文化传播有限公司
天津淘票票微梦新媒体科技有限公
61 62 北京淘娱酷影文化传媒有限责任公司
司
63 中联华盟(上海)文化传媒有限公司 64 海南阿里巴巴影业投资管理有限公司
北京中联华盟文化传媒投资有限公 海南阿里巴巴影业文化产业基金合伙
65 66
司 企业(有限合伙)
67 北京人和人文化有限公司 68 北京思庐云拍科技有限公司
69 天津唐图科技有限公司 70 晨曦媒体(香港)有限公司
71 北京云尚制软件开发有限公司 72 北京淘秀新媒体科技有限公司
73 北京蓝天黑马文化传媒有限公司 74 杭州票仓文化传媒发展有限公司
天津诚文企业管理合伙企业(有限合
75 76 Eton Capital Investment Limited
伙)
天津诚兴企业管理合伙企业(有限合
77 78 Huge Return Holdings Limited
伙)
79 阿里巴巴影业(天津)有限公司 80 SAC Finance Company Limited
81 天津字节启元企业管理有限公司 82 Rich Data Limited
83 北京壹零贰艺人经纪有限公司 84 Sunny Brand Limited
85 天津星语企业管理合伙企业 86 West Gold Limited
天津星蕴企业管理合伙企业(有限合
87 88 Northern Capital Media LLC
伙)
天津星祺企业管理合伙企业(有限合
89 90 A/F Development LLC
伙)
天津星印企业管理合伙企业(有限合
91 92 Nicepic Holdings Limited
伙)
Wormhole Technology (Hong Kong)
93 Shanghai Alied Cement Limited 94
Limited
Interform Construction Supplies Wormhole Technology (Singapore)
95 96
Limited Private Limited
97 北京蕃尼蕃尼文化传媒有限公司 98 麦行天下(北京)科技有限公司
报告期内，东阳阿里上述一致行动人中的杭州晨熹多媒体科技有限公司、北
京中联华盟文化传媒投资有限公司、广东阿里影业云智软件有限公司、浙江
东阳小宇宙影视传媒有限公司、霍尔果斯小宇宙影视文化有限公司等与发行
人存在关联交易。
5-1-2-31
3. 与东阳阿里及其一致行动人关联交易情况
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人与东阳阿里未发生关联交易；发
行人与东阳阿里的一致行动人的关联交易及其交易背景和定价依据如下：
3.1 经常性关联交易
单位：万元
1、采购商品/接受劳务情况
关联交易 2020 年 定价
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-6 月 依据
杭州晨熹多媒体
发行推广费 - 7,565.68 8,780.00 5,288.37 (1)
科技有限公司
联合发行服
上海阿里巴巴影
务费联合发 39.06 6,130.31 - - (2)
业有限公司
行佣金
联合发行服
阿里巴巴影业(北
务费联合发 48.79 3,187.62 - - (3)
京)有限公司
行佣金
联合发行服
北京中联华盟文 务费、销售推
化传媒投资有限 广费联合发 -14.55 1,575.29 17.00 960.92 (4)
公司 行佣金、推广
费
北京蓝天黑马文
宣发策划费 -43.25 675.86 - - (5)
化传媒有限公司
广东阿里影业云
软件费 - 3.25 2.98 10.15 (6)
智软件有限公司
杭州星际影视文
销售推广费 - 1.15 1.40 1.35 (7)
化有限公司
西宁银河欢乐影
销售推广费 - 1.30 0.62 - (7)
城有限公司
青岛银河欢乐影
销售推广费 - 0.30 0.50 0.20 (7)
城有限公司
世纪环球电影院
销售推广费 - - 0.50 - (7)
线发展有限公司
安吉银河欢乐影
销售推广费 - 0.55 0.44 0.08 (7)
院有限公司
桂林银河欢乐影
销售推广费 - 0.32 0.29 - (7)
城有限公司
霞浦万星影城有
销售推广费 - - 0.25 - (7)
限公司
建阳万星影城有
销售推广费 - - 0.15 - (7)
限公司
5-1-2-32
犍为银河欢乐影
销售推广费 - 0.16 0.12 - (7)
城有限公司
乌鲁木齐派瑞影
销售推广费 - 0.20 0.10 - (7)
院管理有限公司
杭州派瑞影院管
销售推广费 - 0.25 - - (7)
理有限公司
澄迈银河欢乐影
销售推广费 - 0.08 - - (7)
城有限公司
2、出售商品/提供劳务情况
关联交易 2020 年 定价
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-6 月 依据
杭州晨熹多媒体 票款、卖品收
870.33 30,617.15 30,565.64 22,669.77 (8)
科技有限公司 入
北京中联华盟文
化传媒投资有限 票款 - - 8.94 12.87 (9)
公司
广东阿里影业云 服务推广费
28.50 746.60 271.54 1.15 (9)
智软件有限公司 收入、票款
浙江东阳阿里巴
票款 0.05 - - - (9)
巴影业有限公司
阿里巴巴影业(北 制片服务费
23.37 448.87 - - (10)
京)有限公司 收入
上海阿里巴巴影 制片服务费
0.04 198.11 - - (11)
业有限公司 收入
中联盛世文化(北
广告收入 - - 0.05 - (12)
京)有限公司
阿里巴巴授权宝
(天津)文化传播有 授权收入 15.00 25.94 7.50 - (13)
限公司
3、其他经常性关联交易(关联方影片投资金额)
关联交易 2020 年 定价
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-6 月 依据
北京娱乐宝影视
收到投资款 - - - 800.00 (14)
传媒有限公司
北京中联华盟文
化传媒投资有限 支付投资款 - - - 1,995.00 (15)
公司
北京中联华盟文
化传媒投资有限 收到投资款 - 1,023.38 - - (16)
公司
霍尔果斯小宇宙
影视文化有限公 收到投资款 - - 700.00 - (17)
司
阿里巴巴影业(北 收到投资款 480.00 7,480.00 - - (18)
5-1-2-33
京)有限公司
上海阿里巴巴影
收到投资款 - 3,500.00 - - (19)
业有限公司
3.2 发行人向关联方转让资产的情况
单位：万元
关联交易 2020 年 定价
关联方 2019 年度 2018 年 2017 年
内容 1-6 月 依据
中联盛世文化(北
出售股权 - - - 14,579.87 (20)
京)有限公司
3.3 上述关联交易的交易背景和定价依据
(1) 报告期内，发行人与杭州晨熹多媒体科技有限公司(“杭州晨熹”)的关
联采购系影片票务合作业务，主要内容为发行人与杭州晨熹依照合同
约定对其签署的票务合作协议项下的相应影片进行宣传推广，以提升
影片票房。具体形式包括但不限于在合作期限内，杭州晨熹通过旗下
运营的淘票票网站、淘票票 APP、手机淘宝“淘票票”板块、支付宝钱
包“淘票票”板块等对协议影片进行影片宣传、推广及影票补贴等。其
中，影票补贴系指淘票票平台的“影票销售价款”和淘票票平台与其合
作影院/院线约定的“影票结算价格”形成的差额，该差额由发行人与
杭州晨熹依照协议约定共同承担。
报告期内，发行人与杭州晨熹进行票务合作的影片有《澳门风云 III》、
《荒野猎人》、魔宫魅影》、 三少爷的剑》、 所以……和黑粉结婚了》、
《封神传奇》、《湄公河行动》、《拆弹专家》、《杀破狼贪狼》、《乘风
破浪》、《建军大业》、《明月几时有》、《荡寇风云》、《马戏之王》、《低
压槽之欲望之城》、《红海行动》、《通勤营救》、《无双》、《飞驰人生》、
《烈火英雄》、《追龙 II》、《决胜时刻》、《中国机长》等。
以《建军大业》和《明月几时有》为例，发行人在不同的网络票务平
台上采购的相同影片票务推广定价如下表所示：
单位：万元
发行人承担平台广告宣传费及
影片《建军大业》 平台承担票务补贴金额
票务补贴
淘票票 800.00 1,600.00
猫眼电影 800.00 1,600.00
单位：万元
发行人承担平台广告宣传费及
影片《明月几时有》 平台承担票务补贴金额
票务补贴
5-1-2-34
发行人承担平台广告宣传费及
影片《明月几时有》 平台承担票务补贴金额
票务补贴
淘票票 200.00 200.00
猫眼电影 300.00 300.00
由上表可知，发行人同一部影片在不同的网络票务平台上采购的影片
推广及票务补贴合作业务定价基本无异，系市场公允定价。
(2) 2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人与上海阿里巴巴影业有限公司(“上
海阿里影业”)的关联采购系影片《中国机长》的联合发行服务。协议
约定，发行人委托上海阿里影业提供电影发行服务，具体内容包括：
线上发行策略、地面发行配合、发行方案建议等，以实现影片成功发
行。为此，发行人需向上海阿里影业分配影片《中国机票》内地首轮
院线发行总代理费 40.00%作为联合发行佣金，合计 6,169.37 万元。
鉴于上海阿里影业拥有较多的线上及线下影片宣发资源，能与发行人
形成良好的宣发配合，进一步提升影片宣发效果，因此发行人与上海
阿里影业协商一致，以影片内地首轮院线发行总代理费 40.00%作为
上海阿里影业参与影片发行的报酬，定价公允合理。
(3) 2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人与阿里巴巴影业(北京)有限公司(“阿
里影业(北京)”)的关联交易系联合发行服务。发行人与阿里影业(北京)
分别签署了《烈火英雄》、《决胜时刻》、《追龙 II》三部影片的联合发
行服务协议，协议约定阿里影业(北京)协助发行人实施影片的线上发
行策略，发行人向阿里影业(北京)支付发行总代理费的 40%作为服务
费，三部影片合计支付 3,200.41万元。此外，发行人向阿里影业(北京)
支付 36.00 万元宣发服务费用于影片《烈火英雄》、《追龙 II》的宣传。
综上，2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人向阿里影业(北京)合计采
购了 3,236.41 万元，上述交易以市场公允价格定价。
(4) 2017 年，发行人与北京中联华盟文化传媒投资有限公司(“中联华盟”)
的关联采购系影片《拆弹专家》的宣传推广服务。协议约定由中联
华盟负责影片《拆弹专家》的宣传策略和方案制定与撰写并具体执
行，约定服务费为含税 960.92 万元。上述宣传推广服务包括但不限
于与发行人共同协商制定影片宣传的整体策划方案和执行时间表；重
大事件策划、相关新闻发布会等多种形式及渠道营销活动的策划及执
行；负责影片宣传物料策划及管理，涉及海报、剧照、纪录片、预告
片、视频花絮等；负责物料新闻稿通稿、电影说明书等；传统媒体稿
件刊发和版面合作及传统媒体深度合作；门户网站合作、二级网站合
作、视频网站合作及重点网站公关合作等。
该项业务的定价依据主要参考上述宣传推广服务包含的内容，宣传推
广地域覆盖广度、渠道覆盖广度及深度、历史宣传影片的票房业绩等。
5-1-2-35
2019 年，发行人与中联华盟的关联采购包括：1) 影片《一条狗的回
家路》、《烈火英雄》、《冷血追击》、《决胜时刻》、《女王的柯基》、《追
龙 II》、《决战中途岛》、《小羊肖恩 2：末日农场》、《星际探索》、《中
国机长》于灯塔平台、淘票票平台的营销服务费。协议约定由中联华
盟在上述平台为影片提供相应的广告服务，合计金额为 962.28 万元；
2) 影片《飞驰人生》的电影发行代理费，合计 625.01 万元。
2020 年 1-6 月，根据发行人与中联华盟的结算报告，共计冲回 2019
年度部分影片的营销服务费共计 14.55 万元。
经核查，报告期内，发行人与上海愉众文化传播公司签订了电影《建
军大业》宣传推广协议，协议定价 243.80 万元；发行人与北京如鱼
得水影视文化有限公司签订了电影《湄公河行动》新媒体委托推广服
务合同，合同定价 300.00 万元。合同约定服务内容及定价对比如下：
影片
《拆弹专家》 《建军大业》 《湄公河行动》
名称
合同
960.92 万元 243.80 万元 300.00 万元
定价
(1) 与发行人共同协商制定影片宣
(1) 与发行人共同协
传的整体策划方案和执行时间
商制定影片宣传 (1) 新闻稿件、创意图
表；重大事件策划、相关新闻
的整体策划方案 文、宣传故事、宣
发布会等多种形式及渠道营销
和执行时间表； 传视频等内容的
活动的策划及执行；
重大事件策划、 制作渠道投放；
(2) 负 责 影 片 宣 传 物 料 策 划 及 管
相关新闻发布会 (2) 制定公众号每周
理，涉及海报、剧照、纪录片、
服务 等多种形式及渠 推广计划，每周总
预告片、视频花絮等；
内容 道营销活动的策 结推广报告；
(3) 负责物料新闻稿通稿、电影说
划及执行； (3) 项目完成后提供
明书等；
(2) 负责影片宣传物 宣传推广总结报
(4) 传统媒体稿件刊发和版面合作
料策划及管理， 告(附宣传截图、
及传统媒体深度合作；
涉及海报、剧照、 已发布的公账号
(5) 门户网站合作、二级网站合作、
纪录片、预告片、 明细表)。
视频网站合作及重点网站公关
视频花絮等。
合作等。
鉴于发行人根据各影片的实际需求委托不同的宣传供应商提供协助
推广服务。中联华盟作为较为知名的民营影视机构，其拥有较多影视
行业相关资源，宣传力度大、覆盖渠道广，影片《拆弹专家》的宣
传推广协议定价依据充分，定价公允。
(5) 2019 年度，发行人与北京蓝天黑马文化传媒有限公司(“蓝天黑马”)
的关联交易系影片宣传策划服务。
5-1-2-36
发行人与蓝天黑马签订了电影宣传策划服务协议，约定蓝天黑马向发
行人提供影片《决胜时刻》、《叶问 4：完结篇》的电影宣发策划服务，
发行人合计向其支付宣发服务费 675.86 万元，上述交易以市场公允
价格定价。
2020 年 1-6 月，发行人根据与蓝天黑马的结算报告，冲回上述两部影
片的部分宣发服务费共计 43.25 万元。
(6) 报告期内，发行人与广东阿里影业云智软件有限公司(“云智软件”)的
关联采购系发行人向云智软件采购《粤科凤凰佳影影院资讯管理软
件》及其配套硬件及培训费用。
云智软件成立于 1997 年，注册资本为 1,000.00 万元，主营业务为研
究、开发、推广、销售电子计算机软、硬件，以及电子计算机技术服
务等。根据云智软件官方网站的描述，云智软件的影院客户群体遍布
国内大中小城市，客户数量有 1000 多个，其中年票房 1000 万以上的
影院客户占比达 60%。
发行人自 2009 年 6 月起，旗下新建影院使用的影院票务软件皆由云
智软件提供，在此之前已开业影院票务软件陆续切换至云智软件。
2015 年 4 月，发行人股东东阳阿里的一致行动人中联盛世文化(北京)
有限公司收购云智软件 100%股权。在此之前，云智软件的股权结构
为广东省科技创业投资有限公司和广东省计算技术应用研究所分别
持股 50%。2016 年 12 月，东阳阿里向发行人增资后，作为一致行动
人的云智软件成为本公司关联方。
根据《电影院票务系统(软件)管理实施细则》的规定，在中国境内市
场上销售、安装和使用的票务软件须符合国家新闻出版广电总局颁布
的现行技术标准，并在电影资金办进行备案且电影院同一时期只能安
装和使用一套通过备案的电影院票务软件产品。发行人采购的《粤科
凤凰佳影影院资讯管理软件》经过国家新闻出版广电总局备案。按照
上述规定，发行人旗下同一家影院不能同时运行两套电影院票务软
件。
经查询，除《粤科凤凰佳影影院资讯管理软件》外，经备案的常用电
影院票务软件还有《华夏满天星影院综合管理系统》，二者市场售价
对比情况如下：
项目 《粤科凤凰佳影影院资讯管理软件》 《华夏满天星影院综合管理系统》
软件 20,000.00 元 标准版：11,800.00 元
硬件 5,800.00 元 全能版：16,800.00 元
维护费 暂无 3,000.00 元/年
5-1-2-37
经对比，《粤科凤凰佳影影院资讯管理软件》与《华夏满天星影院综
合管理系统》的定价差异主要存在于《粤科凤凰佳影影院资讯管理软
件》销售定价较高，但不收取年度维护费，而《华夏满天星影院综合
管理系统》销售定价低，但后续年维护费较高。
因此，发行人选择使用《粤科凤凰佳影影院资讯管理软件》作为影院
票务软件做法合理，其采购价格公允。
(7) 发行人与杭州星际影视文化有限公司、西宁银河欢乐影城有限公司、
青岛银河欢乐影城有限公司、世纪环球电影院线发展有限公司、安吉
银河欢乐影院有限公司、桂林银河欢乐影城有限公司、霞浦万星影城
有限公司、建阳万星影城有限公司、犍为银河欢乐影城有限公司、乌
鲁木齐派瑞影院管理有限公司、杭州派瑞影院管理有限公司、澄迈银
河欢乐影城有限公司发生的关联采购主要系对上述关联方旗下影院
支付的影片宣传喷绘费、广告费及其他销售推广费用，单家发生金额
较小，以市场公允价格定价。
(8) 报告期内，发行人与杭州晨熹的关联销售主要系观众通过杭州晨熹旗
下运营的网络票务平台购买发行人旗下影院的电影票和少量卖品所
产生的销售收入。
根据双方签订的《在线选座票务合作协议》及其补充协议，杭州晨熹
与发行人约定的影票结算价格如下表所示：
单位：元/张
项目 2D 影片 3D 影片 VIP 厅 中国巨幕 2D 中国巨幕 3D
票价 25-40 35-50 60-70 40-60 50-85
报告期内，发行人与其他在线票务平台的结算价格如下：
单位：元/张
项目 2D 影片 3D 影片 VIP 厅 中国巨幕 2D 中国巨幕 3D
33-50
(黄金时段个
猫眼电影
20-48 别影院结算 50-90 40-66 35-85
结算票价
价为 72 元/
张)
微影时代
25-50 30-60 50-60 40-60 40-85
结算票价
经对比，发行人与杭州晨熹、猫眼电影、微影时代签订的影片结算价
不存在显著差异，定价公允。上述票价区间主要根据发行人各影院所
5-1-2-38
处地段及影院环境配置的不同而有所调整。
(9) 报告期内，发行人与中联华盟、云智软件及东阳阿里的关联销售系电
影票销售业务，上述关联方向发行人采购电影票/电影票兑换券/卡等
作为员工福利等其他用途，按市场价格定价。
2018 年 8 月，云智软件与发行人签订了《产品推广合同》，合同约定
发行人在旗下影院推广使用云智软件的“凤凰云智售票系统”等产品，
云智软件按合同约定比例向发行人支付推广使用费，合同期限自
2018 年 8 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。2018 年内，根据合同约定，
发行人应当向云智软件收取合计 271.54 万元推广费；2019 年度及
2020 年 1-6 月，发行人应当向云智软件收取合计 746.60 万元及 28.50
万元推广费。
(10) 2019 年，发行人与阿里影业(北京)的关联销售系电影制片服务费。
阿里影业(北京)本期投资发行人主投影片《追龙 II》、《烈火英雄》及
《决胜时刻》，相关协议约定阿里影业(北京)另向发行人支付制片服
务费，分别为 180.00 万元、124.80 万元及 144.00 万元，税前合计 448.80
万元，税后收入 423.40 万元，上述制片服务费系双方协商一致后确
定的协议价格。
2020 年 1-6 月，由于阿里影业(北京)追加受让了影片《烈火英雄》的
部分投资份额，因此，同步新增上述份额对应的制片服务费收入 27.17
万元。此外，另有 3.80 万元的票款收入退回，故本期发行人向阿里
影业(北京)的关联销售金额合计为 23.37 万元。
(11) 2019 年度，发行人与上海阿里影业的关联销售系电影制片服务费。
上海阿里影业本期投资发行人主投影片《中国机长》，相关协议约定
上海阿里影业另向发行人支付制片服务费税前 210.80 万元，税后收
入 198.11 万元，上述制片服务费系双方协商一致后确定的协议价格。
2020 年 1-6 月，新增关联销售系电影票销售，共计 0.04 万元。
(12) 报告期内，发行人与中联盛世文化(北京)有限公司的关联销售系广告
销售收入，上述关联方向发行人支付广告费用，用于影片宣传，以市
场价格定价。
(13) 2018 年度，发行人与阿里巴巴授权宝(天津)文化传播有限公司(“授权
宝”)的关联销售系关于影片《红海行动》相关宣传素材的授权协议，
发行人有权向授权宝收取授权费，金额 7.50 万元。
2019 年度，发行人与授权宝的关联销售系关于影片《中国机长》相
关宣传素材的授权协议，发行人有权向授权宝收取授权费，当期授权
收入 25.94 万元。
5-1-2-39
2020 年 1-6 月，发行人与授权宝的关联销售系授权宝就影片《中国机
长》的素材向发行人支付 15.00 万元授权费用，用于新百丽鞋业(深圳)
有限公司相关营销授权合作项目，当期确认收入 15.00 万元。
上述授权协议定价系行业惯例，定价公允。
(14) 报告期内，发行人与北京娱乐宝影视传媒有限公司(“娱乐宝”)的关联
交易内容系影片《明月几时有》的投资。
2017 年 6 月，发行人与娱乐宝签订《<明月几时有>电影联合投资合
同》及《<明月几时有>电影投资合同补充协议》，协议约定娱乐宝针
对影片《明月几时有》向发行人投资 800.00 万元，并获得 10.00%的
固定回报，投资期限为十二个月。
上述固定收益投资，利率为年化 10.00%，处于当时同类项目的市场
利率区间内，定价公允。
(15) 报告期内，发行人与中联华盟的关联交易内容系影片《古剑奇谭之
流月昭明》的投资。
2017 年，发行人与中联华盟签订《影片联合投资协议》，约定该影片
的总预算为 21,000.00 万元，由发行人向中联华盟投资该影片总预算
的 10.00%，即 2,100.00 万元，并获得该影片 10.00%的收益权。截至
报告期末，发行人已向中联华盟支付 1,995.00 万元投资款，剩余 5.00%
投资款将于中联华盟获得该影片的公映许可证后支付。
上述影片联合投资，发行人按照投资比例分享投资收益并承担投资风
险，公允合理。
(16) 2019 年，发行人与中联华盟的关联交易内容系影片《飞驰人生》的
投资。
2019 年，发行人与中联华盟签订电影《飞驰人生》投资协议，约定
该影片的总预算为 35,000.00 万元，由中联华盟向发行人投资该影片
总预算的 3.00%，即 1,050.00 万元，并获得该影片 3.00%的收益权。
上述影片联合投资，发行人按照投资比例分享投资收益并承担投资风
险，公允合理。
(17) 报告期内，发行人与霍尔果斯小宇宙影视文化有限公司(“霍尔果斯小
宇宙”)的关联交易内容系电影《红海行动》的联合投资。
2018 年 2 月，发行人与霍尔果斯小宇宙签订了电影《红海行动》投
资合同，约定《红海行动》的总投资额为 35,000.00 万元，由霍尔果
5-1-2-40
斯小宇宙向发行人投资该影片总预算的 2.00%，即 700.00 万元，并获
得该影片 2.00%的收益权。
上述影片联合投资，霍尔果斯小宇宙按照投资比例分享投资收益并承
担投资风险，公允合理。
(18) 2019 年，发行人与阿里影业(北京)的关联交易内容系影片《烈火英
雄》、《决胜时刻》、《追龙 II》的投资。
2019 年，发行人与阿里影业(北京)签订《烈火英雄》、《决胜时刻》、
《追龙 II》联合投资协议，协议约定上述影片的总预算分别为
32,000.00 万元、12,000.00 万元、20,000.00 万元，由阿里影业(北京)
向发行人投资该影片总预算的 5.00%、20.00%、15.00%，即 1,600.00
万元、2,400.00 万元、3,000.00 万元，并获得相应的影片的收益权。
上述影片联合投资，发行人按照投资比例分享投资收益并承担投资风
险，公允合理。
(19) 2019 年，发行人与上海阿里影业的关联交易内容系影片《中国机长》
的投资。
2019 年，发行人与上海阿里影业签订电影《中国机长》投资协议，
约定该影片的总预算为 35,000.00 万元，由上海阿里影业向发行人投
资该影片总预算的 10.00%，即 3,500.00 万元，并获得该影片 10.00%
的收益权。上述影片联合投资，发行人按照投资比例分享投资收益并
承担投资风险，公允合理。
(20) 2017 年 7 月 24 日，浙江博纳影视与中联盛世文化(北京)有限公司签
订《股权转让协议》，约定浙江博纳影视以人民币 145,798,667 元将其
持有的杭州晨熹 1%的股权及附随的全部股东权益转让给中联盛世文
化(北京)有限公司。
上述股权来源情况如下：2016 年 5 月 15 日，浙江博纳影视等投资方
与杭州晨熹和晨曦媒体(香港)有限公司签订《增资协议》，约定浙江
博纳影视等投资方以人民币划账的方式向杭州晨熹增加注册资本人
民币 12,381,341.88 元，增资完成后，浙江博纳影视持有杭州晨熹 1%
的股权，实际支付 13,700.00 万元。
因此，发行人于 2016 年 5 月，投资 13,700.00 万元获得杭州晨熹 1%
股权，又于 2017 年 7 月转让该 1%股权，收回投资款 14,579.87 万元，
溢价 879.87 万元(折合年化利率为 5.50%)。上述撤资溢价经双方协商
一致确定，该利率公允合理。
3.4 报告期内，发行人与东阳阿里未发生关联交易，发行人与东阳阿里亦不
存在共同投资电影、联合发行等业务合作。报告期内，发行人与东阳阿
5-1-2-41
里的一致行动人存在相同或相似业务，存在共同投资电影、联合发行等
业务合作。但前述业务往来均有相应的业务合同、内部控制流程、银行
转账凭证等作为依据，发行人与前述主体的业务合作均具有合理商业理
由，定价公允且合理，在合作过程中不存在前述主体代发行人承担费用、
成本的情形。发行人与前述主体共同投资、联合发行的合作中利益分成
条款均在合同中有明确约定，相关条款符合正常商业逻辑和行业惯例，
定价合理且公允。
4. 综上所述，本所律师认为，发行人与东阳阿里不存在从事相同或相似业务，
亦不存在共同投资电影、联合发行、资产转让等业务合作或协同形式。发行
人与东阳阿里的一致行动人存在相对或相近业务，存在共同投资电影、联合
发行、资产转让等业务合作或协同形式，但发行人与东阳阿里的一致行动人
的业务往来均具有合理商业理由，定价合理且公允。发行人与前述主体的业
务往来过程中，不存在发行人与前述主体核心演艺人员及技术人员兼职的情
形，不存在东阳阿里的一致行动人代发行人承担费用、成本情形，发行人与
东阳阿里的一致行动人合作中，利益分成条款均在合同中有明确约定，相关
条款符合正常商业逻辑，合作利益分成公允且合理。
四、 《法律补充反馈意见》第一条
根据招股说明书披露，发行人部分商标转让未变更完毕，请披露最新进展
情况。
回复：
根据发行人提供的商标注册证、变更商标申请人/注册人名义/地址受理通知
书、注册商标变更证明等文件，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在中国境内
共拥有 11 项注册商标，具体如下：
序
商标名称 注册权人 注册号 类别 使用期限
号
2017 年 3 月 28 日至
1. 发行人 18445582 35
2027 年 3 月 27 日
2017 年 3 月 7 日至 2027
2. 发行人 18445583 41
年3月6日
2011 年 12 月 7 日至
3. 发行人 8829670 41
2021 年 12 月 6 日
2012 年 5 月 14 日至
4. 发行人 8829669 35
2022 年 5 月 13 日
2008 年 5 月 28 日至
5. 发行人 4378543 41
2028 年 5 月 27 日
2017 年 3 月 7 日至 2027
6. 发行人 18445584 41
年3月6日
2017 年 11 月 28 日至
7. 发行人 21553308 41
2027 年 11 月 27 日
5-1-2-42
序
商标名称 注册权人 注册号 类别 使用期限
号
2018 年 8 月 14 日至
8. 发行人 25737490 41
2028 年 8 月 13 日
2018 年 12 月 28 日至
9. 发行人 25737491 41
2028 年 12 月 27 日
2018 年 12 月 28 日至
10. 发行人 25737492 41
2028 年 12 月 27 日
2018 年 12 月 28 日至
11. 发行人 25737678 41
2028 年 12 月 27 日
上述商标自注册时起均为发行人或其前身博纳有限所有。其中第 1-7 项商标
注册时，注册权人名称为“博纳影业集团有限公司”(即发行人前身)，发行人
于 2017 年 5 月 23 日向国家工商行政管理总局商标局申请变更注册权人名称，
于 2018 年 3 月 12 日已完成变更并取得了相应的注册商标变更证明，其注册
权人名称均已变更为“博纳影业集团股份有限公司”；第 8-11 项商标注册时，
注册权人即为发行人“博纳影业集团股份有限公司”，不涉及变更事宜。
相关内容已在招股说明书中披露，详见招股说明书“第六节 业务与技术”之
“五、主要固定资产及无形资产”之“(二)无形资产”。
五、 《法律补充反馈意见》第五条
发行人子公司或参股公司的其他股东是否存在与发行人实际控制人、董监
高及其近亲属重合的情形，如存在请说明合理性，是否存在违反《公司法》第
148 条的情形。
回复：
根据发行人提供的子公司和参股公司的最新营业执照和公司章程/合伙协议、
境外律师出具的法律意见书，并经查询国家企业信用信息公示系统等公开信
息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人非全资控股子公司、参股公司
的股东及持股比例情况如下：
(1) 非全资控股子公司
序
公司名称 成立日期 股东及持股比例
号
上海博纳银
2008 年 3 月
1 兴影院发展 湖北省电影发行放映总公司 40%，国际影投 60%
5日
有限公司
三亚美丽之
冠博纳国际 2013 年 8 月 国际影投 51%，三亚华创美丽之冠文化传播有限公司
2
影城管理有 14 日 49%
限公司
长沙芒果博 2011 年 5 月
3 湖南潇湘影院投资管理有限公司 10%，国际影投 90%
纳影院管理 18 日
5-1-2-43
序
公司名称 成立日期 股东及持股比例
号
有限公司
江西博纳明
鑫文化影视 2015 年 4 月
4 浙江博纳影视 70%，江西明鑫文化传媒有限公司 30%
投资有限公 27 日
司
霍尔果斯博
纳热爱影视 2016 年 11 浙江博纳影视 51%，唐海岩 24.99%，闫宇彤 21.56%，
5
传媒有限公 月3日 孙莹莹 2.45%
司
天津无限映
2016 年 6 月
6 画文化传播 浙江博纳影视 51%，无限映画有限公司 49%
21 日
有限公司
浙江博纳热
2018 年 7 月 浙江博纳影视 95.00%，唐海岩 2.55%，闫宇彤 2.20%，
7 爱影视传媒
24 日 孙福生 0.25%
有限公司
博纳锦鸿影
2015 年 4 月 上海博纳忠原企业管理咨询有限公司 60%，锦鸿文化传
8 业(上海)有限
10 日 播(上海)有限公司 40%
公司
博纳文旅集 2016 年 1 月
9 发行人 70%，陈辉 30%
团有限公司 20 日
(2) 参股公司
序
公司名称 成立日期 股东及持股比例
号
浙江和颂文 宁波雪瑞冰馨管理咨询合伙企业(有限合伙)40%，宁波保
2018 年 1
1 化传媒有限 税区嘉泽盈润管理咨询合伙企业(有限合伙)20%，宁波保
月 11 日
公司 税区辰光盛源投资合伙企业(有限合伙)20%，发行人 20%
韩寒 51.56%，东阳阿里 13.12%，发行人 11.25%，上海
有竹投资中心(有限合伙)9.00%，孙妮 5.93%，浙江绍兴
上海亭东影 2015 年 7 普华兰亭文化投资合伙企业(有限合伙)3.43%，共青城尚
2
业有限公司 月 21 日 麒投资管理合伙企业(有限合伙)3.00%，上海景璨续辉文
化传播中心(有限合伙)1.80%，宁波梅山保税港区辰海酆
洲创业投资合伙企业(有限合伙)0.90%
芜湖博纳影
2013 年 7 发行人 70%，歌斐资产管理有限公司 15%，红杉资本顾
3 视投资管理
月 29 日 问咨询(北京)有限公司 15%
有限公司
路金波 32.62%，经纬创达(杭州)创业投资合伙企业(有限
合伙)11.67%，发行人 9.25%，浙江普华天勤股权投资合
伙企业(有限合伙)8.87%，共青城嘉恩投资管理合伙企业
(有限合伙)7.29%，上海果麦投资管理合伙企业(有限合
果麦文化传 伙 )7.01% ， 和 谐 成 长 二 期 ( 义 乌 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合
2012 年 6
4 媒股份有限 伙)5.65%，周巧蓉 4.53%，杭州经天纬地投资合伙企业(有
月6日
公司 限合伙)4.09%，北京华盖映月影视文化投资合伙企业(有
限合伙)2.88%，薛军 2.50%，浙江出版传媒股份有限公
司 2.00%，嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业(有限合
伙)0.96%，谭娟 0.47%，浅石创投(杭州)创业投资合伙企
业(有限合伙)0.22%
5-1-2-44
序
公司名称 成立日期 股东及持股比例
号
天津长达鹏 华润深国投信托有限公司 59.94%，天津企管 19.98%，
宇企业管理 2017 年 12 横琴裕仪股权投资基金合伙企业(有限合伙)19.98%，聚
5
咨询合伙企 月 21 日 信泰富(深圳)基金管理有限公司 0.05%，天津鹏宇影院管
业(有限合伙) 理有限公司 0.05%
天津博漫企 中航信托股份有限公司 69.9986%，天津企管 14.9997%，
业管理咨询 2016 年 5 上海五牛颂信投资中心(有限合伙)14.9997%，深圳市普
6
合伙企业(有 月6日 泰投资发展有限公司 0.0010%，天津鹏宇影院管理有限
限合伙) 公司 0.0010%
上海恒以上 上海国际信托有限公司 69.9986%，金宇资管 14.9997%，
信影视合伙 2016 年 3 上海五牛颂信投资中心(有限合伙)14.9997%，上海恒以
7
企业(有限合 月7日 企业管理有限公司 0.0010%，上海浦耀信晔投资管理有
伙) 限公司 0.0010%
南昌博鑫影
2013 年 8 金宇资管 99.99%，芜湖博纳影视投资管理有限公司
8 视投资中心
月1日 0.01%
(有限合伙)
天津博纳家
2018 年 7
9 文化传媒有 孔佳铭 70%，浙江博纳影视 30%
月9日
限公司
霍尔果斯博
2017 年 5
10 纳家文化传 孔佳铭 70%，浙江博纳影视 30%
月 19 日
媒有限公司
博纳辉煌文
2015 年 9
11 化传媒(天津) 王博 80.10%，浙江博纳影视 19.90%
月 17 日
有限公司
众大合联市 中国电影股份有限公司 50%，华谊兄弟传媒股份有限公
2011 年 9
12 场咨询(北京) 司 20%，星美影业有限公司 10%，浙江博纳影视 10%，
月8日
有限公司 北京光线影业有限公司 10%
天津农垦博
2012 年 4 天津市农垦房地产开发建设有限公司 49.00%，北京博纳
13 纳影视投资
月 20 日 星光影院管理有限公司 45.00%，国际影投 6.00%
有限公司
湖北银兴院线影业有限责任公司 33.33%，上海永乐影视
武汉联众数
2008 年 4 技术有限公司 16.67%，上海世纪友谊影城有限公司
14 字电影技术
月 25 日 16.67%，武汉天河影业有限公司 16.67%，百川电影
有限公司
16.67%
上海三次元
2012 年 3
15 影业有限公 黄建新 37.74%，浙江博纳影视 36.00%，任宁 26.26%
月 15 日
司
博纳影业(广 2019 年 12 博纳文旅集团有限公司 51%，广州文投投资控股有限公
16
东)有限公司 月 31 日 司 37%，北京合尊置业有限责任公司 12%
Cinema
2008 年 7 Bona Entertainment Company Limited 50% ， We
17 Popular
Limited 月 30 日 Entertainment Limited 50%
Unity Pictures 2017 年 1 Bona Entertainment Company Limited 51% ， Love
18
Limited 月 20 日 unlimited Limited 49%
Bona Film &
2017 年 9 Bona Film & Entertainment SDN. BHD. 70%， Chendah
19 Culture SDN.
BHD. 月 18 日 Consult SDN. BHD. 30%
5-1-2-45
发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具《承诺与
确认函》：本人以及与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母)未直接持有发行人子公司或参股公司的任何股权。
综上所述，根据发行人提供的子公司、参股公司的营业执照和公司章程/合伙
协议，以及上述《承诺与确认函》，并经查询国家企业信用信息公示系统等
公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，上述发行人子公司或参股公司
的其他股东与发行人实际控制人、董监高及其近亲属不存在重合。
相关内容已在招股说明书中披露，详见招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“九、发行人控股子公司及参股公司”。
六、 《法律补充反馈意见》第七条
关于发行人租赁的部分房产未完成租赁备案的事宜，请保荐机构及发行人
律师说明该情况是否属于重大违法情形并发表明确意见。
回复：
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司在中国境内向第三方承租的主要办公、经营用房共 123 处，租赁面
积合计 515,519.54 平方米。根据发行人提供的房屋租赁备案证明及说明，其
承租的 17 处租赁面积合计 77,843.33 平方米的房屋已完成租赁备案2，但其
中部分租赁面积合计 40,658.62 平方米的房屋在完成租赁备案后，未就其出
租方、承租方或租赁面积、租赁期限等情况变更而办理变更备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后 30 日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地
产)主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续
租或者租赁终止的，当事人应当在 30 日内，到原租赁登记备案的部门办理
房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反前述相关规定的，由直
辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正；个人逾期不改
正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万
元以下罚款。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和
国合同法〉若干问题的解释(一)》的规定，法律、行政法规规定合同应当办
理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的
2
根据发行人提供的《房屋租赁合同》及其补充协议(合称“租赁合同”)、房产证、授权书(前述全部文件合
称“租赁文件”)，其中有 1 处租赁面积为 5,226 平方米的房屋，其房屋所有权人并非租赁合同项下的出租方，
该房屋所有权人已授权出租方代为办理房屋出租及运营管理的一切事宜。根据发行人提供的《房屋租赁登
记备案证明》(“备案证明”)以及说明，发行人子公司作为承租方申请办理租赁备案时，向主管登记备案机关
(“备案机关”)提交了全部前述租赁文件，但备案机关下发的备案证明中记载的出租方为房屋所有权人，而非
租赁合同项下实际出租方。
5-1-2-46
效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。鉴于相关法律、行政法规并
未规定房屋租赁合同应先办理登记后方可生效，因此发行人及其子公司上述
房屋租赁合同，不会因为未办理租赁登记而无效。
发行人控股股东、实际控制人承诺：就发行人及其分子公司租赁使用的房屋
未办理租赁备案登记的，本人承诺，若因该等租赁房屋未办理租赁备案事宜
受到任何经济处罚，本人将补偿发行人及其分子公司由此造成的全部损失。
若发行人及其分子公司因其租赁的房屋不符合相关的法律、法规，而被有关
主管政府部门要求收回房屋或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责
任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担发行人及
其分子公司因前述房屋收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的
任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人及其分子公司免受损害。
此外，本人将支持发行人及其分子公司向相应方积极主张权利，以在最大程
度上维护及保障发行人及其分子公司的利益。若本人未履行上述承诺，则本
人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红中扣除与发
行人因上述事宜发生的支出或所受损失相等金额的款项，该等款项归发行人
所有。
综上所述，根据发行人提供的资料和说明，发行人及其子公司在中国境内承
租房屋均与出租方签订了有效的租赁合同，该等合同不会因未办理租赁备案
登记而无效，因此承租方可以依据该等合同取得租赁房屋的使用权。但是如
果发行人及其子公司未按照主管部门的要求办理租赁备案登记，且在主管部
门要求限期整改时未在期限内整改，则可能面临被罚款的风险，但上述处罚
涉及的罚款金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较小。根据发行人提
供的资料和说明，发行人及其子公司报告期内未因房屋未办理租赁备案登记
而受到过主管部门的行政处罚。此外，发行人控股股东、实际控制人已承诺
补偿发行人及其子公司因未办理租赁备案而造成的全部损失。因此，本所律
师认为，上述未完成房屋租赁备案事宜不属于重大违法行为，对发行人的持
续经营不构成重大法律风险或重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实
质性法律障碍。
相关内容已在招股说明书中披露，详见招股说明书“第六节 业务与技术”之
“五、主要固定资产及无形资产”之“(一)固定资产”。
七、 《法律补充反馈意见》第九条
请说明发行人对外关联担保程序的合规性，请保荐机构及发行人律师发表
核查意见并补充披露。
回复：
1. 报告期内有效的《公司章程》的规定
根据发行人提供的工商档案，发行人报告期内有效的《公司章程》中关于对
外担保和关联交易的规定如下：
5-1-2-47
(1) 2016 年 12 月以前
当时有效的《公司章程》中未规定对外担保或关联交易的内部审议程序。
(2) 2016 年 12 月至 2017 年 3 月
当时有效的《公司章程》中关于对外担保和关联交易的规定如下：
“第十八条 董事会行使下列职权：……(十三)审议批准在年度预算外的，
金额超过相当于美元 35,000,000 元的集团成员借款、贷款或其他类似债
务及担保，但各股东另有约定的除外……”
(3) 2017 年 3 月至今
现行有效的《公司章程》中关于对外担保和关联交易的规定如下：
“第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十
二)审议批准公司为公司股东、实际控制人或其关联方提供担保的事
项……”
“第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……(四)公司在一
年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的……”
“第九十条 董事会行使下列职权：……(八)在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项……”
“第九十一条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议批准，除本章
程另有规定外，无需提交股东大会审议：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。”
2. 报告期内对外关联担保情况
根据《审计报告》以及发行人提供的资料及说明，发行人报告期内对外关联
担保情况如下：
借款 借款 借款
担保方 被担保方 担保金额(元) 币种 起始 到期 是否
日 日 归还
5-1-2-48
借款 借款 借款
担保方 被担保方 担保金额(元) 币种 起始 到期 是否
日 日 归还
2017- 2018-
于冬 博纳有限 7,000.00 CNY 是
3-29 3-28
博纳有限、BIFG3、 2015- 2017-
BFIC4 1,764.78 USD 是
天津博纳文化 12-18 6-16
2016- 2046- 部分
博纳有限、BIFG BIF5 575.00 USD
2-16 3-1 偿还
2016- 2020-
天津企管6 BFIC 5,750.14 USD 否
12-29 11-14
2017- 2022-
天津企管 BFIC 2,500.00 USD 否
2-28 1-2
2017- 2022-
天津企管 BFIC 497.00 USD 否
3-20 1-2
2015- 2018-
BFIUO7 BFFIUO8 7,741.50 USD 是
9-30 1-4
博纳有限、北京百
川电影发行有限公
2016- 2017-
司、北京博纳广告 BFG 2,000.00 USD 是
2-5 1-26
有限公司、国际影
投、BIFG
博纳有限、北京百
川电影发行有限公
2016- 2017-
司、北京博纳广告 BFG 4,000.00 USD 是
3-3 1-26
有限公司、国际影
投、BIFG
博纳有限、北京百
川电影发行有限公
2016- 2017-
司、北京博纳广告 BFG 4,000.00 USD 是
3-11 1-26
有限公司、国际影
投、BIFG
2016- 2017-
博纳有限、于冬 BFG 2,500.00 USD 是
9-2 2-28
2017- 2017-
天津企管 BIFG 8,200.00 USD 是
1-24 12-29
2017- 2018-
于冬 博纳影业 18,000.00 CNY 是
4-27 4-26
2017- 2017-
天津企管 BIFG 1,450.00 USD 是
5-18 10-30
2017- 2017-
天津企管 BIFG 2,300.00 USD 是
6-28 12-11
2017- 2018-
博纳影业 BEC9 1,440.00 USD 是
11-17 11-9
2017- 2018-
博纳影业 BFIC 1,300.00 USD 是
12-29 9-27
3
全称：Bona International Film Group Limited
4
全称：Bona Film Investment Company(Pacific Rim, USA)
5
全称：Bona International Film Limited
6
全称：天津博纳企业管理咨询有限公司
7
全称：Bona Film Investment US One Inc.
8
全称：Bona Film Fund Investment US One Inc.
9
全称：Bona Entertainment Company Ltd.
5-1-2-49
借款 借款 借款
担保方 被担保方 担保金额(元) 币种 起始 到期 是否
日 日 归还
2017- 2018-
博纳影业 BEC 3,000.00 USD 是
12-20 12-20
2017- 2020-
博纳影业 BEC 5,600.00 USD 否
12-15 12-4
2017- 2020-
博纳影业 BEC 1,400.00 USD 否
12-26 12-4
2017- 2020-
天津企管 BFIC 1,500.00 USD 否
10-13 11-12
2018- 2019-
博纳影业 BEC 1,480.00 USD 是
3-8 4-25
2018- 2019-
博纳影业 BEC 1,400.00 USD 是
7-9 6-26
2018- 2019-
博纳影业 BEC 1,144.00 USD 是
3-23 5-24
2018- 2020-
天津企管 BFIC 501.71 USD 否
12-5 11-14
2018- 2019-
于冬 博纳影业 25,000.00 CNY 是
12-27 12-26
2018- 2019-
博纳影业 BEC 1,500.00 USD 是
12-12 12-12
2018- 2019-
博纳影业 BEC 1,500.00 USD 是
12-20 12-20
2018- 2021-
北京博纳影业 BEC 2,000.00 USD 否
9-11 8-31
2018- 2021-
北京博纳影业 BEC 1,900.00 USD 否
10-9 8-31
2018- 2019-
博纳影业 BEC 11,267.22 HKD 是
12-28 10-31
2018- 2021-
天津企管 BFIC 3,038.92 USD 否
12-14 11-30
2019- 2020-
博纳影业 BEC 397.00 USD 是
3-28 3-28
2019- 2022- 部分
博纳影业 BEC 390.00 USD
4-4 4-2 偿还
2019- 2020-
博纳影业 BEC 11,296.00 HKD 是
4-25 2-14
2019- 2019-
博纳影业 BEC 8,472.00 HKD 是
4-25 11-15
2019- 2022- 部分
博纳影业 BEC 1,010.00 USD
5-21 5-20 偿还
2019- 2020-
博纳影业 BEC 500.00 USD 是
6-17 6-17
2019- 2020-
博纳影业 BEC 500.00 USD 是
6-19 6-19
2019- 2020-
博纳影业 BEC 500.00 USD 是
6-26 6-26
2019- 2022-
博纳影业 BEC 890.00 USD 否
7-8 7-5
2019- 2022-
博纳影业 BEC 1,140.00 USD 否
9-17 9-6
2019- 2020-
博纳影业、于冬 北京博纳影业 5,000.00 CNY 是
4-10 4-9
5-1-2-50
借款 借款 借款
担保方 被担保方 担保金额(元) 币种 起始 到期 是否
日 日 归还
2019- 2020-
博纳影业、于冬 北京博纳影业 10,000.00 CNY 是
5-13 5-12
国际影投、北京博
2019- 2020-
纳影业、上海博纳 博纳影业 7,000.00 CNY 是
8-26 8-26
文化
2019- 2022-
博纳影业 BEC 996.00 USD 否
11-4 9-6
2019- 2022-
天津企管 BFIC 4,605.63 USD 否
11-29 8-31
2019- 2020-
博纳影业 BEC 3,000.00 USD 否
12-19 12-18
2019- 2020-
博纳影业 BEC 8,134.70 HKD 否
12-31 11-13
2019- 2020-
博纳影业 BEC 10,846.30 HKD 否
12-31 11-13
2019- 2020-
博纳影业 BEC 11,084.90 HKD 否
12-31 10-29
国际影投、北京博
2019- 2020-
纳影业、上海博纳 博纳影业 7,000.00 CNY 否
12-20 12-20
文化
2020- 2021-
博纳影业、于冬 北京博纳影业 10,000.00 CNY 否
5-11 5-10
2020- 2023-
博纳影业 BEC 1,495.00 USD 否
6-29 6-18
2020- 2022-
博纳影业 BEC 375.00 USD 否
3-3 3-2
3. 报告期内对外关联担保的内部审议情况
就上述对外关联担保，发行人通过了以下内部审议程序：
(1) 股东大会
序
时间 会议名称 相关内容
号
2017 年 第 四 次 审议通过《关于确认公司过往三年及一期关联
1. 2017 年 8 月 18 日
临时股东大会 交易的议案》。
(2) 董事会
序
时间 会议名称 相关内容
号
第一届董事会第 同意公司向北京银行朝外支行申请综合授信，
1. 2017 年 3 月 29 日
三次会议 由于冬和国际影投提供担保。
审议通过《关于确认公司过往三年及一期关联
第一届董事会第
2. 2017 年 8 月 3 日 交易的议案》；
七次会议
同意公司近三年及一期财务报告。
第一届董事会第 同意公司间接持股的全资子公司博纳娱乐作为
3. 2017 年 11 月 20 日
十一次会议 借款方，公司作为担保方，向银行申请内保外
5-1-2-51
序
时间 会议名称 相关内容
号
贷授信。
第一届董事会第 同意公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017
4. 2017 年 12 月 20 日
十二次会议 年 1-9 月财务报告。
第一届董事会第 同意公司 2015 年、2016 年和 2017 年度审阅报
5. 2018 年 2 月 28 日
十五次会议 告。
第一届董事会第 同意公司 2015 年、2016 年和 2017 年度财务报
6. 2018 年 3 月 19 日
十七次会议 告。
同意公司间接持股的全资子公司博纳影视娱乐
第一届董事会第
7. 2018 年 7 月 9 日 有限公司作为借款方，公司作为担保方，向银
十八次会议
行申请内保外贷授信。
第一届董事会第 同意公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度以
8. 2018 年 9 月 20 日
二十次会议 及 2018 年 1 月至 6 月财务报告。
审议通过《关于公司向银行申请内保外贷授信
第一届董事会第 的议案》；
9. 2018 年 11 月 16 日
二十一次会议 审议通过《关于确认公司 2018 年 1-9 月关联交
易的议案》。
第一届董事会第 同意博纳娱乐作为借款方，公司作为担保人，
10. 2019 年 1 月 25 日
二十四次会议 向银行申请贷款授信。
第一届董事会第 同意公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度
11. 2019 年 3 月 26 日
二十六次会议 财务报告。
第一届董事会第 审议通过《关于确认公司 2018 年度关联交易的
12. 2019 年 6 月 11 日
二十七次会议 议案》。
第一届董事会第 同意公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度以
13. 2019 年 9 月 17 日
二十九次会议 及 2019 年 1-3 月财务报告。
同意公司作为借款方，上海博纳文化、北京博
第一届董事会第 纳影业、国际影投作为担保人，向银行申请贷
14. 2019 年 11 月 7 日
三十次会议 款；同意 Pacific Rim 作为借款方，天津企管作
为担保人，向银行申请内保外贷授信。
同意北京博纳影业作为借款方，公司、于冬作
第一届董事会第
15. 2019 年 12 月 10 日 为保证人，向银行申请贷款；同意国际影投作
三十一次会议
为借款方，公司作为保证人，向银行申请贷款。
第一届董事会第 同意公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度以
16. 2019 年 12 月 30 日
三十二次会议 及 2019 年 1-9 月财务报告。
同意本公司间接持股的全资子公司博纳影视娱
乐有限公司作为借款方，公司作为担保人，向
第一届董事会第 银行申请贷款。
17. 2020 年 3 月 20 日
三十四次会议 同意本公司持股的全资子公司北京博纳影业集
团有限公司作为借款方，公司和于冬作为担保
人，向银行申请贷款。
第二届董事会第 同意本公司 2017 年度、2018 年度以及 2019 年
18. 2020 年 4 月 20 日
二次会议 度财务报告。
第二届董事会第 审议通过《关于确认公司 2019 年度关联交易的
19. 2020 年 5 月 15 日
三次会议 议案》。
第二届董事会第 同意本公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度
20. 2020 年 8 月 6 日
五次会议 以及 2020 年 1-6 月财务报告。
第二届董事会第 同意本公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度
21. 2020 年 9 月 18 日
六次会议 以及 2020 年 1-6 月经审计的财务报告。
22. 2020 年 9 月 28 日 第二届董事会第 同意本公司间接持股的全资子公司北京博纳影
5-1-2-52
序
时间 会议名称 相关内容
号
七次会议 业向北京银行红星支行申请新增综合授信，由
公司和于冬提供担保。
(3) 监事会
序
时间 会议名称 相关内容
号
审议通过《关于确认公司过往三年及一期关联
第一届监事会第
1. 2017 年 8 月 3 日 交易的议案》；
二次会议
同意公司近三年及一期财务报告。
审议通过《关于确认博纳影业集团股份有限公
第一届监事会第
2. 2018 年 9 月 19 日 司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告
三次会议
的议案》。
第一届监事会第 同意公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度以
3. 2018 年 9 月 20 日
四次会议 及 2018 年 1 月至 6 月财务报告。
第一届监事会第 审议通过《关于确认公司 2018 年 1-9 月关联交
4. 2018 年 11 月 16 日
五次会议 易的议案》。
第一届监事会第 同意公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度
5. 2019 年 3 月 26 日
八次会议 财务报告。
第一届监事会第 审议通过《关于确认公司 2018 年度关联交易的
6. 2019 年 6 月 11 日
九次会议 议案》。
第一届监事会第 同意公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度以
7. 2019 年 9 月 17 日
十二次会议 及 2019 年 1-3 月财务报告。
第一届监事会第 同意公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度以
8. 2019 年 12 月 30 日
十三次会议 及 2019 年 1-9 月财务报告。
第二届监事会第 同意本公司 2017 年度、2018 年度以及 2019 年
9. 2020 年 4 月 20 日
二次会议 度财务报告。
第一届监事会第 审议通过《关于确认公司 2019 年度关联交易的
10. 2020 年 5 月 15 日
三次会议 议案》。
第一届监事会第 同意本公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度
11. 2020 年 8 月 6 日
四次会议 以及 2020 年 1-6 月财务报告。
第一届监事会第 同意本公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度
12. 2020 年 9 月 18 日
五次会议 以及 2020 年 1-6 月经审计的财务报告。
独立董事已就《审计报告》披露的发行人报告期内关联交易情况(包括对外
关联担保情况)发表意见，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。
综上所述，根据《审计报告》以及发行提供的资料和说明，发行人报告期内
对外关联担保已履行了必要的内部审议程序，符合当时有效的《公司章程》
的规定。
相关内容已在招股说明书中补充披露，详见招股说明书“第七节 同业竞争与
关联交易”之“三、关联方和关联交易”之“(二)经常性关联交易”。
八、 《法律补充反馈意见》第十条
5-1-2-53
请披露发行人报告期内全部行政处罚情况。根据《首发业务若干问题解答》
相关认定标准，请保荐机构及发行人律师就该行政处罚是否属于重大违法违规
情况发表核查意见，并补充披露。
回复：
根据发行人提供的资料及说明，报告期内发行人及其分、子公司因违法违规
行为受到的行政处罚具体情况如下：
处罚
序 处罚文件 处罚决定
公司名称 决定 处罚事由 处罚措施
号 编号 机关
日期
京 丰 公 消防设施、器材配置、设置
北京博纳
(消)行罚 北京市丰 不符合标准，消防设施、器
汇鑫影院 2018/ 罚 款
1 决 字 台区公安 材未保持完好有效，违反
管理有限 2/14 50,000 元
[2018]005 消防支队 《中华人民共和国消防法》
公司
6号 第十六条第一款第(二)项
西公(消) 消防设施未保持完好有效，
西安博纳 西安市公
行罚决字 2019/ 违反《中华人民共和国消防 罚 款
2 影院管理 安消防支
(2019)002 2/25 法》第十六条第一款第(二) 50,000 元
有限公司 队
9号 项
霍尔果斯
合公(消) 责令停止
博纳影院 合肥市公 未经消防设计审核擅自施
行罚决字 2018/ 施工；罚
3 管理有限 安消防支 工，违反《中华人民共和国
[2018]003 11/27 款 40,000
公司合肥 队 消防法》第十二条规定
3号 元
分公司
营业时间部分安全出口设
武汉市公 责令 VIP
武汉博纳 洪公(消) 置门锁且锁闭、疏散指示标
安消防局 影厅停止
影视文化 行罚决字 2017/ 志指示错误、VIP 影厅仅有
4 洪山区分 使用；罚
交流有限 [2016] 第 1/19 一个安全出口，违反《中华
局消防大 款 30,000
公司 012 号 人民共和国消防法》第二十
队 元
八条
浙统罚决
浙江博纳 提供不真实统计资料，违反 警告；罚
字 浙江省统 2018/
5 影视制作 《中华人民共和国统计法》 款 29,200
[2018]098 计局 12/3
有限公司 第七条 元
号
未取得有效卫生许可证即
淄博博纳
青黄卫公 青岛市黄 开展电影放映经营活动，违
影院管理 警告；罚
罚 字 岛区卫生 2018/ 反《公共场所卫生管理条
6 有限公司 款 8,000
[2018] 第 和计划生 9/30 例》第八条和《公共场所卫
黄岛分公 元
D115 号 育局 生管理条例实施细则》第二
司
十二条第二款
使用的 3D 眼镜未按照有关
霍尔果斯
京通卫公 北京市通 卫生标准和要求清洗消毒，
博纳影院 警告；罚
罚 州区卫生 2017/ 违反《公共场所卫生管理条
7 管理有限 款 2,000
[2017]019 和计划生 4/10 例》第三条第一款第(五)项
公司通州 元
号 育委员会 和《公共场所卫生管理条例
分公司
实施细则》第十四条
北京博纳 京通卫公 北京市通 2017/ 为顾客提供使用的 3D 眼镜 警告；罚
8
天时影院 罚 州区卫生 4/11 不符合国家卫生标准，违反 款 2,000
5-1-2-54
处罚
序 处罚文件 处罚决定
公司名称 决定 处罚事由 处罚措施
号 编号 机关
日期
管理有限 [2017]023 和计划生 《公共场所卫生管理条例》 元
公司 号 育委员会 第 三条 第一 款第 (五 )项和
《公共场所卫生管理条例
实施细则》第十四条
国家税务
北京博纳 京朝一税
总局北京
优唐影院 罚 告 2018/ 2016-10-01 至 2016-10-31 印 罚 款
9 市朝阳区
管理有限 [2018]498 12/18 花税未按期进行申报 2,000 元
税务局第
公司 号
一税务所
责令限期
改正通知
书：京丰 国家税务
北京博纳
一税限改 总局北京
汇鑫影院 2018/ 未按照规定期限办理纳税 罚 款
10 [2018]346 市丰台区
管理有限 12/20 申报和报送纳税资料 2,000 元
01 号； 税务局第
公司
行政处罚 一税务所
决定书：
未提供
三亚美丽 三亚地税
海南省三
之冠博纳 吉阳区局
亚市吉阳 2017/ 未按照规定期限办理纳税 罚 款
11 国际影城 简 罚
区地方税 11/20 申报和报送纳税资料 1,000 元
管理有限 [2017]250
务局
公司 2号
未按照规定对公共场所的
空气、微小气候、水质、采
苏州博纳 苏 吴 卫 苏州市吴 光、照明、噪声、顾客用品
警告；罚
丽丰影院 (公)罚告 中区卫生 2018/ 用具等进行卫生监测的行
12 款 1,000
管理有限 (2018)006 和计划生 9/28 为，违反《公共场所卫生管
元
公司 号 育局 理条例》第三条第一款和
《公共场所卫生管理条例
实施细则》第十九条
终止违法
乌经开地 乌鲁木齐
博纳影业 行为并予
税 简 罚 经济技术 2017/ 未按照规定期限申报办理
13 集团有限 以纠正；
[2017]506 开发区地 5/5 变更登记
公司 罚款 500
号 方税务局
元
2017-02-01 至 2017-02-28 城
市维护建设税(市区(增值税 终止违法
博纳影业 乌经开地 乌鲁木齐
附征))、个人所得税(工资薪 行为并予
集团有限 税 简 罚 经济技术 2017/
14 金所得)、地方教育附加(增 以纠正；
公司新疆 [2017]507 开发区地 5/5
值税地方教育附加)、教育 罚款 500
分公司 号 方税务局
费附加(增值税教育费附加) 元
未按期进行申报
津城税中 国家税务 2018/10/01-2018/10/31 、
罚款，分
博纳文旅 简 罚 总局中新 2018/11/01-2018/11/30 、
2019/ 别 200.00
15 集团有限 [2019]581 天津生态 2019/11/01-2019/11/30 ， 上
12/19 元，共计
公司 、津城税 城税务局 述三个所属期间的印花税
600.00 元
中 简 罚 中新天津 (其他营业账簿)未按照规定
5-1-2-55
处罚
序 处罚文件 处罚决定
公司名称 决定 处罚事由 处罚措施
号 编号 机关
日期
[2019]582 生态城税 的期限办理纳税申报和报
、津城税 务所 送纳税资料。
中 简 罚
[2019]583
1. 北京博纳汇鑫影院管理有限公司已积极整改并缴纳罚款。此外，北京市
丰台区公安消防支队出具了《证明》，北京博纳汇鑫影院管理有限公司因
消防设施、器材配置、设置不符合标准，消防设施、器材未保持完好有
效，该单位对其作出行政处罚(京丰公(消)行罚决字[2018]0056 号)，上述
被处罚的行为不属于重大违法行为。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第③项的规
定，上表第 1 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
2. 西安博纳影院管理有限公司已积极整改并缴纳罚款。此外，西安市公安
消防支队于 2019 年 12 月 25 日出具了《证明》，西安博纳影院管理有限
公司因消防设施不符合标准、未保持完好有效，该单位对其作出行政处
罚：西公(消)行罚决字(2019)0029 号，上述被处罚的行为不属于重大违法
行为。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第③项的规
定，上表第 2 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
3. 霍尔果斯博纳影院管理有限公司合肥分公司已积极整改并缴纳罚款，于
2018 年 12 月 4 日完成了建设工程消防设计审核(审核结果合格)，于 2019
年 1 月 23 日完成了建设工程消防验收(验收结果合格)，于 2019 年 1 月
24 日取得了合肥市公安消防支队颁发的《公众聚集场所投入使用、营业
前消防安全检查合格证》(合公消安检字[2019]第 0008 号)，并于 2019 年
3 月 20 日取得了合肥市公安局滨湖派出所出具的《公安派出所日常消防
监督检查记录》。根据《中华人民共和国消防法》第五十八条的规定，违
反该法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停
业，并处三万元以上三十万元以下罚款：(一)依法应当经公安机关消防机
构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自
施工的……。根据《安徽省消防条例》第六十四条的规定，违反该条例
规定，建设单位修改经公安机关消防机构审核合格的建设工程消防设计，
未经审核或者审核不合格擅自施工的，由公安机关消防机构责令停止施
工，处三万元以上十五万元以下罚款；情节严重的，处十五万元以上三
十万元以下罚款。上表第 3 项行政处罚的罚款数额接近法定罚款幅度的
下限，罚款数额较小，前述法规及条例均未认定被处罚的行为属于情节
严重。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第②项的规
定，上表第 3 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
5-1-2-56
4. 武汉博纳影视文化交流有限公司已积极整改并缴纳罚款。根据《中华人
民共和国消防法》第六十条的规定，单位违反该法规定，有下列行为之
一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……(三)占用、堵塞、
封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的……。上表第 4
项行政处罚的罚款数额未达到严重处罚的区间，前述法规未认定被处罚
的行为属于情节严重。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第②项的规
定，上表第 4 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
5. 浙江博纳影视制作有限公司已积极整改并缴纳罚款。根据《中华人民共
和国统计法》第四十一条的规定，作为统计调查对象的国家机关、企业
事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机
构责令改正，给予警告，可以予以通报……(二)提供不真实或者不完整的
统计资料的……企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可
以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下
的罚款。根据《浙江省统计行政处罚裁量实施细则》第六条第(三)项的规
定，违法数额占应报数额 50%以上 90%以下的，或者违法数额占应报数
额 90%以上但违法数额在三千万元以上五千万元以下的，给予警告并可
以处二万元以上五万元以下罚款。上表第 5 项行政处罚的罚款数额处于
法定罚款幅度的较低区间，前述法规及实施细则未认定被处罚的行为属
于情节严重。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第②项的规
定，上表第 5 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
6. 淄博博纳影院管理有限公司黄岛分公司已积极整改并缴纳罚款，于 2018
年 6 月 7 日取得了青岛市黄岛区卫生和计划生育局颁发的《卫生许可证》
(青黄卫证公字[2018]第 20593 号)，并于 2019 年 1 月 21 日取得了青海西
岸新区卫生健康局出具的《关于淄博博纳影院管理有限公司黄岛分公司
的卫生管理情况说明》。根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十
五条的规定，对未依法取得公共场所卫生许可证擅自营业的，由县级以
上地方人民政府卫生行政部门责令限期改正，给予警告，并处以五百元
以上五千元以下罚款；有下列情形之一的，处以五千元以上三万元以下
罚款：……(二)擅自营业时间在三个月以上的……。根据《山东省卫生计
生行政处罚裁量基准》第 247 条的规定，未依法取得公共场所卫生许可
证擅自营业时间为一个月以下的，属于情节轻微，责令限期改正，给予
警告，处五百元以上三千元以下罚款；未依法取得公共场所卫生许可证
擅自营业时间为一个月以上三个月以下的，属于情节一般，责令限期改
正，给予警告，处三千元以上五千元以下罚款；未依法取得公共场所卫
生许可证擅自营业，有下列情形之一的，属于情节较重，责令限期改正，
给予警告，处 5,000 元以上 2 万元以下罚款：……B、无证擅自营业时间
为三个月以上六个月以下……；未依法取得公共场所卫生许可证擅自营
业，有下列情形之一的，属于情节严重，责令限期改正，给予警告，处 2
5-1-2-57
万元以上 3 万元以下罚款：……B、无证擅自营业时间为六个月以上
的……。上表第 6 项行政处罚的罚款数额未达到严重处罚区间，前述实
施细则及裁量基准未认定被处罚的行为属于情节严重。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第②项的规
定，上表第 6 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
7. 霍尔果斯博纳影院管理有限公司通州分公司已积极整改并缴纳罚款。根
据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十六条的规定，公共场所经
营者有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政部门责令限
期改正，给予警告，并可处以二千元以下罚款；逾期不改正，造成公共
场所卫生质量不符合卫生标准和要求的，处以二千元以上二万元以下罚
款；情节严重的，可以依法责令停业整顿，直至吊销卫生许可证：……(二)
未按照规定对顾客用品用具进行清洗、消毒、保洁，或者重复使用一次
性用品用具的。上表第 7 项行政处罚的罚款数额较小，未达到严重处罚
区间，前述实施细则未认定被处罚的行为属于情节严重。此外，北京市
通州区卫生和计划生育监督所于 2017 年 11 月 7 日出具了《证明》，2017
年 3 月 31 日至 11 月 4 日期间，北京市通州区卫生和计划生育监督所曾
因霍尔果斯博纳影院管理有限公司通州分公司提供给顾客使用的用品用
具未按照有关卫生标准和要求消毒对该公司处以警告、罚款 2,000 元行政
处罚一次，该公司已落实整改。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第①项和第
②项的规定，上表第 7 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
8. 北京博纳天时影院管理有限公司已积极整改并缴纳罚款。根据《公共场
所卫生管理条例实施细则》第三十六条的规定，公共场所经营者有下列
情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政部门责令限期改正，给
予警告，并可处以二千元以下罚款；逾期不改正，造成公共场所卫生质
量不符合卫生标准和要求的，处以二千元以上二万元以下罚款；情节严
重的，可以依法责令停业整顿，直至吊销卫生许可证：……(二)未按照规
定对顾客用品用具进行清洗、消毒、保洁，或者重复使用一次性用品用
具的。上表第 8 项行政处罚的罚款数额较小，未达到严重处罚区间，前
述实施细则未认定被处罚的行为属于情节严重。此外，北京市通州区卫
生和计划生育监督所于 2017 年 11 月 7 日出具了《证明》，2017 年 3 月
31 日至 11 月 4 日期间，北京市通州区卫生和计划生育监督所曾因北京博
纳天时影院管理有限公司提供给顾客使用的用品用具未按照有关卫生标
准和要求消毒对该公司处以警告、罚款 2,000 元行政处罚一次，该公司已
落实整改。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第①项和第
②项的规定，上表第 8 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
9. 北京博纳优唐影院管理有限公司已积极整改并缴纳罚款，并于 2019 年 2
月 18 日取得了国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具的《涉
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税信息查询结果告知书》。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料
的……由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重
的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据《北京市税务行政处罚
裁量基准》第十七条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和
报送纳税资料，情节轻微的，不予处罚；情节较轻的，可以处 200 元以
下罚款；情节一般的，可以处 200 元以上 2,000 元以下罚款；情节严重的，
可以处 2,000 元以上 1 万元以下罚款。上表第 9 项行政处罚的罚款数额较
小。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第①项的规
定，上表第 9 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
10. 北京博纳汇鑫影院管理有限公司已积极整改并缴纳罚款，并于 2019 年 1
月 25 日取得了北京市丰台区税务局第一税务所出具的《查询结果》。根
据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的……由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万
元以下的罚款。根据《北京市税务行政处罚裁量基准》第十七条的规定，
纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，情节轻微的，
不予处罚；情节较轻的，可以处 200 元以下罚款；情节一般的，可以处
200 元以上 2,000 元以下罚款；情节严重的，可以处 2,000 元以上 1 万元
以下罚款。上表第 10 项行政处罚的罚款数额较小。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第①项的规
定，上表第 10 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
11. 三亚美丽之冠博纳国际影城管理有限公司已积极整改并缴纳罚款，并于
2018 年 1 月 25 日取得了海南省三亚市吉阳区地方税务局出具的《纳税证
明》。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税
人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的……由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款。根据《海南省国家税务局 海南省地方税务局税务
行政处罚裁量基准》第 52 条的规定，未按照规定期限办理纳税申报和报
送纳税资料，情节轻微的，不予处罚；情节较轻的，对单位可以处 100
元以上 1,000 元以下罚款；情节一般的，对单位可以处 1,000 元以上 1 万
元以下罚款；情节严重的，对单位可以处 1 万元罚款。上表第 11 项行政
处罚的罚款数额较小，未达到严重处罚区间，前述法规及裁量基准未认
定被处罚的行为属于情节严重。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第①项和第
②项的规定，上表第 11 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
12. 苏州博纳丽丰影院管理有限公司已积极整改并缴纳罚款。根据《公共场
所卫生管理条例实施细则》第三十六条的规定，公共场所经营者有下列
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情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政部门责令限期改正，给
予警告，并可处以二千元以下罚款；逾期不改正，造成公共场所卫生质
量不符合卫生标准和要求的，处以二千元以上二万元以下罚款；情节严
重的，可以依法责令停业整顿，直至吊销卫生许可证：(一)未按照规定对
公共场所的空气、微小气候、水质、采光、照明、噪声、顾客用品用具
等进行卫生检测的……。上表第 12 项行政处罚的罚款数额较小，处于法
定罚款幅度的较低区间，前述实施细则未认定被处罚的行为属于情节严
重。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第①项和第
②项的规定，上表第 12 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
13. 博纳影业集团有限公司已积极整改并缴纳罚款。根据《中华人民共和国
税收征收管理法》第六十条的规定，纳税人有下列行为之一的，由税务
机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元
以上一万元以下的罚款：(一)未按照规定的期限申报办理税务登记、变更
或者注销登记的……。上表第 13 项行政处罚的罚款数额较小，未达到严
重处罚区间，前述法规未认定被处罚的行为属于情节严重。此外，乌鲁
木齐经济技术开发区地方税务局于 2017 年 11 月 1 日出具了《证明》，经
税收征管系统查询，博纳影业集团股份有限公司 2017 年 4 月 1 日至 2017
年 9 月 30 日期间，未发现欠税和重大违反税收相关法规而受到处罚的记
录。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第①项和第
②项的规定，上表第 13 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
14. 博纳影业集团有限公司新疆分公司已积极整改并缴纳罚款。根据《中华
人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的……由税务机关责令限期改正，可
以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。上表第 14 项行政处罚的罚款数额较小，未达到严重处罚区间，前
述法规未认定被处罚的行为属于情节严重。此外，根据《税务登记管理
办法》第三十一条的规定，纳税人办理注销税务登记前，应当向税务机
关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退(免)税款、滞纳金和罚
款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件，经税务机关核准后，办
理注销税务登记手续。乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局于 2017 年 7
月 31 日出具了《税务事项通知书》，博纳影业集团股份有限公司新疆分
公司申请的注销登记事项，经审查，符合注销登记的条件，决定准予核
准；新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于
2017 年 8 月 1 日出具了《准予注销登记通知书》，经审查，提交的博纳影
业集团股份有限公司新疆分公司注销登记申请，申请材料齐全，符合法
定形式，该局决定准予注销登记。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第①项和第
②项的规定，上表第 14 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
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15. 博纳文旅集团有限公司已积极整改并缴纳罚款，并于 2019 年 12 月 19 日
取得了国家税务总局中新天津生态城税务局第一税务所出具的《税收完
税证明》。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，
纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的……由税务机
关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
元以上一万元以下的罚款。上表第 15 项行政处罚的罚款数额较小，未达
到严重处罚区间，前述法规未认定被处罚的行为属于情节严重。
因此，根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(1)条第 2)款第①项和第
②项的规定，上表第 15 项被处罚的行为不属于重大违法行为。
经核查，报告期内发行人上述行政处罚均不属于重大违法行为，上述行政处
罚不会对发行人的经营和财务状况及发行人本次发行产生重大不利影响。
九、 《法律补充反馈意见》第十五条
发行人存在部分资质许可证到期的情形，请说明发行人已到期资质许可的
后续进展情况，请保荐机构及发行人律师对发行人资质过期是否构成重大违法
违规行为发表意见。
回复：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的与生产经营相关
的下列资质和许可正在续期：
序 证书或备案
公司名称 编号 发证机关 颁发日期 有效期限
号 名称
新疆博纳润 国家新闻出版
电影发行经 证发字第
1. 泽文化传媒 广电总局电影 2017/4/27 2年
营许可证 (2017)042 号
有限公司 局
营业性演出 新疆维吾尔自 2018/1/10-
2. 650000120161 2018/3/6
博纳影业集 许可证 治区文化厅 2020/1/9
团股份有限 国家新闻出版
电影发行经 证发字[2018]
3. 公司 广电总局电影 2018/3/19 2年
营许可证 第 025 号
局
上海博纳文
电影发行经 影证发字
4. 化传媒有限 国家电影局 2018/8/13 2年
营许可证 [2018]第 64 号
公司
长沙芒果博
电影放映经
5. 纳影院管理 证放字第 4 号 长沙市版权局 2019/3/20 2020/3/31
营许可证
有限公司
霍尔果斯博
电影放映经 浙证放(影)字 杭州市拱墅区
6. 纳影院管理 2019/8/1 2020/8/30
营许可证 第 01051814 号 新闻出版局
有限公司拱
5-1-2-61
序 证书或备案
公司名称 编号 发证机关 颁发日期 有效期限
号 名称
墅分公司
荆门博纳影 湖北省荆门
证荆东广影字 荆门市东宝区
7. 院管理有限 市电影放映 2019/9/25 2020/9/24
第 003 号 行政审批局
公司 经营许可证
1. 关于上表第 1 项至第 4 项资质，根据发行人的确认，截至本补充反馈意
见回复出具之日，相关公司已就该等资质向主管部门申报续期或正在准
备材料申报续期。该等资质过期后，相关公司未从事其资质许可范围项
下相应业务，因此不存在无证经营的违法行为。
2. 关于上表第 5 项资质，根据发行人的确认，截至本补充反馈意见出具之
日，长沙芒果博纳影院管理有限公司已就该资质向主管部门申报续期。
根据《审计报告》以及发行人的说明，长沙芒果博纳影院管理有限公司
报告期内净利润为 88.85 万元，占发行人合并层面报告期内净利润的比例
为 0.11%，占比较小；报告期内主营业务收入为 6,229.86 万元，占发行人
合并层面报告期内主营业务收入的比例为 0.72%，占比较小。根据《首
发业务若干问题解答》问题 11 第(2)条，长沙芒果博纳影院管理有限公司
对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，其违法行为可不视为
发行人本身存在相关情形，因此不构成发行人的重大违法行为。
3. 关于上表第 6 项资质，根据发行人的确认，截至本补充反馈意见出具之
日，霍尔果斯博纳影院管理有限公司拱墅分公司已就该资质向主管部门
申报续期。根据《审计报告》以及发行人的说明，霍尔果斯博纳影院管
理有限公司拱墅分公司报告期内净利润为-1,318.88 万元，占发行人合并
层面报告期内净利润的比例为-1.65%，占比较小；报告期内主营业务收
入为 2,598.28 万元，占发行人合并层面报告期内主营业务收入的比例为
0.30%，占比较小。根据《首发业务若干问题解答》问题 11 第(2)条，霍
尔果斯博纳影院管理有限公司拱墅分公司对发行人主营业务收入或净利
润不具有重要影响，其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，因
此不构成发行人的重大违法行为。
4. 关于上表第 7 项资质，根据发行人的确认，截至本补充反馈意见出具之
日，荆门博纳影院管理有限公司已就该资质向主管部门申报续期。根据
《审计报告》以及发行人的说明，荆门博纳影院管理有限公司报告期内
净利润为-100.23 万元，占发行人合并层面报告期内净利润的比例为
-0.13%，占比较小；报告期内主营业务收入为 3,359.10 万元，占发行人
合并层面报告期内主营业务收入的比例为 0.39%，占比较小。根据《首
发业务若干问题解答》问题 11 第(2)条，荆门博纳影院管理有限公司对发
行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，其违法行为可不视为发行
人本身存在相关情形，因此不构成发行人的重大违法行为。
综上所述，上述资质尚未完成续期，不构成发行人的重大违法行为，亦不会
5-1-2-62
对本次发行上市构成实质性法律障碍，或使得发行人不满足本次发行的实质
性条件。
十、 《告知函》第十条
关于关联交易。东阳阿里影业持有发行人 7.72%的股份，林芝腾讯持有发
行人 4.84%的股份，万达电影持有发行人 1.88%的股份。猫眼电影市占率超过
60%，2019 年发行人与阿里系平台联合发行影片 5 部，与猫眼电影合作 2 家，
联合发行服务费中关联交易占比较高。发行人 2016 年 12 月转让原控股子公司
博纳星光，受让方钧景文化法人代表及唯一股东刘荣煌的父亲与发行人高管刘
钦辉为养兄弟关系。请发行人说明：(3) 报告期内与上述股东及其子公司、一致
行动人的交易情况，交易存在的必要性、合理性、定价的公允性、决策程序的
合法合规性，信息披露是否充分。请保荐机构和发行人会计师、发行人律师进
行核查并发表核查明确意见。
回复：
1. 交易情况必要性、合理性及定价公允性
东阳阿里及林芝腾讯分别代表了阿里系资本及腾讯系资本入股发行人，两公
司均系互联网巨头，涉足多个行业领域的投资，且均在影视行业进行了布局；
万达电影作为国内最大的影院投资公司，具有大规模的影院资源和院线发行
优势；因此，报告期内，发行人与上述股东或其一致行动人之间存在的多类
型的关联交易均有其商业必要性和合理性。
1.1 各股东方的具体情况
(1) 东阳阿里
东阳阿里的一致行动人杭州晨熹多媒体科技有限公司(即“淘票票”)
作为国内主要的票务平台(市场份额约为 40%左右)，发行人旗下影院
通过其销售电影票及卖品，同时发行人亦需通过其网络平台进行宣
传推广及票务合作；同时，阿里的影视板块在影片宣发及投资等方
面有着较强的渠道资源和能力，因此发行人与其旗下的阿里北京、
上海阿里及中联华盟合作进行影片的联合发行、互相投资影片，并
向中联华盟采购影片推广服务；发行人影片票务系统的供应商云智
软件原不是阿里旗下公司，作为国内主要的电影院票务软件，其与
发行人的合作可追溯至 2009 年，但 2015 年该公司被阿里旗下中联
盛世文化(北京)有限公司收购。
(2) 林芝腾讯
腾讯作为国内的互联网巨头，其在电影板块的布局主要包括网络播
放平台腾讯视频(系国内三大网络视频平台之一)以及电影投资。其与
发行人的交易亦主要在以上两个方面：一是发行人向腾讯视频销售
5-1-2-63
影视剧版权，二是腾讯投资发行人的电影。另外，亦存在少量发行
人通过腾讯平台宣传影片、以及腾讯通过发行人影院宣传自己投资
的影片等业务，但金额较小。
(3) 万达电影
万达电影拥有国内数量最多的影院，需要优质的电影内容支撑其影
院的经营，故与发行人的合作主要集中在影片投资上。另外，作为
国内领先的院线公司，万达电影与发行人的影院在院线加盟业务上
存在合作，但 2019 年发行人取得院线牌照后，相关合作逐步终止。
1.2 报告期内，发行人与东阳阿里、林芝腾讯和万达电影及其子公司及一致
行动人的交易及定价情况
(1) 采购商品/接受劳务
单位：万元
2020 年
股东 交易主体 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
杭州晨熹多媒体
发行推广费 - 7,565.68 8,780.00 5,288.37
科技有限公司
上海阿里巴巴影 联合发行服
39.06 6,130.31 - -
业有限公司 务费
阿里巴巴影业 联合发行服
48.79 3,187.62 - -
(北京)有限公司 务费
东阳
北京中联华盟文 联合发行服
阿里
化传媒投资有限 务费、推广 -14.55 1,587.29 17.00 960.92
公司 费
北京蓝天黑马文
宣发策划费 -43.25 675.86 - -
化传媒有限公司
广东阿里影业云
软件费 - 3.25 2.98 10.15
智软件有限公司
林芝 腾讯影业文化传
销售推广费 - - 76.98 -
腾讯 播有限公司
万达影视传媒有 联合发行服
2.81 5.60 32.29 -1.40
万达 限公司 务费
电影 霍尔果斯万达电
影片分账款 - 2,195.77 4,190.45 638.41
影院线有限公司
1) 杭州晨熹
报告期内，发行人向杭州晨熹多媒体科技有限公司(“杭州晨熹”)
支付的发行推广费主要系通过杭州晨熹运营的“淘票票”网络票
务平台进行网络票务平台宣传推广及票务合作，故向其支付的
推广服务费。具体形式包括但不限于在合作期限内，杭州晨熹
通过旗下运营的淘票票网站、淘票票 APP、手机淘宝“淘票票”
板块、支付宝钱包“淘票票”板块等对协议影片进行影片宣传、推
广及影票补贴等。其中，影票补贴系指淘票票平台的“影票销售
5-1-2-64
价款”和淘票票平台与其合作影院/院线约定的“影票结算价格”
形成的差额，该差额由发行人与杭州晨熹依照协议约定共同承
担。发行人同一部影片在国内两大票务平台(淘票票和猫眼电影)
上采购的影片宣传推广及票务补贴合作业务定价基本无异，系
市场公允定价。
2) 阿里北京及上海阿里
发行人与阿里巴巴影业(北京)有限公司(“阿里北京”)和上海阿里
巴巴影业有限公司(“上海阿里”)进行影片的联合发行，发行人向
其支付联合发行服务费。2019 年度，发行人向阿里北京支付的
联合发行服务费涉及影片《烈火英雄》《决胜时刻》和《追龙
II》，向上海阿里支付的联合发行服务费涉及影片《中国机长》。
发行人与阿里北京、上海阿里的合作主要基于其拥有的线上及
线下影片宣发资源，能与发行人形成良好的宣发配合，进一步
提升影片宣发效果，服务内容包括线上发行策略、地面发行配
合、发行方案建议等。经双方协商一致，以影片内地首轮院线
发行总代理费 40.00%作为其参与影片发行的报酬，定价具有公
允性。
3) 中联华盟
2017 年度，公司向北京中联华盟文化传媒投资有限公司支付的
服务费主要系影片《拆弹专家》在宣传期内的协助推广费。2019
年度公司向其支付的服务费主要系影片《飞驰人生》的联合发
行服务费以及其他影片的宣传服务费。发行人根据各影片的实
际需求委托不同的宣传供应商提供协助推广服务。中联华盟作
为较为知名的民营影视机构，其拥有较多影视行业相关资源，
宣传力度大、覆盖渠道广，影片《拆弹专家》的宣传推广协议
定价依据充分，定价公允。
4) 蓝天黑马
2019 年度，发行人与北京蓝天黑马文化传媒有限公司(“蓝天黑
马”)的关联交易系影片宣传策划服务。
发行人与蓝天黑马签订了电影宣传策划服务协议，约定蓝天黑
马向发行人提供影片《决胜时刻》《叶问 4：完结篇》的电影宣
发策划服务，发行人应当向其支付宣发服务费合计 675.86 万元，
上述交易以市场公允价格定价。
2020 年 1-6 月，发行人根据与蓝天黑马的结算报告，冲回上述
两部影片的部分宣发服务费共计 43.25 万元。
5) 云智软件
5-1-2-65
报告期内，发行人与广东阿里影业云智软件有限公司(“云智软
件”)的关联采购系发行人向云智软件采购《粤科凤凰佳影影院资
讯管理软件》及其配套硬件及培训费用。经与经备案的另一常
用电影院票务软件《华夏满天星影院综合管理系统》对比，虽
然《粤科凤凰佳影影院资讯管理软件》销售定价较高，但不收
取年度维护费，而《华夏满天星影院综合管理系统》销售定价
低，但后续年维护费较高，在总体价格上不存在显著差异，发
行人购买相关软件定价公允。
6) 腾讯影业文化
2018 年，发行人与腾讯影业文化传播有限公司(“腾讯影业文化”)
签订了宣传营销策划服务框架协议，协议约定腾讯影业文化按
发行人提供的宣传营销执行单要求，完成相关宣传营销策划服
务，服务期限自 2018 年 2 月 10 日至 2019 年 2 月 10 日。2018
年度，发行人累计向腾讯影业文化采购了 76.98 万元的销售推广
服务，以市场公允价格定价。
7) 万达影视传媒有限公司
报告期内，发行人与万达影视传媒有限公司(“万达影视”)进行影
片《三少爷的剑》和《幸福马上来》和的联合发行，发行人向
其支付联合发行服务费。发行人与万达影视的合作主要基于其
丰富的影院渠道资源和较强的线下影片宣发能力，相关服务费
根据市场情况定价。另外，2017 年发行人与万达电影签订《合
作框架协议》，约定发行人旗下新增影院(包括新建及新收购影
院)加盟万达院线，万达电影成为发行人部分影院的供应商，由
发行人旗下影院向其进行票房分账并支付院线管理费，相关价
格基于市场情况及双方谈判确定，具有公允性和合理性。
(2) 出售商品/提供劳务
单位：万元
2020 年
股东 交易主体 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
杭州晨熹多媒体 票款、卖品
870.33 30,617.15 30,565.64 22,669.77
科技有限公司 收入
上海阿里巴巴影 制片服务费
0.04 198.11 - -
业有限公司 收入
阿里巴巴影业 制片服务费
东阳 23.37 448.87 - -
(北京)有限公司 收入
阿里
广东阿里影业云 推广费收
28.50 746.60 271.54 1.15
智软件有限公司 入、票款
阿里巴巴授权宝
(天津)文化传播 授权收入 15.00 25.94 7.50 -
有限公司
5-1-2-66
2020 年
股东 交易主体 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
北京中联华盟文
化传媒投资有限 票款 15.00 - 8.94 12.87
公司
浙江东阳阿里巴
票款 0.05 - - -
巴影业有限公司
腾讯影业文化传 广告收入、
97.43 50.05 47.79 -
林芝 播有限公司 票款
腾讯 深圳市腾讯计算
版权销售款 13,103.00 1,460.34 5,406.21 6,316.30
机系统有限公司
万达 万达影视传媒有 制片服务费
-99.06 280.19 - -
电影 限公司 收入
1) 杭州晨熹
报告期内，发行人与杭州晨熹的关联销售主要系电影观众通过
杭州晨熹旗下运营的网络票务平台“淘票票”购买发行人旗下影
院的电影票和少量卖品所产生的销售收入。
根据双方签订的《在线选座票务合作协议》及其补充协议，杭
州晨熹与发行人约定的影票结算价格如下表所示：
单位：元/张
项目 2D 影片 3D 影片 VIP 厅 中国巨幕 2D 中国巨幕 3D
票价 25-40 35-50 60-70 40-60 50-85
报告期内，发行人与其他在线票务平台的结算价格如下：
单位：元/张
项目 2D 影片 3D 影片 VIP 厅 中国巨幕 2D 中国巨幕 3D
33-50
猫眼电影 (黄金时段个别
20-48 50-90 40-66 35-85
结算票价 影院结算价为
72 元/张)
微影时代
25-50 30-60 50-60 40-60 40-85
结算票价
经对比，发行人与杭州晨熹、猫眼电影、微影时代签订的影片
结算价不存在显著差异，定价公允。上述票价区间主要根据发
行人各影院所处地段及影院环境配置的不同而有所调整。
2) 阿里北京及上海阿里
阿里北京和上海阿里参与发行人投资发行影片的投资，根据协
议约定，发行人向对方收取制片管理费。2019 年，公司向阿里
5-1-2-67
北京、上海阿里提供的劳务主要系公司向其提供影片《烈火英
雄》《决胜时刻》《追龙 II》《中国机长》的制片管理费收入。
上述金额系双方协商一致后确定，具有公允性。
3) 中联华盟、云智软件及东阳阿里
报告期内，发行人与中联华盟、云智软件及东阳阿里的关联销
售系电影票销售业务，上述关联方向发行人采购电影票/电影票
兑换券/卡等作为员工福利等其他用途，按市场价格定价。
另外，从 2018 年 8 月开始，云智软件将其收费模式从固定的软
件销售变为根据电影票销售量收取服务费，根据其与发行人签
订的《产品推广合同》，合同约定发行人在旗下影院推广使用
云智软件的“凤凰云智售票系统”等产品，云智软件按合同约定比
例向发行人支付推广使用费，合同期限自 2018 年 8 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日。根据合同约定，2018 年内，发行人应当向云智软
件收取合计 271.54 万元推广费；2019 年度，发行人应当向云智
软件收取合计 746.60 万元推广费。云智软件与其他影院的收费
模式及推广使用费比例均与发行人相同，上述定价具有公允性。
4) 阿里巴巴授权宝(天津)文化传播有限公司
报告期内，发行人与阿里巴巴授权宝(天津)文化传播有限公司的
关联销售系关于影片《红海行动》相关宣传素材的授权协议，
发行人有权向授权宝收取授权费。上述授权费金额较小，且其
定价是根据市场情况作出的。
5) 腾讯影业文化
报告期内，发行人与腾讯影业文化的关联销售系广告销售收入
及服务费收入，上述关联方向发行人支付广告费用，用于影片
宣传，在报告期内金额较小，以市场价格定价。
6) 深圳腾讯
报告期内，发行人向深圳腾讯(即腾讯视频的经营主体)销售公司
的电影版权，涉及影片《无双》《幸福马上来》和《叶问 4：完
结篇》。上述版权销售的授权期限及费用等合作条款是根据具
体影片的情况由双方协商确定，按市场价格定价。
7) 万达影视
万达影视在 2019 年参与了发行人 5 部影片的投资，包括《中国
机长》《追龙 2》《决胜时刻》及《烈火英雄》。根据协议约定，
发行人向其收取制片管理费。上述金额系双方协商一致后确定，
具有公允性。
5-1-2-68
(3) 关联方之间互相投资影片
单位：万元
交易 2020 年 报告期
股东 交易主体 2019 年 2018 年 2017 年 交易内容
内容 1-6 月 内合计
阿里巴巴影业 收到
支付投资
(北京)有限公 投资 480.00 7,480.00 - - 4,763.23
收益
司 款
收到
上海阿里巴巴 支付投资
投资 - 3,500.00 7,217.54
影业有限公司 收益
款
北京中联华盟 收到
支付投资
文化传媒投资 投资 - 1,023.38 - - 1,375.47
收益
东阳 有限公司 款
阿里 霍尔果斯小宇 收到
支付投资
宙影视文化有 投资 - - 700.00 - 1,751.82
收益
限公司 款
北京娱乐宝影 收到
支付投资
视传媒有限公 投资 - - - 800.00 880.00
收益
司 款
北京中联华盟 支付
收到投资
文化传媒投资 投资 - - - 1,995.00 23.12
收益
有限公司 款
收到
腾讯影业文化 支付投资
投资 - 350.00 - - 458.49
传播有限公司 收益
林芝 款
腾讯 上海腾讯企鹅 收到
支付投资
影视文化传播 投资 - - - 2,710.00 1,567.88
收益
有限公司 款
收到
万达 万达影视传媒 支付投资
投资 - 6,742.20 14.44 1,207.98 9,896.37
电影 有限公司 收益
款
如上文所述，阿里系资本、腾讯系资本以及万达电影考虑到各自的
产业布局情况，均对优质的影片内容有着强烈的需求。发行人作为
国内著名的电影投资公司之一，推出过多部优质国产影片，鉴于对
发行人影片投资能力的认可，上述股东或其一致行动人于报告期内
多次参与发行人的影片投资。反之，当上述股东在筹备具有潜力的
影片投资时，发行人亦可参投其中。
1) 阿里北京
2019 年，发行人与阿里北京的关联交易内容系影片《烈火英雄》
《决胜时刻》《追龙 II》的投资。2019 年，发行人与阿里北京
签订《烈火英雄》《决胜时刻》《追龙 II》联合投资协议，协议
约定上述影片的总预算分别为 32,000.00 万元、12,000.00 万元、
20,000.00 万元，由阿里北京向发行人投资该影片总预算的
5-1-2-69
5.00%、20.00%、15.00%，即 1,600.00 万元、2,400.00 万元、3,000.00
万元，并获得相应的影片的收益权。上述影片联合投资，发行
人按照投资比例分享投资收益并承担投资风险。经对比上述影
片其他参投方的投资条款，阿里北京与其他参投方的投资条款
设置基本一致，并无重大差异，不存在利益输送等显失公允的
情况。
2) 上海阿里
2019 年，发行人与上海阿里的关联交易内容系影片《中国机长》
的投资。2019 年，发行人与上海阿里签订电影《中国机长》投
资协议，约定该影片的总预算为 35,000.00 万元，由上海阿里向
发行人投资该影片总预算的 10.00%，即 3,500.00 万元，并获得
该影片 10.00%的收益权。上述影片联合投资，发行人按照投资
比例分享投资收益并承担投资风险。经对比上述影片其他参投
方的投资条款，上海阿里与其他参投方的投资条款设置基本一
致，并无重大差异，不存在利益输送等显失公允的情况。
3) 中联华盟
2019 年，中联华盟参与了发行人的影片《飞驰人生》的投资。
2019 年，发行人与中联华盟签订电影《飞驰人生》投资协议，
约定该影片的总预算为 35,000.00 万元，由中联华盟向发行人投
资该影片总预算的 3.00%，即 1,050.00 万元，并获得该影片 3.00%
的收益权。2017 年，发行人参与了中联华盟的影片《古剑奇谭
之流月昭明》的投资。2017 年，发行人与中联华盟签订《影片
联合投资协议》，约定该影片的总预算为 21,000.00 万元，由发
行人向中联华盟投资该影片总预算的 10.00%，即 2,100.00 万元，
并获得该影片 10.00%的收益权，截至报告期末，发行人已向中
联华盟支付 1,995.00 万元投资款。上述影片联合投资，发行人
按照投资比例分享投资收益并承担投资风险。经对比上述影片
其他参投方的投资条款，中联华盟与其他参投方的投资条款设
置基本一致，并无重大差异，不存在利益输送等显失公允的情
况。
4) 霍尔果斯小宇宙影视文化有限公司
报告期内，发行人与霍尔果斯小宇宙影视文化有限公司(“霍尔果
斯小宇宙”)的关联交易内容系电影《红海行动》的联合投资。2018
年 2 月，发行人与霍尔果斯小宇宙签订了电影《红海行动》投
资合同，约定《红海行动》的总投资额为 35,000.00 万元，由霍
尔果斯小宇宙向发行人投资该影片总预算的 2.00%，即 700.00
万元，并获得该影片 2.00%的收益权。上述影片联合投资，霍尔
果斯小宇宙按照投资比例分享投资收益并承担投资风险。经对
比上述影片其他参投方的投资条款，霍尔果斯小宇宙与其他参
5-1-2-70
投方的投资条款设置基本一致，并无重大差异，不存在利益输
送等显失公允的情况。
5) 北京娱乐宝影视传媒有限公司
报告期内，发行人与北京娱乐宝影视传媒有限公司(“娱乐宝”)的
关联交易内容系影片《明月几时有》的投资。2017 年 6 月，发
行人与娱乐宝签订《<明月几时有>电影联合投资合同》及《<明
月几时有>电影投资合同补充协议》，协议约定娱乐宝针对影片
《明月几时有》向发行人投资 800.00 万元，并获得 10.00%的固
定回报，投资期限为十二个月。上述固定收益投资，利率为年
化 10.00%，处于当时同类项目的市场利率区间内，定价公允。
6) 腾讯影业文化传播有限公司
2019 年，发行人与腾讯影业文化的关联交易内容系影片《飞驰
人生》的投资。2019 年，发行人与腾讯影业文化签订电影《飞
驰人生》投资协议，约定该影片的总预算为 35,000.00 万元，由
腾讯影业文化向发行人投资该影片总预算的 1.00%，即 350.00
万元，并获得该影片 1.00%的收益权。上述影片联合投资，发行
人按照投资比例分享投资收益并承担投资风险。经对比上述影
片其他参投方的投资条款，腾讯影业文化与其他参投方的投资
条款设置基本一致，并无重大差异，不存在利益输送等显失公
允的情况。
7) 上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司
报告期内，发行人与腾讯企鹅的关联交易内容系影片《拆弹专
家》《明月几时有》及《建军大业》的投资。发行人与腾讯企
鹅签订《影片<拆弹专家>联合投资协议》，约定该影片的摄制
总预算为 14,000.00 万元，由腾讯企鹅向发行人投资该影片总预
算的 10%，即 1,400.00 万元，并获得该影片 10%的收益权。发
行人与腾讯企鹅签订《影片<明月几时有>联合投资协议》，约
定影片的摄制总预算为 8,300.00 万元，由腾讯企鹅向发行人投
资该影片总预算的 10.00%，即 830.00 万元，并获得该影片 10.00%
的收益权。发行人与腾讯企鹅签订《影片<建军大业>联合投资
合同》，约定影片的总投资额为 24,000.00 万元，由腾讯企鹅向
发行人投资该影片总预算的 2.00%，即 480.00 万元，并获得该
影片 2.00%的收益权。上述影片联合投资，腾讯企鹅按照投资比
例分享投资收益并承担投资风险。经对比上述影片其他参投方
的投资条款，腾讯企鹅与其他参投方的投资条款设置基本一致，
并无重大差异，不存在利益输送等显失公允的情况。
8) 万达影视传媒有限公司
5-1-2-71
报告期内，万达影视参与了发行人的影片《中国机长》《追龙 2》
《决胜时刻》及《烈火英雄》的投资，万达影视投资上述影片
总预算的 5%，并获得上述影片 5%的收益权；另外，发行人在
2018 年投资了万达的电影《好家伙》。上述影片联合投资的条
款与其他投资人的投资条款基本一致，双方按照投资比例分享
投资收益并承担投资风险。经对比上述影片其他参投方的投资
条款，万达影视与其他参投方的投资条款设置基本一致，并无
重大差异，不存在利益输送等显失公允的情况。
2. 决策程序的合法合规性、信息披露是否充分
2.1 《公司章程》就关联交易决策程序的规定
根据《公司章程》的有关规定，1、股东大会有权审议批准公司为公司股
东、实际控制人或其关联方提供担保的事项；2、董事会有权在股东大会
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项。
根据发行人 2017 年第四次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会、
2018 年度股东大会作出的决议，在 2017 年度、2018 年度、2019 年度，
就公司在每个年度日常性关联交易总额分别不超过人民币 10 亿元、10
亿元、7 亿元的范围内，股东大会授权公司经营管理层具体办理相关业
务。
2.2 报告期内关联交易的决策情况
就发行人报告期内的关联交易情况，发行人已召开相应股东大会、董事
会、监事会(共召开 3 次股东大会、12 次董事会、10 次监事会)等会议对
其进行审议或确认；独立董事已就《审计报告》披露的发行人报告期内
关联交易情况发表意见，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。
2.3 综上所述，发行人报告期内的关联交易已履行了必要的决策程序，符合
《公司章程》的规定，报告期内关联交易的具体情况已在招股说明书中
披露，详见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方和
关联交易”。
十一、 《告知函》第十二条
关于预付款项。发行人 2019 年末预付账款—预付制片款为 110,505.91 万元。
预付制片款主要为预付执行制片方的制片款、神雕侠侣、风再起时、喋血好莱
坞三部影片制作周期已超过 2 年，目前还未取得公映许可证。请发行人说明：(3)
说明并披露尚未取得公映许可证影片的制作完成时间、目前是否申报公映许可
及审批进展情况。请保荐机构和发行人会计师、发行人律师进行核查并发表明
确核查意见。
5-1-2-72
回复：
截至 2020 年 6 月 30 日，预付制片款中尚未取得公映许可证影片的制作完成
时间及申报公映许可的审批进展具体情况如下：
申报公映许可证审
项目 影片介绍 金额(万元) 制作完成时间
批进展情况
已通过审查取得公
该影片根据勇士漫画
《喋血战 映许可证，并于 2020
改编，由戴夫威尔逊执 12,771.42 2019 年
士》 年 7 月于中国内地上
导，范迪塞尔领衔主演
映。
已于 2019 年 7 月在
该影片为由美国哥伦
美国上映，已进行申
比亚影片公司出品的
报内容审查，目前正
《好莱坞 犯罪片，由昆汀塔伦蒂
21,514.05 2019 年 根据国家电影局的
往事》 诺执导，莱昂纳多迪卡
意见与该影片的制
普里奥、布拉德皮特、
作方沟通影片内容
玛格特罗比联合主演
修改。
已送审，由于该影片
该影片讲述与患有自 为合拍片，由银都机
闭症儿子相依为命的 构协助申报审查，由
《骄阳岁
温情剧情影片，由潘耀 2,744.16 2019 年 8 月 于疫情影响审查节
月》
明执导，周润发、袁咏 奏，现根据国家电影
仪主演 局意见要求进行影
片修改
该影片为犯罪悬疑题 已进行申报内容审
材影片，由郑保瑞执 查，当前根据国家电
《智齿》 2,273.78 2019 年 6 月
导，林家栋、沈震轩等 影局意见要求进行
主演 修改后再次送审
已通过审查取得国
《正是青 该影片为当代都市剧 产电视剧发行许可
春璀璨 情电视剧，由习辛执 1,920.00 2019 年 证，并于 2020 年 7
时》 导，李健、黄曼等主演。 月于中央电视台电
视剧频道播出。
该影片为惊悚剧情电
影，由孟奇执导，丁志
已进行申报内容审
城、张一山、刘桦等主
《树杀》 1,050.00 2020 年 9 月 查，当前等待国家电
演，预计于 2020 年下
影局修改意见反馈。
半年销售该影片全版
权。
该影片为爱情题材剧
情影片，由陈国辉执 已完成内容审查，且
《时空热
导，预计于 2020 年下 685.75 2019 年 10 月 于 2020 年 7 月申报
恋》
半年销售该影片全版 技术审查
权
该影片为喜剧题材剧
已进行申报内容审
《好家 情影片，由朱青阳执
540.00 2019 年 7 月 查，当前等待国家电
伙》 导，屈楚萧、万国鹏等
影局修改意见反馈
主演
5-1-2-73
申报公映许可证审
项目 影片介绍 金额(万元) 制作完成时间
批进展情况
合计 - 43,499.16 - -
相关内容已于招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“(一)资产结构及变动分析”之“2、流动资产分析”之“(5)预付款项”中补充
披露。
5-1-2-74
十二、 《告知函》第十四条
关于资金往来。根据申请材料，发行人在报告期内曾向 BFG、BIFG 等关联方大量拆入资金，回复称主要系关联方境外融资及借
款资金拆借给发行人境内子公司用于主营业务。报告期各期末，发行人与关联方应收应付款项余额较大。请发行人补充说明并披露：
(1) 报告期内发行人及其下属子公司与关联方资金往来的背景情况及其商业合理性，是否存在关联方资金走账、无真实交易背景融资
等不规范情形，是否存在关联方代垫费用、代为承担成本或转移定价或其他潜在利益安排情形；(2) 与关联方的跨境资金往来(包括拆
借和还款等)的具体情况、原因，所履行的程序，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题，
发行人及其下属企业、控股股东、实际控制人是否存在潜在法律风险，相关信息披露是否充分。请保荐机构、发行人律师、发行人会
计师说明核查方法、过程依据，并发表核查意见。
回复：
1. 报告期内发行人及其下属子公司与关联方资金往来的背景情况及其商业合理性，是否存在关联方资金走账、无真实交易背景融资
等不规范情形，是否存在关联方代垫费用、代为承担成本或转移定价或其他潜在利益安排情形
报告期内，发行人与关联方之间的各项往来款的发生皆有其必要性、合理性，具体明细及其交易背景如下：
1.1 应收项目
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 交易背景
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款：
影片《深夜食堂 2》及《暹罗决：九神战甲》的代理发
双喜电影发行(北京)有限公司 208.88 208.88 216.88 1.82
行费收入
阿里巴巴影业(北京)有限公司 - 148.00 - - 影片《决胜时刻》制片服务费收入
5-1-2-75
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 交易背景
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
阿里巴巴授权宝(天津)文化传播有限公司 - - 7.50 - 影片《红海行动》宣传素材授权形成的授权费收入
杭州晨熹多媒体科技有限公司 11.69 40.31 10.12 11.38 正常销售形成的应收影院卖品销售款
北京中联华盟文化传媒投资有限公司 - - - 3.50 正常销售形成的应收电影票款
上海恒以上信影视合伙企业(有限合伙)下
- - - 0.01 正常销售形成的应收电影票款
属影院
广东阿里影业云智软件有限公司 236.08 423.24 160.79 - 应收票务平台推广费收入
天津长达鹏宇企业管理咨询合伙企业(有
15.69 - - - 正常销售形成的应收电影票款
限合伙)下属影院
小 计 472.35 820.44 395.29 16.72 -
预付账款：
A/F Development LLC 1,132.72 1,116.19 - - 影片《拳王阿里》的投资款
北京新力量影视文化有限公司 1,050.00 1,050.00 - - 影片《树杀》的投资款
上海亭东影业有限公司 - - 9,100.00 - 影片《飞驰人生》的投资款
北京中联华盟文化传媒投资有限公司 - - - 1,995.00 影片《古剑奇谭之流月昭明》的投资款
天津博纳家文化传媒有限公司 457.23 456.51 457.23 - 影视剧《鬼不语之仙墩鬼泣》的投资款
霍尔果斯博纳家文化传媒有限公司 - - - 337.23 影视剧《鬼不语之仙墩鬼泣》的投资款
广东阿里影业云智软件有限公司 0.99 0.99 0.99 1.43 发行人向其采购影院销售系统而形成的预付账款
小 计 2,640.94 2,623.69 9,558.22 2,333.66 -
其他应收款：
南昌博鑫影视投资中心(有限合伙) 10,295.84 9,987.22 10,071.39 4,439.76 影视基金分成及清算款
5-1-2-76
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 交易背景
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
阿里巴巴影业(北京)有限公司 - 2,400.00 - - 影片《决胜时刻》投资款
上海亭东影业有限公司 26.62 26.62 - - 影片《飞驰人生》的剩余制片款退回
应收往来款，后因其经营不善，正在注销过程中，发
重庆博纳金阳影院管理有限公司 - - - 50.58
行人已于 2018 年核销
Distribution Workshop (HK) Limited 1,725.95 738.98 1,009.18 23.81 发行人委托其进行影片境外发行形成的应收款
应收递加(天津)多媒体科技有限公司往来款，已于 2018
映日象限(天津)影像技术有限公司 - - - 40.00
年结清
上海三次元影业有限公司 894.38 - - - 往来拆借款及利息
天津长达鹏宇企业管理咨询合伙企业(有
0.84 - - - 往来款项
限合伙)下属影院
小 计 12,943.63 13,152.82 11,080.57 4,554.15 -
合 计 16,056.92 16,596.95 21,034.09 6,904.53 -
1.2 应付项目
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 交易背景
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款：
2017 年末的余额系 BIFG 于境外融资后将融资款给发
BIFG - - - 4,741.46 行人用于主营业务，从而形成往来款。2018 年 5 月，
BIFG 注销，相关债权由其母公司 BFG 承继。
该应付款系发行人应付 BFG 的往来款，因 BFG 系发行
BFG 51,424.06 50,673.71 49,852.90 43,216.13
人境外上市架构的最终控股母公司，由于拆除 VIE 架
5-1-2-77
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 交易背景
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
构形成了往来款，具备合理性。
发行人于 2018 年向于冬收购其控制的递加(天津)多媒
于冬 - - - 221.15 体科技有限公司股权，形成同一控制下企业合并，追
溯调整至报告期初后，增加了对于冬的其他应付款。
上海恒以上信影视合伙企业(有限合伙)下
81.85 48.86 66.82 0.92 影票兑换券同城通兑业务形成的往来款。
属影院
广东阿里影业云智软件有限公司 0.44 0.44 0.74 0.30 影院销售管理系统总部客户端及配套零件的采购款。
北京世纪恒丰装饰工程有限公司 1.00 1.00 - - 往来借款
四季文化产业投资管理(天津)有限公司 0.50 0.50 - - 往来借款
江中 - 0.43 - - 往来借款
小计 51,507.85 50,724.95 49,920.46 48,179.96 -
应付账款：
上海阿里巴巴影业有限公司向发行人投资了影片《中
上海阿里巴巴影业有限公司 6,154.37 13,221.83 - - 国机长》，并负责联合发行，该余额主要系应付其投
资分成款及发行服务费。
阿里巴巴影业(北京)有限公司向发行人投资了影片《追
阿里巴巴影业(北京)有限公司 2,681.08 7,107.49 - - 龙 II》《烈火英雄》及《决胜时刻》，该余额主要系发
行人应付其投资分成款。
2017 年发行人与杭州晨熹签订协议，约定发行人应向
杭州晨熹支付 400.00 万元、40.00 万元分别用于影片《所
以……和黑粉结婚了》《魔宫魅影》的票务推广，包
杭州晨熹多媒体科技有限公司 - 5,100.00 4,540.00 440.00
括预售、立减等活动的影票的补贴。2018 年新增
2,000.00 万元应付账款系影片《红海行动》及《无双》
的票务推广费用。2019 年新增应付账款系影片《烈火
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2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 交易背景
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
英雄》的票务推广费用。
上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司向发行人投资了
上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司 119.56 - 2,080.06 1,985.88 影片《拆弹专家》《明月几时有》及《建军大业》，
该余额系发行人应付其投资分成款。
霍尔果斯小宇宙影视文化有限公司向发行人投资了影
霍尔果斯小宇宙影视文化有限公司 - - 1,932.41 - 片《红海行动》，该余额系发行人根据报告期末该影
片相关业务数据暂估的应付投资分成款。
发行人为发行推广影片，应向恒以上信旗下影院支付
上海恒以上信影视合伙企业(有限合伙)下 的影片宣传喷绘费、广告费及其他销售推广费用，涉
1,231.42 922.19 1,231.42 774.71
属影院 及 8 家影院、21 部影片，单部影片的单家影院发生金
额较小。
浙江东阳小宇宙影视传媒有限公司向发行人投资了影
浙江东阳小宇宙影视传媒有限公司 107.63 549.23 549.23 535.76
片《封神传奇》，该余额系发行人应付其投资分成款。
腾讯影业文化传播有限公司向发行人投资了影片《飞
腾讯影业文化传播有限公司 38.55 458.49 - -
驰人生》，该余额系发行人应付其投资分成款。
双喜电影发行(北京)有限公司委托发行人发行电影《龙
双喜电影发行(北京)有限公司 351.12 351.12 - -
珠超：布罗利》，该余额系发行人应付其发行分成款。
发行人委托北京蓝天黑马文化传媒有限公司进行影片
北京蓝天黑马文化传媒有限公司 - 305.00 - -
《决胜时刻》的宣传，应向其支付的影片宣发费
发行人为发行推广影片，应向天津长达鹏宇企业管理
天津长达鹏宇企业管理咨询合伙企业(有 咨询合伙企业(有限合伙)下属影院支付的影片宣传喷
158.33 158.33 158.33 -
限合伙)下属影院 绘费、广告费及其他销售推广费用，涉及 6 家影院、6
部影片，单部影片的单家影院发生金额较小。
发行人应向北京新力量影视文化有限公司支付的影片
北京新力量影视文化有限公司 34.55 34.55 - -
分成款。
广东阿里影业云智软件有限公司 1.86 1.86 4.81 4.71 影院采购销售系统软件形成的应付账款。
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2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 交易背景
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
发行人向果麦文化采购图书《红海行动：勇者无惧，
果麦文化传媒股份有限公司 20.00 20.00 20.00 - 强者无敌》，共 5,000 册(每册 40 元)用于商业推广所形
成的应付账款。
上海亭东为影片《乘风破浪》(2017 年)、《飞驰人生》
上海亭东影业有限公司 847.99 847.99 - 4,051.22 (2019 年)的主投/制片方，发行人作为该影片的发行方，
应向其支付该影片的发行收益。
2018 年末余额系发行人应付影片《古剑奇谭之流月昭
明》的制片款；2019 年新增款项系应向其支付的影片
北京中联华盟文化传媒投资有限公司 115.66 717.86 105.00 -
《飞驰人生》分成款及发行佣金以及其他影片的宣发
费。
上海三次元影业有限公司向发行人投资了影片《智取
上海三次元影业有限公司 300.72 254.94 - - 威虎山》《幸福马上来》《建军大业》，该余额主要
系发行人应付其投资分成款。
发行人支付上海晟天影视传媒有限公司的电视剧《蛟
上海晟天影视传媒有限公司 420.00 - - -
龙出击》的前期开发费用。
小计 12,582.84 30,050.88 10,621.25 7,792.28 -
合同负债：
发行人预收腾讯影业文化传播有限公司的影片推广
腾讯影业文化传播有限公司 100.45 0.10 8.10 -
费。
杭州晨熹多媒体科技有限公司 8.28 2.00 - - 发行人旗下影院预收的电影票款。
上海阿里巴巴影业有限公司 0.14 0.10 - - 发行人旗下影院预收的电影票款。
阿里巴巴影业(北京)有限公司 0.03 - - - 发行人旗下影院预收的电影票款。
北京中联华盟文化传媒投资有限公司 0.21 - - - 发行人旗下影院预收的电影票款。
浙江东阳阿里巴巴影业有限公司 0.05 - - - 发行人旗下影院预收的电影票款。
5-1-2-80
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 交易背景
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
小计 109.15 2.20 8.10 - -
合计 64,199.84 80,778.03 60,549.82 55,972.23 -
因 BFG 系发行人境外上市架构的最终控股母公司，BFG 和 BIFG 与发行人及其下属子公司在同一协议控制架构(VIE 架构)范围内，
各方之间资金往来具有真实交易背景及商业合理性。
综上所述，报告期内发行人及其下属子公司与关联方资金往来的发生皆有其必要的商业合理性，相关内容已在招股说明书中披露，
详见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方和关联交易”。
经核查，报告期内发行人与关联方每笔资金往来交易都有与之对应的基础合同、转账凭证等单据，资金往来具有真实的交易背景，
公司不存在关联方资金走账、无真实交易背景融资等不规范情形。报告期内，发行人除正常的业务合作之外，不存在关联方或其他
第三方为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价或其他潜在利益安排情形。
5-1-2-81
2. 与关联方的跨境资金往来(包括拆借和还款等)的具体情况、原因，所履行的
程序，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定，是否涉及洗钱、套
汇或逃汇等问题，发行人及其下属企业、控股股东、实际控制人是否存在潜
在法律风险，相关信息披露是否充分
报告期内，发行人不存在与关联方之间的跨境资金往来。发行人与境内关联
方之间的关联交易及资金往来均通过其境内子公司进行，与境外关联方之间
的关联交易及资金往来均通过其境外子公司进行，该等资金往来不涉及跨境
资金收付。其中，发行人与 BFG 和 BIFG 的资金拆入及还款均系通过发行人
境外子公司进行，亦不涉及跨境资金收付。
发行人申报材料中所描述的关联方境外融资以及借款资金拆借给发行人境内
子公司用于主营业务，其具体方式如下：当境内子公司有投资境外影片或支
付境外电影承制公司制片款等需求时，由境外子公司在境外以外币支付，境
内子公司将其作为对境外子公司的其他应付款处理，因此发行人报告期内不
存在境外资金汇回或境内资金汇出的跨境资金往来。而境外子公司的外币主
要来源于 BFG 和 BIFG 的往来资金，因此在合并层面形成了发行人对 BFG
和 BIFG 的其他应付款。
发行人境外关联主体 BFG 原系发行人境外上市架构的上市主体和境外最终
控股母公司，BIFG 系 BFG 的全资子公司。BFG 和 BIFG 曾于 2007 年至 2010
年上市前后在境外进行股权融资，该部分股权融资款以常见的母子公司往来
款的形式提供给发行人(当时发行人为 BFG 和 BIFG 合并报表范围内的子公司)
及其子公司用于支付境外电影投资款及其他费用等，因此形成了发行人对于
BFG 和 BIFG 的其他应付款。2018 年 5 月，BIFG 注销，相关债权由其母公
司 BFG 承继。
各报告期末发行人与 BFG 相关的其他应付款余额分别为 43,216.13 万元、
49,852.90 万元、50,673.71 万元和 51,424.06 万元，均为报告期以前年度 BFG
和 BIFG 向发行人及子公司提供资金的余额。其中，2018 年末的余额变动主
要系上述债权继承所致，2020 年 6 月末的余额变动系汇率变动所致。报告期
内，发行人未向 BFG 和 BIFG 偿还上述往来款项。
综上所述，报告期内发行人与上述关联方之间不存在跨境资金往来，不涉及
因此违反国家外汇、税务等相关法律法规的规定，不涉及通过上述行为进行
洗钱、套汇或逃汇等情形，发行人及其下属企业、控股股东、实际控制人不
会因此存在潜在法律风险，发行人就上述关联交易已在招股说明书中披露，
详见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方和关联交易”。
3. 核查程序
(1) 访谈公司财务负责人，了解公司是否存在关联方资金走账、无真实交易
背景融资等不规范情形；
(2) 查阅公司内控制度，关注公司是否已经建立健全了相关制度；
5-1-2-82
(3) 取得发行人、控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员、董监高及
其关系密切家庭成员调查表，并查询国家企业信用信息公示系统、企查
查、天眼查等网站，确认该等人员及其控制企业、担任董事、高管企业
的情况；
(4) 取得报告期内发行人的关联交易明细，查阅公司涉及上述关联方资金往
来的基础合同及交易凭证，了解交易情况以及是否存在真实的交易背景；
(5) 获取发行人影片投资合同及结算单，了解影片投资情况；
(6) 获取发行人报告期内主要供应商和客户的访谈问卷及承诺函，核查发行
人报告期内主要供应商和客户是否存在替发行人承担费用或利益输送的
情形；
(7) 获取发行人关联方及其交易清单，检查关联交易中是否存在与发行人代
垫费用、代为承担成本或转移定价或其他潜在利益安排的情况；
(8) 对发行人财务人员进行访谈或问卷调查，询问是否存在其他方为发行人
代垫费用、代为承担成本或转移定价或其他潜在利益安排的情形；
(9) 对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股
东等关联方进行问卷调查，确认发行人关联方是否存在为发行人代垫费
用、代为承担成本或转移定价或其他潜在利益安排的情形。
5-1-2-83
十三、 《告知函》第十九条
关于“内保外贷”保证金。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人货币资金为 205,672.60 万元，其他货币资金为内保外贷保证金 150,009.08
万元。请发行人说明：(1) “内保外贷”资金的具体情况，包括担保协议、资金用途及使用情况、期限等。请保荐机构和发行人律师、会
计师核查并发表核查意见。
回复：
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的内保外贷资金情况(包括贷款情况、担保情况、资金用途及使用情况、期限等)具体如下：
单位：万元
贷款余额 贷款余额 保证金及利息
借款人 贷款银行 借款日 到期日 用途 担保人 担保方式
(USD) (HKD) (RMB)
博纳娱乐 上海银行 375.00 - 2020/3/3 2022/3/2 支付电影制作款和日常运营 博纳影业集团 存单质押 3,019.23
澳门国际银
博纳娱乐 - 8,134.70 2019/12/31 2020/11/13 归还境外子公司贷款本息 博纳影业集团 存单质押 30,117.28
行
博纳娱乐 - 10,846.30 2019/12/31 2020/11/13 归还境外子公司贷款本息 博纳影业集团 存单质押
博纳娱乐 - 11,084.90 2019/12/31 2020/10/29 归还境外子公司贷款本息 博纳影业集团 存单质押
BFIC10 华美银行 2,500.00 - 2018/3/27 2021/7/1 支付电影制作款和日常运营 天津企管 存单质押 18,930.73
BFIC 497.00 - 2018/3/27 2021/7/1 支付电影制作款和日常运营 天津企管 存单质押 3,798.66
BFIC 6,018.15 - 2018/11/26 2020/11/14 支付电影制作款和日常运营 天津企管 存单质押 46,268.40
BFIC 159.84 - 2018/11/26 2020/11/14 支付电影制作款和日常运营 天津企管 存单质押 1,120.81
BFIC 4,605.63 - 2019/11/29 2023/2/28 支付电影制作款和日常运营 天津企管 存单质押 35,847.75
10
BFIC 全称：Bona Film Investment Company (PACIFICRIM,USA)，系发行人全资子公司。
5-1-2-84
贷款余额 贷款余额 保证金及利息
借款人 贷款银行 借款日 到期日 用途 担保人 担保方式
(USD) (HKD) (RMB)
已归还境外贷款，但保证金未
博纳娱乐11 东亚银行 - - - - 博纳影业集团 存单质押 2,792.79
到期
博纳娱乐 北京银行 - - - - 由于汇率变动，追加保证金 博纳影业集团 存单质押 2,297.20
总计 14,155.62 30,065.90 - - - - - 144,192.85
如上表所示，报告期内，发行人的内保外贷主要系为满足境外子公司支付电影制作款和日常运营需求，而由博纳娱乐或 BFIC 举借
美元或港币资金，并由博纳影业或其境内子公司天津企管提供担保，担保方式为存单质押(由担保人存入不低于借款额的定期存款
作为保证金)。上述内保外贷举借的美元或港币资金放款方式分两种，其中澳门国际、华美银行为境外银行直接向境外子公司放款，
上海银行、东亚银行为其境内银行向境外子公司的 NRA(Non-Resident Account，境内外汇账户)账户放款。
截至 2020 年 6 月末，发行人仍在账上的内保外贷资金的期限在 8 个月至 3 年不等。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
11
博纳娱乐全称：Bona Entertainment Company Limited，系发行人子公司。
5-1-2-85
5-1-2-86