北京市通商律师事务所

关于博纳影业集团股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

   补充法律意见书(二十四)




       二零二零年八月十一日




              5-1-25-1
                        中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
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                         北京市通商律师事务所
                    关于博纳影业集团股份有限公司
          首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十四)

致：博纳影业集团股份有限公司

    根据博纳影业集团股份有限公司(“发行人”、“公司”或“博纳影业”)与北京市
通商律师事务所(“本所”)签订的《境内上市专项法律顾问聘用合同》(“《聘用合
同》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行股票(“本次
发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，已于 2017 年 9 月 21 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(“法律意见书”)、
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报
告》(“律师工作报告”)，于 2017 年 12 月 21 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一)》(“补充法律意见书
(一)”)，于 2018 年 2 月 5 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》(“补充法律意见书(二)”)，于 2018 年 3
月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(三)》(“补充法律意见书(三)”)，于 2018 年 9 月 26 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(四)》(“补充法律意见书(四)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(五)》(“补充法律意见书(五)”)，于 2018 年 10
月 11 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(六)》(“补充法律意见书(六)”)和《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(七)》(“补充法律意见书
(七)”)，于 2019 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(八)》(“补充法律意见书(八)”)，于 2019 年
3 月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的补充法律意见书(九)》(“补充法律意见书(九)”)，于 2019 年 4 月 4 日出具《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十)》(“补充法律意见书(十)”)，于 2019 年 4 月 26 日出具《关于博纳影业集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十一)》(“补充法律
意见书(十一)”)，于 2019 年 9 月 19 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首


                                         5-1-25-2
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十二)》(“补充法律意见书(十
二)”)，于 2019 年 9 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十三)》(“补充法律意见书(十三)”)和《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十四)》(“补充法律意见书(十四)”)，于 2019 年 12 月 27 日出具《关于博纳影业
集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十五)》(“补
充法律意见书(十五)”)，于 2019 年 12 月 30 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十六)》(“补充法律意见书
(十六)”)，于 2020 年 1 月 9 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十七)》(“补充法律意见书(十七)”)和《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十八)》(“补充法律意见书(十八)”)，于 2020 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十九)》(“补充
法律意见书(十九)”)，于 2020 年 4 月 27 日出具《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十)》“补充法律意见书(二
十)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充
法律意见书(二十一)》(“补充法律意见书(二十一)”)，于 2020 年 5 月 15 日出具
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意
见书(二十二)》(“补充法律意见书(二十二)”)，于 2020 年 5 月 26 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二
十三)》(“补充法律意见书(二十三)”)。

    本所就发行人自补充法律意见书(七)出具之日至本补充法律意见书出具之日
期间，关于中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)发行监管部于 2018 年 8
月 8 日出具的《关于博纳影业集团股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告
知函》涉及的有关中国法律问题所发生的重大变化，出具本补充法律意见书(“补
充法律意见书(二十四)”)。

    除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与法律意见书、律师
工作报告及补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)、补
充法律意见书(四)、补充法律意见书(五)、补充法律意见书(六)、补充法律意见书
(七)、补充法律意见书(八)、补充法律意见书(九)、补充法律意见书(十)、补充法
律意见书(十一)、补充法律意见书(十二)、补充法律意见书(十三)、补充法律意见
书(十四)、补充法律意见书(十五)、补充法律意见书(十六)、补充法律意见书(十
七)、补充法律意见书(十八)、补充法律意见书(十九)、补充法律意见书(二十)、
补充法律意见书(二十一)、补充法律意见书(二十二)、补充法律意见书(二十三)
相同，本所在法律意见书、律师工作报告中所作出的声明同样适用于本补充法律
意见书。

    本补充法律意见书为通商已出具的法律意见书不可分割的组成部分，并仅供
发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意，将本补
充法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件进行申报，并愿意承担相应的
法律责任。



                                   5-1-25-3
    本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因
出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：

《告知函》第三题：检查中发现发行人存在的问题

    请发行人说明对以下事项的整改落实情况(对于会计处理依据充分的，补充
提供相关依据资料)，请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查相关情况并发
表核查意见。

一、 《告知函》第三题第(一)问

    关于现金支出。检查发现，报告期内发行人存在现金结算的情况，主要系影
片宣传发行活动中的宣发费用支出，存在单日支付笔数较多且单笔多为 4 万-10
万元的整数金额的情况。如 2017 年 1 月 31 日，发行人现金支付北京优购文化
发展有限公司《湄公河行动》宣传品制作费，分为 8 笔 4.5 万元和 1 笔 3 万元，
共计 39 万元。发行人统计了 2015 年至 2017 年单笔金额 1 万元以上的现金支出。
其中，发行人的发行业务现金支出三年合计 1,607 万元。发行人每年通过现金向
供应商支付的金额占年度宣发费用支出总额的比例分别为 2.68%、1.64%、
0.52%，呈下降趋势。

回复：

1. 大额现金支出发生背景及相关内控情况

   根据发行人的说明，自 2015 年至 2017 年，发行人存在大额现金支出的情形，
   主要系影片宣传发行活动中的宣传品制作费用支出。根据发行人的说明，其
   所发行的影片大多集中在各个竞争激烈的重要电影档期，如暑期档、国庆档、
   春节档等，影片宣发投入点多面广。发行人开展影片宣传发行活动时，存在
   临时追加海报、立牌投放等情形。在节假日期间，可以承接该等业务的合作
   方有限，发行人只能选择可在节假日加班的公司进行合作。在前述情况下，
   由于时间紧急以及银行在节假日无法及时办理对公业务，在合作方明确要求
   现金支付的情况下，发行人通过现金进行支付。

   发行人制定了与现金支出及宣发费用管理相关的内部控制制度，并规定了相
   关审批流程，规范了发行人的现金收支业务管理、影片宣发费用报销及付款
   管理等情况。根据发行人的《货币资金管理制度》以及发行人的说明，发行
   人现金的使用范围规定为“必须严格按照该制度规定的范围使用现金，严禁超
   范围使用……超过结算起点的支付，不得使用现金，必须通过银行转账、支
   票等方式进行支付。例外情形，对于某些业务事项确需超过结算起点，则需
   相关部门总监批准方可执行”。根据该《货币资金管理制度》以及发行人的说
   明，发行人关于影片宣发费用的审批流程如下：在宣发预算额度内，由经办
   人填写并提交相关费用报销单、付款申请单，经部门负责人、业务负责人、
   财务负责人、业务部门分管领导依次审批后，方可办理现金领用。

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  根据发行人的说明，其涉及现金结算支出的业务集中在电影宣传发行业务，
  其所采购的宣传物料(如海报、立牌等)具有实物属性，便于监督。从内部来
  看，电影业务系发行人的核心业务，宣传物料的投放受到发行人多个业务部
  门的共同监督，内审部门亦会对其不定期开展内部审计活动；从外部来看，
  宣传物料需分派到不同的电影院、院线，电影院、院线亦会密切关注并反馈
  是否收到宣传物料。

2. 整改落实情况

  根据发行人的说明，针对 2015 年至 2017 年存在的大额现金支出问题，在现
  场检查之后，发行人制定了相应的整改方案并得到落实，具体整改措施如下：

  2.1 严格限制现金收支使用范围

      发行人于 2018 年 5 月向其各部门、各子公司、各合营公司下发了《关于
      现金支付的补充通知》，对《货币资金管理制度》之“第二部分 现金收支
      业务管理”之“第二条 现金收支、保管规范”进行了修订，将“超过结算起
      点的支付，不得使用现金，必须通过银行转账、支票等方式进行支付。
      例外情形，对于某些业务事项确需超过结算起点，则需相关部门总监批
      准方可执行”修改为“超过结算起点的支付，不得使用现金，必须通过银
      行转账、支票等方式进行支付”，即取消了超过结算起点时可以进行现金
      支付的例外规定，进一步限制了大额现金支出的使用范围。

      根据上述《关于现金支付的补充通知》以及发行人的说明，发行人要求
      其各部门自该通知下发之日起，严格按照该通知对付款申请进行审批，
      杜绝例外情形发生。根据发行人的说明，发行人对以前发生的例外情形
      进行了分析，其业务部门与合作方协商变更结算方式，如无法达成一致，
      则立即尝试引入新的供应商。根据发行人的说明，自 2018 年 1 月 1 日起，
      发行人的发行业务中未发生上述现金支出的情况。

  2.2 每季度对制度执行情况进行检查

      根据发行人的说明，在每笔业务付款审批时，其要求各业务部门负责人
      严格遵守《货币资金管理制度》和《关于现金支付的补充通知》的规定，
      对不符合现金支付规定的付款不予以批准，财务部付款时亦必须严格把
      关。每季度财务部、内审部对公司账务进行筛查，若发现有违规情况，
      则追查经办人、部门负责人的责任。

  2.3 建立合作商遴选机制

      根据发行人的说明，发行人建立了合作商遴选机制，与宣传物料制作方
      建立了长期稳定的合作关系，选择可以对公转账的合作商进行合作。

  根据发行人的说明，发行人对其公司账务进行了自查，自上述整改措施实施
  以来，发行人不存在违反上述规定进行现金支付的情形。

                                 5-1-25-5
3. 核查意见

   本所律师履行的主要核查程序如下：

   (1) 对发行人相关负责人进行询问及访谈，了解 2015 年至 2017 年发行人大额
       现金支出发生的原因、现金支出相关审批流程、内部控制制度及其执行情
       况，以及期后现金支出规范措施的落实情况；
   (2) 查阅发行人的《货币资金管理制度》，审阅现金收支业务管理、影片宣发
       费用报销及付款管理等相关条款；
   (3) 查阅《关于现金支付的补充通知》，审阅《货币资金管理制度》修订内容。

   经核查，发行人针对现金支出问题采取了一系列整改措施，包括下发《关于
   现金支付的补充通知》，修订《货币资金管理制度》，进一步限制了大额现金
   支出的使用范围，并加强了现金支出的管理，相关整改措施得到了有效落实。

二、 《告知函》第三题第(二)问

    三亚美丽之冠影院未获得电影放映许可证，以及相关事项未披露。检查发现，
发行人三亚美丽之冠影院(发行人持股 51%)在 2014 年 4 月 2 日委托北京中建六
合装饰设计有限责任公司对影城负责装修施工。影院分为东西两区，装修合同
约定 2014 年 4 月 2 日开始东区的装修，2014 年 6 月 30 日竣工。2015 年 1 月 15
日，影城东区主要装修工程基本完工，装修费用支出为 896.07 万元，发行人于
2017 年 4 月份开始转固。目前西区影院尚未开始装修，但从功能而言并不影响
东区使用。由于影院没有顺利通过消防证验收，目前仍然未获得电影放映许可
证，至今无法开业，该店上述情况未在招股说明书中披露。

回复：

1. 相关事项之业务处理情况及原因

   根据三亚美丽之冠博纳国际影城管理有限公司(“三亚美丽之冠影院”)的营业
   执照和工商档案，以及国家企业信用信息公示系统的公开信息，三亚美丽之
   冠影院成立于 2013 年 8 月 14 日，住所为海南省三亚市新风街 299 号美丽之
   冠会馆，注册资本为 1,000 万元，由发行人全资子公司国际影投持股 51%、
   三亚华创美丽之冠文化传播有限公司(“三亚华创”)持股 49%。

   根据三亚森特房地产开发有限公司(“三亚森特”)、三亚华创七星房地产开发有
   限公司(“三亚七星”，与三亚森特合称“出租方”)于 2017 年 3 月与三亚美丽之
   冠影院签订的《房屋租赁合同》，三亚美丽之冠影院向出租方租赁位于海南省
   三亚市新风街 299 号美丽之冠柒星广场的房屋用于影院经营，租赁总面积共
   11,294.10 平方米。前述租赁物业分为东区和西区，东区出租方为三亚森特，
   西区出租方为三亚七星。根据国家企业信用信息公示系统的公开信息，当时
   三亚森特、三亚七星与三亚美丽之冠影院股东三亚华创为同一控制下的关联
   方，该两家公司均于 2017 年 8 月变更为恒大地产集团海南有限公司的全资子


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  公司。

  根据三亚美丽之冠影院与北京中建六合装饰设计有限责任公司(“北京中建六
  合”)签订的《装修工程施工合同》以及发行人的说明，三亚美丽之冠影院委
  托北京中建六合装饰设计有限责任公司负责影院的装修施工，该装修工程于
  2014 年 4 月开工。根据发行人的说明，东区部分主要装修工程于 2015 年 1
  月基本完工。

  根据上述《房屋租赁合同》以及发行人的说明，出租方交付租赁物业时，须
  确保柒星广场已经通过一次消防竣工验收，并提供一次消防验收合格意见书；
  影院开业时柒星广场的开业率应达到 50%以上，否则影院可相应顺延开业日。
  根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，柒星广场尚未完成一
  次消防竣工验收，其招商工作进展缓慢，除临街少部分商铺已开业外，其他
  大部分商铺均未开业，整体开业率不足 50%，预计于 2020 年底可确定柒星广
  场具体开业时间。

  根据发行人的说明，其原计划在三亚美丽之冠影院东区部分装修完成后启动
  西区部分的装修工作，并在东西区全部装修完成后筹备影院开业。但是基于
  上述原因，在完成东区影院主要装修工程后，发行人未启动西区影院的装修
  工作，因此发行人将三亚美丽之冠影院整体划归为在建影院，其未申请消防
  验收，亦未申请电影放映许可证。

  另外，根据发行人的说明，影视行业内，电影院的承租经营和建设对地产业
  的依赖程度很高，在建电影院工程延迟开业属于普遍存在的情况。

  综上所述，由于三亚美丽之冠影院属于在建影院，其整体装修工程尚未完工，
  因此未申请消防验收；该在建影院亦未满足开业条件，未申请电影放映许可
  证。

2. 整改落实情况

  发行人已在招股说明书中对三亚美丽之冠影院未获得电影放映许可证及至今
  无法开业的情况进行了补充披露，具体披露内容如下：“三亚美丽之冠影院于
  2014 年开始筹建，设计规划包括东区影院和西区影院两部分。由于影院所在
  商业广场开业时间较原计划有所延迟，目前西区影院尚未开始装修，导致影
  院开业计划延后。截至本招股说明书签署之日，三亚美丽之冠影院属于在建
  影院，尚未申请电影放映许可证，至今尚未开业。”

3. 核查意见

  本所律师履行的主要核查程序如下：

  (1) 查阅三亚美丽之冠影院的营业执照和工商档案，并查询国家企业信用信
      息公示系统的公开信息，核查该影院的基本情况和历史沿革；



                               5-1-25-7
   (2) 对发行人管理层进行询问及访谈，了解关于三亚美丽之冠影院实际情况，
       以及该影院是否存在长期闲置、商业纠纷等运营问题，并了解其周边商
       铺及柒星广场的运营情况；
   (3) 查阅三亚美丽之冠影院的房屋租赁合同、装修工程施工合同，审阅租赁
       物业和装修工程的基本信息条款以及合同各方核心权利义务条款；
   (4) 对发行人管理层进一步询问及访谈，了解关于三亚美丽之冠影院的装修
       情况、装修时间较长但尚未开业的原因以及后续经营计划。

   经核查，由于三亚美丽之冠影院属于在建影院，其整体装修工程尚未完工，
   因此未申请消防验收；该在建影院亦未满足开业条件，未申请电影放映许可
   证。在落实本次告知函的整改事项中，发行人已在招股说明书中对三亚美丽
   之冠影院未获得电影放映许可证及至今无法开业的情况进行了补充披露。

    本补充法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

   (此页以下无正文)




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