博纳影业：北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二十七）2022-08-01
北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(二十七)
二零二零年九月二十二日
3-2-1
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十七)
致：博纳影业集团股份有限公司
根据博纳影业集团股份有限公司(“发行人”、“公司”或“博纳影业”)与北京市
通商律师事务所(“本所”)签订的《境内上市专项法律顾问聘用合同》(“《聘用合
同》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行股票(“本次
发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，已于 2017 年 9 月 21 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(“法律意见书”)、
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报
告》(“律师工作报告”)，于 2017 年 12 月 21 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一)》(“补充法律意见书
(一)”)，于 2018 年 2 月 5 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》(“补充法律意见书(二)”)，于 2018 年 3
月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(三)》(“补充法律意见书(三)”)，于 2018 年 9 月 26 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(四)》(“补充法律意见书(四)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(五)》(“补充法律意见书(五)”)，于 2018 年 10
月 11 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(六)》(“补充法律意见书(六)”)和《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(七)》(“补充法律意见书
(七)”)，于 2019 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(八)》(“补充法律意见书(八)”)，于 2019 年
3 月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的补充法律意见书(九)》(“补充法律意见书(九)”)，于 2019 年 4 月 4 日出具《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十)》(“补充法律意见书(十)”)，于 2019 年 4 月 26 日出具《关于博纳影业集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十一)》(“补充法律
3-2-2
意见书(十一)”)，于 2019 年 9 月 19 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十二)》(“补充法律意见书(十
二)”)，于 2019 年 9 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十三)》(“补充法律意见书(十三)”)和《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十四)》(“补充法律意见书(十四)”)，于 2019 年 12 月 27 日出具《关于博纳影业
集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十五)》(“补
充法律意见书(十五)”)，于 2019 年 12 月 30 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十六)》(“补充法律意见书
(十六)”)，于 2020 年 1 月 9 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十七)》(“补充法律意见书(十七)”)和《关
于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(十八)》(“补充法律意见书(十八)”)，于 2020 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十九)》(“补充
法律意见书(十九)”)，于 2020 年 4 月 27 日出具《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十)》“补充法律意见书(二
十)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充
法律意见书(二十一)》(“补充法律意见书(二十一)”)，于 2020 年 5 月 15 日出具
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意
见书(二十二)》(“补充法律意见书(二十二)”)，于 2020 年 5 月 26 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二
十三)》(“补充法律意见书(二十三)”)，于 2020 年 8 月 11 日出具《关于博纳影
业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十四)》
(“补充法律意见书(二十四)”)，于 2020 年 8 月 24 日出具《关于博纳影业集团
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十五)》(“补充
法律意见书(二十五)”)，于 2020 年 9 月 22 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二十六)》(“补充法律意见
书(二十六)”)。
3-2-3
本所根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)于 2020 年 8 月 27 日出具
的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》(“告知函”)的要求，出具本
补充法律意见书(“补充法律意见书(二十七)”)。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与法律意见书、律师
工作报告及补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)、补
充法律意见书(四)、补充法律意见书(五)、补充法律意见书(六)、补充法律意见书
(七)、补充法律意见书(八)、补充法律意见书(九)、补充法律意见书(十)、补充法
律意见书(十一)、补充法律意见书(十二)、补充法律意见书(十三)、补充法律意见
书(十四)、补充法律意见书(十五)、补充法律意见书(十六)、补充法律意见书(十
七)、补充法律意见书(十八)、补充法律意见书(十九)、补充法律意见书(二十)、
补充法律意见书(二十一)、补充法律意见书(二十二)、补充法律意见书(二十三)、
补充法律意见书(二十四)、补充法律意见书(二十五)、补充法律意见书(二十六)
相同，本所在法律意见书、律师工作报告中所作出的声明同样适用于本补充法律
意见书。
本补充法律意见书为通商已出具的法律意见书不可分割的组成部分，并仅供
发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意，将本补
充法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件进行申报，并愿意承担相应的
法律责任。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因
出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
问题：
关于媒体报道。发行人原副总裁黄巍于 2020 年 6 月离世，有媒体报道其牵
涉洗钱和国家安全等事项。请保荐机构和发行人律师对相关媒体报道事项进行
核查并出具专项核查报告。
回复：
1. 关于媒体报道的主要内容
2020 年 7 月中旬，网络传言太阳城集团控股有限公司(股票代码：1383.HK)(“太
阳城集团”)因涉嫌洗钱、为港独分子提供财务资助，被有关部门调查，导致
大量资金遭到冻结，波及多家公司，发行人及其集团副总裁黄巍先生也被个
别媒体不实传言牵涉其中(合称“太阳城事件”)。
首先，经核查发现上述舆论的发源地主要为豆瓣、百度贴吧、新浪微博等社
交媒体或自媒体，并无注册登记的正规主流新闻媒体报道相关事件。其次，
网传舆论所涉及的太阳城集团、泰洋川禾文化传媒徐州有限公司、博纳影业
(即发行人)均已发布声明，表示上述舆论系故意捏造的虚假信息，将保留追
3-2-4
究其法律责任的权利。此外，上述舆论集中出现于 2020 年 7 月中旬，而截至
本补充法律意见书出具之日，仍未有正规主流新闻媒体跟进报道相关事项。
2. 关于发行人集团副总裁黄巍先生离世相关情况的核查
2.1 2020 年 6 月 10 日 0 时许，发行人集团副总裁黄巍先生因个人身体原因
在北京市朝阳区坠楼身亡。根据北京市公安局朝阳分局出具的调查结
论，前述事件不属于刑事案件。
2.2 根据黄巍先生留下的遗书，其死亡原因系自杀。根据遗书所述，其一手
打造的影院业务板块因新冠疫情迟迟未能复工，经营压力巨大；其父
亲近期突然因病瘫痪在床，本人最近查出罹患重疾；因此其精神压力
巨大，连续两个月处于失眠状态，故而选择自杀。
2.3 自 2004 年以来，黄巍先生一直从事影院相关业务，曾担任中国电影发行
放映协会影院分会副会长。自 2008 年入职发行人负责影院板块的投资
与建设管理，对发行人的影院板块发展作出过重要贡献，但并未参与
过电影投资方面的具体业务。
此外，考虑到黄巍先生对发行人作出的重要贡献，发行人董事长已就
黄巍先生的去世向黄巍先生家属表示遗憾，发行人为黄巍先生举办了
追悼会，承担了黄巍先生的后事费用，并给予了黄巍先生家属抚恤金。
2.4 根据黄巍先生自 2014 年至 2019 年的主要银行流水核查结果，未发现其
有大额异常的资金往来。黄巍先生除在发行人核心员工持股平台天津
博新持有份额外，无其他对外投资企业。
2.5 根据黄巍先生户籍所在地公安机关北京市公安局海淀分局西三旗派出所
于 2020 年 1 月出具的《无犯罪记录证明》，在该证明出具日之前，黄
巍先生在北京市无犯罪记录。
根据黄巍先生于 2020 年 3 月出具的《任职资格承诺书》，黄巍先生承
诺其不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形。
根据黄巍先生的配偶于 2020 年 9 月出具的《确认函》，截至该确认函
出具之日，黄巍不存在违法违规或犯罪情形，亦不存在因涉嫌违法违
规或犯罪行为被有关部门调查的情形。
3. 关于太阳娱乐文化有限公司及其关联方(合称“太阳娱乐文化”)与发行人共
同投资电影或同时作为电影出品方相关情况的核查
发行人是一家以电影投资、发行业务等为主的电影全产业链公司，发行人与
太阳娱乐文化曾同时作为发行人所发行的部分电影的出品方。
3.1 太阳娱乐文化有限公司与太阳城集团的关系
3-2-5
根据太阳娱乐文化有限公司的商业登记资料及历年周年申报表，并经查
询香港公司注册处网上查册中心的公开信息，太阳娱乐文化有限公司成
立于 2011 年 3 月 17 日，设立时公司唯一股东及董事为唐才智；2015 年
10 月 19 日，唐才智将其持有的太阳娱乐文化有限公司的全部股权转让给
太阳娱乐控股有限公司(“太阳娱乐控股”)，转让后公司唯一董事仍为唐
才智。
鉴于唐才智为港股上市公司太阳娱乐集团有限公司(股票代码：
8082.HK)(“太阳娱乐集团”)的主席兼执行董事，根据太阳娱乐集团
2016-2019 年历年年报以及 2020 年中期报告中对于其“董事于竞争业务
之权益”的披露，太阳娱乐控股唯一拥有人及董事为唐才智，太阳娱乐
文化有限公司为太阳娱乐控股的附属公司。另外，根据太阳娱乐集团 2020
年中期报告，截至 2020 年 6 月 30 日，太阳娱乐集团的主要股东及其持
股比例如下：周焯华持股 34.49%，唐才智持股 22.99%1，New Brilliant
Investments Limited2持股 7.87%、陈秉志持股 7.79%。
根据太阳城集团历年年报，太阳城集团直接控股公司为名萃有限公司，
最终控股方为周焯华、郑丁港，唐才智并非太阳城集团的主要股东或董
事、高级管理人员。
3.2 太阳娱乐文化有限公司、太阳城集团与发行人之间不存在关联关系
根据太阳娱乐文化有限公司的官方网站，其主营业务为电影投资、制作
及发行、演唱会、展览与话剧策划及管理、艺人管理及培训等。
根据太阳城集团的官方网站，其主营业务为发展住宅及商业物业及租赁
商业物业，提供酒店及综合度假村管理及顾问服务以及旅游代理服务。
经核查，太阳娱乐文化与发行人之间仅有电影投资业务方面的合作关系，
太阳城集团与发行人之间并无任何合作关系，上述两家公司与发行人之
间亦无直接或间接的股权投资关系或任何其他关联关系。
3.3 太阳娱乐文化与发行人同时作为电影出品方的相关情况
发行人是一家以电影投资、发行业务等为主的电影全产业链公司，太阳
娱乐文化与发行人的业务交集主要表现在二者同时作为发行人所发行的
部分电影的出品方。
自 2015 年至今，发行人共有 14 部影片系与太阳娱乐文化同时作为出品
方，具体如下：
1
根据太阳娱乐集团 2020 年中期报告，依据日期为 2018 年 1 月 23 日有关一致行动人士之协议，就太阳娱
乐集团而言，周焯华、唐才智、郑丁港为一致行动人士。
2
根据太阳娱乐集团 2020 年中期报告，徐秉辰作为实益拥有人持有、并通过其全资实益拥有的 New Brilliant
Investments Limited、卓铭资本有限公司、海盛有限公司持有太阳娱乐集团合计 11.95%的股份。
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3.3.1 由发行人发行，太阳娱乐文化作为主投方或太阳娱乐文化受让发
行人投资份额的影片(共 4 部)
单位：万元
太阳娱乐 太阳娱乐
上映 影片 发行人 太阳娱乐文化
电影 文化投资 文化投资
日期 票房 参与角色 参与角色
金额 收益金额
《杀破狼贪 5.22 主投、代 受让发行人影
2017/8/17 7,700.00 4,197.25
狼》 亿元 理发行 片投资份额
0.68
《狂兽》 2017/11/10 代理发行 影片主投方 未知 368.95
亿元
《叶问 4：完 11.81 受让发行人保
2019/12/20 保底发行 3,200.00 572.81
结篇》 亿元 底份额
参投、代
《智齿》 未上映 - 影片主投方 5,600.00 未上映
理发行
(1) 《杀破狼贪狼》是发行人主投并代理发行的影片，其中太
阳娱乐文化的投资成本为 7,700 万元，投资收益为 4,197.26
万元，其投资收益率为 54.51%，该片之所以能取得高额的回
报率主要是因为该片的票房成绩超出预期，最终获得了 5.22
亿元的票房佳绩，影片投资方均获得了较高的回报。其中，
太阳娱乐文化的投资收益系根据《影片联合投资协议》中所
约定的条款，根据票房金额、投资比例等其他参数计算得出，
并经发行人申报会计师审计鉴证，不存在利益输送的情况。
(2) 《狂兽》为发行人代理发行太阳娱乐文化的影片，发行人只
收取发行代理费，其余投资回款支付给投资方太阳娱乐文化。
发行代理佣金率为院线发行总收入的 15%，与发行人其他代
理发行影片的代理发行佣金率(通常为 10%-15%)基本一致。
(3) 《叶问 4：完结篇》为发行人保底发行的影片，发行人将保底
份额的 10%收益权出让给太阳娱乐文化，其保底份额的投资
成本为 3,200.00 万元，其由该片获得的保底投资收益为 572.81
万元，其投资收益率与同样获得该影片保底份额的其他投资
方如上海复逸文化传播有限公司、天津猫眼微影文化传媒有
限公司等基本一致。
(4) 《智齿》为发行人 2017 年下半年参投太阳娱乐文化的影片。
该影片总投资预算 8,000.00 万元，发行人参投影片 30%的份
额，太阳娱乐文化持有影片 70%的投资份额。截至本补充法
律意见书出具之日，该影片正在申报内容审查，将根据国家
电影局意见要求进行修改后再次送审，审查通过后，将择日
上映。
经核查，在与太阳娱乐文化有直接资金往来的上述影片中，发行
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人与太阳娱乐文化的业务合作细节及合约条款均符合行业惯例或
与其他投资人的相关条款不存在重大差异，合同条款设置公允且
合理。
3.3.2 由发行人代理发行，太阳娱乐文化通过与其他投资方合作取得电
影署名权的影片(共 8 部)
上映日期/ 发行人 太阳娱乐文化
电影 影片票房 其他投资方
上线日期 参与角色 参与角色
出品方、受让
3
《澳门风云 2》 2015/2/19 9.68 亿元 主投、代理发行 其他投资方影 星王朝
片投资份额
出品方、受让
《澳门风云 3》 2016/2/8 11.16 亿元 主投、代理发行 其他投资方影 星王朝
片投资份额
出品方、受让
《追龙》 2017/9/30 5.77 亿元 主投、代理发行 其他投资方影 星王朝
片投资份额
出品方、受让
《大师兄》 2018/8/24 1.46 亿元 参投、代理发行 其他投资方影 星王朝
片投资份额
出品方、受让
《追龙 II》 2019/6/6 3.09 亿元 参投、代理发行 其他投资方影 星王朝
片投资份额
出品方、受让
《肥龙过江》 2020/2/1 线上发行 参投、代理发行 其他投资方影 星王朝
片投资份额
出品方、受让
4
《危城》 2016/8/12 1.67 亿元 参投、代理发行 其他投资方影 寰宇娱乐
片投资份额
出品方、受让
5
《合约男女》 2017/2/14 0.60 亿元 参投、代理发行 其他投资方影 木星时代
片投资份额
(1) 影片《澳门风云 2》《澳门风云 3》《追龙》系发行人主投发行
影片，并由星王朝有限公司及/或其授权方(“星王朝”)参投
并负责影片承制。影片《大师兄》《追龙 II》系星王朝主投的
影片，发行人通过受让星王朝本身投资份额的形式参与上述
两部影片的投资。根据发行人的说明，并经星王朝作出确认，
在星王朝投资上述 6 部影片后，太阳娱乐文化均系通过与星
王朝达成协议，分担该等影片投资金额，取得了作为出品方
在该等影片上署名的权利。发行人就上述影片的投资、发行
及收益分配等合作均系与星王朝按照双方签订的影片联合投
资协议进行，后续星王朝与太阳娱乐文化分担投资，发行人
3
指星王朝有限公司及/或其授权方，由香港导演王晶实际控制的香港电影制片公司。
4
指寰宇娱乐有限公司，著名香港电影公司。
5
指北京木星时代文化传媒有限公司。
3-2-8
并未参与，发行人与太阳娱乐文化均单独与星王朝进行结算。
(2) 影片《危城》系寰宇娱乐有限公司(“寰宇娱乐”)主投发行影
片，发行人通过受让寰宇娱乐本身投资份额的形式参与该影
片的投资。根据发行人的说明，并经寰宇娱乐作出确认，在
寰宇娱乐投资该影片后，太阳娱乐文化系通过与寰宇娱乐另
行签订影片联合投资发行合同书，约定其有权根据投资比例
分配收益，取得了作为出品方在该影片上署名的权利。发行
人就上述影片的投资、发行及收益分配等合作均系与寰宇娱
乐按照双方签订的影片联合投资协议进行，后续寰宇娱乐与
太阳娱乐文化另行合作，发行人并未参与，发行人与太阳娱
乐文化均单独与寰宇娱乐进行结算。
(3) 影片《合约男女》系北京木星时代文化传媒有限公司(“木星
时代”)主投影片，发行人通过受让木星时代本身投资份额的
形式参与该影片的投资。根据发行人的说明，并经木星时代
作出确认，在木星时代投资该影片后，太阳娱乐文化系通过
与木星时代另行签署联合投资电影协议，成为该影片的联合
投资方，取得了作为出品方在该影片上署名的权利。发行人
就上述影片的投资、发行及收益分配等合作均系与木星时代
按照双方签订的影片联合投资协议进行，后续木星时代与太
阳娱乐文化另行签署联合投资电影协议，发行人并未参与，
发行人与太阳娱乐文化均单独与木星时代进行结算。
3.3.3 由发行人代理发行，太阳娱乐文化仅挂名联合投资、未实际参与
投资的影片(共 2 部)
电影 上映日期 影片票房 发行人参与角色 太阳娱乐文化参与角色
《湄公河行动》 2016/9/30 11.86 亿元 主投、代理发行 仅挂名出品方，无实际投资
《红海行动》 2018/2/16 36.50 亿元 主投、代理发行 仅挂名出品方，无实际投资
影片《湄公河行动》《红海行动》，太阳娱乐文化并未实际参与影
片的投资，未获得任何投资回报。
根据发行人的说明，在上述两部影片送审前，太阳娱乐文化曾与
发行人协商一致，受让发行人部分影片投资份额，发行人遂将其
列为电影片头字幕中的出品方之一；但直至该等影片临近上映时，
太阳娱乐文化仍未与发行人签订正式的影片投资协议，亦未支付
影片投资款。然而鉴于该等影片已临近上映，其片头字幕中的出
品方已无法及时修改，发行人为保障自身权益，遂要求太阳娱乐
文化另行签署著作权声明书，太阳娱乐文化声明其不拥有该等电
影在全世界的著作权，发行人或其子公司是该等电影于全世界的
永久版权及一切知识产权的唯一所有人，独占性永久享有在全世
界行使该等电影著作权的全部权益。
3-2-9
由于太阳娱乐文化并未实际出资参与上述两部影片的投资，除被
列为电影片头字幕中的出品方之一外，太阳娱乐不享有其他任何
影片权益，发行人与太阳娱乐文化之间未就上述两部影片发生过
任何资金往来或结算。
此类情况在电影行业较为普遍，例如福建恒业影业有限公司的主
投影片《误杀》，其出品方之一上海壹同影视制作有限公司未实际
投资，但享有出品方署名。
3.4 发行人与太阳娱乐文化有限公司签订的电影联合发展协议
发行人报告期内向太阳娱乐文化有限公司支付了 2,700.00 万元的预付电
影合约款，其主要业务背景系：发行人看中业内电影制作公司太阳娱乐
文化有限公司及其关键成员黄柏高(知名电影监制及经纪人)的专业能力
及行业资源，为进一步加强与其长期合作，故发行人子公司北京博纳影
业与太阳娱乐文化有限公司于 2018 年 5 月签订《电影联合发展协议书》，
约定自该协议签署之日起五年内，太阳娱乐文化有限公司负责发展符合
市场需求和双方合作意愿的电影项目，北京博纳影业有权优先决定是否
投资太阳娱乐文化有限公司的电影项目，双方于合作期内共同投资至少
三部影片。
报告期内，发行人与多家影视公司或多位著名导演、监制签订了类似的
电影联合发展协议，包括但不限于无限映画有限公司(尔冬升)、上海十面
灵壁影视文化工作室(张涵予)、电影工作室有限公司(徐克)、林超贤等，
主要协议内容均系该等主体在一定期限内向发行人提供若干电影的制片/
导演/监制等服务，发行人基于该等协议向其预付电影合约款，具体金额
根据协议条款的约定而浮动，总体在 1,000.00 万元至 5,000.00 万元之间。
基于上述，上述发行人子公司与太阳娱乐文化有限公司签订的《电影联
合发展协议书》具备合理的商业实质。
经核查发行人本身的资金流水，除上述具体影片合作及预付电影合约款
外，发行人与太阳娱乐文化之间没有其他非业务性质的资金往来。
3.5 太阳娱乐文化有限公司的承诺
根据太阳娱乐文化有限公司的访谈问卷及承诺函，太阳娱乐文化有限公
司与发行人之间不存在关联关系，除了正常具备商业实质的影片投资业
务之外，不存在其他利益安排、虚构交易、不存在洗钱等相关行为。
4. 关于发行人是否存在洗钱行为的核查
针对发行人是否存在洗钱行为，本所律师执行了以下核查程序：
4.1 访谈发行人实际控制人于冬，询问发行人及其下属企业是否存在洗钱行
3-2-10
为，是否因违反反洗钱相关法律法规而受到任何调查、刑事或行政处罚
或者涉及任何法律程序，是否因涉嫌洗钱而涉及任何诉讼或仲裁案件。
根据于冬的说明，发行人及其下属企业不存在洗钱行为，不存在因违反
反洗钱相关法律法规而受到任何调查、刑事或行政处罚或者涉及任何法
律程序的情形，亦不存在因涉嫌洗钱而涉及任何诉讼或仲裁案件的情形。
4.2 查阅发行人及其下属企业主管部门出具的合规证明、发行人提供的诉讼
案件资料，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用
信息公示系统、信用中国等公开信息，核查发行人是否因违反反洗钱相
关法律法规而受到任何刑事或行政处罚，或者因涉嫌洗钱而涉及任何诉
讼或执行案件。
根据发行人及其下属企业主管部门出具的合规证明、发行人提供的诉讼
案件资料，以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用
信息公示系统、信用中国等公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，
无相关记录显示发行人因违反反洗钱相关法律法规而受到任何刑事或行
政处罚，或者因涉嫌洗钱而涉及任何诉讼或执行案件。
4.3 核查报告期内发行人及其下属企业与主要客户和供应商之间的交易情
况，并对其中大额交易的交易背景、具体情况、交易合同及证明文件、
交易凭证等进行核查。主要核查程序包括查阅发行人报告期内主要银行
账户流水记录、对发行人财务负责人进行访谈了解相关大额交易的交易
背景和具体情况、获取相应交易合同及证明文件、获取相应交易凭证、
对部分主要客户和供应商(包括但不限于太阳娱乐文化及星王朝等)进行
访谈并取得其出具的承诺函等。
发行人报告期内的主要供应商为电影承制公司、版权所有方、院线公司、
影院卖品及放映设备供应商等，主要客户为华夏电影发行有限责任公司、
TSG Entertainment Finance LLC、天津猫眼微影文化传媒有限公司及其一
致行动人、中国电影集团及其控制的公司、北京优酷科技有限公司、深
圳市腾讯计算机系统有限公司等。
根据发行人报告期内主要银行账户流水记录、发行人与上述主要客户和
供应商之间发生的大额交易的交易合同及证明文件、相关交易凭证、对
发行人财务负责人以及部分主要客户和供应商的访谈及函证，并经查询
相关公开信息，上述主要客户和供应商均有正规的主营业务，报告期内
发行人与其发生的大额交易均具有合理的商业实质。根据受访的主要客
户和供应商出具的《承诺函》，其承诺与发行人之间的业务均为真实交易，
不存在虚构交易或其他非经营性的资金往来，亦不存在通过发行人进行
洗钱的行为。
4.4 根据《中华人民共和国反洗钱法》(“《反洗钱法》”)和《中华人民共和国
刑法》(“《刑法》”)等相关法律法规的规定，分析判断发行人是否存在上
述法律法规中规定的洗钱行为。
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根据《反洗钱法》第二条的有关规定，洗钱是指通过各种方式掩饰、隐
瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污
贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益
的来源和性质的活动。
根据《刑法》第一百九十一条对洗钱罪的有关规定，明知是毒品犯罪、
黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破
坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益，为掩饰、
隐瞒其来源和性质，有下列行为之一的：(一)提供资金账户的；(二)
协助将财产转换为现金、金融票据、有价证券的；(三)通过转账或者其他
结算方式协助资金转移的；(四)协助将资金汇往境外的；(五)以其他方法
掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质的。
根据《最高人民法院关于审理洗钱等刑事案件具体应用法律若干问题的
解释》(“《解释》”)第一条的有关规定，《刑法》第一百九十一条规定的
“明知”，应当结合被告人的认知能力，接触他人犯罪所得及其收益的情
况，犯罪所得及其收益的种类、数额，犯罪所得及其收益的转换、转移
方式以及被告人的供述等主、客观因素进行认定。具有下列情形之一的，
可以认定被告人明知系犯罪所得及其收益，但有证据证明确实不知道的
除外：(一)知道他人从事犯罪活动，协助转换或者转移财物的；(二)没有
正当理由，通过非法途径协助转换或者转移财物的；(三)没有正当理由，
以明显低于市场的价格收购财物的；(四)没有正当理由，协助转换或者转
移财物，收取明显高于市场的“手续费”的；(五)没有正当理由，协助他
人将巨额现金散存于多个银行账户或者在不同银行账户之间频繁划转
的；(六)协助近亲属或者其他关系密切的人转换或者转移与其职业或者财
产状况明显不符的财物的；(七)其他可以认定行为人明知的情形。根据《解
释》第四条的有关规定，《刑法》第一百九十一条规定的犯罪，应当以上
游犯罪事实成立为认定前提。
根据发行人提供的资料及上述相关核查，发行人不存在上述《反洗钱法》
第二条和《刑法》第一百九十一条规定的行为和活动，亦不存在上述《解
释》第一条规定或认定的明知相关资金系犯罪所得及其收益的情形。
5. 其他事项说明
发行人一直正常经营，并未因太阳城事件接受公安机关或者国家其他有关部
门的立案调查。发行人所有银行账户均处于正常状态，不存在司法查封或冻
结等情况。
网络舆情传闻太阳城事件前后，发行人实际控制人及高管均未因此接受过公
安机关或者国家其他有关部门的调查或询问。此外，发行人实际控制人仍可
以自由出入境，并未被限制出境。
发行人一直坚决拥护祖国统一，坚决拥护中国共产党的领导，曾拍摄过多部
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具有影响力的主旋律电影讴歌伟大祖国和伟大时代，例如 2016 年公映的《湄
公河行动》、2018 年公映的《红海行动》、2019 年献礼新中国成立 70 周年公
映的《中国机长》《烈火英雄》《决胜时刻》等，社会效益和经济效益双丰收，
是中国主旋律题材电影商业化运作的成功典范。目前，发行人正在积极筹备
三部重量级影片：反映中国人民抗击疫情的主题电影《中国医生》，影片将全
景展示武汉抗疫一线中国医护人员风采，目前已获得钟南山院士的独家授权
以及国家卫健委和湖北省的大力支持，计划 2020 年 9 月开机；根据抗美援朝
战争中最壮烈战役“长津湖之战”改编的影片《冰雪长津湖》前期筹备已全
部完成，计划年底开机；表现中国共产党早期隐蔽战线工作的谍战题材影片
《无名》也在前期筹备中。上述三部影片将于 2021 年中国共产党建党 100
周年之际献礼公映。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
(此页以下无正文)
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