北京市通商律师事务所

关于博纳影业集团股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

     补充法律意见书(五)




      二零一八年九月二十六日




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                    关于博纳影业集团股份有限公司
            首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(五)


致：博纳影业集团股份有限公司

    根据博纳影业集团股份有限公司(“发行人”、“公司”或“博纳影业”)与北京市
通商律师事务所(“本所”)签订的《境内上市专项法律顾问聘用合同》(“《聘用合
同》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行股票(“本次
发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，已于 2017 年 9 月 21 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(“法律意见书”)、
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报
告》(“律师工作报告”)，于 2017 年 12 月 21 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一)》(“补充法律意见书
(一)”)，于 2018 年 2 月 5 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》(“补充法律意见书(二)”)，于 2018 年 3
月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(三)》(“补充法律意见书(三)”)，于 2018 年 9 月 26 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(四)》(“补充法律意见书(四)”)。

    根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)于 2018 年 3 月 29 日出具的发
行监管部函[2018]266 号《关于博纳影业集团股份有限公司举报信有关问题进行
核查的函》(“举报信”)的要求，本所出具本补充法律意见书(“补充法律意见书
(五)”)。

    除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与法律意见书、律师
工作报告及补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)、补


                                       5-1-6-2
充法律意见书(四)相同，本所在法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法
律意见书。

    本补充法律意见书为通商已出具的法律意见书不可分割的组成部分，并仅供
发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意，将本补
充法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件进行申报，并愿意承担相应的
法律责任。

    本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因
出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：

一、 举报信第二题第 1 问

    发行人原控股的北京博纳星光影院管理有限公司(“博纳星光”)与天津博纳
金康影院管理有限公司(“金康影院”)是否属于应披露的关联方，招股书披露是否
存在重大遗漏。保荐机构和其他中介机构是否应将两公司纳入尽调范围。

回复：

发行人在首次申报的招股说明书中已将博纳星光和金康影院作为关联方进行了
披露，不存在重大遗漏，且前述两家公司已纳入了本所律师就本次发行的法律尽
调范围。

有关内容披露于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人控股子公司
及参股公司”之“(六)报告期内注销或出售的企业”，以及“第七节 同业竞争与关联
交易”之“三、关联方与关联交易”之“(一)关联方”之“2、关联法人”之“(5)报告期内
已注销或已转让的关联方”。

二、 举报信第二题第 2 问

     金康影院 2010-2013 年向博纳星光借款两千万左右，2013-2015 年向博纳影
投(即国际影投)借款一千多万，金康影院自其成立至破产一直处于举债的原因，
金康影院是否存在通过破产程序实现逃避债务的非法目的。发行人是否通过股
权转让和虚假破产手段将两家企业未纳入上市主体。

回复：

1. 金康影院自其成立至破产一直处于举债的原因

   金康影院成立于 2010 年 12 月 7 日，注册资本为 100 万元人民币，于 2011
   年 4 月份正式开业。根据发行人的说明，金康影院坐落于天津市东马路古文
   化街。由于古文化街是一个街区式的商业街，属于割裂式的商业布局，并非
   商业综合体；外加当地开发商运营不力，导致整个街区的经营情况自开业以


                                    5-1-6-3
   来每况愈下。至 2013 年，古文化街除一家麦当劳和金康影院为独栋商业区以
   外，其余商铺均已停止营业。古文化街的整体经营萧条直接影响了金康影院
   的客流量，加上失去其他商业业态的支持，金康影院一直无法独立吸引足够
   的观影客户，导致营业收入持续增长乏力；其次，金康影院所在物业出租方
   自 2014 年开始要求每年增加租金 50 万元，进一步加剧了金康影院的亏损。

   为了提振影院营业收入，金康影院的运营团队曾积极采取一系列行业内通用
   的营销手段，包括但不限于会员卡销售策略、首映活动、赠票活动、优惠券
   活动等，但均未能扭转影院的经营疲态。此外，在租金成本方面，金康影院
   曾多次与物业出租方沟通，期望减免或缓交租金，但出租方未能同意，并多
   次采取停水、停电等影响影院正常运营的措施，并告知要对金康影院提起法
   律诉讼。

   一方面，金康影院由于注册资本规模较小，而按照业界惯例，影院在物业装
   修、固定资产采购等前期资金投入较大，导致金康影院需要向国际影投、博
   纳星光举债；另一方面，金康影院所处古文化街运营萧条、客流量小，影院
   缺乏其他商业业态的支持，使得金康影院无法独立吸引足够的观影客户，从
   而造成营业收入增长乏力，但影院装修费用、固定资产折旧摊销金额较大，
   这一系列综合因素最终导致金康影院长期处于经营亏损状态。

   综上所述，金康影院为了维持日常经营，自成立至破产一直处于举债的状态。

2. 是否存在通过破产程序实现逃避债务的非法目的

   金康影院因其自有初始资金不足、影院前期投入资金较大、所处地理区域商
   业整体萧条、收入增长乏力等一系列综合原因，为了维持日常经营，自 2010
   年 11 月至 2013 年 4 月期间，与博纳星光共签订了 14 份借款协议，向其借款
   总计 19,441,679.92 元，用以支付金康影院筹建期间各种费用及支撑影院日常
   运营；自 2013 年 5 月至 2015 年 2 月期间，与国际影投共签订了 10 份借款协
   议，向其借款总计 10,070,388.48 元，用以支付影院日常运营。上述协议签订
   后，金康影院未履行还款义务。

   国际影投以金康影院不能清偿其到期债务为由向天津市南开区人民法院申请
   对金康影院进行破产清算。根据天津津北有限责任会计师事务所于 2015 年 9
   月 6 日出具的津北专审字(2015)第 346 号《审计报告》，截止 2015 年 6 月 30
   日，金康影院资产总额为 18,135,493.31 元，负债总额为 40,651,543.54 元，资
   产负债率为 224.15%，所有者权益为-22,516,050.23 元。博纳星光和国际影投
   于 2015 年 9 月 9 日分别提出债权申报，总金额分别为 19,441,679.92 元、
   8,206,255.88 元。天津市南开区人民法院于 2015 年 11 月 9 日作出裁定，认为
   金康影院系具有独立法人资格的有限责任公司，具有破产主体资格，其不能
   清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，具备法定破产原因，因此依
   法宣告其破产。

   此后金康影院管理人委托天津华正资产评估有限公司对金康影院破产清算处
   置资产而涉及的存货及设备在评估基准日 2015 年 11 月 9 日这一时点表现出

                                  5-1-6-4
   的破产清算价值进行评定估算。根据天津华正资产评估有限公司于 2015 年
   12 月 2 日出具的华正评报字(2015)第 205 号《破产清算处置资产项目资产评
   估报告书》，在评估基准日 2015 年 11 月 9 日非持续经营假设前提下，委估资
   产的账面净值为 1,640.75 万元，经评估后的资产评估值为 255.84 万元，评估
   减值 1,384.91 万元，减值率为 84.41%。

   天津市南开区人民法院作出破产裁定后，江苏建工作为原告向该法院分别起
   诉博纳星光、国际影投及金康影院，请求依法对博纳星光对金康影院的债权
   以及国际影投对金康影院的全部债权不予确认，并对国际影投为金康影院的
   破产申请人(债权人)不予确认。天津市南开区人民法院于 2017 年 4 月分别作
   出(2015)南民初字第 10526 号、(2015)南民初字第 10527 号判决，认为博纳星
   光、国际影投以及金康影院均系独立法人单位，均应独立承担法律责任；博
   纳星光、国际影投与金康影院之间的借贷关系真实、合法、有效，博纳星光、
   国际影投据此进行债权申报于法有据；因金康影院不能清偿到期债务，国际
   影投作为破产申请人向法院提出破产清算，其身份合法。因此法院驳回原告
   江苏建工全部诉讼请求。江苏建工不服一审判决，于 2017 年 5 月就上述两份
   判决分别向天津市第一中级人民法院提起上诉。天津市第一中级人民法院于
   2017 年 10 月分别作出(2017)津 01 民终 6971 号、(2017)津 01 民终 6961 号判
   决，驳回上诉，维持原判。

   综上所述，金康影院破产系因其经营不善，不能清偿到期债务，并且资产不
   足以清偿全部债务，其破产程序系依法进行，并且法院已对其作出了有效的
   破产裁定。此外，法院已通过生效判决确认金康影院与博纳星光、国际影投
   之间的借贷关系真实、合法、有效，博纳星光、国际影投据此进行债权申报
   于法有据，不存在通过虚假破产程序实现逃避债务的非法目的。

3. 是否通过股权转让和虚假破产手段将两家企业未纳入上市主体

   发行人于 2016 年 12 月转让博纳星光以前，通过博纳星光共运营 2 家影院实
   体，即金康影院和天津农垦博纳影视投资有限公司(“博纳农垦”)。

   (1) 博纳星光股权转让

       根据发行人提供的工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，博
       纳农垦于 2016 年 12 月前曾为发行人间接控制的子公司。当时其股东及
       其持股比例如下：博纳星光持股 45%，国际影投持股 6%，天津市农垦
       房地产开发建设有限公司(“天津农垦”)持股 49%。根据公司的说明，并
       经查询国家企业信用信息公示系统，天津农垦系天津市国有资产监督管
       理委员会间接持股的全资子公司。

       根据发行人的说明，2016 年，发行人已对其当时拥有的 30 余家电影院
       的运营统一推行了“全面预算”管理制度。但由于天津农垦为国有企业，
       其与发行人在合作经营方面一直存在较大分歧，尽管发行人曾派出多名
       运营管理人员参与博纳农垦的经营，博纳农垦依然无法顺利推行发行人
       统一要求的“全面预算”管理制度。由于博纳农垦无法与发行人影院板块

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         进行有机结合，多项运营措施无法有效执行，发行人有意整体转让博纳
         农垦的股权。但根据公司法的规定，转让博纳农垦的股权需要征求天津
         农垦的意见，过程较为繁琐且各方无法达成一致，故发行人选择整体转
         让博纳星光的股权。

         根据发行人的说明，并经访谈博纳星光受让方天津钧景，天津钧景收购
         博纳星光系因其实际控制人王一洋在天津具有丰富的影视业务资源，且
         对影视行业较为熟悉，希望通过收购影院等措施进一步发展影视相关业
         务。因此经双方协商一致，以博纳星光经评估后的净资产为依据，国际
         影投于 2016 年 12 月 19 日与天津钧景签订了股权转让协议，国际影投将
         其持有的博纳星光绝大部分股权转让给了天津钧景。根据发行人提供的
         收款回单，前述股权转让相应价款已支付完毕。博纳星光于 2016 年 12
         月 28 日就前述股权转让办理了工商变更登记。

   (2) 金康影院

         如本补充法律意见书第二题第 2 问第 1 项和第 2 项所述，金康影院破产
         系因其经营不善，不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，
         其破产程序系依法进行，并且法院已对其作出了有效的破产裁定。

   综上所述，博纳星光及金康影院在转让之前，已纳入发行人的合并范围之内，
   亦纳入了本所律师就本次发行的法律尽调范围。发行人系基于其对博纳农垦
   和金康影院的具体经营情况以及未来业务发展的预测，将博纳星光整体转让
   给第三方以及申请金康影院破产，不存在通过不具有商业合理性的股权转让
   和虚假破产手段将两家企业未纳入上市主体的情形。

三、 举报信第二题第 3 问

    金康影院是否以赠票方式虚构票房收入，并通过分账收入向发行人输送利
益，是否因通过向发行人输送利益而导致金康影院亏损直至破产。请保荐机构
和律师发表明确意见。

回复：

根据发行人的说明，金康影院对于赠票的相关会计处理方式为：在金康影院单体
报表中，在按照国家专资办统一认证的售票软件“火凤凰系统”显示的售票数据
来确认收入的同时，对赠票金额确认为收入的负数进行冲减；冲减之后，赠票部
分对应的营业收入为零。因此，金康影院的营业收入中未包含因赠票活动产生的
收入，金康影院不存在以赠票方式虚构票房收入的情况。

根据发行人的说明，金康影院 2014 年度赠票金额为 60.01 万元，2015 年度赠票
金额 595.44 万元。金康影院按其与各个院线之间合作协议约定的分账比例，向
院线分配影片分账款。发行人作为金康影院赠票影片的投资发行方之一，按照各
影片所占的投资比例参与影片票房收入分成。据测算，金康影院赠票活动对发行
人电影业务分部收入(未考虑合并抵消情况下)的影响金额为 73.47 万元，占发行


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人 2014 年、2015 年电影业务分部收入合计占比仅为 0.05%；此外，在发行人合
并报表层面，上述电影业务分部收入与金康影院的影片分账成本进行抵销，该等
收入对发行人合并报表收入影响金额为零，因此金康影院的赠票行为并非基于向
发行人输送利益而实施。

根据天津津北有限责任会计师事务所于 2015 年 9 月 6 日出具的津北专审字(2015)
第 346 号《审计报告》，金康影院截止 2015 年 6 月 30 日的负债总额为 4,065.15
万元，净资产为-2,251.41 万元。金康影院单体层面因赠票活动产生的票房分账成
本为 268.73 万元，占其负债总额的 6.61%，不足以构成其亏损直至破产的主要原
因。金康影院亏损并申请破产系由一系列原因导致，包括自有初始资金不足、影
院前期投入资金较大、所处地理区域商业整体萧条、收入增长乏力无法覆盖成本
开支等。

综上所述，金康影院不存在以赠票方式虚构票房收入的情形；金康影院赠票活动
对发行人电影业务分部收入的影响金额及占比均非常小，且对发行人合并报表层
面收入影响为零，发行人并未因此虚增收入；金康影院赠票产生的票房分账成本
占其负债总额的比例亦较低，其亏损直至破产系基于经营不善等一系列综合原
因，并非因通过赠票方式向发行人输送利益而导致。

本补充法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             (此页以下无正文)




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