北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(十三)
二零一九年九月二十六日
5-1-14-1
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十三)
致：博纳影业集团股份有限公司
根据博纳影业集团股份有限公司(“发行人”、“公司”或“博纳影业”)与北京市
通商律师事务所(“本所”)签订的《境内上市专项法律顾问聘用合同》(“《聘用合
同》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行股票(“本次
发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，已于 2017 年 9 月 21 日出具《关于博纳影业集
团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(“法律意见书”)、
《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报
告》(“律师工作报告”)，于 2017 年 12 月 21 日出具《关于博纳影业集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一)》(“补充法律意见书
(一)”)，于 2018 年 2 月 5 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》(“补充法律意见书(二)”)，于 2018 年 3
月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(三)》(“补充法律意见书(三)”)，于 2018 年 9 月 26 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
(四)》(“补充法律意见书(四)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市的补充法律意见书(五)》(“补充法律意见书(五)”)，于 2018 年 10
月 11 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(六)》(“补充法律意见书(六)”)和《关于博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(七)》(“补充法律意见书
(七)”)，于 2019 年 3 月 26 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书(八)》(“补充法律意见书(八)”)，于 2019 年
3 月 28 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的补充法律意见书(九)》(“补充法律意见书(九)”)于 2019 年 4 月 4 日出具《关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
5-1-14-2
(十)》(“补充法律意见书(十)”)，于 2019 年 4 月 26 日出具《关于博纳影业集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十一)》(“补充法律
意见书(十一)”)，于 2019 年 9 月 19 日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(十二)》(“补充法律意见书(十
二)”)。本所就发行人自补充法律意见书(十)出具之日至本补充法律意见书出具之
日期间，关于中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)于 2017 年 11 月 8 日出具
的 171971 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关问题发
生的重大变化，以及中国证监会于 2019 年 3 月 21 日提出的口头反馈意见的要求，
出具本补充法律意见书。对于法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书(一)、
补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)、补充法律意见书(四)、补充法律意见
书(五)、补充法律意见书(六)、补充法律意见书(七)、补充法律意见书(八)、补充
法律意见书(九)、补充法律意见书(十)、补充法律意见书(十一)、补充法律意见书
(十二)中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与法律意见书、律师
工作报告及补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)、补
充法律意见书(四)、补充法律意见书(五)、补充法律意见书(六)、补充法律意见书
(七)、补充法律意见书(八)、补充法律意见书(九)、补充法律意见书(十)、补充法
律意见书(十一)、补充法律意见书(十二)相同，本所在法律意见书中所作出的声
明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为通商已出具的法律意见书不可分割的组成部分，并仅供
发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意，将本补
充法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件进行申报，并愿意承担相应的
法律责任。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因
出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
一、 《反馈意见》规范性问题 12
原第(3)问：关于报告期内公司股权变动，请保荐机构和律师核查并请发行人
补充披露：现有股东中属于私募基金股东的是否已全部履行备案程序。
补充说明：(1) 员工持股平台天津博新，打开普通合伙人及有限合伙人至自
然人，并说明每人在公司的任职情况，在招股书中补充披露，并由保荐机构、
发行人律师对是否存在超过 200 人的情况发表核查意见。(2) 发行人历史上是否
存在对赌协议(包括美股上市期间)，是否已经过了对赌期间，或是否已经进行了
清理。发行人现有股东是否存在对赌协议，对发行人股权结构是否存在影响。
请保荐机构、发行人律师核查相关问题，并发表意见。(3) 发行人董监高、客户、
供应商，是否直接或委托他人持有发行人股份或存在信托或相关利益安排。
回复：
5-1-14-3
1. 关于报告期内公司股权变动，请保荐机构和律师核查并请发行人补充披露：
现有股东中属于私募基金股东的是否已全部履行备案程序。
1.1 私募投资基金股东
根据发行人股东提供的资料及中国证券投资基金业协会官网的公开信息，截
至本补充法律意见书出具之日，西藏和合、霍尔果斯名仕、首业君阳、宁波
赛富、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、招银肆号、上海确智、上海钜的、
共青城瑞通、招银共赢已完成私募投资基金备案，具体情况如下：
基金管理
序 股东 企业 基金 基金备
人登记编 登记时间 备案时间
号 名称 类型 管理人 案编号
号
北京数
有限 易资产
西藏 2017 年 2017年
1. 合伙 投资管 P1061437 SX0102
和合 2 月 14 日 9月4日
企业 理有限
公司
丝路中
霍尔 有限
控基金 2016 年 2017 年
2. 果斯 合伙 P1032433 SW6528
管理有 7 月 21 日 9 月 15 日
名仕 企业
限公司
北京融
金富海
有限
首业 股权投 2017 年 2017 年
3. 合伙 P1063273 SW8255
君阳 资基金 6 月 26 日 8 月 28 日
企业
管理有
限公司
天津赛
富盛元
有限
宁波 投资管 2014 年 2016 年
4. 合伙 P1000661 SK2041
赛富 理中心 3 月 25 日 7 月 28 日
企业
(有限合
伙)
上海普
罗股权
有限
珠海 投资管 2014 年 2017 年
5. 合伙 P1001260 SR0866
聚沣 理合伙 4 月 23 日 2 月 10 日
企业
企业(有
限合伙)
有限 青岛海
青岛 2015 年 2016 年
6. 合伙 尔创业 P1025543 SL7521
海尔 10 月 30 日 9 月 28 日
企业 投资有
5-1-14-4
基金管理
序 股东 企业 基金 基金备
人登记编 登记时间 备案时间
号 名称 类型 管理人 案编号
号
限责任
公司
北京红
杉坤德
有限
上海 投资管 2015 年 2016 年
7. 合伙 P1018323 SL1818
喆巍 理中心 7 月 16 日 8月1日
企业
(有限合
伙)
招银国
有限 际资本
招银 2015 年 2016 年
8. 合伙 管理(深 P1009831 SR0795
肆号 4月2日 12 月 27 日
企业 圳)有限
公司
达孜县
有限 鼎诚资
上海 2015 年 2017 年
9. 合伙 本投资 P1009836 SN1569
确智 4月2日 1月3日
企业 有限公
司
广州城
投佳朋
有限
上海 产业投 2015 年 2017 年
10. 合伙 P1008862 SS4893
钜的 资基金 3月4日 3 月 27 日
企业
管理有
限公司
北京首
共青 有限 泰融成
2015 年 2016 年
11. 城瑞 合伙 资产管 P1015932 SM6200
6 月 17 日 11 月 9 日
通 企业 理有限
公司
深圳红
有限 树成长
招银 2015 年 2016 年
12. 合伙 投资管 P1015630 SL6476
共赢 6 月 11 日 9月7日
企业 理有限
公司
1.2 证券公司直投基金股东
根据发行人股东提供的资料及中国证券投资基金业协会官网的公开信息，截
至本补充法律意见书出具之日，信石元影和金石智娱已完成证券公司直投基
金备案，具体情况如下：
5-1-14-5
企业 基金备案
序号 股东名称 直投子公司 备案时间
类型 编号
有限
1. 信石元影 合伙 金石投资 S32480 2016 年 12 月 30 日
企业
有限
2. 金石智娱 合伙 金石投资 S32436 2016 年 11 月 25 日
企业
5-1-14-6
1.3 其他机构股东
根据发行人股东提供的资料及国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他机构股东的
基本情况和无需办理私募投资基金备案的原因如下：
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧；影视投资管理；影视展览展示；文化经纪业务；艺
人经纪；影视文化领域内的技术开发和服务；影视服装道具
租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影视剧本创作、 东阳阿里、林芝腾讯、无锡茂业、
策划、交易；摄影摄像服务；企业形象策划；礼仪服务，会 天津盛鼎、北京创海、新华联控
有限
东阳 北 京 阿 里 淘 影 视 展会务服务；商务信息咨询(未经金融等行业监管部门批准 股、沈阳茂业、西藏德展、和创
1. 责任
阿里 文化有限公司 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 胜景、影视基地、大同信宇为出
公司
资等金融业务)；市场营销策划；组织策划综艺文化活动、 资人以自有合法资金出资设立
文体赛事；影视版权、文化知识产权的咨询及代理服务；微 的公司，不存在以非公开方式向
电影、网络剧的制作、发行；图文设计；软件开发；游戏产 合格投资者募集资金的情形，也
品开发设计、制作、交易；网络数字技术服务；影视衍生产 不存在将其资产委托给基金管
品开发设计、推广、网上和实体交易。 理人进行管理的情形，不存在以
有限 深 圳 市 腾 讯 产 业 私募投资基金持有发行人股份
林芝 计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨
2. 责任 投 资 基 金 有 限 公 的情形。因此，无需履行登记备
腾讯 询；国内贸易；投资兴办实业。
公司 司 案手续。
有限 深圳茂业(集团)股 按贰级资质从事房地产开发经营；物业管理(凭有效资质证
无锡
3. 责任 份有限公司、深圳 书经营)；停车场服务；酒店提供管理服务；对酒店行业进
茂业
公司 茂 业 实 业 发 展 有 行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限
5-1-14-7
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
限公司 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；房屋租赁服
务；会议及展览服务；贸易咨询服务。知识产权代理服务；
房屋租赁(不含融资租赁)、房地产中介服务。以下限分支机
构经营：预包装食品、书报刊、电子出版物、药品、音像制
品的零售；提供营业性演出场所服务；卷烟(含雪茄烟)、百
货的零售；钟表、眼镜、照相器材、文体用品、文化用品、
针纺织品、化妆品、卫生用品、日用品、服装、鞋帽、家用
电器、首饰、工艺品、五金、交电、玩具的销售。
有限 企业管理咨询，商务信息咨询，工程项目管理，企业形象策
天津
4. 责任 谢占山 划，会议及展览展示服务，劳动服务，计算机网络技术开发、
盛鼎
公司 转让。
销售电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助
设备、五金交电(不从事实体店铺经营)、服装、鞋帽、家用
电器、首饰、钟表、箱包、玩具、化妆品、日用品、文具用
品、体育用品、工艺美术品、针纺织品、化工产品(不含危
有限
北京 险化学品)；技术推广服务；会议服务；翻译服务；礼仪服
5. 责任 吴湘宁、吴昊檬
创海 务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出)；
公司
电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统
服务；应用软件服务(不含医用软件)；公共关系服务；摄影、
扩印服务；舞台灯光音响设计；企业策划；市场调查；文艺
创作；企业管理咨询；经济贸易咨询。
新华 其他 长 石 投 资 有 限 公 预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)；餐饮、住宿(仅限分支
6.
联控 有限 司、傅军、杨云华、 机构经营)；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预
5-1-14-8
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
股 责任 吴向东、张必书、 包装食品(食品流通许可证有效期至 2021 年 9 月 22 日)；投
公司 肖文慧、冯建军 资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技
术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、
木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺
织品；出租商业用房；货物进出口。(领取本执照后，应到
市住建委取得行政许可。)
房地产开发、自有房产销售；服装、鞋帽、针纺织品、皮革
制品、文体用品、日用百货、化妆品、护肤用品、办公用品、
家居饰品、家具、玩具、家用电器、五金交电、电子产品、
通讯器材、健身器材、摄影器材、音响设备及器材、建筑材
有限 料、装饰材料、化工原料(不含危险化学品)、计算机及辅助
沈阳 深圳茂业(集团)股
7. 责任 设备、工艺美术品、饰品、金银首饰、珠宝、钟表、眼镜、
茂业 份有限公司
公司 乐器、花卉批发、零售；房屋、场地及设施租赁、仓储(不
含易燃易爆危险化学品)、物业管理服务，自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外，停车场服务，商务代理服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
有限 企业投资管理；企业投资咨询；企业投资顾问；从事担保咨
西藏 德展金投集团有
8. 责任 询业务；企业管理咨询；经济贸易咨询；办公用品销售；组
德展 限公司
公司 织文化艺术交流活动。
有限 工程咨询；房地产开发；项目投资；投资管理；投资咨询；
和创
9. 责任 王轶楠 承办展览展示；组织文化艺术交流活动(棋牌除外)；销售机
胜景
公司 电设备、办公用品、五金交电、化工产品、金属材料、建筑
5-1-14-9
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
材料；经济贸易咨询；技术开发及转让、技术服务。
投资管理、资产管理；财务咨询(不得开展审计、验资、查
账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务、不
得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等
有限
影视 文字材料)；项目投资；组织文化艺术交流活动(不含演出)；
10. 责任 于冬
基地 技术开发、咨询、转让、服务、推广；企业形象策划、影视
公司
策划、文化艺术咨询、投资咨询；电脑图文设计、制作；租
赁影视服装、道具、器材；承办展览展示、会议服务；设计、
制作、代理、发布广告。
有限
大同
11. 责任 乔勇生、邱江 对外投资及咨询
信宇
公司
刀郎庄园为新疆凯迪投资有限
责任公司、麦盖提县希依提墩乡
其他 希依提墩村村委会等 142 名股
股份 麦盖提县希依提 东以自有合法资金出资设立的
种植业；养殖业(畜牧繁育)；林果业；食品、日用百货的销
有限 墩乡希依提墩村 公司，不存在以非公开方式向合
刀郎 售；农副产品(粮棉除外)加工及销售，休闲观光农业；畜产
12. 公司 村委会、新疆凯迪 格投资者募集资金的情形，也不
庄园 品的加工与销售；货物与技术的进口业务；电子商务；物流
(非 投资有限责任公 存在将其资产委托给基金管理
配送；仓储服务。
上 司等 142 名股东 人进行管理的情形，不存在以私
市) 募投资基金持有发行人股份的
情形。因此，无需履行登记备案
手续。
5-1-14-10
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
前十大股东：北京
万达投资有限公
司、杭州臻希投资
管理有限公司、莘
县融智兴业管理
咨询中心(有限合 电影摄制；电视剧制作；广播电视节目制作；影片发行和放
万达电影为 A 股上市公司(股票
伙)、北京万达文化 映；代理记账；会计咨询；电影院投资；出租商业设施；广
其他 代码：002739)，不存在以非公
产业集团有限公 告发布；票务代理；图文设计、制作；税务咨询；企业管理
股份 开方式向合格投资者募集资金
司、互爱(北京)科 咨询；经济信息咨询；计算机技术服务与技术咨询；计算机
万达 有限 的情形，也不存在将其资产委托
13. 技股份有限公司、 系统集成；网络设备安装与维护；组织文化艺术交流活动(不
电影 公司 给基金管理人进行管理的情形，
孙喜双、泛海股权 含演出)；企业策划；影视策划；销售服装、鞋帽、日用品、
(上 不存在以私募投资基金持有发
投资管理有限公 化妆品、卫生间用具、家具、建筑材料、文具用品、体育用
市) 行人股份的情形。因此，无需履
司、北京弘创投资 品、首饰、工艺品、玩具、五金交电、电子产品、家用电器、
行登记备案手续。
管理中心(有限合 金属制品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。
伙)、北京潞安投资
管理有限公司、宿
迁清远影视传媒
合伙企业(有限合
伙)
中信证投为 A 股上市公司中信
有限 金融产品投资，证券投资，股权投资(以上范围需经中国证
中信 中信证券股份有 证券设立的从事金融产品投资
14. 责任 券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得
证投 限公司 的子公司，并不存在以非公开方
公司 从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
式向合格投资者募集资金的情
5-1-14-11
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
形，也不存在将其资产委托给基
金管理人进行管理的情形，不存
在以私募投资基金持有发行人
股份的情形。因此，无需履行登
记备案手续。
浙江中泰的唯一股东为中泰创
展控股有限公司(“中泰创展”)，
中泰创展系以其自有合法资金
出资设立浙江中泰，并不存在中
泰创展以非公开方式向合格投
有限 投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准，不得从事
浙江 中泰创展控股有 资者募集资金设立或投资浙江
15. 责任 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，企业
中泰 限公司 中泰的情形，也不存在将浙江中
公司 管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。
泰的资产委托给基金管理人进
行管理的情形，不存在浙江中泰
作为私募投资基金持有发行人
股份的情形。因此，无需履行登
记备案手续。
西藏祥川的普通合伙人为于冬
创业投资(不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管
普通合伙人：拉萨 控制的拉萨博成，西藏祥川的唯
有限 理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品)(不得以公开
西藏 博成企业管理咨 一有限合伙人为于冬，西藏祥川
16. 合伙 方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、
祥川 询有限公司； 为于冬以自有合法资金出资设
企业 期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产
有限合伙人：于冬 立的合伙企业，不存在以非公开
品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)。
方式向合格投资者募集资金的
5-1-14-12
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
情形，也不存在将其资产委托给
基金管理人进行管理的情形，不
存在以私募投资基金持有发行
人股份的情形。因此，无需履行
登记备案手续。
普通合伙人：天津
博漾企业管理咨
天津博新为发行人的员工持股
询有限公司、鹰潭
平台，不存在以非公开方式向合
市信银一带一路
格投资者募集资金的情形，不存
投资管理有限公
在除发行人员工、天津博新现有
司；有限合伙人：
有限 普通合伙人以外的人士以非公
天津 齐志、孙晨、姜寨
17. 合伙 企业管理咨询，商务信息咨询。 开方式募集的资金对天津博新
博新 瑾、刘钦辉、黄巍、
企业 及发行人出资的情形，不存在以
陈庆奕、于淑琴、
私募投资基金持有发行人股份
方建华、吴俊岭、
的情形，且其并不进行其他投资
邹梦蕾、庞雪、林
活动。因此，无需履行登记备案
晓俊、张莹、阎朝
手续。
辉、赵佳、王君、
赵鹏、屠姗、刘琼
青岛金石为金石投资以自有合
有限 一般经营项目：以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询
青岛 金石投资有限公 法资金出资设立的公司，不存在
18. 责任 服务。(未经金融监管部门核准，不得从事吸收存款、融资
金石 司 以非公开方式向合格投资者募
公司 担保、代客理财等金融业务)。
集资金的情形，也不存在将其资
5-1-14-13
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
产委托给基金管理人进行管理
的情形，不存在以私募投资基金
持有发行人股份的情形。因此，
无需履行登记备案手续。
亚东信臻为亚东广智投资管理
有限公司、黄竞彦、陶云逸、蒋
奇以自有合法资金出资设立的
其他 公司，不存在以非公开方式向合
亚东广智投资管
亚东 有限 投资管理(不含金融资产管理和保险资产管理)，投资咨询(不 格投资者募集资金的情形，也不
19. 理有限公司、黄竞
信臻 责任 含金融和经纪业务)。 存在将其资产委托给基金管理
彦、陶云逸、蒋奇
公司 人进行管理的情形，不存在以私
募投资基金持有发行人股份的
情形。因此，无需履行登记备案
手续。
天津桥斌为普通合伙人拉萨水
杉企业管理咨询有限公司以及
普通合伙人：拉萨
5 名自然人有限合伙人以其自
水杉企业管理咨
有限 有合法资金出资设立。根据天津
天津 询有限公司； 企业管理咨询，商务信息咨询，工程项目管理，企业形象策
20. 合伙 桥斌的合伙协议、《说明函》以
桥斌 有限合伙人：周 划，会议及展览展示服务，劳动服务。
企业 及实际情况，天津桥斌不属于以
斌、谭娟、李浩飞、
进行投资活动为目的设立的合
苏伟青、李景辉
伙企业，不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金设立或向
5-1-14-14
序 股东 企业
出资人 经营范围 无需备案的原因
号 名称 类型
其投资的情形，也不存在将该企
业的资产委托给基金管理人进
行管理的情形，不存在该企业作
为私募投资基金持有发行人股
份的情形。因此，无需履行登记
备案手续。
5-1-14-15
1.4 综上所述，本所律师认为，发行人现有股东中属于私募基金股东的，已全部
根据《私募投资基金监督管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案手续。
2. 员工持股平台天津博新，打开普通合伙人及有限合伙人至自然人，并说明每
人在公司的任职情况，在招股书中补充披露，并由保荐机构、发行人律师对
是否存在超过 200 人的情况发表核查意见。
2.1 天津博新的合伙人及其合伙份额情况
根据天津博新提供的合伙协议和股权结构图，并经查询国家企业信用信息公
示系统的公开信息，天津博新的合伙人及其合伙份额情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
(万元)
天津博漾企业管理咨询有限
1 普通合伙人 0.10 0.0004%
公司
鹰潭市信银一带一路投资管
2 普通合伙人 0.10 0.0004%
理有限公司
3 齐志 有限合伙人 25,263.28 89.5855%
4 孙晨 有限合伙人 492.08 1.7450%
5 姜寨瑾 有限合伙人 421.78 1.4957%
6 刘钦辉 有限合伙人 347.40 1.2319%
7 黄巍 有限合伙人 281.19 0.9971%
8 陈庆奕 有限合伙人 246.06 0.8725%
9 于淑琴 有限合伙人 140.60 0.4986%
10 方建华 有限合伙人 140.60 0.4986%
11 吴俊岭 有限合伙人 140.60 0.4986%
12 邹梦蕾 有限合伙人 98.42 0.3490%
13 庞雪 有限合伙人 98.42 0.3490%
14 林晓俊 有限合伙人 98.42 0.3490%
15 张莹 有限合伙人 70.30 0.2493%
16 阎朝辉 有限合伙人 70.30 0.2493%
17 赵佳 有限合伙人 70.30 0.2493%
18 王君 有限合伙人 70.30 0.2493%
19 赵鹏 有限合伙人 70.30 0.2493%
20 屠姗 有限合伙人 49.80 0.1766%
21 刘琼 有限合伙人 29.89 0.1060%
合计 28,200.20 100.00%
其中：
5-1-14-16
(1) 普通合伙人天津博漾企业管理咨询有限公司的股权结构如下：
(2) 普通合伙人鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司的股权结构如下：
2.2 自然人任职情况
5-1-14-17
根据发行人的说明，直接或间接持有天津博新合伙份额的自然人在公司的任
职情况如下：
序号 姓名 职务
1 齐志 董事、常务副总裁
2 孙晨 总裁助理
3 姜寨瑾 上海博纳总经理兼版权购销总监
4 刘钦辉 财务总监
5 黄巍 集团副总裁兼院线公司副董事长
6 陈庆奕 集团副总裁兼发行公司总经理
7 于淑琴 财务经理
8 方建华 发行公司副总经理兼华南区域总监
9 吴俊岭 院线公司常务副总经理
10 邹梦蕾 职工代表监事、证券事务代表
11 庞雪 财务副总监
12 林晓俊 影投公司副总经理
13 张莹 资金总监
14 阎朝辉 财务副总监
15 赵佳 业务总监
16 王君 项目总监
17 赵鹏 业务副总监
18 屠姗 人事行政总监
19 刘琼 职工代表监事、法务总监
2.3 是否存在超过 200 人的情况
根据发行人及其股东提供的营业执照、公司章程/合伙协议、股东尽调清单等
文件以及发行人的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投
资基金业协会信息公示系统等公开信息，发行人共有 42 名直接股东，包括 8
名自然人股东以及 34 家机构股东，截至本补充法律意见书出具之日，该等
机构股东经穿透核查后的具体情况如下：
(1) 发行人的 12 家合伙企业股东：西藏和合、霍尔果斯名仕、首业君阳、宁
波赛富、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、招银肆号、上海确智、上海
钜的、共青城瑞通、招银共赢，均为私募投资基金，已在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金备案；
(2) 发行人的 2 家合伙企业股东：信石元影、金石智娱，均为证券公司直投
基金，已在中国证券投资基金业协会完成证券公司直投基金备案；
(3) 发行人的 4 家公司股东：万达电影、刀郎庄园、无锡茂业、沈阳茂业，
均为主要从事实业经营的公司，并非以股权投资为主营业务，亦非仅为
投资发行人单一目的而专门设立的投资主体；
5-1-14-18
(4) 发行人的其他 16 家机构股东，其穿透人数情况详见下表。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人全体股东穿透人数情况如下：
序号 直接股东 是否穿透股东 终端股东数 重复股东数 应计股东数
1. 于冬 — — — 1
2. 西藏和合 否 1 0 1
3. 东阳阿里 是 2 0 2
4. 信石元影 否 1 0 1
5. 宁波赛富 否 1 0 1
6. 林芝腾讯 是 4 0 4
7. 中信证投 是 1 0 1
8. 浙江中泰 是 3 0 3
9. 珠海聚沣 否 1 0 1
10. 青岛海尔 否 1 0 1
11. 上海喆巍 否 1 0 1
12. 西藏祥川 是 2 1 1
13. 霍尔果斯名仕 否 1 0 1
14. 天津博新 是 20 1 19
15. 无锡茂业 否 1 0 1
16. 天津盛鼎 是 1 0 1
17. 北京创海 是 2 1 1
18. 新华联控股 是 8 0 8
19. 招银肆号 否 1 0 1
20. 沈阳茂业 否 1 0 1
21. 上海确智 否 1 0 1
22. 上海钜的 否 1 0 1
23. 亚东信臻 是 5 0 5
24. 共青城瑞通 否 1 0 1
25. 金石智娱 否 1 0 1
26. 西藏德展 是 2 0 2
27. 和创胜景 是 1 0 1
28. 影视基地 是 1 1 0
29. 招银共赢 否 1 0 1
30. 青岛金石 是 1 1 0
31. 万达电影 否 1 0 1
32. 黄建新 — — — 1
33. 韩寒 — — — 1
34. 张涵予 — — — 1
35. 黄晓明 — — — 1
36. 毛俊杰 — — — 1
37. 大同信宇 是 2 0 2
38. 章子怡 — — — 1
5-1-14-19
序号 直接股东 是否穿透股东 终端股东数 重复股东数 应计股东数
39. 天津桥斌 是 6 0 6
40. 刀郎庄园 否 1 0 1
41. 陈宝国 — — — 1
42. 首业君阳 否 1 0 1
合计 82
综上所述，发行人经穿透核查后的股东人数为 82 人，未出现股东人数超过
200 人的情况。
3. 发行人历史上是否存在对赌协议(包括美股上市期间)，是否已经过了对赌期
间，或是否已经进行了清理。发行人现有股东是否存在对赌协议，对发行人
股权结构是否存在影响。请保荐机构、发行人律师核查相关问题，并发表意
见。
3.1 现有股东对赌条款的签署情况
于发行人境外关联方美股上市期间，发行人与其股东之间不存在对赌协议。
在发行人境外关联方完成私有化及退市后，为拆除红筹 VIE 架构并完成境内
重组，发行人前身博纳有限与于冬、于海、亚东信臻、上海喆巍、宁波赛富、
金石投资、东阳阿里、林芝腾讯等相关方于 2016 年 5 月共同签署了《博纳
影业集团有限公司股东协议》(“《股东协议》”)，并就博纳有限的股东权利
义务进行明确约定，其中涉及股东所享有的特别权利条款包括：注册资本的
增加及优先认缴权、注册资本转让及优先购买权、共同出售权以及关于股东
会决议和董事会决议表决事项等(合称“特别权利条款”)。博纳有限及其股东
等相关方后续就公司股东权利相关事宜达成了补充协议及/或其他相关文件
(该等补充协议与相关文件与《股东协议》以下合称“原协议”)。
3.2 对赌条款的解除情况
为了使发行人符合首次公开发行的条件、使得发行人股东享有公平、平等的
股东权利，在上述《股东协议》中，各方一致约定，如注册资本的增加及优
先认缴权、注册资本转让及优先购买权、共同出售权等必须根据政府部门届
时关于公司上市之审核要求终止效力或进行必要的调整的，则该等条款将在
提交公司上市申请时自动终止效力，或在政府部门届时关于上市之审核要求
的范围内进行必要的调整。
发行人与其相关股东于 2019 年 4 月签署了《关于终止特别权利条款的协议》
(“《终止协议》”)。各方在《终止协议》中一致同意，原协议中约定的上述
特别权利条款，自公司提交在深圳证券交易所中小板首次公开发行 A 股股票
并上市的申请(“上市申请”)之日起失效。
3.3 综上所述，本所律师认为，自发行人提交上市申请之日起，其历史上存在的
对赌条款已失效，对发行人股权结构不存在不利影响。
5-1-14-20
4. 发行人董监高、客户、供应商，是否直接或委托他人持有发行人股份或存在
信托或相关利益安排。
发行人股东已出具《承诺函》：本公司/企业/本人已将对公司认缴的出资全额
缴付给公司，并且不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向公司出资的
情形。
发行人股东已出具《首次公开发行股票并上市的承诺与确认函》：截至本函
出具日，本企业/本公司/本人所持有的发行人股份不存在以信托持股、委托
持股、委托投资等方式持有或为他人持有发行人股份的情形，亦不存在权益
调整协议、回购协议或者类似安排，与其他股东之间不存在表决权代理等其
他特定安排。除招股书已经披露的情形外，本企业/本公司/本人与发行人的
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他影响发行
人利益的情形。
发行人股东已出具《承诺与确认函》：本企业/本人投资发行人系本企业/本人
的真实意思表示，用于投资发行人的资金均为本企业/本人的自有资金或自筹
资金，资金来源合法合规，本企业/本人持有的发行人的股份不存在任何争议
或潜在纠纷。除招股书中已披露的情况外，本企业/本人与发行人及其控股股
东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级
管理人员、本上市项目的中介机构负责人和签字经办人、发行人报告期内主
要客户和供应商，均不存在亲属关系、直接或间接的委托持股关系、信托持
股关系或其他关联关系，也不存在收益承诺或者其他利益安排。
发行人机构股东已在《股东法律尽职调查清单》中回复确认：除招股书中已
披露的情况外，本公司与博纳影业的其他股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，博纳影业本次发行聘请的中介机构负责人及其签字人员不存
在关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益输送安排。
发行人自然人股东已在《股东法律尽职调查清单》中回复确认：除招股书中
已披露的情况外，本人与博纳影业的其他股东、博纳影业本次拟首次公开发
行并上市项目聘请的中介机构的负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。本人持有博纳影业的股权
不存在代持、委托持股、信托持股等情况，不存在潜在纠纷。
根据发行人股东提供的资料、其回复的《股东法律尽职调查清单》、其出具
的《承诺函》、《首次公开发行股票并上市的承诺与确认函》、《承诺与确
认函》等，以及国家企业信用信息公示系统的公开信息，本所律师认为，截
至本补充法律意见书出具之日，除招股书已披露的发行人董事长于冬直接持
有发行人股份等情况外，其余董事、监事、高级管理人员，以及报告期内主
要客户及供应商均不存在直接或委托他人持有发行人股份或存在信托或相
关利益安排。
二、 《反馈意见》规范性问题 13
5-1-14-21
补充说明：(1) 买方财团的资金来源如为自筹借款，是否偿还完毕，未偿还
完毕的说明下一步偿还安排。(2) 请补充披露 BFG 在美国上市期间的融资情况。
BFG 在美国上市期间是否存在违法违规情况，BFG、实际控制人、董监高是否
被美国证监会或交易所处罚过，BFG 是否存在不适宜上市的情况，招股书中披
露的相关信息与 BFG 在美国上市期间信息披露是否一致。
1. 买方财团的资金来源如为自筹借款，是否偿还完毕，未偿还完毕的说明下一
步偿还安排。
参与 BFG 私有化的买方财团包括 SAC Finance Company Limited、Willow
Investment Limited、Uranus Connection Limited、Orrick Investments Limited、
SAIF Partners IV L.P.、Sequoia Capital China 有关主体以及 Skillgreat Limited
等。其中 Skillgreat Limited 参与私有化的境外融资借款尚未偿还完毕，还款
期限为 2020 年 11 月 30 日或 2025 年 11 月 30 日(经贷款人同意)。Skillgreat
Limited 为发行人控股股东于冬持股 100%的全资子公司，其将根据借款协议
约定在还款期限内以其自有合法资金进行偿还或在与贷款人协商后作出相
应还款安排。该等偿还安排均未涉及以控股股东目前持有的发行人股份提供
质押担保或类似担保安排，未对发行人的股权稳定性产生不利影响。
2. 请补充披露 BFG 在美国上市期间的融资情况。BFG 在美国上市期间是否存
在违法违规情况，BFG、实际控制人、董监高是否被美国证监会或交易所处
罚过，BFG 是否存在不适宜上市的情况，招股书中披露的相关信息与 BFG
在美国上市期间信息披露是否一致。
根据可公开查询的 BFG 在美国上市期间的资料显示，BFG 在美国上市时共
发行了普通股 5,870,000 股，发行价为每股 17 美元，总计融资 99,790,000 美
元；BFG 上市期间内未进行融资，亦不存在违法违规或不适宜上市的情况；
在美国上市期间，BFG 或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员未出现
被美国证监会或交易所处罚的记录。在本次发行人申请上市的招股书中有涉
及 BFG 在美国上市期间已披露信息的，未发现实质内容存在冲突或不一致
的情形。
5-1-14-22
三、 《反馈意见》规范性问题 15
关于发行人实控人控制其他企业情况。据披露，公司实控人还控制递加多媒体等 8 家企业，报告期发行人与其有部分关联交易，
请保荐机构、律师和会计师核查并补充披露：(1)上述 8 家公司实际开展主营业务(不同于营业范围)和销售产品情况，最近一年及一期
的收入情况。(2)除已披露关联交易外，报告期内发行人与 8 家公司是否存在其他未披露关联交易，是否存在未披露的业务和资金往来、
担保事项。8 家企业是否存在为发行人及分子公司垫付成本费用情况。(3)就 8 家企业实际开展业务情况，论述说明是否与发行人从事
相同或相近业务，是否属于发行人上下游业务，未将其纳入发行人是否对业务独立性和资产完整性构成重大不利影响，是否影响发行
上市条件。请各中介机构就涉及各自职责发表明确意见。
回复：
1. 发行人实控人控制其他企业的实际开展主营业务(不同于营业范围)和销售产品情况，最近一年及一期的收入情况。
1.1 根据发行人及其控股股东和实际控制人控制的其他企业提供的资料和说明，以及国家企业信用信息公示系统的公开信息，发行
人控股股东和实际控制人控制的其他企业经营情况如下：
1.1.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况如下：
最近一年及一期
营业收入
序
企业名称 经营范围 主营业务 目前状况 主要销售产品 (万元)
号
2019 年
2018 年
1-3 月
5-1-14-23
最近一年及一期
营业收入
序
企业名称 经营范围 主营业务 目前状况 主要销售产品 (万元)
号
2019 年
2018 年
1-3 月
投资管理、资产管理；财务咨询(不
被投单位 投资比例
得开展审计、验资、查账、评估、
会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务、不得出具相应的审计报
告、验资报告、查账报告、评估报 悦影天山 99.00%
告等文字材料)；项目投资；组织
文化艺术交流活动(不含演出)；技
北京博纳 术开发、咨询、转让、服务、推广； 投资管理，资产
影视基地 企业形象策划、影视策划、文化艺 管理，项目投资，
1. 未开展业务 - 302.04
投资管理 术咨询、投资咨询；电脑图文设计、 组织文化艺术交
有限公司 制作；租赁影视服装、道具、器材； 流等
承办展览展示、会议服务；设计、
制作、代理、发布广告。(企业依 博纳影业 0.09%
法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
2. 北京尚海 组织文化艺术交流活动；承办展览 未实际经营 未开展业务 - - -
5-1-14-24
最近一年及一期
营业收入
序
企业名称 经营范围 主营业务 目前状况 主要销售产品 (万元)
号
2019 年
2018 年
1-3 月
文化传媒 展示；企业形象策划；影视策划；
有限公司 摄影服务；会议服务；翻译服务；
经济贸易咨询；企业管理咨询；电
脑图文设计；设计、制作、代理、
发布广告；销售建筑材料、摄影器
材、机械设备、电子产品、五金交
电、计算机软硬件及外围设备、文
化用品、工艺品、日用品。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。)
组织文化艺术交流活动 ( 不含演
出)；技术咨询。(企业依法自主选
北京汇鑫
择经营项目，开展经营活动；依法
骏宸文化
3. 须经批准的项目，经相关部门批准 未实际经营 未开展业务 - - -
交流有限
后依批准的内容开展经营活动；不
公司
得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
北京鑫汇 组织文化艺术交流活动 ( 不含演
4. 未实际经营 未开展业务 - - -
鑫文化交 出)；新媒体技术开发；承办展览
5-1-14-25
最近一年及一期
营业收入
序
企业名称 经营范围 主营业务 目前状况 主要销售产品 (万元)
号
2019 年
2018 年
1-3 月
流有限公 展示；文艺表演。(企业依法自主
司 选择经营项目，开展经营活动；文
艺表演以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
该公司为西藏
企业管理、商务信息咨询、会展服 企业管理、商务
拉萨博成 祥川投资管理
务、影视策划、组织境内文化艺术 信息咨询、会展
企业管理 合伙企业(有限
5. 交流活动。(依法须经批准的项目， 服务、影视策划、 - - -
咨询有限 合伙)的普通合
经相关部门批准后方可开展经营 组织境内文化艺
公司 伙人，负责管理
活动) 术交流活动
合伙企业
创业投资(不得从事担保和房地产
西藏祥川
业务；不得参与发起或管理公募或
投资管理 于冬通过该公 持有博纳影业集团股
私募证券投资基金、投资金融衍生
6. 合伙企业 创业投资 司持有发行人 份有限公司 2.34%的股 - -
品)(不得以公开方式募集资金、吸
(有限合 股份 权
收公众存款、发放贷款；不得从事
伙)
证券、期货类投资；不得公开交易
5-1-14-26
最近一年及一期
营业收入
序
企业名称 经营范围 主营业务 目前状况 主要销售产品 (万元)
号
2019 年
2018 年
1-3 月
证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相
关衍生业务。)。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。)
乌鲁木齐
接受委托管理股
悦影天山
接受委托管理股权投资项目、参与 权投资项目、参
股权投资
7. 股权投资、为非上市及已上市公司 与股权投资、提 未开展业务 - - -
管理合伙
提供直接融资的相关服务 供直接融资的相
企业(有
关服务
限合伙)
Skillgreat
8. - 投资控股 未开展业务 - - -
Limited
Mountain
Tiger 待收到博纳新
9. Internatio - 投资控股 天地的股权转 - - -
nal 让款后注销
Limited
10. Bona - 投资控股 无实际经营 - - -
5-1-14-27
最近一年及一期
营业收入
序
企业名称 经营范围 主营业务 目前状况 主要销售产品 (万元)
号
2019 年
2018 年
1-3 月
Film
Group
Limited
1.1.2 报告期内，发行人控股股东和实际控制人曾控制的其他企业如下：
序号 关联方名称 状态
1. Film Investments Limited 2018 年 4 月转让给发行人子公司 Bona Skyline (HK) Limited，已纳入发行人合并范围
2. Bona Location Entertainment Co Limited 2018 年 4 月转让给发行人子公司 Bona Skyline (HK) Limited，已纳入发行人合并范围
3. 递加(天津)多媒体科技有限公司 2018 年 8 月转让给发行人子公司浙江博纳影视，已纳入发行人合并范围
4. Bona International Film Group Ltd 2018 年 5 月解散
5. 映日象限(天津)影像技术有限公司 2018 年 7 月注销
1.2 根据本题第 1.1 条项下 15 家企业提供的资产负债表和利润表(其中第 1.1.1 条第 1-7 项以及第 1.1.2 条第 3、5 项共 9 家企业合称
“9 家境内企业”，第 1.1.1 条第 8-10 项以及第 1.1.2 条第 1、2、4 项共 6 家企业合称“6 家境外企业”)，该等企业中从事具体
生产经营的只有递加多媒体和映日象限。截至本补充法律意见书出具之日，递加多媒体已变更为发行人间接持股的全资子公司，
映日象限已注销。影视基地、西藏祥川和悦影天山主要系于冬的投资控股平台，其余境内企业均无实际经营业务。Film
Investments Limited、Bona Location Entertainment Co Limited、Skillgreat、Mountain Tiger、BIFG、BFG 系为搭建发行人原海外
5-1-14-28
上市架构以及为完成私有化交易而设立的境外相关企业，均未从事实际生产经营活动。截至本补充法律意见书出具之日，Film
Investments Limited、Bona Location Entertainment Co Limited 已变更为发行人间接持股的全资子公司，BIFG 已注销。
5-1-14-29
2. 除已披露关联交易外，报告期内发行人与其实控人控制其他企业是否存在其
他未披露关联交易，是否存在未披露的业务和资金往来、担保事项。发行人
实控人控制其他企业是否存在为发行人及分子公司垫付成本费用情况。
2.1 9 家境内企业情况
2.1.1 根据发行人及 9 家境内企业提供的工商档案、9 家境内企业提供
的主要客户和供应商情况，并经抽查 9 家境内企业的银行对账
单以及发行人的业务合同等资料，除影视基地于 2016 年 12 月
向发行人支付 129,085.55 万元增资款、于 2017 年和 2018 年代
于冬收取 480.66 万元制片服务费，以及映日象限于 2015 年和
2016 年向发行人提供合计 25.21 万元的影片后期调光调色制作
业务外，报告期内，发行人与 9 家境内企业不存在其他关联交
易、业务和资金往来、担保事项，亦未发现 9 家境内企业的银
行对账单中存在与发行人客户、供应商相同的单位。
2.1.2 9 家境内企业已确认，不存在为发行人及分子公司代垫费用、代
为承担成本情形。
2.1.3 综上所述，本所律师认为，发行人始终独立运营，在业务、资产、
财务、机构等方面与 9 家境内企业相互独立。除影视基地于 2016
年 12 月向发行人支付 129,085.55 万元增资款、于 2017 年和 2018
年代于冬收取 480.66 万元制片服务费，以及映日象限于 2015 年
和 2016 年向发行人提供合计 25.21 万元的影片后期调光调色制
作业务外，报告期内发行人与 9 家境内企业之间不存在其他关
联交易、业务和资金往来、担保事项，9 家境内企业亦不存在为
发行人及其分子公司代垫费用、代为承担成本的情形。
2.2 6 家境外企业情况
2.2.1 根据 6 家境外企业提供的资产负债表和利润表，并经抽查发行人
关联方应收应付明细和部分银行对账单等资料，6 家境外企业目
前均无实际业务经营。报告期内发行人曾为境外上市主体 BFG
并表范围内子公司，当时发行人曾向 BFG 以及其全资子公司
BIFG 进行资金拆借，相关拆借资金主要用于发行人主营业务经
营，该等拆借行为不属于关联方资金拆借。相关情况已在招股
说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联方和关联交
易”中披露。除已披露关联交易外，报告期内发行人与 6 家境外
企业不存在其他关联交易、业务和资金往来、担保事项，6 家境
外企业亦不存在为发行人及其分子公司垫付成本费用情况。
2.2.2 综上所述，本所律师认为，发行人始终独立运营，在业务、资产、
财务、机构等方面与 6 家境外企业相互独立。除已披露的关联
交易外，报告期内发行人与 6 家境外企业之间不存在其他关联
5-1-14-30
交易、业务和资金往来、担保事项，6 家境外企业亦不存在为发
行人及其分子公司代垫费用、代为承担成本的情形。
3. 就发行人实控人控制其他企业实际开展业务情况，论述说明是否与发行人从
事相同或相近业务，是否属于发行人上下游业务，未将其纳入发行人是否对
业务独立性和资产完整性构成重大不利影响，是否影响发行上市条件。
3.1 发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的业务情况
发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的业务情况详见本补充
法律意见书之“三、《反馈意见》规范性问题 15”之第 1.1 条。
根据发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业提供的资产负债表
和利润表，其中从事具体生产经营的只有递加多媒体和映日象限。影
视基地仅于报告期内代于冬收取两笔合计 480.66 万元的制片服务费，
此外无其他经营业务。
发行人与递加多媒体、映日象限之间的主营业务区分清晰，所生产产
品或提供服务的功能用途、客户群显著不同。
根据自身业务发展需要，为完善在电影业务产业链各环节的布局，并
综合考虑公司未来业务发展需求，发行人收购了递加多媒体，将其纳
入合并报表范围内。发行人全资子公司浙江博纳影视分别与于冬、丁
玉兰签订了《股权转让协议》，于冬将其持有的递加多媒体 91%股权转
让给浙江博纳影视，丁玉兰将其持有的递加多媒体 9%股权转让给浙江
博纳影视。前述股权转让价款以经评估后的净资产为依据，并经双方
协商确认，转让价格公允。根据国家企业信用信息公示系统的公开信
息，天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018 年 8 月 16 日核准
了前述股权变更。
映日象限主营业务为提供电影后期制作服务，由于行业竞争激烈，映
日象限 2016 年度和 2017 年度连续亏损，经营状况持续恶化。因发行
人控股股东和实际控制人于冬个人精力有限，其时间主要用于发行人
的经营活动，遂决定注销映日象限。根据天津市滨海新区市场和质量
监督管理局生态城分局于 2018 年 7 月 20 日出具的《私营公司注销登
记核准通知书》，映日象限已注销。
3.2 上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、映日象限之间不存在同业竞
争
3.2.1 主营业务存在显著差异
根据递加多媒体、映日象限提供的资料和说明，递加多媒体转
让前主营业务为摄影器材租赁；映日象限注销前主营业务为提
5-1-14-31
供电影后期制作服务。发行人的主营业务为电影业务、影院业
务。上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、映日象限的主
营业务存在显著差异。
3.2.2 报告期内主要供应商和采购对象存在显著差异
根据递加多媒体、映日象限提供的 2015 年度、2016 年度和 2017
年度主要供应商明细和银行对账单，并经本所律师适当核查，
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，递加多媒体的主营业务为
摄影器材租赁，其主要采购对象为影视摄影器材提供商；映日
象限的主营业务为提供电影后期制作服务，其主要采购对象为
影像制作设备提供商。报告期内，发行人主要供应商为电影制
片公司和院线等。上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、
映日象限报告期内主要供应商属于不同类型、不存在重合，发
行人与递加多媒体、映日象限报告期内主要供应商存在显著差
异。
3.2.3 报告期内主要客户存在显著差异
根据递加多媒体、映日象限提供的 2015 年度、2016 年度和 2017
年度银行对账单，并经本所律师适当核查，2015 年度、2016 年
度和 2017 年度，递加多媒体主要客户为摄制剧组、摄影服务公
司，映日象限主要客户为摄制剧组、制片公司。报告期内，发
行人主要客户为电影发行公司和第三方代理售票平台等。上述
转让或注销前，发行人与递加多媒体、映日象限报告期内主要
客户属于不同类型、不存在重合，发行人与递加多媒体、映日
象限报告期内主要客户存在显著差异。
3.2.4 因此，本所律师认为，上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、
映日象限的主营业务、报告期内主要供应商和客户均存在显著
差异，发行人与递加多媒体、映日象限之间不存在同业竞争。
3.3 发行人始终独立运营，上述转让或注销前，发行人在业务、资产、人员、
财务、机构方面与递加多媒体、映日象限之间保持独立
3.3.1 主营业务区分清晰
详见本补充法律意见书之“三、《反馈意见》规范性问题 15”
之第 3.2.1 条。
3.3.2 资产区分清晰
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，上述转让或注销
前，发行人与递加多媒体、映日象限不存在共有或共用资产的
5-1-14-32
情形。
3.3.3 人员区分清晰
根据递加多媒体、映日象限提供的工商档案，以及国家企业信
用信息公示系统的公开信息，上述转让或注销前，递加多媒体
的主要人员为周小英(担任执行董事、经理)、丁玉兰(担任监事)；
映日象限的主要人员为周小英(担任执行董事、经理)、丁玉兰(担
任监事)。上述转让或注销前，发行人的主要人员与递加多媒体、
映日象限不存在重合。
3.3.4 财务区分清晰
根据发行人、递加多媒体、映日象限提供的银行账户信息和财
务人员名单，上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、映日
象限均独立在银行开设账户，不存在共用银行账户的情形；其
财务体系均独立运行，发行人的财务人员未在递加多媒体、映
日象限任职。
3.3.5 机构区分清晰
根据发行人、递加多媒体、映日象限提供的资料和说明，上述
转让或注销前，递加多媒体、映日象限均有独立的办公场所。
3.3.6 因此，本所律师认为，发行人始终独立运营，上述转让或注销前，
发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面与递加多媒体、
映日象限之间相互独立。
3.4 综上所述，本所律师认为，发行人控股股东实际控制人控制的其他企业
与发行人未从事相同或相近业务，与发行人不存在上下游业务，未将其
纳入发行人体系内对发行人业务独立性和资产完整性不构成重大不利影
响，不影响发行上市条件。
四、 《反馈意见》规范性问题 16
关于公司第三大股东浙江东阳阿里巴巴影业有限公司，持有公司股份大于
5%，属于公司重要股东，请保荐机构和律师说明阿里巴巴影业与公司是否存在
相同或相近业务，与发行人是否存在共同投资电影、联合发行、核心演艺人员
及技术人员的兼职等业务合作或协同形式，合作中是否存在阿里巴巴代发行人
承担费用、成本情形，如何确保发行人与其合作利益分成的公允性。
回复：
1. 东阳阿里的基本情况
5-1-14-33
根据东阳市市场监督管理局于 2018 年 3 月 30 日核发的《营业执照》(统一社
会信用代码为 91330783350087193L)、东阳阿里的公司章程以及国家企业信
用信息公示系统的公开信息，东阳阿里的基本情况如下：
企业名称 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司
统一社会信用代码 91330783350087193L
法定代表人 尹雷
成立日期 2015 年 7 月 20 日
注册资本(万元) 5,000
住所 浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播
剧、电视剧；影视投资管理；影视展览展示；文化经纪
业务；艺人经纪；影视文化领域内的技术开发和服务；
影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；
影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；企业形象
策划；礼仪服务，会展会务服务；商务信息咨询(未经金
融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)；市场营销
策划；组织策划综艺文化活动、文体赛事；影视版权、
文化知识产权的咨询及代理服务；微电影、网络剧的制
作、发行；图文设计；软件开发；游戏产品开发设计、
制作、交易；网络数字技术服务；影视衍生产品开发设
计、推广、网上和实体交易。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。)
股东情况 北京阿里淘影视文化有限公司 100%
根据东阳阿里 2019 年 3 月 31 日/2019 年一季度的资产负债表和利润表等资
料，东阳阿里截至 2019 年 3 月 31 日总资产为 24.93 亿元，2019 年一季度无
营业收入，其主要系阿里影业的投资平台。因此，东阳阿里不存在与发行人
从事相同或相似业务的情形。
东阳阿里已出具《首次公开发行股票并上市的承诺与确认函》：除已在招股书
中披露的情形外，截至本函出具日，本公司及其控制的企业不存在与发行人
从事相同、相似业务的情形。本公司及其关联方合计持有发行人股份大于或
等于 5%的期间内，本公司及其控制的其他企业将不从事与发行人现有业务相
竞争的业务。本公司及其控制的企业如发现任何与发行人主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即通知发行人，并尽力促成
该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给发行人。
2. 东阳阿里的一致行动人
根据阿里影业 2018/19 年度报告，东阳阿里的一致行动人系阿里影业及其控
制的其他 73 家文化娱乐产业公司或企业，其经营范围多为影视投资、电影制
5-1-14-34
作、电影发行等业务，存在与发行人相同或相似业务。东阳阿里一致行动人
名单如下：
序 序
公司名称 公司名称
号 号
阿里巴巴影业集团股份有限公
1 2 阿里巴巴影业(天津)有限公司1
司
阿里巴巴授权宝(天津)文化传播
3 栢得有限公司 4
有限公司2
5 Best Venue Limited 6 中娱(天津)商业保理有限公司
7 丞丰创意有限公司 8 北京里娱文化传播有限责任公司
9 纪中有限公司 10 人和人(天津)广告有限公司
浙江东阳小宇宙影视传媒有限公
11 中联文化有限公司 12
司
13 中联文化传播集团有限公司 14 上海阿里巴巴影业有限公司
15 中国娱乐传播集团有限公司 16 北京娱乐宝影视传媒有限公司3
17 Gain Favour Limited 18 阿里巴巴影业(北京)有限公司
19 Huge Grand Investments Limited 20 天津阿里巴巴影业发展有限公司
21 Orient Ventures Limited 22 天津骏声影业管理有限公司4
23 SAC Enterprises Limited 24 杭州星际影视文化有限公司
25 SAC Nominees Limited 26 山西星际汇影视文化有限公司
27 SAC Secretarials Limited 28 南京派瑞影院管理有限公司
29 Worthwide Limited 30 澄迈银河欢乐影城有限公司
31 裕年有限公司 32 犍为银河欢乐影城有限公司
阿里巴巴影业娱乐传媒有限公
33 34 安吉银河欢乐影院有限公司
司
35 Alibaba Pictures LLC 36 青岛银河欢乐影城有限公司
Alibaba Pictures International
37 38 桂林银河欢乐影城有限公司
LLC
39 Alibaba Pictures Media LLC 40 乌鲁木齐派瑞影院管理有限公司
41 Aurora Media (BVI) Limited 42 丹阳派瑞影院管理有限公司
43 Aurora Media (HK) Limited 44 大同银河欢乐影城有限公司
泰州派瑞影院管理有限公司
45 中联盛世文化(北京)有限公司 46
(2019-02-18 阿里影业退出)
1
根据国家企业信用信息公示系统的公开信息，曾用名为华盟(天津)文化传媒有限公司、华盟(天津)文化投
资有限公司。
2
根据国家企业信用信息公示系统的公开信息，曾用名为中联华盟(天津)广告有限公司。
3
根据国家企业信用信息公示系统的公开信息，曾用名为北京聚迷互动影视传媒有限公司。
4
根据国家企业信用信息公示系统的公开信息，曾用名为天津阿里巴巴影业管理有限公司。
5-1-14-35
序 序
公司名称 公司名称
号 号
乌鲁木齐派瑞银河影院管理有限
47 北京中联亿盟商贸有限公司 48
公司
广东阿里影业云智软件有限公 福建南平银河欢乐影城有限公司
49 50
司5 (2019-01-08 阿里退出)
51 杭州晨熹多媒体科技有限公司 52 杭州派瑞影院管理有限公司
霍尔果斯小宇宙影视文化有限公
53 上海淘票儿信息科技有限公司6 54
司
中联京华文化传播(北京)有限公
55 56 杭州康迈投资管理有限公司
司
杭州阿里巴巴影视投资管理有限
57 北京阿里淘影视文化有限公司 58
公司
59 上海淘票票影视文化有限公司 60 酷漾文化传播有限公司
天津淘票票微梦新媒体科技有 北京淘娱酷影文化传媒有限责任
61 62
限公司 公司
中联华盟(上海)文化传媒有限公 海南阿里巴巴影业投资管理有限
63 64
司 公司
北京中联华盟文化传媒投资有 海南阿里巴巴影业文化产业基金
65 66
限公司 合伙企业(有限合伙)
67 北京人和人文化有限公司 68 北京思庐云拍科技有限公司
69 天津唐图科技有限公司 70 晨曦媒体(香港)有限公司
71 北京云尚制软件开发有限公司 72 北京淘秀新媒体科技有限公司
北京蓝天黑马文化传媒有限公
73
司
报告期内，东阳阿里上述一致行动人中的杭州晨熹多媒体科技有限公司、北
京中联华盟文化传媒投资有限公司、广东阿里影业云智软件有限公司、浙江
东阳小宇宙影视传媒有限公司、霍尔果斯小宇宙影视文化有限公司等与发行
人存在关联交易。
3. 与东阳阿里及其一致行动人关联交易情况
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人与东阳阿里未发生关联交易；发
行人与东阳阿里的一致行动人的关联交易及其交易背景和定价依据如下：
3.1 经常性关联交易
单位：万元
5
根据国家企业信用信息公示系统的公开信息，曾用名为广东粤科软件工程有限公司。
6
根据国家企业信用信息公示系统的公开信息，曾用名为上海淘影信息科技有限公司。
5-1-14-36
1、采购商品/接受劳务情况
关联交 2019 年 定价
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
易内容 1-3 月 依据
杭州晨熹多
发行推
媒体科技有 161.41 8,780.00 5,288.37 6,211.53 (1)
广费
限公司
北京中联华
盟文化传媒
服务费 110.00 17.00 960.92 - (2)
投资有限公
司
广东阿里影
业云智软件 软件费 - 2.98 10.15 20.57 (3)
有限公司
杭州星际影
销售推
视文化有限 0.20 1.40 1.35 - (4)
广费
公司
西宁银河欢
销售推
乐影城有限 - 0.62 - - (4)
广费
公司
青岛银河欢
销售推
乐影城有限 - 0.50 0.20 - (4)
广费
公司
世纪环球电
销售推
影院线发展 - 0.50 - - (4)
广费
有限公司
安吉银河欢
销售推
乐影院有限 - 0.44 0.08 - (4)
广费
公司
桂林银河欢
销售推
乐影城有限 - 0.29 - - (4)
广费
公司
霞浦万星影 销售推
- 0.25 - - (4)
城有限公司 广费
建阳万星影 销售推
- 0.15 - - (4)
城有限公司 广费
犍为银河欢
销售推
乐影城有限 - 0.12 - - (4)
广费
公司
乌鲁木齐派
销售推
瑞影院管理 - 0.10 - - (4)
广费
有限公司
2、出售商品/提供劳务情况
5-1-14-37
关联交 2019 年 定价
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
易内容 1-3 月 依据
杭州晨熹多 票款、
媒体科技有 卖品收 9,170.36 30,565.64 22,669.77 13,917.61 (5)
限公司 入
北京中联华
盟文化传媒
票款 - 8.94 12.87 8.50 (6)
投资有限公
司
广东阿里影 服务费
业云智软件 收入、 197.94 271.54 1.15 - (6)
有限公司 票款
中联盛世文
广告收
化(北京)有 - 0.05 - 0.01 (7)
入
限公司
阿里巴巴授
权宝(天津) 授权收
- 7.50 - - (8)
文化传播有 入
限公司
3、其他经常性关联交易(关联方影片投资金额)
关联交 2019 年 定价
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
易内容 1-3 月 依据
浙江东阳小
收到投
宇宙影视传 - - - 3,000.00 (9)
资款
媒有限公司
北京娱乐宝
收到投
影视传媒有 - - 800.00 - (10)
资款
限公司
北京中联华
盟文化传媒 支付投
- - 1,995.00 - (11)
投资有限公 资款
司
北京中联华
盟文化传媒 收到投
1,023.38 - - - (12)
投资有限公 资款
司
霍尔果斯小
收到投
宇宙影视文 - 700.00 - - (13)
资款
化有限公司
3.2 发行人向关联方转让资产的情况
单位：万元
5-1-14-38
关联交 2019 年 定价
关联方 2018 年 2017 年 2016 年
易内容 1-3 月 依据
中联盛世文
出售股
化(北京)有 - - 14,579.87 - (14)
权
限公司
3.3 上述关联交易的交易背景和定价依据
(1) 报告期内，发行人与杭州晨熹多媒体科技有限公司(“杭州晨熹”)的关
联采购系影片票务合作业务，主要内容为发行人与杭州晨熹依照合同
约定对其签署的票务合作协议项下的相应影片进行宣传推广，以提升
影片票房。具体形式包括但不限于在合作期限内，杭州晨熹通过旗下
运营的淘票票网站、淘票票 APP、手机淘宝“淘票票”板块、支付宝钱
包“淘票票”板块等对协议影片进行影片宣传、推广及影票补贴等。其
中，影票补贴系指淘票票平台的“影票销售价款”和淘票票平台与其合
作影院/院线约定的“影票结算价格”形成的差额，该差额由发行人与
杭州晨熹依照协议约定共同承担。
报告期内，发行人与杭州晨熹进行票务合作的影片有《澳门风云 III》、
《荒野猎人》、魔宫魅影》、 三少爷的剑》、 所以……和黑粉结婚了》、
《封神传奇》、《湄公河行动》、《拆弹专家》、《杀破狼贪狼》、《乘风
破浪》、《建军大业》、《明月几时有》、《荡寇风云》、《马戏之王》、《低
压槽之欲望之城》、《红海行动》、《通勤营救》、《无双》等。
以 2017 年度为例，发行人在不同的网络票务平台上采购的相同影片
票务推广定价如下表所示：
单位：万元
发行人承担
影片《建军大业》 平台广告宣传费 平台承担票务补贴金额
及票务补贴
淘票票 800.00 1,600.00
猫眼电影 800.00 1,600.00
单位：万元
发行人承担
影片《明月几时有》 平台广告宣传费 平台承担票务补贴金额
及票务补贴
淘票票 200.00 200.00
猫眼电影 300.00 300.00
由上表可知，发行人同一部影片在不同的网络票务平台上采购的影片
5-1-14-39
推广及票务补贴合作业务定价基本无异，系市场公允定价。
(2) 2017 年，发行人与北京中联华盟文化传媒投资有限公司(“中联华盟”)
的关联采购系影片《拆弹专家》的宣传推广服务。协议约定由中联
华盟负责影片《拆弹专家》的宣传策略和方案制定与撰写并具体执
行，约定服务费为含税 960.92 万元。上述宣传推广服务包括但不限
于与发行人共同协商制定影片宣传的整体策划方案和执行时间表；重
大事件策划、相关新闻发布会等多种形式及渠道营销活动的策划及执
行；负责影片宣传物料策划及管理，涉及海报、剧照、纪录片、预告
片、视频花絮等；负责物料新闻稿通稿、电影说明书等；传统媒体稿
件刊发和版面合作及传统媒体深度合作；门户网站合作、二级网站合
作、视频网站合作及重点网站公关合作等。
该项业务的定价依据主要参考上述宣传推广服务包含的内容，宣传推
广地域覆盖广度、渠道覆盖广度及深度、历史宣传影片的票房业绩等。
2019 年，发行人与中联华盟的关联采购系影片《一条狗的回家路》
于灯塔平台、淘票票平台的营销服务费。协议约定由中联华盟在上述
平台为影片提供相应的广告服务。
经核查，报告期内，发行人与上海愉众文化传播公司签订了电影《建
军大业》宣传推广协议，协议定价 243.80 万元；发行人与北京如鱼
得水影视文化有限公司签订了电影《湄公河行动》新媒体委托推广服
务合同，合同定价 300.00 万元。合同约定服务内容及定价对比如下：
影片
《拆弹专家》 《建军大业》 《湄公河行动》
名称
合同
960.92 万元 243.80 万元 300.00 万元
定价
(1) 与发行人共同协商制定影 (1) 与 发 行 人 共 同 (1) 新闻稿件、创意
片宣传的整体策划方案和 协 商 制 定影 片 图文、宣传故
执行时间表；重大事件策 宣 传 的 整体 策 事、宣传视频等
划、相关新闻发布会等多种 划 方 案 和执 行 内容的制作渠
形式及渠道营销活动的策 时间表；重大事 道投放；
划及执行； 件策划、相关新 (2) 制 定 公 众 号 每
(2) 负责影片宣传物料策划及 闻 发 布 会等 多 周推广计划，每
服务
管理，涉及海报、剧照、纪 种 形 式 及渠 道 周总结推广报
内容
录片、预告片、视频花絮等； 营 销 活 动的 策 告；
(3) 负责物料新闻稿通稿、电影 划及执行； (3) 项 目 完 成 后 提
说明书等； (2) 负 责 影 片 宣 传 供宣传推广总
(4) 传统媒体稿件刊发和版面 物 料 策 划及 管 结报告(附宣传
合作及传统媒体深度合作； 理，涉及海报、 截图、已发布的
(5) 门户网站合作、二级网站合 剧照、纪录片、 公 账 号 明 细
作、视频网站合作及重点网 预告片、视频花 表)。
5-1-14-40
站公关合作等。 絮等。
鉴于发行人根据各影片的实际需求委托不同的宣传供应商提供协助
推广服务。中联华盟作为较为知名的民营影视机构，其拥有较多影视
行业相关资源，宣传力度大、覆盖渠道广，影片《拆弹专家》的宣
传推广协议定价依据充分，定价公允。
(3) 报告期内，发行人与广东阿里影业云智软件有限公司(“云智软件”)的
关联采购系发行人向云智软件采购《粤科凤凰佳影影院资讯管理软
件》及其配套硬件及培训费用。
云智软件成立于 1997 年，注册资本为 1,000.00 万元，主营业务为研
究、开发、推广、销售电子计算机软、硬件，以及电子计算机技术服
务等。根据云智软件官方网站的描述，云智软件的影院客户群体遍布
国内大中小城市，客户数量有 1000 多个，其中年票房 1000 万以上的
影院客户占比达 60%。
发行人自 2009 年 6 月起，旗下新建影院使用的影院票务软件皆云智
软件提供，在此之前已开业影院票务软件陆续切换至云智软件。
2015 年 4 月，发行人股东东阳阿里的一致行动人中联盛世文化(北京)
有限公司收购云智软件 100%股权。在此之前，云智软件的股权结构
为广东省科技创业投资有限公司和广东省计算技术应用研究所分别
持股 50%。2016 年 12 月，东阳阿里向发行人增资后，作为一致行动
人的云智软件成为本公司关联方。
根据《电影院票务系统(软件)管理实施细则》的规定，在中国境内市
场上销售、安装和使用的票务软件须符合国家新闻出版广电总局颁布
的现行技术标准，并在电影资金办进行备案且电影院同一时期只能安
装和使用一套通过备案的电影院票务软件产品。发行人采购的《粤科
凤凰佳影影院资讯管理软件》经过国家新闻出版广电总局备案。按照
上述规定，发行人旗下同一家影院不能同时运行两套电影院票务软
件。
经查询，除《粤科凤凰佳影影院资讯管理软件》外，经备案的常用电
影院票务软件还有《华夏满天星影院综合管理系统》，二者市场售价
对比情况如下：
《粤科凤凰佳影影院资讯管理软 《华夏满天星影院综合管理系
项目
件》 统》
软件 20,000.00 元 标准版：11,800.00 元
硬件 5,800.00 元 全能版：16,800.00 元
维护费 暂无 3,000.00 元/年
5-1-14-41
经对比，《粤科凤凰佳影影院资讯管理软件》与《华夏满天星影院综
合管理系统》的定价差异主要存在于《粤科凤凰佳影影院资讯管理软
件》销售定价较高，但不收取年度维护费，而《华夏满天星影院综合
管理系统》销售定价低，但后续年维护费较高。
因此，发行人选择使用《粤科凤凰佳影影院资讯管理软件》作为影院
票务软件做法合理，其采购价格公允。
(4) 发行人与杭州星际影视文化有限公司、西宁银河欢乐影城有限公司、
青岛银河欢乐影城有限公司、世纪环球电影院线发展有限公司、安吉
银河欢乐影院有限公司、桂林银河欢乐影城有限公司、霞浦万星影城
有限公司、建阳万星影城有限公司、犍为银河欢乐影城有限公司、乌
鲁木齐派瑞影院管理有限公司发生的关联采购主要系对上述关联方
旗下影院支付的影片宣传喷绘费、广告费及其他销售推广费用，单家
发生金额较小，以市场公允价格定价。
(5) 报告期内，发行人与杭州晨熹的关联销售主要系观众通过杭州晨熹旗
下运营的网络票务平台购买发行人旗下影院的电影票和少量卖品所
产生的销售收入。
根据双方签订的《在线选座票务合作协议》及其补充协议，杭州晨熹
与发行人约定的影票结算价格如下表所示：
单位：元/张
中国巨幕 中国巨幕
项目 2D 影片 3D 影片 VIP 厅
2D 3D
票价 25-40 35-50 60-70 40-60 50-85
报告期内，发行人与其他在线票务平台的结算价格如下：
单位：元/张
中国巨幕 中国巨幕
项目 2D 影片 3D 影片 VIP 厅
2D 3D
33-50
(黄金时段
猫眼电影
20-48 个别影院结 50-90 40-66 35-85
结算票价
算价为 72
元/张)
微影时代
25-50 30-60 50-60 40-60 40-85
结算票价
经对比，发行人与杭州晨熹、猫眼电影、微影时代签订的影片结算价
不存在显著差异，定价公允。上述票价区间主要根据发行人各影院所
5-1-14-42
处地段及影院环境配置的不同而有所调整。
(6) 报告期内，发行人与中联华盟、云智软件的关联销售系电影票销售业
务，上述关联方向发行人采购电影票/电影票兑换券/卡等作为员工福
利等其他用途，按市场价格定价。
2018 年 8 月，云智软件与发行人签订了《产品推广合同》，合同约定
发行人在旗下影院推广使用云智软件的“凤凰云智售票系统”等产品，
云智软件按合同约定比例向发行人支付推广使用费，合同期限自
2018 年 8 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。2018 年内，根据合同约定，
发行人应当向云智软件收取合计 271.54 万元推广费。
(7) 报告期内，发行人与中联盛世文化(北京)有限公司的关联销售系广告
销售收入，上述关联方向发行人支付广告费用，用于影片宣传，以市
场价格定价。
(8) 报告期内，发行人与阿里巴巴授权宝(天津)文化传播有限公司(“授权
宝”)的关联销售系关于影片《红海行动》相关宣传素材的授权协议，
发行人有权向授权宝收取授权费，金额 7.50 万元。
上述授权协议定价系行业惯例，定价公允。
(9) 报告期内，发行人与浙江东阳小宇宙影视传媒有限公司(“东阳小宇
宙”)的关联交易内容系影片《封神传奇》的投资。
2016 年 4 月，发行人与影片《封神传奇》的制片人中国星电影有限
公司(“中国星”)签订协议，主要内容系发行人支付中国星 15,000.00
万元保底费用，获得影片《封神传奇》在大陆地区的发行收益权。协
议约定，若影片《封神传奇》于中国大陆地区取得的票房收入小于或
等于人民币 10.00 亿元的情况下，中国星无权取得收益，即该影片的
发行属于保底发行。
2016 年 7 月，发行人与东阳小宇宙签订《影片<封神传奇>联合投资
协议》，协议约定，东阳小宇宙向发行人支付 3,000.00 万元获得影片
《封神传奇》的部分发行收益权，即发行人实际承担保底 成 本
12,000.00 万元，东阳小宇宙承担剩余 3,000.00 万，发行人与东阳小
宇宙按上述比例享受发行收益权。
上述投资协议及定价皆为双方基于当时对影片《封神传奇》的市场预
期所协商一致后的结果，符合一般市场规律。
(10) 报告期内，发行人与北京娱乐宝影视传媒有限公司(“娱乐宝”)的关联
交易内容系影片《明月几时有》的投资。
5-1-14-43
2017 年 6 月，发行人与娱乐宝签订《<明月几时有>电影联合投资合
同》及《<明月几时有>电影投资合同补充协议》，协议约定娱乐宝针
对影片《明月几时有》向发行人投资 800.00 万元，并获得 10.00%的
固定回报，投资期限为十二个月。
上述固定收益投资，利率为年化 10.00%，处于当时同类项目的市场
利率区间内，定价公允。
(11) 报告期内，发行人与中联华盟的关联交易内容系影片《古剑奇谭之
流月昭明》的投资。
2017 年，发行人与中联华盟签订《影片联合投资协议》，约定该影片
的总预算为 21,000.00 万元，由发行人向中联华盟投资该影片总预算
的 10.00%，即 2,100.00 万元，并获得该影片 10.00%的收益权。截至
报告期末，发行人已向中联华盟支付 1,995.00 万元投资款，剩余 5.00%
投资款将于中联华盟获得该影片的公映许可证后支付。
上述影片联合投资，发行人按照投资比例分享投资收益并承担投资风
险，公允合理。
(12) 2019 年，发行人与中联华盟的关联交易内容系影片《飞驰人生》的
投资。
2019 年，发行人与中联华盟签订电影《飞驰人生》投资协议，约定
该影片的总预算为 35,000.00 万元，由中联华盟向发行人投资该影片
总预算的 3.00%，即 1,050.00 万元，并获得该影片 3.00%的收益权。
上述影片联合投资，发行人按照投资比例分享投资收益并承担投资风
险，公允合理。
(13) 报告期内，发行人与霍尔果斯小宇宙影视文化有限公司(“霍尔果斯
小宇宙”)的关联交易内容系电影《红海行动》的联合投资。
2018 年 2 月，发行人与霍尔果斯小宇宙签订了电影《红海行动》投
资合同，约定《红海行动》的总投资额为 35,000.00 万元，由霍尔果
斯小宇宙向发行人投资该影片总预算的 2.00%，即 700.00 万元，并获
得该影片 2.00%的收益权。
上述影片联合投资，霍尔果斯小宇宙按照投资比例分享投资收益并承
担投资风险，公允合理。
(14) 2017 年 7 月 24 日，浙江博纳影视与中联盛世文化(北京)有限公司签
订《股权转让协议》，约定浙江博纳影视以人民币 145,798,667 元将其
持有的杭州晨熹 1%的股权及附随的全部股东权益转让给中联盛世文
化(北京)有限公司。
5-1-14-44
上述股权来源情况如下：2016 年 5 月 15 日，浙江博纳影视等投资方
与杭州晨熹和晨曦媒体(香港)有限公司签订《增资协议》，约定浙江
博纳影视等投资方以人民币划账的方式向杭州晨熹增加注册资本人
民币 12,381,341.88 元，增资完成后，浙江博纳影视持有杭州晨熹 1%
的股权，实际支付 13,700.00 万元。
因此，发行人于 2016 年 5 月，投资 13,700.00 万元获得杭州晨熹 1%
股权，又于 2017 年 7 月转让该 1%股权，收回投资款 14,579.87 万元，
溢价 879.87 万元(折合年化利率为 5.50%)。上述撤资溢价经双方协商
一致确定，该利率公允合理。
3.4 报告期内，发行人与东阳阿里未发生关联交易，发行人与东阳阿里亦不
存在共同投资电影、联合发行等业务合作。报告期内，发行人与东阳阿
里的一致行动人存在相同或相似业务，存在共同投资电影、联合发行等
业务合作。但前述业务往来均有相应的业务合同、内部控制流程、银行
转账凭证等作为依据，发行人与前述主体的业务合作均具有合理商业理
由，定价公允且合理，在合作过程中不存在前述主体代发行人承担费用、
成本的情形。发行人与前述主体共同投资、联合发行的合作中利益分成
条款均在合同中有明确约定，相关条款符合正常商业逻辑和行业惯例，
定价合理且公允。
4. 综上所述，本所律师认为，发行人与东阳阿里不存在从事相同或相似业务，
亦不存在共同投资电影、联合发行、资产转让等业务合作或协同形式。发行
人与东阳阿里的一致行动人存在相对或相近业务，存在共同投资电影、联合
发行、资产转让等业务合作或协同形式，但发行人与东阳阿里的一致行动人
的业务往来均具有合理商业理由，定价合理且公允。发行人与前述主体的业
务往来过程中，不存在发行人与前述主体核心演艺人员及技术人员兼职的情
形，不存在东阳阿里的一致行动人代发行人承担费用、成本情形，发行人与
东阳阿里的一致行动人合作中，利益分成条款均在合同中有明确约定，相关
条款符合正常商业逻辑，合作利益分成公允且合理。
五、 补充反馈问题
请发行人说明在各项业务的开展过程中是否履行了对演员个人所得税的代
扣代缴义务，是否与演员签订阴阳合同以逃税漏税。请保荐机构、发行人律师
和申报会计师发表核查意见。
回复：
1. 影视行业税收检查情况
根据国家税务总局于 2018 年 10 月 2 日发布的《关于进一步规范影视行业税
收秩序有关工作的通知》(“《通知》”)，自 2018 年 10 月起至 2019 年 7 月
底，逐步推进规范影视行业税收秩序工作，主要核查影视制作公司、经纪公
5-1-14-45
司、演艺公司、明星工作室等影视行业企业及影视行业高收入从业人员自
2016 年以来的申报纳税情况。该项工作分为四个阶段：第一阶段自查自纠，
时间为 2018 年 10 月 10 日至 2018 年 12 月底；第二阶段督促纠正，时间为
2019 年 1 月至 2 月底；第三阶段重点检查，时间为 2019 年 3 月至 6 月底；
第四阶段总结完善，时间为 2019 年 7 月底前。
根据发行人的说明，其接到相关通知后，积极开展、落实税收自查自纠工作。
截至 2018 年 12 月底，发行人已经按期完成了本次规范影视行业税收秩序第
一阶段自查自纠工作。根据主管税务机关出具的合规证明和完税证明，以及
发行人提供的资料和确认，发行人及其子公司在税收方面不存在重大问题。
根据上述《通知》的规定，自 2019 年 1 月至 2 月底，税务机关根据纳税人自
查自纠等情况，有针对性地督促提醒相关纳税人进一步自我纠正，并加强咨
询辅导工作。本次规范影视行业税收秩序第二阶段督促纠正工作已经结束。
根据发行人的确认，在上述期间，发行人未收到第二阶段督促纠正的通知。
根据上述《通知》的规定以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，本次规范影视行业税收秩序四个阶段工作应均已结束，主管税务机关未
将发行人纳入进一步检查的范围。
根据主管税务机关出具的合规证明和完税证明，以及发行人提供的资料和确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因本次税收秩序规范工作受
到过主管税务机关的行政处罚。
2. 根据发行人提供的资料及说明，其与演员的合作模式以及合同签署与执行情
况主要如下：
首先，针对主投发行项目，发行人采用委托摄制的业务模式参与影视作品拍
摄制作环节。发行人与承制方签订委托摄制合同，约定影片项目的投资预算
总额、预算拨付计划及预计拍摄计划。承制方及其控制的剧组根据实际需要
与导演、监制、编剧、演员等签订服务合同，因此发行人不涉及代扣代缴演
员个人所得税问题。针对参投发行、纯投资以及纯发行项目，发行人主要根
据联合投资协议、发行授权书等直接向主投方、授权方支付电影制作成本或
版权保底金，由主投方或主投方聘请的承制公司负责电影的拍摄制作，因此
在前述合作模式下，发行人亦不涉及代扣代缴演员个人所得税问题。
其次，发行人经常与境外公司及其制作团队合作，比如聘请香港导演、监制、
编剧、演员担任电影主创，由发行人香港子公司与上述人员所在公司直接签
订服务合同并支付款项，因合同的付款方与收款方主体均为香港公司，因此
发行人不存在代扣代缴上述演员等个人所得税问题。
另外，在少数影片中，根据主创演员要求，发行人与部分主创演员及其所在
公司或工作室(组织形式通常为个体工商户或个人独资企业)(合称“主创演员
所在单位”)签订服务合同，由发行人直接支付相关款项至主创演员所在单位，
抵扣发行人应支付的影片制作款。如果存在主创演员分成条款，由发行人根
5-1-14-46
据条款以及电影实际发行收入计算分成金额，并根据各方达成一致的结算单
向主创演员所在单位支付分成款。实际操作中，发行人系与主创演员所在单
位签订服务合同并向该等单位支付款项，该等情况下不涉及为演员个人代扣
代缴其个人所得税问题。
根据《中华人民共和国个人所得税法》(“《个人所得税法》”)第一条，“居
民个人”与“非居民个人”均为个人；因此，发行人向境外企业或境内企业
支付相关款项，均不涉及代扣代缴个人所得税问题；对于发行人向境内个体
工商户支付的费用，应为个体工商户经营所得，应由个体工商户按照《个人
所得税法》第十二条预缴税款并办理汇算清缴等事宜。个体工商户对其从业
人员的工资薪金分配，应根据《个人所得税法》第九条履行扣缴义务，发行
人并不涉及为个体工商户或其从业人员代扣代缴所得税的义务。
综上所述，本所律师认为，发行人在与境内外主创演员及其所在单位的合作
过程中，相关款项在企业之间结算或企业与个体工商户之间结算，该等情况
下不涉及发行人对《个人所得税法》中规定的“居民个人”或“非居民个人”
支付所得的情形，因此不涉及为演员个人代扣代缴个人所得税的义务，亦不
存在与演员签订阴阳合同以逃税漏税的情形。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
(此页以下无正文)
5-1-14-47
5-1-14-48