华龙证券股份有限公司
关于
博纳影业集团股份有限公司首次公开
发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二二年七月
博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
重要声明
华龙证券股份有限公司（以下简称 “华龙证券”或“保荐机构”）接受博
纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任博纳影业首次公开发行股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本
次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具保荐工作报告，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《博纳影业集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中相同的含义。
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
释 义 ................................................................................................................................... 3
第一节 项目运作流程............................................................................................................ 8
一、保荐机构内部的项目审核流程.................................................................................... 8
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程.................................................................. 11
三、本次证券发行项目执行的主要过程.......................................................................... 12
四、内部核查部门对本次证券发行项目的现场审核情况.............................................. 17
五、保荐机构内核审核过程.............................................................................................. 17
第二节 项目存在的问题及其解决情况.............................................................................. 21
一、立项评估决策机构对本次证券发行项目的审议情况.............................................. 21
二、尽职调查中发现的主要问题及其解决情况.............................................................. 21
三、内部核查部门关注的主要问题及对内部核查部门意见的落实情况...................... 22
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的落实情况.......... 25
五、利润分配政策的制定及完善情况.............................................................................. 41
六、保荐机构对发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和有效性
的核查情况.......................................................................................................................... 46
七、保荐机构对发行人与盈利能力相关的尽职调查及结论.......................................... 48
八、对证券服务机构专业意见的核查情况...................................................................... 52
九、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见.......................................... 52
十、关于尽职调查事项的问核情况.................................................................................. 54
十一、关于发行人股东变更的核查情况.......................................................................... 55
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
普通词汇
发行人/公司/博纳影业/股份
指 博纳影业集团股份有限公司
公司
博纳影业集团有限公司，系发行人前身，曾用名北京博
博纳有限/有限公司 指
纳影视文化交流有限公司、北京博纳影业有限公司
控股股东/实际控制人 指 于冬
西藏和合 指 西藏和合投资管理合伙企业（有限合伙）
东阳阿里 指 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司
信石元影 指 信石元影（深圳）投资中心（有限合伙）
宁波赛富 指 宁波兴证赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
林芝腾讯 指 林芝腾讯科技有限公司
中信证投 指 中信证券投资有限公司
浙江中泰 指 浙江中泰创信投资管理有限公司
珠海聚沣 指 珠海聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛海尔 指 青岛海尔股权投资基金企业（有限合伙）
上海喆巍 指 上海喆巍投资中心（有限合伙）
青岛金石 指 青岛金石暴风投资咨询有限公司
西藏祥川 指 西藏祥川投资管理合伙企业（有限合伙）
霍尔果斯名仕 指 霍尔果斯名仕中控股权投资合伙企业（有限合伙）
天津博新 指 天津博新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
万达电影 指 万达电影股份有限公司
无锡茂业 指 无锡茂业置业有限公司
天津盛鼎企业管理咨询有限公司，曾用名天津博鼎企业
天津盛鼎 指
管理咨询有限公司
北京创海 指 北京创海美联商贸有限公司
天津桥斌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用公
天津桥斌 指
司名称为天津博桥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
新华联控股 指 新华联控股有限公司
太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
招银肆号 指 深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有限合伙）
沈阳茂业 指 沈阳茂业置业有限公司
大同信宇 指 大同市信宇投资有限责任公司
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
上海确智 指 上海确智投资管理合伙企业（有限合伙）
上海钜的 指 上海钜的投资管理合伙企业（有限合伙）
亚东信臻 指 亚东信臻投资管理有限公司
共青城瑞通 指 共青城瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）
金石智娱 指 金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
西藏德展 指 西藏德展金投有限公司
首业君阳 指 北京首业君阳投资中心（有限合伙）
和创胜景 指 和创胜景（北京）投资有限公司
影视基地 指 北京博纳影视基地投资管理有限公司
刀郎庄园 指 麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司
招银共赢 指 深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
Skillgreat 指 Skillgreat Limited
BFG 指 Bona Film Group Limited
Bona International Film Group Limited ， 前 身 为 Tyner
BIFG 指
Group Limited“泰纳集团”
BIFC Bona International Film Group Limited
BFIC Bona Film Investment Company（Pacific Rim, USA）
BIF Bona International Film Limited
BFIUO Bona Film Investment US One Inc.
BFFIUO Bona Film Fund Investment US One Inc.
BEC Bona Entertainment Company Ltd.
纳斯达克 指 美国“全国证券交易商协会自动报价系统”
天津企管 指 天津博纳企业管理咨询有限公司
北京博纳新天地媒体科技有限公司（泰纳集团在北京设
博纳新天地 指
立的公司）
VIE 指 “可变利益实体”，亦称为“协议控制”
BIFG 通过其返程投资在境内设立的外商独资企业以协
VIE 实体 指
议控制的方式实际控制的境内运营实体
F-1 文件 指 美国特定外国私有发行人登记报告书
F-6 指 美国存托凭证股份登记报告书
8-A12B 指 美国证券登记报告书
ADS 指 美国存托股份
自然人于冬及西藏和合投资管理合伙企业（有限合伙）、
浙江东阳阿里巴巴影业有限公司、信石元影（深圳）投
发起人 指 资中心（有限合伙）、宁波兴证赛富股权投资合伙企业
（有限合伙）、林芝腾讯科技有限公司、中信证券投资
有限公司、浙江中泰创信投资管理有限公司、珠海聚沣
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛海尔股权投资基
金企业（有限合伙）、上海喆巍投资中心（有限合伙）、
西藏祥川投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯名
仕中控股权投资合伙企业（有限合伙）、天津博新企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、青岛金石暴风投资咨
询有限公司、无锡茂业置业有限公司、天津盛鼎企业管
理咨询有限公司、北京创海美联商贸有限公司、新华联
控股有限公司、深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有
限合伙）、沈阳茂业置业有限公司、上海确智投资管理
合伙企业（有限合伙）、上海钜的投资管理合伙企业（有
限合伙）、亚东信臻投资管理有限公司、共青城瑞通投
资管理合伙企业（有限合伙）、金石智娱股权投资（杭
州）合伙企业（有限合伙）、西藏德展金投有限公司、
和创胜景（北京）投资有限公司、北京博纳影视基地投
资管理有限公司、深圳市招银共赢股权投资合伙企业
（有限合伙）二十九家法人股东
中影集团 指 中国电影集团公司
中影数字 指 中影数字电影发展（北京）有限公司
中影股份 指 中国电影股份有限公司
华夏电影 指 华夏电影发行有限责任公司
上海电影 指 上海电影股份有限公司
华谊兄弟 指 华谊兄弟传媒股份有限公司
光线传媒 指 光线传媒股份有限公司
中影数字 指 中影数字电影发展（北京）有限公司
华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司
保荐机构/华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
发行人律师/通商 指 北京市通商律师事务所
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/最近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《博纳影业集团股份有限公司章程》
元、CNY 指 除特别注明的币种外，指人民币元
USD 指 美元
专业词汇
国家按照县及县以上城市电影院电影票房收入的 5%提
取的专项资金，主要用于扶持国家倡导的重点影片生
国家电影事业发展专项资
指 产、城市电影院的维修改造和对少数民族地区电影企业
金、国家电影专项资金
特殊困难的资助，以及对电影经济发展有重大影响的重
点项目的支持
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行
公映许可证 指 政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只
有取得该许可证方可在院线发行放映
电影放映机构开展经营的前置许可，全称为《电影放映
经营许可证》，依法由县及以上电影行政主管部门（内
电影放映许可证 指
资）或省级电影行政主管部门（合资）核发，实行年检
制度
负责统筹及指挥电影的创作生产，决定或参与决定制
制片方 指
片、导演、主要演员的人选及摄制周期、成本等
影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶
剧组 指
段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
影视剧创作的组织者和领导者。作为影视剧创作中各种
艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员
导演 指
和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳
动融为一体
对影视剧的摄制成本、人员、周期、财务进行监督，也
监制 指
负责协助监督导演的艺术创作工作等
描述影视剧对白、动作、场景等的文字，有时也包括摄
剧本 指
影机的运用
在影视剧拍摄完成后，依照剧情发展和结构的要求，将
各个镜头的画面和声带，经过选择、整理和修剪，然后
剪辑 指 按照最富于观赏效果的顺序组接起来，成为一部结构完
整、内容连贯、含义明确并具有艺术感染力的电影或电
视剧
电影在具体拍摄过程中所形成的各个拍摄镜头的画面
素材 指
和声带，在经过后期制作之后形成可用于观看的影片
电影发行商从投资方/制片方取得影片发行权，通过院
电影发行 指 线在一定时期内提供给该院线所属影院放映，或直接提
供给其他渠道播映
电影上映的时间，按照全年 12 个月所进行的区间划分，
档期 指 是一种约定俗成的惯例。我国电影业目前有春节档、暑
期档、国庆档和贺岁档四个主要档期
电影票房 指 在影院通过销售电影票实现的电影放映收入
由一定数量的电影院以资本或供片为纽带组建而成的，
院线、院线公司 指 对影院实行统一品牌、统一排片、统一经营、统一管理
的公司
用来实现数字电影节目解码播放与数字放映的系统，由
电影数字放映系统 指
播放服务器、数字放映机等部分组成
加拿大 IMAX 公司开发的 70mm/15 片孔大画幅巨幕
电影系统，使用比常规宽银幕电影更高更宽的银幕（一
IMAX 指
般银幕宽度在 20 米以上），具有高清晰度大画幅和高
保真立体声的特种形式电影
数 字 立 体 电 影 （Stereoscopic Digital Cinema）是
指利用人眼视差原理和视觉心理作用，在电影拍摄、制
作和放映等环节中采用数字立体图像技术及相关设备，
3D 电影 指
通过同时处理左、右眼两幅图像（画幅偶），以使观众
获得视觉的三维纵深感。数字立体电影常常又被称之为
数字 3D 电影，其中 3D 表示 3-Dimension（三维）
电影发行经营许可证 指 根据 2004 年 6 月国家广播电影电视总局发布的《电影
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
企业经营资格准入暂行规定》，设立影片发行公司需要
申报及批准的程序，当取得《电影发行经营许可证》后，
方可开展经营，电影片的出售、出租活动是影片发行公
司的业务
影投公司 指 投资并运营影院的影院投资公司
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
（一）项目审核流程
本保荐机构下设北京分公司，专门从事承销、保荐业务。
华龙证券对证券发行申报材料的决策采用分级审核、集中讨论、投票表决制
度。审核程序简介如下：
1、项目立项审核
（1）业务部门初审及利益冲突审核
在立项前尽职调查的基础上，由业务部门对项目进行初审后，向北京分公司
合规风控部报送利益冲突及独立性自查材料。
北京分公司合规风控部对项目利益冲突及独立性自查材料进行初审后，向公
司合规风控管理总部进一步报送项目的利益冲突及独立性审核材料，由公司合规
风控管理总部对利益冲突进行最终审核。利益冲突审查主要包括两个方面：1）
拟承做项目的业务人员与拟承做项目、拟承做项目与投行其他业务或项目之间是
否存在利益冲突的情形；2）拟承做项目与保荐机构及保荐机构的其他业务、项
目之间是否存在利益冲突的情形。
利益冲突审核通过后，业务部门方可向质量控制部提交立项申请报告、保荐
项目立项申请表、立项尽职调查报告，报质量控制部初审。
（2）质量控制部门审核及投资银行立项委员会审核
质量控制部对材料进行初步审核后，组织人员对项目进行现场审核，就项目
的有关问题与项目组、企业进行沟通，如有必要可走访经销商、政府部门、供应
商等外部机构，并可就重大问题向专业人员与相关机构咨询了解。质量控制部应
出具书面审核意见。质量控制部审核通过后，由质量控制部组织投资银行立项委
员会组成立项小组，并召集立项小组对项目进行审核并对投资银行类项目是否予
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
以立项做出决议。立项小组表决分为召开会议现场投票、通讯及书面表决等方式。
立项小组至少由 5 名立项委员组成，其中内部控制部门的委员人数不得低于总人
数的三分之一。同意立项的决议应当至少经三分之二以上的立项小组成员表决通
过。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。
立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。质量控制部应及时将审批结
论通知业务部门，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、
项目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为维护客户关系和持续跟踪服务
奠定基础。
2、内核前的质量控制审核
项目组完成正式申报材料的制作，通过业务部门内部审核后，向质量控制部
提出现场核查申请并提交申请材料。质量控制部对材料进行初步审核后，组织人
员对项目进行为期一周左右的现场审核。在现场核查期间及现场核查完成后，质
量控制部就发现的问题向项目组提出整改建议。现场核查完成 3 个工作日内质量
控制部向内核部出具《项目质量控制审核报告》并抄送业务部门。业务部门取得
质量控制部的《项目质量控制审核报告》后向内核部提交内核申请报告。
3、内核小组审核
内核部接到内核申请报告，对材料进行初审，提出初审意见并反馈给保荐代
表人，保荐代表人向内核部提交初审意见答复材料。
内核部初审通过后，由内核小组组长组织召开内核小组会议，对项目进行审
核，提出审核意见，七人以上成员参加内核小组会议并经参会成员三分之二以上
表决通过的，为项目通过内核。项目经内核小组会议审核通过后方可向中国证监
会推荐。项目组对内核会议讨论的问题落实并反馈后，保荐机构出具发行保荐工
作报告。
（二）项目审核的组织机构及主要职责
1、证券发行内核小组
证券发行内核小组作为保荐机构非常设内核机构，负责对投资银行类项目进
行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
和文件的最终审批决策职责。具体包括：负责对投资银行项目的推荐进行审议；
对所审议的推荐项目的发行申请材料进行核查，确信公司所提交、报送、出具、
披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关
要求；对中国证监会、证券业协会、证券交易所等主管机构及自律组织要求的事
项及材料进行审核，或对公司认定需要经内核的重大事项进行审核；对投资银行
业务的风险进行研判，防范公司投资银行业务出现重大风险等；在召开内核会议
时对保荐项目相关人员履行问核程序等其他工作。
2、内核部
内核部作为保荐机构常设内核机构，负责履行内核小组审议事项外的内核程
序、内核日常事宜及内核小组的日常管理及事务性工作，其主要职责包括：对内
核小组审议事项外的项目、事项及材料进行审核和风险评估，确信相关材料和文
件符合法律法规及有关规定的要求；执行内核小组意见及决议，落实内核小组布
置的各项任务；负责内核小组的日常事务性工作，包括内核小组会议组织准备、
内核委员考评工作等；负责对投资银行业务的风险进行研判，防范公司股权类投
资银行业务出现重大风险；起草内核工作方面的规章制度；负责对已立项项目的
动态跟踪、检查反馈；协同质量控制部门督促事业部对发行申报材料进行修改、
补充、完善或说明等。
3、质量控制部
质量控制部是项目制作质量与风险控制的专职部门，依据分公司的有关规
定，对分公司投行项目质量与风险进行管理与控制，质量控制部的主要职责是：
负责项目立项前的材料审核与质量控制；负责立项的召集及备案工作；负责项目
开展过程中的阶段性材料审核、现场核查与质量控制；负责 IPO 项目辅导工作总
结报送前的材料审核、现场核查与质量控制；负责项目内核前的材料及工作底稿、
保荐工作日志的审核、现场问核与质量控制；负责项目申报前申报材料的复核与
质量控制；负责对项目的工作底稿和工作日志进行检查和审核；负责项目的整体
质量评价工作及项目完成时点及持续督导期内的客户回访工作；负责与项目持续
督导相关的质量控制工作；负责项目对外报出前的材料审核工作；负责与投资银
行业务相关的市场信息搜集整理及研究工作。
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
4、立项审核委员会
投资银行业务项目立项审核委员会为非常设机构，主要负责投资银行项目的
立项审议。投资银行业务项目立项审核委员会下设立项小组，具体负责投资银行
业务项目正式立项的审核工作，对投资银行类项目是否予以立项做出决议。立项
审核委员会的其他职责还包括：负责对投资银行业务的改制项目、辅导项目和申
报项目等重大问题的咨询、策划和讨论；负责参与公司承担的投资银行项目专案
策划和方案讨论；负责对投资银行业务中项目组遇到的疑难问题进行专题研究讨
论和会诊，并提出意见和建议，为北京分公司决策提供参考；负责对投资银行业
务的规范、技术标准、管理制度和体制提出意见和建议；负责对投资银行经营管
理提供合理化建议；负责对投资银行业务发展规划及重大决策提供咨询意见；负
责对投资银行业务人员专业技能及业务职称的评定。
5、业务部门
业务部门为具体项目的承做部门，业务部门负责人对本部门项目质量承担领
导责任。业务部门负责人在项目审核管理工作中的职责包括：贯彻落实华龙证券
和北京分公司制定并实施的项目管理的各项政策和制度；对项目负责人提交的项
目材料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；指导和检查项目组成员
的工作，处理项目中出现的问题。
6、保荐代表人
保荐代表人是项目实施工作的直接责任人，在项目管理工作中的职责主要
是：负责组织和实施项目操作的全过程，注重项目的尽职调查，对原始材料的实
质性审核；负责项目信息的收集、整理，建立和审核项目工作底稿。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
2017 年 5 月 18 日，项目组经过前期尽职调查后，向华龙证券北京分公司提
交了博纳影业本次证券发行项目《立项申请报告》《立项项目尽职调查报告》《立
项申请表》及《项目立项标准核对表》。此后，华龙证券北京分公司组织召开了
技术委员会会议审核博纳影业《立项申请报告》，经过项目组答辩、委员讨论及
表决，2017 年 5 月 26 日，立项审核会议的技术委员经过表决，一致同意本项目
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
的立项申请。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
华龙证券北京分公司上海第二事业部对本项目进行了合理的人员配置，项目
组成员在财务、法律、投行业务经验上各有所长。其中，王新强、陈立浩为博纳
影业本次发行项目保荐代表人。
项目组成员的具体工作情况如下：
姓 名 职 务 项目角色 工作内容
总体负责尽职调查计划与实施；负责与发
行人董事、监事、高级管理人员、其他相
华龙证券北京分公 保荐代表人
王新强 关人员及申报会计师、发行人律师、其他
司事业部总经理 项目负责人
中介机构的沟通协调；对发行人招股说明
书及其他申报文件的总体质量进行把关。
尽职调查计划与实施；申报材料的制作、
华龙证券北京分公
审阅、修改；对发行人业务、财务情况进
陈立浩 司资本市场部总经 保荐代表人
行全面的尽职调查工作，负责申报材料的
理
全面审阅、修订。
参与尽职调查计划实施、财务信息自查工
华龙证券北京分公 作；参与撰写招股说明书中发行人基本情
段潋 项目组成员
司业务董事 况、关联交易、财务会计信息及其他重要
事项的相关内容的撰写。
参与财务尽职调查、财务信息自查工作；
参与发行人财务信息自查工作，参与申报
华龙证券北京分公 材料的制作并负责修改工作。参与客户、
何衡 项目组成员
司高级经理 供应商访谈，参与撰写招股说明书财务会
计信息与管理层分析，参与招股说明书及
其他申报材料的制作、审阅、修改。
配合保荐代表人开展项目现场工作；参与
客户、供应商访谈，参与撰写招股说明书
财务会计信息与管理层分析，参与招股说
华龙证券北京分公 明书及其他申报材料的制作、审阅、修改。
夏孜俣 原项目协办人
司业务董事 夏孜俣已于 2021 年 8 月提请从华龙证券
离职，段潋、何衡对其工作进行了复核并
继续承担相应的核查、底稿收集及材料制
作工作。
组织现场尽职调查工作，协调各中介机构
华龙证券北京分公
钟昊君 原项目组成员 开展工作，参与客户、供应商访谈，参与
司业务董事
撰写招股说明书中业务与技术、董事、监
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
姓 名 职 务 项目角色 工作内容
事和高级管理人员及公司治理的相关内
容的撰写。
钟昊君已于 2021 年 8 月提请从华龙证券
离职，段潋、何衡对其工作进行了复核并
继续承担相应的核查、底稿收集及材料制
作工作。
参与尽职调查计划实施、财务信息自查工
作；参与撰写招股说明书中董事、监事和
高级管理人员、公司治理、募集资金运用
华龙证券北京分公 及其他重要事项的相关内容的撰写。
辛制高 原项目组成员
司业务董事 辛制高已于 2020 年 4 月提请从华龙证券
离职，段潋对其工作进行了复核并继续承
担相应的核查、底稿收集及材料制作工
作。
参与尽职调查计划实施、财务信息自查工
作；参与撰写招股说明书中概览、发行人
基本情况的相关内容的撰写。
华龙证券北京分公
陈寅秋 原项目组成员 陈寅秋已于 2018 年 7 月提请从华龙证券
司业务董事
离职，辛制高对其工作进行了复核并继续
承担相应的核查、底稿收集及材料制作工
作。
参与尽职调查，整理保荐工作底稿。
屠荫奇已于 2018 年 7 月提请从华龙证券
华龙证券北京分公
屠荫奇 原项目组成员 离职，夏孜俣对其工作进行了复核并继续
司高级经理
承担相应的核查、底稿收集及材料制作工
作。
（二）进场工作时间
项目组于 2017 年 5 月起陆续开始现场工作，尽职调查工作贯穿整个项目执
行过程。
（三）尽职调查主要过程
1、尽职调查程序
根据《公司法》《证券法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和
规章的规定，华龙证券作为博纳影业首次公开发行股票并上市的保荐机构，对发
行人实施了全面、审慎和独立的调查，在调查过程中，实施了必要的尽职调查程
序，项目组成员履行了勤勉尽责的义务。主要调查程序如下：
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）编制了尽职调查提纲，收集、整理保荐工作底稿；
（2）召开发行人中层管理人员以上参加的会议，讲解尽职调查的范围、主
要内容、程序和要求，以及应注意的问题；
（3）向发行人各职能部门、控股股东、董事、监事、高级管理人员发放尽
职调查提纲，收集相关文件、资料和信息，进行查阅和分析；
（4）调阅收集发行人历次工商变更登记资料、工商年检资料，相关协议及
批准、确认文件等，了解发起人历史沿革、股权变更等方面的情况和信息；
（5）调阅收集发行人报告期三会文件、相关的制度，了解发起人法人治理、
内部控制体系建设、董事、监事、高管人员的任免等方面的情况；
（6）调阅收集发行人财务制度、财务报告、审计报告等，了解发起人的财
务管理状况；
（7）调阅收集发行人重大的《电影投资及制作合同》《院线合作合同》《发
行合同》，核查其执行情况，了解发起人主营业务发展状况；
（8）走访发行人控股股东、重要的关联方，收集有关单位的营业执照，调
查相关单位的经营情况及其与发起人的交易情况，核查发起人控股股东、实际控
制人是否与发起人存在同业竞争，并了解关联交易情况；
（9）与发行人董事、监事、总经理、副总裁、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员座谈、沟通，了解发行人及控股股东历史沿革、产权变化、生产经营、
市场营销、资产变化、行业发展情况等方面的情况和信息；
（10）与发行人投资制片管理部、国内发行部、宣传部、境内版权购销部、
影投集团管理部、娱乐行销部、财务部、战略投资部、法务部等职能部门的管理
人员座谈、沟通，了解相关情况；
（11）查阅有关影院行业和电影制作行业等方面的杂志、报刊、研究报告，
收集行业方面的资料信息；
（12）取得发行人各家影院，排片、上座率、票房等情况；
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（13）召开中介协调会，与会计师、律师沟通重要问题；
（14）实地走访发行人主要供应商和经销商；
（15）取得相关政府部门对发行人经营守法情况的证明。
2、尽职调查主要内容
项目 主要内容
调查了解发行人改制、设立情况及历史沿革；股权变化；资产收购及出
售；股东大会、董事会、监事会规范运作情况；公司章程的制定及规范，
各项管理制度的制定；
调查了解发行人控股股东的相关情况，了解其他股东的情况；
发行人
调查了解发行人员工情况，抽查劳动合同的签订、养老保险、住房公积
基本情况调查
金等各项社会福利的缴纳情况等；
调查了解发行人资产权属情况，对机构、资产、人员、财务和业务的独
立性进行调查；对发行人子公司和对外投资的调查；
调查发行人有无发行内部职工股；发行人商业信用的调查。
收集电影投资制作及影院行业资料，了解行业发展规划、发展前景、竞
争状况，以及该行业技术发展水平；
调查发行人的采购渠道，投资合同的签署，主要供应商的情况；
业务与技术 调查发行人影片发行流程，影片定档、发行版本制订、电影送审、电影
调查 市场整体策划、电影发行；现场了解电影投资制作、发行影片工作
了解发行人销售模式、国外市场销售情况，销售合同的签署、票房监控、
回款流程的控制，分成回款情况；
发行人拥有的影片版权情况、影片放映许可情况。
调查了解发行人的关联方及其关联关系，与关联方之间是否存在同业竞
同业竞争与
争、关联交易，关联交易类型、金额大小及其影响，避免同业竞争的措
关联交易调查
施等。
查阅发行人三会文件关于董事、监事、高管人员的选举和聘任，查阅董
事、监事、高管的简历及公司说明，核查任职资格；与发行人高管分别
高管人员调查
座谈，了解其胜任能力；调查报告期内高管的变化情况、薪酬及持股情
况。
了解发行人公司章程是否合乎规范；取得内部和外部组织结构图；查阅
组织结构与 三会议事规则、总经理工作细则等法人治理的规章制度是否健全并有效
内部控制调查 执行；独立董事的任职及独立董事制度执行情况；审计委员会的设立及
运行情况；内控制度的建立健全及执行的有效性。
按照中国证监会关于发行人财务会计信息自查的相关要求，全面核查发
行人财务信息的真实性、完整性和准确性，重点核查发行人是否存在人
财务与会计 为调节利润、粉饰业绩及虚构利润等行为；审慎核查经注册会计师审计
调查 或发表意见的财务报告及相关财务资料、评估报告；核查税务资料；对
发行人财务进行分析；对重要会计政策如收入确认、资产减值准备的提
取等进行审慎核查；对担保等或有负债进行重点、审慎核查；抽查发行
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
项目 主要内容
人业务环节凭证及原始单据；函证发行人主要供应商及客户，核查发行
人业务的真实性。
调查发行人发展战略和中长期发展规划、发展目标，查阅发行人董事长、
业务发展
总经理年度总结报告，核查发行人经营理念与发展战略的协调性，分析
目标调查
募集资金投资项目与发行人未来发展目标的一致性。
募集资金 核查募集资金投资项目的备案文件、可研报告，募集资金投资项目与现
运用调查 有业务的关系，募投项目实施条件的准备情况。
调查发行人业务经营风险、市场风险、行业风险、技术和财务等方面的
风险因素调查
风险。
其他重大 调查重大投资制片、院线合作、发行合同，对诉讼和对外担保的调查，
事项调查 信息披露制度的建立。
调查本次发行有关的会计师、律师、资产评估机构的执业资格，执业水
中介机构
平及诚信，并核阅了申报会计师出具的《审计报告》及各专项报告、《内
执业情况调查
部控制鉴证报告》，发行人律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》。
（四）保荐代表人参与尽职调查的情况
保荐代表人王新强、陈立浩从 2017 年 5 月开始参与了对发行人的尽职调查。
具体尽职调查工作内容如下：
1、制定尽职调查工作计划，协调项目组收集资料，整理工作底稿；
2、走访当地有关行政职能部门，调查发行人经营合法、合规性；
3、访谈发行人有关高管人员，了解公司发展目标，经营优劣势；
4、走访发行人主要供应商、客户，核查发行人业务真实性；
5、组织项目组检查发行人财务会计信息的真实性；
6、主持召开证券服务中介机构协调会；
7、核阅证券服务中介出具的专项报告，结合尽职调查过程中获得的信息进
行审慎核查；
8、参加发行人董事会、监事会及股东大会，了解发行人三会运作情况；
9、组织协调项目组辅助发行人完成上报材料的制作和上报工作。
（五）保荐代表人尽职调查工作日志记录情况
根据自《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，本项目保荐代表人认真
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
填写尽职调查工作日志，记录保荐工作过程和内容，并将其作为保荐工作底稿的
重要组成部分。
四、内部核查部门对本次证券发行项目的现场审核情况
在项目执行过程中，项目组定期向内核部汇报项目进展情况及需要解决的问
题，内核部将根据项目实际情况适时进行现场审核，以控制项目质量风险。
2017 年 8 月 14 日~16 日，质量控制部、内核部派出专业人员对发行人进行
现场检查。现场核查的主要内容包括：
1、与发行人高管访谈，了解本次发行方案、决策程序及信息披露事宜；
2、了解发行人业务水平、技术水平、产品的竞争优势及市场前景等，分析
募集资金项目实施的必要性和可行性；
3、与本项目组人员及保荐代表人进行交流，了解项目进度、发现的重要问
题和风险及解决情况；
4、对项目组的尽职调查工作进行问核，检查项目组保荐工作底稿建立的完
善性和合规性，并提出整改意见；
5、检查保荐代表人工作日志记录情况；
6、履行现场问核程序；
7、向项目组提交现场核查报告。
五、保荐机构内核审核过程
（一）内核小组会议对本次证券发行项目的审核过程
2017 年 8 月 18 日，本保荐机构召开内核小组工作会议，审议博纳影业集团
股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。参加本次内核会议的成员 8 名，参
会内核委员人数符合公司内核的相关规定，本保荐机构合规管理部派代表列席了
本次内核会议。
内核小组会议依据相关规定，进行了认真评审后认为：
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
1、发行人符合《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法
规规定的首次公开发行股票并上市的条件；
2、发行人法人治理结构规范健全，内部控制制度完整、合理、有效；
3、项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发展
现状及发展前景进行客观分析，提出了适合该公司情况的发行方案，具有可操作
性；
4、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、符合该发行人的经营
发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影
响，发行人本次发行是必要的、可行的；
5、发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。
本次内核会议进行了充分讨论后进行举手表决，全票通过，同意保荐发行人
首次公开发行股票并上市。
（二）内核常设机构审核过程
2018 年 9 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2018 年半年报财务数据）补充申
报文件、第一次反馈回复文件（2018 年半年报财务数据）、证监会发行监管部
【2018】266 号函和告知函的回复、专项核查报告。
2019 年 3 月份，内核部书面审核通过了发行人首次公开发行股票并上市申
请（2018 年年报财务数据）补充申报文件、第一次反馈回复文件（2018 年年报
财务数据）。
2019 年 9 月份，内核部书面审核通过了发行人首次公开发行股票并上市申
请（2019 年一季度报财务数据）补充申报文件、第一次反馈回复文件（2019 年
一季度报财务数据）。
2019 年 12 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2019 年三季度财务数据）补充申
报文件、第一次反馈回复文件（2019 年三季度财务数据）。
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 4 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2019 年度财务数据）补充申报文
件、第一次反馈回复文件（2019 年度财务数据）。
2020 年 8 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2020 年上半年度审阅财务数据）
补充申报文件。
2020 年 9 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2020 年上半年度审计财务数据）
补充申报文件。
2020 年 10 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2020 年前三季度审阅财务数据）
补充申报文件。
2020 年 12 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（发审会审核意见回复等）补充申报
文件。
2021 年 1 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2020 年度审阅财务数据等）补充
申报文件。
2021 年 3 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2020 年度审计财务数据等）补充
申报文件。
2021 年 9 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2021 年 1-6 月审计财务数据等）补
充申报文件。
2022 年 3 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2021 年度审计财务数据等）补充
申报文件。
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2022 年 4 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2022 年第一季度审阅财务数据等）
补充申报文件。
2022 年 5 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请（变更发行人股改验资机构）补充申报
文件。
2022 年 7 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2022 年 1-6 月审阅财务数据等）补
充申报文件。
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构对本次证券发行项目的审议情况
本保荐机构技术委员会于 2017 年 5 月 26 日进行了立项审议，各成员一致同
意对博纳影业首次公开发行股票并上市项目予以立项，并提请项目组重点关注以
下情况：
1、股份公司 VIE 架构拆除问题；
2、历次股权转让价格公允性问题；
3、公司的私募基金股东是否完成了备案手续；
4、2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，发行人经营活动净现金流量与净
利润差异较大。
项目组根据立项审核中提出的相关问题，在尽职调查和整个项目执行过程中
对上述问题进行了重点核查和持续关注，并认真加以落实。
二、尽职调查中发现的主要问题及其解决情况
项目组在项目执行的尽职调查中，发现的主要问题和其解决情况如下：
问题一：公司部分股东中存在私募基金未备案情形。
解决措施：
截至招股书签署日，发行人共有 41 名股东，其中 33 名非自然人股东，分别
为西藏和合、东阳阿里、信石元影、宁波赛富、林芝腾讯、中信证投、浙江中泰、
珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、西藏祥川、霍尔果斯名仕、天津博新、青岛金
石、无锡茂业、天津盛鼎、北京创海、太平洋证券、招银肆号、沈阳茂业、上海
确智、上海钜的、亚东信臻、共青城瑞通、金石智娱、西藏德展、和创胜景、影
视基地、招银共赢、万达电影、天津桥斌、大同信宇、首业君阳。
截至招股书签署日，涉及需备案的私募基金股东共 12 家，均已完成私募备
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
案程序。
问题二：公司影院业务中存在现金销售收入
2014 年至 2016 年，公司影院业务中，客户支付现金现场购买电影票及零食
饮料情况客观存在。2014 年至 2016 年，现金收入分别占当年影院业务收入的
38%、25%、15%左右。
解决措施：公司通过火凤凰售票系统数据与每日销售统计表、每日现金盘点
进行核对，确保公司现金销售入账准确、完整及真实。经测算，截至 2021 年末，
公司各家影院各期平均日现金收入为 2.35 万元、1.69 万元、0.91 万元、0.41 万
元、0.39 万元、0.16 万元、0.02 万元、0.02 万元；以每部电影平均 40 元的票价
测算，2014 年至 2021 年各家影院日均现金售票分别为 588 张、422 张、227 张、
101 张、96 张、41 张、4 张、4 张；随着网络购票的兴起、移动支付的普及，公
司线下现金售票占比逐步降低，公司预计未来一段时间内，现金销售收入将进一
步降低。
三、内部核查部门关注的主要问题及对内部核查部门意见的落实
情况
问题一：发行人及其子公司部分电影发行收入免征增值税。请项目组说明发
行人免征增值税是否有期间限制。若有，请测算增值税额变动对发行人经营业绩
的影响。
问题回复：
（1）免征增值税期间限制
根据财政部、国家发展和改革委员会、国土资源部、住房和城乡建设部、中
国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局《关于支持电影发展若干经济政
策的通知》（财教[2014]56 号）、《财政部海关总署国家税务总局关于继续实施
支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税[2014]85 号）及《国务院办公厅
关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企
业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15 号）的相关规定，对电影制片企业销
售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
行收入，以及电影放映企业在农村的电影放映收入，自 2014 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日免征增值税。根据财政部、国家税务总局《关于继续实施支持文化
企业发展增值税政策的通知》（财税[2019]17 号）的规定，上述收入免征增值税
政策的执行期限延长为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
根据该期间以前适用的规定，电影发行收入历史上一直列入免征增值税和营
业税的范围。从近十几年来电影发行行业免税政策的连续性实践来看，在免税期
间届满后，税务主管部门通常会发布文件确认新一轮的免税期间。因此，发行人
预计在现行期间届满后可以继续适用免税政策的可能性较大。历史上曾经适用的
免税规定如下：①根据财政部、国家税务总局于 2006 年 12 月 5 日发布的《财政
部、国家税务总局关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税
[2006]153 号）第三条，自 2006 年 1 月 l 日起至 2008 年 12 月 31 日，对经国务
院或国务院广播影视行政主管部门批准成立的电影制片企业销售的电影拷贝收
入免征增值税；②根据国家税务总局、财政部、海关总署于 2009 年 3 月 27 日发
布的《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2009]31 号）第
一条，广播电影电视行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能
权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片
厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入
以及在农村取得的、电影放映收入免征增值税和营业税，执行期限自 2009 年 1
月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
（2）对发行人经营业绩的影响
发行人报告期内享受上述增值税免税政策，假设报告期内电影投资、发行收
入不免征增值税，其收入成本均开具或取得增值税专用发票，增值税税率为 6%，
对发行人报告期各期利润总额的影响如下（采用分部报告的收入成本计算）：
单位：万元
年度 收入 成本 税基 增值税影响额
2014 年度 69,592.97 30,026.90 37,326.48 2,239.59
2015 年度 69,880.33 20,558.66 46,529.88 2,791.79
2016 年度 114,214.52 54,757.92 56,091.13 3,365.47
2017 年度 120,346.87 58,430.31 58,411.85 3,504.71
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2018 年度 179,253.26 92,535.89 81,808.84 4,908.53
2019 年度 194,088.54 89,874.01 104,214.53 6,252.87
2020 年度 121,728.21 62,732.61 58,995.60 3,539.74
2021 年度 247,037.59 106,745.42 140,292.17 8,417.53
问题二：发行人股东人数较多，请项目组穿透核查发行人股东人数及股东结
构，说明经穿透核查的股东人数和结构是否符合发行上市条件，结合具体核查情
况，说明现有股东是否有外资背景，自然人股东是否为外籍，说明发行人现有股
东结构是否符合《关于文化领域引进外资的若干意见》的规定。
问题回复：
（1）股东人数及股东结构核查
保荐机构通过查阅工商登记文件、企业信用信息公示系统检索等方式，对发
行人的机构股东向上逐级穿透至自然人、政府机构或上市公司的情况进行了核
查。
截至招股书签署日，发行人股东共 41 名，其中属于私募股权基金的共有 12
家，其中已完成基金备案登记的有 12 家；属于证券公司直投基金的有信石元影、
金石智娱共 2 家；发行人股东中另有 20 家机构股东及 8 名自然人股东，均已按
照穿透至最终持股主体计算。
经穿透核查，博纳影业最终持股主体未超过 200 人，经穿透核查的股东人数
和结构符合发行上市条件。
另经核查，发行人的全体股东均为中国境内设立企业或具有中国国籍的自然
人，其中，发行人的全体机构股东不属于《中华人民共和国中外合资经营企业法》、
《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及
《关于文化领域引进外资的若干意见》等法律法规规定的外商投资企业，发行人
及其子公司亦不属于《关于文化领域引进外资的若干意见》第四条项下禁止的外
商投资设立和经营的电影制作公司，因此，发行人的现有股东结构符合《关于文
化领域引进外资的若干意见》的相关规定。
问题三：请项目组说明发行人通过第三方平台获得收入的总体情况以及双方
结算的依据、结算时点和相关会计处理。
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
问题回复：
2014 年至 2021 年，发行人通过第三方平台获得收入的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
电 影 放
71,249.89 30,940.86 90,014.48 80,667.03 75,810.56 69,929.32 66,716.80 44,737.43
映收入
其中：网
络 售 票 63,122.27 27,890.41 77,713.66 69,870.46 58,764.24 55,124.16 42,634.24 13,934.16
金额
网 络 售
票 收 入 88.59% 90.14% 86.33% 86.62% 77.51% 78.83% 63.90% 31.15%
占比
影院与第三方售票平台以影院的火凤凰售票系统数据以及第三方售票平台
的后台系统数据作为结算依据，通过核对两个系统数据是否一致，确定最终结算
的售票数据。结算价格按照双方票务合作协议约定的价格进行确认。
双方会按照合同约定的结算时点进行定期结算，通常采取按月度结算或者季
度结算的方式，于售票的次月或者次季结算上一期的售票金额。对于通过“淘票
票”平台销售的电影票，采用实时结算的方式，消费者在“淘票票”平台上支付
的票款会实时汇到发行人的支付宝账户。
在会计处理上，对于月度或者季度结算的售票收入，发行人于影片上映并且
在系统中出票时确认相应收入和应收账款，并于次月或次季收到结算款时冲减相
应的应收账款。对于通过“淘票票”平台实时结算的售票收入，在票款汇至发行
人的支付宝账户时，确认相应的收入和应收账款，在发行人将票款从支付宝账户
汇至其银行账户时冲减相应的应收账款。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见
的落实情况
2017 年 8 月 18 日，本保荐机构召开内核小组会议，对博纳影业首次公开发
行股票并上市项目进行了审核，内核小组成员关注的主要问题及落实情况如下：
问题一：截至招股说明书签署日，浙江东阳阿里巴巴影业有限公司（以下简
称“东阳阿里”）直接持有发行人 7.72%的股份。其经营范围为：制作、复制、
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视投资管理；影视展览
展示；文化经纪业务；艺人经纪；影视文化领域内的技术开发和服务；影视服装
道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄
影摄像服务；企业形象策划；礼仪服务，会展会务服务；商务信息咨询（除证券、
期货等金融服务咨询外）；市场营销策划；组织策划综艺文化活动、文体赛事；
影视版权、文化知识产权的咨询及代理服务；微电影、网络剧的制作、发行；图
文设计；软件开发；游戏产品开发设计、制作、交易；网络数字技术服务；影视
衍生产品开发设计、推广、网上和实体交易。请项目组进一步核查并补充说明东
阳阿里是否与发行人存在同业竞争。
问题回复：
1、东阳阿里于 2016 年 5 月 13 日通过增资成为公司股东，截至招股书签署
日东阳阿里共计持有公司 7.72%的股份，且仅仅向公司派驻 1 名董事，其对发行
人的财务政策和经营策略不具有重大影响，经项目组核查，东阳阿里不存在与其
他股东联合对发行人进行控制的情形。
2、东阳阿里向公司派驻的董事邵晓峰已于 2017 年 7 月离职，离职后东阳阿
里派驻尹雷为公司董事，截至招股书签署日，公司有 11 名董事，东阳阿里在公
司董事会中享有表决权对公司财务政策和经营策略不具有重大影响。截至招股书
签署日，东阳阿里未向公司派驻除董事尹雷外其他董事、高级管理人员等可能会
对公司财务政策和经营策略产生重大影响的人员。
3、经项目组核查，东阳阿里 2016 年度和 2017 年 1-3 月净利润分别为-3.58
万元和 2,551.67 万元，上述期间内东阳阿里和发行人之间不存在有失公允的关联
交易，二者不存在利益输送的情形。
4、经核查东阳阿里 2017 年 12 月 31 日/2017 年度、2018 年 12 月 31 日/2018
年度、2019 年 12 月 31 日/2019 年度、2020 年 12 月 31 日/2020 年度、2021 年 12
月 31 日/2021 年度的资产负债表和利润表等资料，东阳阿里截至 2017 年 12 月
31 日总资产为 18.38 亿元，2018 年 12 月 31 日总资产为 20.73 亿元，2019 年 12
月 31 日总资产为 27.42 亿元，2020 年 12 月 31 日的总资产为 26.57 亿元，2021
年 12 月 31 日的总资产为 24.28 万元，其 2017 年度、2018 年度、2019 年度均无
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
营业收入，2020 年度营业收入仅为 20.75 万元，2021 年未产生营业收入，其主
要系阿里巴巴影业集团股份有限公司的投资平台。
综上，项目组认为东阳阿里与发行人不存在同业竞争。
问题二：截至招股书签署日，天津博新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
直接持有博纳影业 2.07%的股份；霍尔果斯名仕中控股权投资合伙企业（有限合
伙）直接持有博纳影业 2.15%的股份；西藏祥川投资管理合伙企业（有限合伙）
直接持有博纳影业 2.34%的股份；天津桥斌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
直接持有博纳影业 1.00%的股份。请项目组进一步核查：（1）包括但不限于上
述合伙企业股东的出资资金来源、是否存在代持股份的情形，是否为持股平台；
（2）如上述合伙企业存在股份代持的情形，请还原真实的股权结构；（3）请对
上述合伙企业股东做穿透核查，落实是否存在穿透后关联股东未披露的情形。
问题回复：
项目组对天津博新、霍尔果斯名仕、西藏祥川、天津桥斌进行股东穿透核查
后股权结构如下：
1、天津博新：
根据天津博新的合伙协议以及天津博新有限合伙人齐志与相关员工签署的
合伙份额转让协议，在转让完成后，天津博新的合伙人及其财产份额情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资 出资比例
1 天津博漾企业管理咨询有限公司 普通合伙人 0.1 0.0004%
鹰潭市信银一带一路投资管理有
2 普通合伙人 0.1 0.0004%
限公司
3 齐志 有限合伙人 25,263.28 89.59%
4 孙晨 有限合伙人 492.08 1.74%
5 姜寨瑾 有限合伙人 421.78 1.50%
6 刘钦辉 有限合伙人 347.40 1.23%
7 黄巍 注
有限合伙人 281.19 1.00%
8 陈庆奕 有限合伙人 246.06 0.87%
9 于淑琴 有限合伙人 140.60 0.50%
10 方建华 有限合伙人 140.60 0.50%
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资 出资比例
11 吴俊岭 有限合伙人 140.60 0.50%
12 邹梦蕾 有限合伙人 98.42 0.35%
13 庞雪 有限合伙人 98.42 0.35%
14 林晓俊 有限合伙人 98.42 0.35%
15 张莹 有限合伙人 70.30 0.25%
16 阎朝辉 有限合伙人 70.30 0.25%
17 赵佳 有限合伙人 70.30 0.25%
18 王君 有限合伙人 70.30 0.25%
19 赵鹏 有限合伙人 70.30 0.25%
20 屠姗 有限合伙人 49.80 0.18%
21 29.89 0.11%
注
刘琼 有限合伙人
合计 28,200.20 100.00%
注：黄巍先生于 2020 年 6 月 10 日不幸逝世。就黄巍先生在天津博新持有的财产份额，
目前正在依据合伙协议的相关约定进行处理。刘琼已于 2021 年下半年离职。
针对股东出资来源问题，项目组已要求各股东出具《承诺函》，承诺内容如
下：
“本企业用于投资发行人的资金均为本企业的自有资金或自筹资金，资金来
源合法合规。”
针对股东之间是否有代持或其他利益安排事项，项目组已要求各股东出具
《承诺函》，承诺内容如下：
“本企业/本人、本企业往上追溯至自然人、国资主管部门或上市公司的股
权结构中在任何一层级与发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本上市项目的中介机构负责
人、签字经办人，均不存在亲属关系、重大债权债务关系、委托持股关系或其他
关联关系，也不存在收益承诺或者其他利益安排。”
综上所述，天津博新出资资金来源合法合规，不存在股权代持情形。
2、霍尔果斯名仕：
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东
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一级股东 二级股东 三级股东 四级股东
章小林
李丰
陈德亮
丝路中控基金管理有限公司
章小林
北京名仕利源置业
章小林
有限公司 新安基控股有限公司
章桂林
柴文
宁红
宿迁千山博纳投资管理合伙
企业（有限合伙）（已备案）
北京龙德文创投资基
金管理有限公司（已
备案）
燕园创新（北京）投
资管理有限公司（已
霍尔果斯安华股权投资有限 龙德燕园（北京） 备案）
公司 资产管理有限公司 刘红梅
晓岭
北京燕园融汇资产管
陈士兰
理有限公司
李文录
景春峰
霍尔果斯名仕中控股权投资合伙企业（有限合伙），由自然人章小林、丝路
中控基金管理有限公司、自然人柴文、自然人宁红、宿迁千山博纳投资管理合伙
企业（有限合伙）（私募基金已备案）及霍尔果斯安华股权投资有限公司共同发
起设立，其中章小林持股 57.14%，丝路中控基金管理有限公司委派章小林为代
表。霍尔果斯名仕承诺其出资来源为自有合法资金，不存在股权代持行为。对股
东穿透核查后不存在关联股东未披露情形。
针对股东出资来源问题，项目组已要求各股东出具《承诺函》，承诺内容如
下：
“本企业用于投资发行人的资金均为本企业的自有资金或自筹资金，资金来
源合法合规。”
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
针对股东之间是否有代持或其他利益安排事项，项目组已要求各股东出具
《承诺函》，承诺内容如下：
“本企业/本人、本企业往上追溯至自然人、国资主管部门或上市公司的股
权结构中在任何一层级与发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本上市项目的中介机构负责
人、签字经办人，均不存在亲属关系、重大债权债务关系、委托持股关系或其他
关联关系，也不存在收益承诺或者其他利益安排。”
综上所述，霍尔果斯名仕出资资金来源合法合规，不存在股权代持情形，非
持股平台，项目组对股东进行穿透核查后不存在关联股东未披露情形。
3、西藏祥川：
名称 一级股东 二级股东
拉萨博成企业管理咨询有限公 于冬
西藏祥川投资管理合伙企 司（普通合伙人） 齐志
业（有限合伙）
于冬（普通合伙）
西藏祥川为发行人实际控制人于冬个人控制的企业，于冬持有西藏祥川
99.29%份额，为其普通合伙人，于冬通过西藏祥川间接持有公司 2.34%的股权，
该信息已在招股说明书中进行披露，其出资来源为自有合法资金，不存在股权代
持情形，对股东进行穿透核查后不存在关联股东未披露情形。
针对股东出资来源问题，项目组已要求各股东出具《承诺函》，承诺内容如
下：
“本企业用于投资发行人的资金均为本企业的自有资金或自筹资金，资金来
源合法合规。”
针对股东之间是否有代持或其他利益安排事项，项目组已要求各股东出具
《承诺函》，承诺内容如下：
“本企业/本人、本企业往上追溯至自然人、国资主管部门或上市公司的股
权结构中在任何一层级与发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本上市项目的中介机构负责
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
人、签字经办人，均不存在亲属关系、重大债权债务关系、委托持股关系或其他
关联关系，也不存在收益承诺或者其他利益安排。”
综上所述，西藏祥川出资资金来源合法合规，不存在股权代持情形，非持股
平台，项目组对股东进行穿透核查后不存在关联股东未披露情形。
4、天津桥斌：
名称 一级股东 二级股东
周斌
李景辉
天津桥斌企业管理咨询合伙企 李浩飞
业（有限合伙） 苏伟青
谭娟
拉萨水杉企业管理咨询有限公司 李南
天津桥斌主要由自然人周斌、李景辉、李浩飞、苏伟青、谭娟和拉萨水杉企
业管理咨询有限公司共同成立的一家合伙制企业，其中自然人李南持有拉萨水杉
企业管理咨询有限公司 100%的股权，天津桥斌实收资本 1.6 亿用于公司投资，
资金来源均为个人合法资金。经项目组核查天津桥斌与公司股东西藏和合投资管
理合伙企业（有限合伙）存在相同普通合伙人，但二者并未有一致行动关系，不
存在股权代持情形。项目组对股东穿透核查后不存在关联股东未披露情形。
针对股东出资来源问题，项目组已要求各股东出具《承诺函》，承诺内容如
下：
“本企业用于投资发行人的资金均为本企业的自有资金或自筹资金，资金来
源合法合规。”
针对股东之间是否有代持或其他利益安排事项，项目组已要求各股东出具
《承诺函》，承诺内容如下：
“本企业/本人、本企业往上追溯至自然人、国资主管部门或上市公司的股
权结构中在任何一层级与发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本上市项目的中介机构负责
人、签字经办人，均不存在亲属关系、重大债权债务关系、委托持股关系或其他
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
关联关系，也不存在收益承诺或者其他利益安排。”
综上所述，天津桥斌出资资金来源合法合规，不存在股权代持情形，非持股
平台，项目组对股东进行穿透核查后不存在关联股东未披露情形。
问题三：2014 年至 2017 年 3 月，发行人全资子公司天津博纳企业管理咨询
有限公司在招商银行总行离岸金融中心开立保证金账户，存入金额为 6 亿元人民
币，作为质押担保。请项目组进一步核查：（1）发行人是否涉及“内保外贷”
的情形；（2）如存在该情况，请对“内保外贷”事项进行全面梳理并做补充尽
职调查和披露，包括但不限于担保协议、资金用途及使用情况、期限等；（3）
如存在该情况，请对“内保外贷”的相关合规性明确发表意见。
问题回复：
1、发行人 2014 年至 2021 年末存在“内保外贷”情形；
2、截至 2021 年 12 月 31 日，发行人尚存的“内保外贷”具体情况如下：
单位：万美元
担保方 被担保方 担保金额 币种 借款起始日 借款到期日
博纳有限、BIFG BIF 575.00 USD 2016/2/16 2046/3/1
天津企管 BFIC 6,251.85 USD 2016/12/29 2023/11/12
天津企管 BFIC 3,002.00 USD 2017/3/28 2023/7/1
天津企管 BFIC 1,500.00 USD 2017/10/12 2023/11/12
天津企管 BFIC 3,038.92 USD 2018/12/14 2023/11/30
博纳影业 BEC 390.00 USD 2019/4/4 2022/4/2
博纳影业 BEC 1,010.00 USD 2019/5/21 2022/5/20
博纳影业 BEC 890.00 USD 2019/7/8 2022/7/5
博纳影业 BEC 1,140.00 USD 2019/9/17 2022/9/6
博纳影业 BEC 996.00 USD 2019/11/4 2022/9/6
天津企管 BFIC 4,605.63 USD 2019/11/29 2022/8/31
博纳影业 BEC 375.00 USD 2020/3/3 2022/3/2
博纳影业 BEC 1,495.00 USD 2020/6/28 2023/6/18
北京博纳影业 BEC 7,000.00 USD 2020/11/27 2023/11/27
博纳影业 BEC 1,145.00 USD 2020/12/14 2023/12/9
博纳影业 BEC 5,660.00 USD 2020/12/15 2023/12/16
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
担保方 被担保方 担保金额 币种 借款起始日 借款到期日
博纳影业 BEC 764.64 USD 2021/5/12 2023/5/12
博纳影业 BEC 30,981.21 HKD 2021/8/27 2022/8/26
博纳影业 BEC 3,000.00 USD 2021/11/23 2024/11/22
4、上述内保外贷，均经发行人内部决策程序决议通过，BIFG 已经按照规定
获得国内境外投资主管部门的登记备案，发行人内保外贷业务合法合规。
问题四：发行人 2016 年度营业利润为-2,918.68 万元，请补充说明发行人 2016
年度营业利润为负数的原因，以及对发行人本次 IPO 申报的影响，并在招股说明
书中进行特别风险提示。
问题回复：
发行人 2016 年营业利润仅为-2,918.68 万元，较往年有较大下滑，主要是因
为 2016 年博纳影业完成私有化的过程中时，将尚未完全归属完毕的期权做取消
处理，触发加速行权，后续未计提费用一次性计入当年损益。以上会计处理使得
2016 年非经常性的股份支付费用支出达 10,329.65 万元。若剔除非经常性的股份
支付的影响，2014-2016 年营业利润为 4,151.80 万元、5,820.19 万元、7,410.97
万元 ，营业利润稳步上升，反映博纳影业持续经营能力逐步提升。
因 2016 年营业利润为负，系因为特殊原因所致，非发行人的真实盈利能力
体现，且不会持续影响发行人的经营业绩，故项目组认为无需进行特别风险提示。
问题五：报告期内，发行人对不同账龄的应收账款的坏账准备计提比例较低，
请补充说明发行人的坏账准备计提政策是否稳健，坏账准备计提是否充足，是否
符合行业惯例，是否与同行业上市公司可比。
问题回复：
报告期内，发行人大额应收款项主要为未收到的院线票房分账款、待收回网
络版权销售分账、电视剧分账收入等。从各期应收账款前五名单位来看欠款单位
金额及结构基本稳定，主要包括华夏电影发行有限责任公司、北京奇艺世纪科技
有限公司、天津猫眼微影文化传媒有限公司及其一致行动人等企业。
1、截至 2017 年 8 月 31 日，发行人前五大应收账款余额期后收回情况统计：
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
序
截至日期 客户名称 账面余额 期后已收回 收回比例
号
1 华夏电影发行有限责任公司 40,681.40 38,876.35 95.56%
深圳市腾讯计算机系统有限
2 4,000.00 3,450.00 86.25%
公司
合一信息技术（北京）有限
2017.3.31 3 2,700.00 330.15 12.23%
公司
4 奥飞影业（上海）有限公司 1,910.00 1,160.00 60.73%
5 狮鼠电影（香港）有限公司 1,189.70 1,040.00 87.42%
合计 50,481.10 44,856.50 88.86%
根据上表可知，发行人应收账款期后回收情况良好；
2、发行人各报告期期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
时间 应收账款余额 期后一年回款金额 回款率
2020.12.31 108,372.49 60,078.28 55.44%
2019.12.31 76,610.78 41,696.89 54.43%
2018.12.31 32,085.97 20,920.12 65.20%
2017.12.31 34,303.36 26,434.60 77.06%
2016.12.31 28,658.60 23,999.26 83.74%
2015.12.31 28,164.08 25,538.65 90.68%
由上表可知，发行人应收账款期后一年内回款率逐年下降，但仍维持在 50%
以上。2020 年及 2021 年的回款较慢，主要系受新冠疫情影响，影视行业上下游
资金链较为紧张，回款有所延迟。
3、同行业坏账计提政策比较
上市公司中与发行人处于相同行业的公司主要有万达电影、华谊兄弟、光线
传媒、中国电影及上海电影。2017 年及 2018 年，发行人及上述公司的坏账计提
政策具体情况如下：
坏账计提比例
账龄
博纳影业 万达电影 华谊兄弟 光线传媒 中国电影 上海电影
1 年以内 1% 1% 1% 3% 5% 5%
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
1-2 年 5% 5% 5% 10% 10% 10%
2-3 年 20% 10% 50% 20% 20% 30%
3-4 年 30% 50% 100% 40% 50% 50%
4-5 年 50% 50% 100% 60% 70% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
中国电影的应收账款主要为各大院线未支付的票房分账款及设备销售等，主
要应收款对象为各大院线公司；上海电影的应收账款主要由应收分账款、应收票
房款以及应收广告费组成，主要收款对象为上海电影旗下加盟及参股影院、其他
院线、广告公司。上述两家同行业公司的应收账款构成及应收账款对象与其他行
业可比公司存在一定差异。发行人与其余三家民营电影上市公司业务相近，坏账
准备计提政策大同小异。
自 2019 年 1 月 1 日起，发行人执行新的会计准则，变更了应收账款坏账计
提政策，具体如下：
① 具体组合及计量预期信用损失的方法
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况
应收银行承兑汇票
以及对未来经济状况的预测，通过违约
票据类型
风险敞口和整个存续期预期信用损失
应收商业承兑汇票
率，计算预期信用损失
应收账款——最高信用等级 参考历史信用损失经验，结合当前状况
客户组合 以及对未来经济状况的预测，通过违约
客户评级
应收账款——次高信用等级 风险敞口和整个存续期预期信用损失
客户组合 率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收
应收账款——账龄组合 账龄
账款账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制其他
其他应收款——账龄 账龄
应收款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失
② 应收账款——账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表
电影业务及其他业务 影院业务及院线业务
账龄
预期信用损失率（%） 预期信用损失率（%）
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
1 年以内（含，下同） 7.00 0.50
1-2 年 20.00 10.00
2-3 年 30.00 15.00
3-4 年 60.00 25.00
4-5 年 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00
截至本发行保荐工作报告出具日，可比上市公司应收账款坏账计提政策具体
如下表所示：
证券
坏账计提政策
简称
“本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为国内业务组合和国外业务
组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合 1：国内业务组合
应收账款组合 2：国外业务组合
万达
对于划分为国内业务组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当
电影
前状况及对未来经济状况的预测，采用账龄迁徙率矩阵模型计算预期信用损失率。
对于划分为国外业务组合的应收账款，应收账款的可回收性在运营单元层面持
续检验，信用损失的数额为客户应收账款的账面金额与预计可在未来收回的现金流
量之间的差额，并用实际利率折现。③其他金融资产计量损失准备的方法”
“本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
用损失，确定组合的依据如下：”
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
账龄组合 测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
特殊信用组合 测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损
失率，计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
合并范围内关
光线 测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算该组合
联方款项
传媒 预期信用损失率 0%。
其中，按账龄组合计提坏账准备的规则：
1 年以内 3%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 40%
4-5 年 60%
5 年以上 100%
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证券
坏账计提政策
简称
应收账款分为一般应收款项组合以及发行业务应收款组合。
上海 “对于划分为组合的应收账款和应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当
电影 前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失。”
应收账款分为影视剧分账应收款项组合、商品销售应收款项组合、合并内公司应收
款项组合。
“对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
计算预期信用损失。”
其中，影视剧分账应收款坏账计提比例如下：
中国 180 天以内 1%
电影 180 天至 365 天 5%
1至2年 10%
2至3年 20%
3至4年 50%
4至5年 70%
5 年以上 100%
本公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损
失。除了单项评估信用风险的应收账款外，本公司将应收账款按类似信用风险特征
（账龄）进行组合，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：账龄组合和关联
方组合。
其中，账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：
（电影业务） （电视剧业 （影院业务） （其他业务）
账龄 预期信用损失 务）预期信用 预期信用损失 预期信用损失
华谊
率（%） 损失率（%） 率（%） 率（%）
兄弟
1 年以内（含 1
2.48 3.72 1.05 3.23
年，下同）
1-2 年 8.29 33.53 29.4 34.48
2-3 年 44.1 55.57 70.35 56.76
3-4 年 100 100 100 100
4-5 年 100 100 100 100
5 年以上 100 100 100 100
由上表可知，2019 年 1 月 1 日起，根据新会计准则的规定，发行人及各可
比上市公司均根据自身的经营情况调整了应收账款的组合划分及坏账计提标准，
且各公司之间的划分标准不尽相同，因此发行人已无法直接对比可比上市公司的
坏账计提政策。
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综上，发行人投资发行业务的客户主要是行业内知名公司，付款能力强，应
收账款回款速度较快，账龄较长的期末余额均系特殊因素导致且有相关的支持性
资料作为回款依据，且长账龄的应收账款余额占比极低；影院业务的客户主要是
第三方网络售票平台，结算周期短，回款速度快。经核查保荐机构认为，发行人
期后回款情况正常，不存在放宽信用期的情形，且坏账准备计提充分。
问题六：发行人本次 IPO 募集资金主要用于投资“博纳电影院项目”和“博
纳电影项目”。目前招股说明书中对于上述募集资金投资项目的论述不够充分，
请进一步补充对募集资金投资项目的详细论述情况，包括但不限于募集资金投资
主体及投资方式、影视项目的投资方式（主投、一般性投资）、影视项目履行的
内部程序、募投项目所涉及房屋租赁情况等。
问题回复：
项目组将在招股说明书中“第十三节 募集资金运用”中就电影项目基本情
况和电影院项目投资计划、所涉及房屋租赁情况等进行补充披露。
一、博纳电影项目
公司拟投资电影项目 168,000.00 万元，包括 10 部影片（具体影片投资金额、
影片名称等以项目具体实施情况为准），这 10 部影片预计总资金需求 480,000.00
万元。公司拟投资总额为 168,000.00 万元，其中，使用募集资金 103,361.00 万元，
其余使用自筹资金。公司预计分三年投入，第一年投入 74,000.00 万元，第二年
投入 49,000.00 万元，第三年投入 45,000.00 万元。
单位：万元
序号 拟投资方向 发行人投资金额 第一年投入 第二年投入 第三年投入
1 《智取威虎山前传》 24,500.00 24,500.00 - -
2 《红海行动 2》 25,000.00 - 5,000.00 20,000.00
3 《虎鲸行动》 25,000.00 12,500.00 12,500.00 -
4 《反恐行动》 25,000.00 25,000.00 - -
5 《血战上甘岭》 25,000.00 - - 25,000.00
6 《克什米尔公主号》 12,000.00 - 12,000.00 -
7 《汶川大地震》 12,000.00 - 12,000.00 -
《一代枭雄》（《暗
8 7,500.00 - 7,500.00 -
枪》）
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序号 拟投资方向 发行人投资金额 第一年投入 第二年投入 第三年投入
9 《无名》 7,000.00 7,000.00 - -
10 《少年时代》 5,000.00 5,000.00 - -
投资合计 168,000.00 74,000.00 49,000.00 45,000.00
截至本招股说明书签署日，公司已就影片《无名》《少年时代》投入部分自
有资金。
二、博纳电影院项目
1、项目投资情况
（1）项目投资概况
本项目计划投资总量为 20,961.12 万元，主要包括装修、银幕、座椅、还音
设备、放映设备、集成系统、办公设备及辅助设施等。本项目实施主体系公司全
资子公司国际影投。
（2）具体影院的投资概况
普通银 巨幕 IMAX 普通座
合计
序号 影院 面积（m2） 幕数 数量 数量 席数
（万元）
（张） （套） （套） （席）
1 北京亦庄天街店 5,464.50 7 1 - 849 1,827.28
2 重庆高新天街店 4,365.00 6 1 - 798 1,776.36
3 南宁青秀天街店 4,917.06 8 1 - 1220 2,291.71
4 宁波明楼天街店 5,387.42 8 1 - 957 1,942.56
5 长沙芙蓉天街店 5,044.00 7 - 1 1110 2,450.60
6 海口龙湖天街店 6,880.69 10 1 1 1530 3,610.48
7 昆明海伦堡店 4,264.00 7 1 - 955 1,879.99
8 南宁朝阳店 2,065.00 6 - - 717 1,153.80
9 武汉永旺梦乐城店 5,951.00 7 - 1 980 2,631.37
10 北京魏公村店 2,978.00 8 - - 755 1,396.95
合计 47,316.67 74 6 3 9871 20,961.12
（3）项目投资进度计划
本项目建设共需资金 20,961.12 万元，其中第一年投资 12,645.52 万元，第二
年投资 4,441.77 万元，第三年投资 3,873.83 万元。
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单位：万元
项目 数量 单位 总投入 第一年投入 第二年投入 第三年投入
装修 47,316.67 平方米 9,538.86 5,916.18 1,824.95 1,797.73
IMAX 3 块 2,400.00 800.00 800.00 800.00
巨幕 6 块 2,640.00 2,200.00 440.00 -
普通厅银幕 74 块 740.00 430.00 160.00 150.00
普通厅还音 74 套 1,850.00 1,075.00 400.00 375.00
普通厅放映
74 套 2,590.00 1,505.00 560.00 525.00
设备
普通座椅 9871 张 592.26 353.34 134.82 104.10
爆米花设备 10 套 100.00 60.00 20.00 20.00
LCD 显示屏 20 套 200.00 120.00 40.00 40.00
凤凰云智/集
10 套 160.00 96.00 32.00 32.00
成系统
后勤部门办
10 套 150.00 90.00 30.00 30.00
公设施
合计 - - 20,961.12 12,645.52 4,441.77 3,873.83
本项目自 2022 年起开始实施，其中北京亦庄天街店、重庆高新天街店、南
宁青秀天街店、宁波明楼天街店、长沙芙蓉天街店预计将于 2022 年内建设完毕
并开业。
2、主要设备取得方式、主要原辅材料供应情况
（1）主要设备的取得方式
发行人自有影院主要通过集中统筹设备采购，公司在境内外设备采购方面积
累了丰富经验，与主要设备供应商建立了长期合作关系。公司将利用现有采购渠
道，根据项目需求集中采购相关设备，或者通过公开招标方式确定供应商，以提
高采购性价比。
（2）主要原辅材料供应情况
影院建设所涉及的原材料，如影城装修材料、座椅、地毯、空调和消防设备
等，国内厂商货源充足，具有较为公允透明的市场价格。影城主要设备如数码放
映系统、银幕、音响器材和售票系统等都能够保证采购供应。
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3、租赁协议及外部配套安排
本项目将主要通过租赁的方式获得 10 家影院经营场所，其中 6 家影院已经
签订了长期租赁合同，保障了项目的实施进度及稳定经营。
公司绝大多数项目位于大型商业设施内部，具有良好的配套设施。此外，公
司将与提供影城经营场所的业主紧密合作，在租约中严格规定双方的权利和义
务，使影城的供电、供水、排水、通讯、网络、消防、安全和卫生均得到充分的
保证。
五、利润分配政策的制定及完善情况
公司于 2017 年 8 月 18 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过公司
本次发行后适用的《公司章程（草案）》和《关于公司首次公开发行股票并上市
后三年股东分红回报规划的议案》，审议通过公司本次发行后适用的《公司章程
（草案）》确定了有关发行后利润分配政策内容。公司 2021 年 6 月 25 日召开的
2020 年度股东大会修改了《公司章程（草案）》中的公司住所。
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
①公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利益、
公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分配利
润；
②公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配股利；
③公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回报。
2、公司利润分配的具体形式和期间间隔
①公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应
优先采用现金分红方式分配股利；
②公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提
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下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方
式分配股利；
在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可
进行中期现金分红。
3、公司实施现金分红应满足的条件和分配比例
①公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持
续经营；
②公司累计可供分配利润为正数；
③公司当年没有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、进行
固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以
上的事项。
在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和
现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。
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4、公司发放股票股利的条件：
在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益
时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配
预案。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年的利润分配方案由总经理、董事会结合本章程的规定、公司盈
利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。董事会在审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明
确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、股东大会在审议现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资
者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
3、公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回报
规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露等
进行有效监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通
过后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
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序是否合规和透明等。
（三）利润分配政策的调整
公司确有必要对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，在制定调整、变
更方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因，并充分听取独立
董事、监事会以及公众投资者的意见。有关调整利润分配的议案，由独立董事和
监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，经公司董事会审议后提交股东大会
审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事会的
明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供
网络投票的便利条件，并按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结
果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网
络或其他有效方式召开。
（四）利润分配方案的信息披露
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表
的独立意见。
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公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并
按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做
好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。
（五）保荐机构核查意见
1、公司上市后实施的《公司章程（草案）》《关于公司首次公开发行股票
并上市后三年股东分红回报规划的议案》中的利润分配事项已经公司 2017 年第
四次临时股东大会审议通过。公司 2021 年 6 月 25 日召开的 2020 年度股东大会
修改了《公司章程（草案）》中的公司住所。在公司第一届董事会第七次会议上，
董事会制定《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议
案》的过程中，对股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规划安排的理
由，并且听取了独立董事的意见，并经 2017 年第四次临时股东大会审议通过。
其决策程序和机制符合相关的法律法规规定以及现行《公司章程》的规定，其利
润分配方案具有合法性和合规性。
2、公司的利润分配方案充分考虑了公司的实际经营情况、影视行业发展特
点和发展周期、竞争对手的竞争手段以及股东分配利润的愿望等因素。《关于公
司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》中第九条规定的
“目前公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。”及有关差异化分
红政策，既给予了股东投资者的合理回报，实现股东分享公司经济增长的结果，
也有利于提升公司经营管理水平和规范运作水平，更有利于公司的持续发展，实
现公司的义务和责任，其利润分配方案有合理性和可行性。
3、《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定和保荐机构的招股说明书
对利润分配事项的信息披露符合有关法律、法规、规章等规范性文件的规定。
4、除非公司的外部经营环境和自身经营状况发生重大变化等情况，公司的
利润分配方案在计划期和规划期内保持稳定，这样有利于投资者得到稳定的回
报，并有利于保护投资者的权益。公司若出现外部经营环境和自身经营状况发生
重大变化等情况需要调整利润分配方案时，应该在充分听取独立董事以及中小股
东的意见情况下，以保护公众股东的合法权益为基础，保证其利润分配方案调整
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的决策机制和程序的有效性。
六、保荐机构对发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制
度的健全性和有效性的核查情况
保荐机构通过与发行人的董事、监事、高级管理人员和员工进行访谈，通过
工商局调取了发行人及子公司的工商登记资料，查阅了发行人设立以来的公司章
程、三会文件资料和正在适用的规章制度等相关资料，了解了发行人的内部组织
结构、三会运作情况和内控制度，对发行人的公司治理结构结论性意见如下：
（一）发行人能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等有关法律法规、部门规章等规范性文件的要求，不断完
善公司法人治理结构，规范公司运作。
（二）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》是依照《公司法》、
《证券法》等法律法规及交易所有关规定而制定和完善；历次公司章程的修改由
股东（大）会审议通过，并且在工商局进行变更登记；公司章程及三会议事规则
明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件和工作程序，
使其规范和有效运行。
（三）发行人组织结构健全清晰，建立和健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事和董事会秘书等制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限；发行
人设有投资影片管理部、国内发行部、宣传部、境内版权购销部、境外业务部、
影投集团管理部、娱乐行销部、财务部等部门，并制定有相应的内部制度和运作
流程，岗位职责明确；发行人的股东大会、监事会、董事会及董事会专门委员会
均依照《公司章程》等制度规范运行，形成的会议决议能够有效实施；三会制度
的建立和运作对完善法人治理结构有积极作用。
（四）发行人的三会和管理层的权责分工明确、相互制衡，三会决策程序、
集体决策和联签制度合法、规范、民主、透明；监事会、独立董事、内审部及公
司内部 OA 系统，也保证公司内外部监督和反馈系统的健全和有效。
（五）发行人在报告期内持续经营，发行人及其分、子公司因违法违规行为
受到的处罚情况如下：
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处罚
处罚文件编 处罚决定 处罚措
序号 公司名称 决定 处罚事由
号 机关 施
日期
西公（消）行 消防设施未保持完好有
西安博纳 西安市公 罚款
罚决字 2019/2 效，违反《中华人民共和
1 影院管理 安消防支 50,000
（2019）0029 /25 国消防法》第十六条第一
有限公司 队 元
号 款第（二）项
国家税务 2018/10/01-2018/10/31、 罚款，
津城税中简
总局中新 2018/11/01-2018/11/30、 分别
罚[2019]581、
博纳文旅 天津生态 2019/11/01-2019/11/30， 200.00
津城税中简 2019/1
2 集团有限 城税务局 上述三个所属期间的印 元，共
罚[2019]582、 2/19
公司 中新天津 花税（其他营业账簿）未 计
津城税中简
生态城税 按照规定的期限办理纳 600.00
罚[2019]583
务所 税申报和报送纳税资料。 元
霍尔果斯
北京市通
博纳影院 警告；
京通卫公罚 州区卫生 2021/2 提供给顾客使用的 3D 眼
3 管理有限 罚 款
[2021]028 号 健康委员 /18 镜未按照规定进行消毒
公司通州 2,000 元
会
分公司
罚 款
60,000.
北京博纳
京朝市监罚 在无食品经营许可证的 00 元，
优唐影院 北京市市 2021/6
4 字(2021)5464 情况下，从事了食品经营 没收违
管理有限 监局 /30
号 活动 法所得
公司
0.42 万
元
发行人已全额缴纳上述罚款并按照主管机关要求严格进行整改。报告期内，
发行人严格遵守国家的有关法律与法规，不存在重大违法违规的行为。
发行人制定了《对外担保管理办法》《关联交易决策制度》与《防止大股东
及关联方占用上市公司资金管理制度》等配套制度，规范资金使用和对外担保；
2017 年 1 月 24 日，天津博纳企业管理咨询有限公司和招商银行股份有限公司北
京分行签署了《担保协议》。根据该担保协议，Bona International Film Group
Limited（“BIFG”）作为被担保人拟与招商银行总行离岸金融中心签署授信额
度为 2.85 亿美元、授信期限为 2 年的授信协议，天津博纳企业管理咨询有限公
司为 BIFG 开立上述授信协议下以招商银行总行离岸金融中心为受益人，金额为
0.82 亿美元的保函/备用信用证。在保函/备用信用证开立之前，天津博纳企业管
理咨询有限公司在招商银行总行离岸金融中心开立保证金账户，存入金额为 6 亿
元人民币，作为质押担保，以备招商银行总行离岸金融中心索赔时偿付。
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
上述 0.82 亿美元由公司全资子公司 Bona Film Investment Company（Pacific
Rim, USA）及 Bona Entertainment Company 等拆入用于主营业务，并于 2017 年
12 月末归还 BIFG，至此担保关系解除。
截至本报告签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用的情况。
（六）发行人制定了《独立董事工作制度》，独立董事的提名和选任合法规
范；报告期内独立董事勤勉尽责，积极履行职责；独立董事制度建立和运作对公
司的科学决策、规范运作起推动作用。
（七）发行人的公司章程的明确了投资者享有决策权和知情权等权利，配合
《投资者关系管理制度》等配套制度，来保障上述权利的实施；公司设置了证券
部，指派专人负责信息披露工作及与投资者沟通工作，加强与投资者信息沟通。
七、保荐机构对发行人与盈利能力相关的尽职调查及结论
（一）收入真实性与完整性核查
保荐机构通过对发行人销售收入确认的合同、销售订单、火凤凰票务系统数
据、增值税发票等原始凭证进行核查，对发行人主要客户进行询证和实地走访的
方式，对发行人收入真实性进行核查。经实施上述程序后认为：发行人的收入真
实、毛利率水平合理，符合发行人经济交易的实际情况，收入确认原则遵循《企
业会计准则》的规定，收入的确认真实、完整。
（二）成本准确性和完整性的核查
保荐机构抽查了发行人主要产品的成本明细表、影片投拍计划收入测算、在
产品结存表、主要影片的投资合同、发票、财务记账凭证等。通过走访发行人申
报期内重要供应商、新增主要供应商，对发行人的投入产出情况进行分析，根据
履行的核查程序及取得的书面证据，本保荐机构认为：发行人准确和完整的反映
了营业成本。
（三）期间费用准确性与完整性核查
保荐机构通过对发行人期间费用明细表、大额期后费用开支原始单据进行核
查，并对发行人各项成本费用发生的合理性、完整性、一贯性进行核查后认为：
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发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，期间费用归集准确、完整。
（四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查
保荐机构走访了主要客户，实地考察客户的经营情况，抽查了主要客户的大
额销售合同、销售发票、火凤凰票务系统、银行收款凭证等原始单据；抽查了对
主要供应商的大额采购合同及与之对应的采购发票、付款凭证等原始单据；对发
行人投入产出情况进行分析；对发行人财务数据与非财务信息的匹配情况进行核
对印证、对发行人财务数据进行纵向比较并与同行业可比公司进行比较分析、对
相关原始凭证等进行核查后认为：保荐机构发行人财务信息披露已真实、准确、
完整地反映公司的经营情况，利润金额准确完整。
（五）保荐机构对发行人受新冠肺炎疫情影响情况的核查
新冠肺炎疫情于 2020 年初开始在全世界蔓延，发行人所在行业受到了较大
的冲击，2020 年上半年影院无法正常营业，其余主营业务的业务开展亦受到不
同程度的影响，营业收入出现同比下滑。
保荐机构针对新冠疫情对发行人经营环境及业绩情况的影响执行了以下核
查程序：
（1）针对疫情期间发行人的版权类业务收入，获取版权销售合同及附件，
检查确认收入金额与合同金额的一致性，复核收入确认日期和授权日期的一致
性，结合银行流水检查其回款情况；
（2）针对主要客户，通过工商信息及关联方调查表，判断其是否为关联方，
对属于关联交易的业务，进行针对性的定价合理性分析和必要性分析，判断其商
业实质；
（3）针对电影投资、发行业务，获取具体影片的联合投资协议以及主创分
成协议、公映许可证、影片票房数据等，复核计算发行人收入确认的准确性；
（4）针对疫情期间影院租金的减免，获取相关协议资料，访谈供应商确认
减免事项的真实性、金额的准确性；
（5）查阅发行人具体影片的联合投资协议及其他附属协议，核查发票和委
托摄制方提供的成本结算报告，核查了成本核算和账务处理情况，并对成本归集
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及结转进行复核测算；
（6）测算疫情期间的各业务毛利率水平，分析其成本结转的完整性；
（7）获取发行人疫情期间关于薪酬调整的决定、通知，取得相关员工的确
认；
（8）取得财务费用计提的计算表，结合贷款合同进行复核计算；
（9）访谈发行人高管并取得发行人对 2020 年经营环境、行业政策变化及经
营业绩的说明，评估该说明内容的真实性、合理性，针对说明中具体业务或者项
目，获取相关支持性材料；
（10）通过互联网公开渠道收集并整理影视行业相关行业政策动态，评估对
发行人的影响；
（11）获取发行人正在制作或者筹备未来将要制作的影视作品清单，获取相
关支持性材料，包括但不限于：绿灯委员会投票记录、项目立项文件、影视剧备
案材料、著作权转让协议、联合投资协议、影片承制协议、影视剧拍摄进度汇报
等，判断发行人未来一段时间内的持续经营能力及获利能力。
经核查，保荐机构认为发行人通过加强电影和电视剧的线上发行业务、与影
院物业出租方进行友好协商减免影院租金、严控各项成本及工资薪金等行政费用
支出等降本增效措施，承受住了新冠疫情对发行人经营业绩的冲击。新冠疫情对
发行人经营的负面影响不具有持续性，发行人的经营环境未发生重大不利变化，
未对发行人的可持续经营能力造成重大不利影响。
（六）保荐机构对发行人财务报告审计截止日后是否存在重大变化的核查
发行人最近一期审计报告的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020 年修订）的要求，对
发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查：
1、与发行人管理层、销售及采购主要业务负责人访谈，并进一步查阅公司
销售合同以及订单、采购合同，了解客户及供应商合作情况；
2、获得发行人经营业绩预估明细表，了解主要的收入、成本构成，主要项
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目的客户、供应商合作情况；
3、通过互联网渠道查阅已上映影片的票房客观数据以及重大影片的摄制进
度；
4、通过查阅影视行业相关的政策法规，判断是否存在重大政策变化；
5、查阅工商、法院等相关公示信息，了解公司是否新增重大诉讼或仲裁；
6、通过互联网渠道查阅全国票房统计数据、了解行业复苏情况、了解宏观
经济增速等数据，综合判断未来经济形势及行业发展情况；
7、查阅发行人 2022 年 1-6 月财务报表、申报会计师关于发行人 2022 年 1-6
月财务状况的审阅报告；
8、取得发行人对 2022 年 1-9 月经营预估数据，判断其经营环境、经营数据
预估对应的假设条件是否具备合理性及可实现性。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 1-6 月财务报表以及财
务报表附注进行了审阅，并出具了编号为天健审〔2022〕5-99 号的审阅报告。
发行人 2022 年 6 月 30 日经审阅的资产总额为 1,560,972.28 万元，负债总
额为 977,304.44 万元，股东权益为 583,667.84 万元。
发行人 2022 年 1-6 月，经审阅的营业收入为 147,299.38 万元，归属于发
行人母公司股东的净利润为 23,593.53 万元，扣除非经常性损益后归属于发行人
母公司股东的净利润 15,216.01 万元。
此 外 ， 发 行 人 预 估 2022 年 1-9 月 的 营 业 收 入 为 215,357.84 万 元 至
227,876.65 万 元 ，归 属 于发 行 人母 公司股 东的净 利润 为 14,696.24 万元 至
23,727.61 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,321.71
万元至 15,353.07 万元。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，除全国范围
内多点散发的新冠疫情对发行人生产经营产生一定不利影响外，发行人产业政
策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采
购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现未发生重大变化，未新增对
未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未发生重大变
化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，不存在重大安全事故，不存
在其他可能影响投资者判断的重大事项等。
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（七）保荐机构对发行人、控股股东、发行人董监高出具的相关承诺，失信
补救措施的核查
发行人已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中关于强化发行
人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求在本次发行上市申请文件中披
露了股东大会通过的相关预案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提
出了有效的约束措施。保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、发行人董监
高出具的相关承诺，失信补救措施进行了核查，并取得相关工作底稿。保荐机构
认为：发行人、控股股东和实际控制人、发行人董监高出具的相关承诺合法、合
理、有效。
八、对证券服务机构专业意见的核查情况
本保荐机构对与本次发行上市有关的发行律师、发行人会计师出具的专业意
见进行了审慎核查，具体情况如下：
1、核查发行人律师、发行人会计师及其签字人员的执业资格；
2、对发行人律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》，发行人会计师
出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》等专业报告进行审慎核查，与《招股
说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、通过召开中介机构协调会、定期会议、专题会议的形式，与发行人律师、
发行人会计师对相关问题进行讨论分析。
通过审慎核查，本保荐机构认为，对与发行人本次发行相关的重大事项，上
述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
九、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人共有 33 位非自然人股东，分别为西藏和合、东阳阿里、信石元影、
宁波赛富、林芝腾讯、中信证投、浙江中泰、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、
西藏祥川、霍尔果斯名仕、天津博新、青岛金石、无锡茂业、天津盛鼎、北京创
海、太平洋证券、招银肆号、沈阳茂业、上海确智、上海钜的、亚东信臻、共青
城瑞通、金石智娱、西藏德展、和创胜景、影视基地、招银共赢、万达电影、天
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
津桥斌、大同信宇、首业君阳。
经核查，西藏和合、霍尔果斯名仕、天津桥斌、首业君阳、宁波赛富、珠海
聚沣、青岛海尔、上海喆巍、招银肆号、上海确智、上海钜的、共青城瑞通、招
银共赢已按照有关法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金
备案及私募投资基金管理人登记，具体情况如下：
基金 基金管理 登记 备案
序号 股东名称 性质 基金备案
管理人 人登记 时间 时间
北京数易
西藏和合投资管
有限 资产投资 2017 年 2017年
1 理合伙企业（有限 P1061437 SX0102
合伙 管理有限 2 月 14 日 9月4日
合伙）
公司
霍尔果斯名仕中 丝路中控
有限 2016 年 2017 年
2 控股权投资合伙 基金管理 P1032433 SW6528
合伙 7 月 21 日 9 月 15 日
企业（有限合伙） 有限公司
北京融金
北京首业君阳投 富海股权
有限 2017 年 2017 年
3 资中心（有限合 投资基金 P1063273 SW8255
合伙 6 月 26 日 8 月 28 日
伙） 管理有限
公司
天津赛富
宁波兴证赛富股 盛元投资
有限 2014 年 2016 年
4 权投资合伙企业 管理中心 P1000661 SK2041
合伙 3 月 25 日 7 月 28 日
（有限合伙） （有限合
伙）
上海普罗
珠海聚沣股权投 股权投资
有限 2014 年 2017 年
5 资合伙企业（有限 管理合伙 P1001260 SR0866
合伙 4 月 23 日 2 月 10 日
合伙） 企业（有
限合伙）
青岛海尔
青岛海尔股权投
有限 创业投资 2015 年 2016 年
6 资基金企业（有限 P1025543 SL7521
合伙 有限责任 10 月 30 日 9 月 28 日
合伙）
公司
北京红杉
坤德投资
上海喆巍投资中 有限 2015 年 2016 年
7 管理中心 P1018323 SL1818
心（有限合伙） 合伙 7 月 16 日 8月1日
（有限合
伙）
深圳市招银肆号 招银国际
有限 2015 年 2016 年
8 股权投资合伙企 资本管理 P1009831 SR0795
合伙 4月2日 12 月 27 日
业（有限合伙） （深圳）
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基金 基金管理 登记 备案
序号 股东名称 性质 基金备案
管理人 人登记 时间 时间
有限公司
上海确智投资管 中融亿成
有限 2015 年 2017 年
9 理合伙企业（有限 资产管理 P1023208 SN1569
合伙 9 月 18 日 1月3日
合伙） 有限公司
广州城投
上海钜的投资管 佳朋产业
有限 2015 年 2017 年
10 理合伙企业（有限 投资基金 P1008862 SS4893
合伙 3月4日 3 月 27 日
合伙） 管理有限
公司
北京首泰
共青城瑞通投资
有限 融成资产 2015 年 2016 年
11 管理合伙企业（有 P1015932 SM6200
合伙 管理有限 6 月 17 日 11 月 9 日
限合伙）
公司
深圳红树
深圳市招银共赢
有限 成长投资 2015 年 2016 年
12 股权投资合伙企 P1015630 SL6476
合伙 管理有限 6 月 11 日 9月7日
业（有限合伙）
公司
经核查，信石元影、金石智娱、浙江中泰、东阳阿里、林芝腾讯、中信证投、
西藏祥川、天津博新、青岛金石、无锡茂业、天津盛鼎、北京创海、万达电影、
太平洋证券、沈阳茂业、亚东信臻、西藏德展、和创胜景、影视基地、大同信宇
不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不属于资产由基金管理人管理的
公司，不适用《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关
私募投资基金管理规定所要求的登记或备案程序。
十、关于尽职调查事项的问核情况
根据中国证监会 2013 年 12 月 27 日发布的发行监管函[2013]346 号《关于进
一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，本保荐机构组织了对本项目尽职
调查重要事项的问核。2017 年 8 月 14 日，本保荐机构质控部对项目保荐代表人
及项目组成员履行了项目现场问核程序。2017 年 8 月 18 日，本保荐机构内核部
召开的内核会议上对两名签字保荐代表人履行问核程序，由其如实填写了后附的
问核表，分别誊写了承诺事项，保荐业务负责人参加了问核。
经问核，在尽职调查过程中，保荐代表人对发行人主体资格、独立性、业绩
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
及财务资料、规范运作、公司治理的合规性等事项，采取了查阅并验证相关资料、
访谈、实地察看、走访等方式进行了核查。
对发行人货币资金和应收账款情况作为重点事项进行了核查，核查了大额银
行存款账户的真实性，查阅了发行人银行账户资料，取得了银行对账单，核查了
大额货币资金流出和流入的业务背景；查阅了报告期内发行人的主要债务人名
单，走访了大额债务人并了解债务人的经营状况和还款计划，核查大额应收款项
的真实性和可回收性，取得了应收账款明细表，分析其账龄，结合期后还款情况
对其应收账款质量进行分析。对与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、
经办人员存在股权或权益关系情况，取得了发行人、发行人主要股东、有关中介
机构及其负责人、高管、经办人等出具的承诺。
十一、关于发行人股东变更的核查情况
根据北京市第三中级人民法院于 2022 年 7 月 4 日出具的《执行裁定书》，
太平洋证券股份有限公司(“太平洋证券”)诉新华联控股公司债券交易纠纷一案民
事判决已经发生法律效力，北京市第三中级人民法院在上述判决执行过程中，于
2022 年 7 月通过司法网络拍卖平台对新华联控股持有的发行人 10,308,894 元股
权(“标的股份”)进行了公开拍卖，太平洋证券以最高价 110,117,000 元竞得上述标
的股份，目前标的股份的所有权已归太平洋证券所有，所有权及相应的其他权利
已转移给太平洋证券(“本次股东变更”)。
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取太平洋证券的营业执照和公司章程，并查询巨潮资讯网的公示信息，
核查太平洋证券的基本情况；
2、获取北京市第三中级人民法院出具的《执行裁定书》和《协助执行通知
书》，并查询京东网司法拍卖网络平台的公开信息，核查新股东太平洋证券产生
的原因以及本次股东变更的具体情况；
3、获取北京市第三中级人民法院出具的《司法拍卖成交确认书》、京东网
司法拍卖网络平台公示的《网络竞价成交确认书》以及连城资产评估有限公司出
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具的资产评估说明，查询京东网司法拍卖网络平台的公开信息，并检索相关法律
法规、规范性文件和司法解释，核查太平洋证券取得发行人股份的价格及定价依
据；
4、获取北京市第三中级人民法院的谈话笔录以及太平洋证券提供的网上银
行电子回单、股东法律尽职调查清单回复和资料、承诺与确认函，核查太平洋证
券取得发行人股份的资金来源；
5、获取太平洋证券提供的股东法律尽职调查清单回复和资料、承诺与确认
函，确认截至本专项法律意见书出具之日，太平洋证券具备法律法规规定的持有
发行人股份的股东资格，投资发行人系其真实意思表示，所持有的发行人股份不
存在争议或潜在纠纷，与发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在股份代持，
不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
6、获取太平洋证券出具的承诺与确认函，确认太平洋证券已承诺其所持股
份自发行人股票上市后 36 个月之内不转让、不上市交易。
经核查，保荐机构认为：发行人新股东太平洋证券系因执行法院判决而产生，
太平洋证券通过网络司法拍卖取得发行人股份的价格系人民法院参照标的股份
评估价确定，太平洋已支付相关拍卖款项，其资金来源合法合规；太平洋证券具
备法律法规规定的持有发行人股份的股东资格，投资发行人系其真实意思表示，
所持有的发行人股份不存在争议或潜在纠纷，与发行人其他股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排，不存在股份代持，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；太平洋
证券已承诺其所持股份自发行人股票上市后 36 个月之内不转让、不上市交易；
本次股东变更不会造成发行人实际控制人变更，亦不会对发行人股权结构的稳定
性和持续盈利能力造成不利影响；本次股东变更符合《首发业务若干问题解答》
问题４对于发行人申报后新增股东的规定。
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（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组成员：
段 潋
何 衡
项目协办人：
保荐代表人：
王新强
陈立浩
华龙证券股份有限公司
年 月 日
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博纳影业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
内核负责人：
胡海全
保荐业务部门负责人：
郭喜明
保荐业务负责人：
苏金奎
总经理：
苏金奎
董事长、法定代表人：
祁建邦
华龙证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-58
