华龙证券股份有限公司
关于
博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年七月
甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
博纳影业集团股份有限公司 发行保荐书
重要声明
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下称《首发办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下称《保荐管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、负责推荐的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）本次负责推荐的保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王新强、陈立浩
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王新强保荐业务执业情况：
项目名称 保荐工作 是否处于督导期
浙江莎普爱思药业股份有限公司
保荐代表人 否
首次公开发行股票并上市
陈立浩保荐业务执业情况：
项目名称 保荐工作 是否处于督导期
读者出版传媒股份有限公司首次
保荐代表人 否
公开发行股票并上市
（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
1、项目协办人及项目组成员
项目协办人：
项目组其他成员：段潋、何衡
二、发行人基本情况及本次发行概况
（一）发行人基本信息
公司名称 博纳影业集团股份有限公司
英文名称 Bona Film Group Co.,Ltd
法定代表人 于冬
注册资本 109,961.52 万元
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有限公司成立日期 2003 年 8 月 1 日
股份公司成立日期 2017 年 3 月 29 日
新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号维泰大厦 16 楼
公司住所
1609 室
影视制作；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；
技术咨询、技术转让、技术服务；影视策划；信息咨询（不
含中介服务）；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开
经营范围
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
邮政编码 830057
电话 010-5631 0700
传真 010-5631 0828
互联网网址 http://ch.bonafilm.cn
电子邮箱 ir@bonafilm.cn
负责信息披露和投资者关系
黄明芳（董事会秘书）
的部门负责人
（二）本次发行概况
本次发行相关事宜已经发行人 2017 年第四次临时股东大会、2022 年第二次
临时股东大会审议通过。
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
公司本次公开发行股票数量不超过 27,490.38 万股，占发行后总股本的比
发行股数：
例为 20.00%，以中国证监会核准的数量为准，本次发行不涉及老股转让
【】元/股，具体发行价格由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，
每股发行价格： 包括但不限于通过向询价对象进行询价，根据询价价格并结合市场情况
确定发行价格（或者按照中国证监会认可的其他方式确定）
【】倍（每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
发行市盈率：
归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
5.13 元（按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本
次发行前总股本计算）
每股净资产：
【】元（按【】经审计的归属于母公司所有者权益与预计的募集资金净
额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 【】倍（按照发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
发行方式：
式，或中国证监会认可的其他方式
符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行对象：
人民币普通股（A 股）证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（国
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家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要
求所禁止者除外）
承销方式： 余额包销
拟上市证券交易
深圳证券交易所
所：
预计募集资金总
【】万元
额：
预计扣除发行费
用后的募集资金 【】万元
净额：
不含增值税的发行费用总计为 13,954.49 万元（费用数值保留 2 位小数，
如总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成）
（1）保荐及承销费用：11,504.62 万元
（2）审计验资及评估费用：1,132.08 万元
发行费用概算：
（3）律师费用：688.78 万元
（4）用于本次发行的信息披露费用：500.00 万元
（5）发行上市手续费：129.02 万元
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
经自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
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华龙证券下设北京分公司，专门从事承销、保荐业务。华龙证券对证券发行
申报材料的决策采用分级审核、集中讨论、投票表决制度。其程序简介如下：
1、项目立项审核
（1）业务部门初审及利益冲突审核
在立项前尽职调查的基础上，由业务部门对项目进行初审后，向北京分公司
合规风控部报送利益冲突及独立性自查材料。
北京分公司合规风控部对项目利益冲突及独立性自查材料进行初审后，向公
司合规风控管理总部进一步报送项目的利益冲突及独立性审核材料，由公司合规
风控管理总部对利益冲突进行最终审核。利益冲突审查主要包括两个方面：1）
拟承做项目的业务人员与拟承做项目、拟承做项目与投行其他业务或项目之间是
否存在利益冲突的情形；2）拟承做项目与保荐机构及保荐机构的其他业务、项
目之间是否存在利益冲突的情形。
利益冲突审核通过后，业务部门方可向质量控制部提交立项申请报告、保荐
项目立项申请表、立项尽职调查报告，报质量控制部初审。
（2）质量控制部门审核及投资银行立项委员会审核
质量控制部对材料进行初步审核后，组织人员对项目进行现场审核，就项目
的有关问题与项目组、企业进行沟通，如有必要可走访经销商、政府部门、供应
商等外部机构，并可就重大问题向专业人员与相关机构咨询了解。质量控制部应
出具书面审核意见。质量控制部审核通过后，由质量控制部组织投资银行立项委
员会组成立项小组，并召集立项小组对项目进行审核并对投资银行类项目是否予
以立项做出决议。立项小组表决分为召开会议现场投票、通讯及书面表决等方式。
立项小组至少由 5 名立项委员组成，其中内部控制部门的委员人数不得低于总人
数的三分之一。同意立项的决议应当至少经三分之二以上的立项小组成员表决通
过。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。
立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。质量控制部应及时将审批结
论通知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项
目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为维护客户关系和持续跟踪服务奠
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定基础。
2、内核前的质量控制审核
项目组完成正式申报材料的制作，通过业务部门内部审核后，向质量控制部
提出现场核查申请并提交申请材料。质量控制部对材料进行初步审核后，组织人
员对项目进行为期一周左右的现场审核。在现场核查期间及现场核查完成后，质
量控制部就发现的问题向项目组提出整改建议。现场核查完成后质量控制部向内
核部出具《项目质量控制审核报告》并抄送业务部门。业务部门取得质量控制部
的《项目质量控制审核报告》后向内核部提交内核申请报告。
3、内核小组审核
内核部接到内核申请报告，对材料进行初审，提出初审意见并反馈给保荐代
表人，保荐代表人向内核部提交初审意见答复材料。
内核部初审通过后，由内核小组组长组织召开内核小组会议，对项目进行审
核，提出审核意见，内核小组七名以上成员参加内核小组会议并经参会成员三分
之二以上表决通过的，为项目通过内核。经内核小组会议审核通过后方可向中国
证监会推荐。项目组对内核会议讨论的问题落实并反馈后，保荐机构出具发行保
荐书和保荐工作报告。
（二）内核意见
2017 年 8 月 18 日，华龙证券在本保荐机构公司总部召开内核会议，对博纳
影业首次公开发行股票并上市的申请文件进行了审核。参加本次内核会议的成员
有 8 名，参会内核委员人数符合公司内核的相关规定，华龙证券合规管理部派代
表列席了本次内核会议。
本次会议依据中国证监会下发的相关文件的具体要求，就以下方面内容逐一
进行了认真的评审：
1、发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律
法规规定的首次公开发行股票并上市的条件；
2、发行人法人治理结构规范健全，内部控制制度完整、合理、有效；
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3、项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发展
现状及发展前景进行客观分析，提出了适合该公司情况的发行方案，具有可操作
性；
4、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、符合该发行人的经营
发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影
响，发行人本次发行是必要的、可行的；
5、发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。
本次内核会议进行了充分讨论后进行举手表决，全票通过，同意保荐发行人
首次公开发行股票并上市。
2018 年 9 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2018 年半年报财务数据）补充申
报文件、第一次反馈回复文件（2018 年半年报财务数据）、证监会发行监管部
【2018】266 号函和告知函的回复、专项核查报告。
2019 年 3 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2018 年报财务数据）补充申报文
件、第一次反馈回复文件（2018 年报财务数据）。
2019 年 9 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2019 年一季度财务数据）补充申
报文件、第一次反馈回复文件（2019 年一季度财务数据）。
2019 年 12 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2019 年三季度财务数据）补充申
报文件、第一次反馈回复文件（2019 年三季度财务数据）。
2020 年 4 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2019 年度财务数据）补充申报文
件、第一次反馈回复文件（2019 年度财务数据）。
2020 年 8 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
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通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2020 年上半年度审阅财务数据）
补充申报文件。
2020 年 9 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2020 年上半年度审计财务数据）
补充申报文件。
2020 年 10 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2020 年前三季度审阅财务数据）
补充申报文件。
2020 年 12 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（发审会审核意见回复等）补充申报
文件。
2021 年 1 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2020 年度审阅财务数据等）补充
申报文件。
2021 年 3 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2020 年度审计财务数据等）补充
申报文件。
2021 年 9 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2021 年 1-6 月审计财务数据等）补
充申报文件。
2022 年 3 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2021 年度审计财务数据等）补充
申报文件。
2022 年 4 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2022 年第一季度审阅财务数据等）
补充申报文件。
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2022 年 5 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（变更发行人股改验资机构）补充申
报文件。
2022 年 7 月份，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核
通过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2022 年 1-6 月审阅财务数据等）补
充申报文件。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序
2017 年 8 月 3 日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案，并决定将该等议案提交 2017 年
第四次临时股东大会审议。
2017 年 8 月 18 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会。会议由发行
人 董 事 长 主 持 ， 42 名 股 东 出 席 了 会 议 ， 合 计 持 有 发 行 人 有 表 决 权 股 份
109,961.5187 万股，占有表决权股份总数的 100%。会议经出席会议的股东代理
人以记名表决方式通过了《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并上市的议案》《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》
《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》《关于公司首次公
开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股
票募集资金投资项目及可行性的议案》等议案。
发行人于 2019 年 6 月 11 日召开 2018 年度股东大会，审议并通过了《关于
延长<关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的议案>有
效期的议案》、《关于延长<关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜
的议案>有效期的议案》等议案。
发行人于 2021 年 6 月 25 日召开 2020 年度股东大会，审议并通过了《关于
延长<关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的议案>有
效期的议案》、《关于延长<关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜
的议案>有效期的议案》等议案。
本保荐机构认为：发行人就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规和规章规定的决策程序。
二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合《证券法》规定的发行条件进行
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了逐项核查，具体情况如下：
（一）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事
会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，独立董事占董事总数的三分之一以上，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》等规范运作制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。符合
《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，未受到工商、税务、质量
监督、环保、海关、土地管理等部门的处罚，无重大违法行为。符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
（四）发行人本次发行前股本总额为 109,961.52 万元，不少于人民币 3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（五）发行人本次拟向社会公众公开发行的股份数为不超过 12,217.95 万股
（含 12,217.95 万股），拟公开发行的股份为本次发行后股本总额的 10%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
本保荐机构认为：发行人符合《证券法》规定的发行条件。
三、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行
逐项核查情况
1、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条规定
经核查发行人设立时的《发起人协议》《公司章程》《验资报告》、工商登
记资料、设立时的审计报告等文件，发行人是由于冬作为主要发起人，联合西藏
和合、东阳阿里、信石元影、赛富投资、林芝腾讯等合计 30 名股东共同发起设
立的股份公司。发行人自设立至今依法有效存续，未出现根据法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
2、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定
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经核查发行人设立时的《发起人协议》《公司章程》《验资报告》、工商登
记资料、设立时的审计报告等文件。发行人成立于 2003 年 8 月 1 日，持续经营
时间在三年以上。
3、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条规定
经核查发行人设立时的《发起人协议》、历次出资变动时的相关协议、历次
《验资报告》，所有发起人或股东的出资均已足额缴纳，投入资产的财产权转移
手续均已办理完毕，发行人的房屋、机器设备等主要资产不存在重大权属纠纷。
4、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条规定
经核查发行人《公司章程》《营业执照》、历次三会会议资料，抽查发行人
开展生产经营的重要合同、协议与行业相关资料，发行人的生产经营符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
经核查发行人最近三年资产变化情况、《公司章程》《营业执照》、生产销
售情况、主营业务经营情况，股东大会关于董事的选举和更换，董事会关于总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的任免及发行人股权的
变化等情况，核查采购及销售的重大合同、实地察看经营现场、与发行人高级管
理人员座谈，发行人自成立以来一直从事电影业务及影院业务，主营业务未发生
变化，最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的
实际控制人自成立以来一直为于冬，实际控制人没有发生变更。
6、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定
经核查发行人历次股权变更的合同与协议、工商登记变更资料及发行人股东
出具的相关承诺，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷。
7、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条规定
经核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、
会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
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会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
8、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条规定
经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
9、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐
机构的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近
36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚
未有明确结论意见的情形。
10、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定
本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕5-21 号），认
为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果。
11、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定。
根据工商、税务等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构
的核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
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发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定
经核查发行人制定的公司章程，发行人在公司章程中明确规定了对外担保的
审批权限和决策程序。
2017 年 1 月 24 日，天津博纳企业管理咨询有限公司和招商银行股份有限公
司北京分行签署了《担保协议》。根据该担保协议，Bona International Film Group
Limited（“BIFG”）作为被担保人拟与招商银行总行离岸金融中心签署授信额
度为 2.85 亿美元、授信期限为 2 年的授信协议，天津博纳企业管理咨询有限公
司为 BIFG 开立上述授信协议下以招商银行总行离岸金融中心为受益人，金额为
0.82 亿美元的保函/备用信用证。在保函/备用信用证开立之前，天津博纳企业管
理咨询有限公司在招商银行总行离岸金融中心开立保证金账户，存入金额为 6 亿
元人民币，作为质押担保，以备招商银行总行离岸金融中心索赔时偿付。
上述 0.82 亿美元由公司全资子公司 Bona Film Investment Company（Pacific
Rim, USA）及 Bona Entertainment Company 等拆入用于主营业务，并于 2017 年
12 月末归还 BIFG，至此担保关系解除。
截至本发行保荐书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用的情况。
13、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条规定
经核查发行人制定的有关资金管理、调度和划拨的相关制度，以及资金实际
使用过程中的审批手续，发行人能够严格执行资金管理制度，资金使用安全。截
止本保荐书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
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14、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条规定
经现场核查发行人的资产状况及对发行人财务报表的审核，发行人资产质量
良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
15、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条规定
经核查发行人各项内控管理制度的建立及执行情况，以及申报会计师出具的
内控鉴证报告。发行人制定了较全面、完善的内控制度，在实际业务运作中，各
项内控制度得到了切实有效地执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性，保证
了公司生产经营的合法、稳定和规范运行，保证了公司经营的效率和效果。发行
人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了专项审核，
出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕5-21 号）。
16、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条规定
经核查发行人会计业务岗位和会计账簿的设置、会计核算的内部管理制度的
建立及执行情况，并抽查会计凭证，审阅会计报表的编制情况，核查了申报会计
师出具的审计报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由发行人审计机构出具了标准无保留意见的审计报告。
17、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条规定
经核查发行人会计业务岗位和会计账簿的设置、会计核算的内部管理制度的
建立及执行情况，并抽查会计凭证，审阅会计报表的编制情况，核查了申报会计
师出具的审计报告。发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在
进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
选用了一致的会计政策，没有随意变更的情形。
18、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条规定
经核查，发行人严格按相关制度的要求，完整披露了关联方关系并按重要性
原则恰当披露了关联交易。截至本保荐书出具日，发行人关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形。
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19、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定
经核查发行人最近三年的会计报表等财务资料，以及发行人审计机构出具的
《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为净利润计算依据，发行人最近
3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为 31,490.85 万元、19,069.30 万
元、36,267.80；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 17,617.99
万元、12,628.54 万元、30,068.83 万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累
计超过人民币 3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）；最近
3 个会计年度营业收入为 784,946.33 万元，累积超过人民币 3 亿元；发行前股本
总额为 109,961.52 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除
土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 1.61%，不高于 20%；
最近一期末不存在未弥补亏损。
20、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条规定
经核查发行人的《税务登记证》、所得税和增值税等税项的纳税申报表及完
税凭证、主管税务机关就发行人合法纳税开具的证明文件、所得税、增值税等税
收优惠政策批准文件，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
21、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定
经核查发行人银行借款的归还情况，发行人的担保、诉讼及仲裁等或有事项，
截至本保荐书出具日，发行人能按时归还银行借款本息，不存在拖欠银行贷款的
情形，不存在重大未决诉讼或仲裁，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
22、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条规定
经核查发行人编制的相关申报文件，文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
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23、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条规定
经核查发行人的经营模式，研究分析发行人所处影视行业的发展前景，发行
人产品的市场竞争力和占有率、发行人营业收入的构成等情况，以及发行人商标
的拥有、使用和变化情况及发行人制定的业务发展规划，并通过分析研究发行人
的收入、利润来源，发行人具有持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利能力的
情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人存在的主要风险及对发行人发展前景的评价
（一）对发行人主要风险及问题的揭示
1、新冠肺炎疫情对发行人经营业绩产生不利影响的风险
2020 年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情对公司各业务板块的日常运营及业务
开展均带来了不利影响。电影投资业务方面，疫情期间发行人所投资的影片暂停
拍摄工作；电影发行业务方面，疫情期间影院停业，原定档上映的院线影片全部
撤档，发行人的相关发行计划均已推迟档期；院线和影院业务方面，根据新冠疫
情防控的需要，发行人于 2020 年 1 月 24 日关闭旗下所有境内电影院的对外运营，
院线经营同步暂停。
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尽管公司已经针对本次疫情做了充分的应对工作，包括影院降租减租、增加
影片线上发行等措施，但是 2020 年上半年影视行业线下业务因疫情基本停滞，
公司无法按照原定计划开展运营，各主营业务板块均受到较大的负面影响，2020
年上半年营业收入下降。
2020 年 7 月 16 日，国家电影局发布《国家电影局关于在疫情防控常态化条
件下有序推进电影院恢复开放的通知》，明确低风险地区在电影院各项防控措施
有效落实到位的前提下，可于 7 月 20 日有序恢复开放营业。自此，影视行业的
影视拍摄、境内影院等业务陆续恢复运营；发行人的电影投资、发行业务全面复
工，院线恢复供片，影院恢复运营，发行人的主营业务基本恢复正常。由于受到
新冠疫情影响，2020 年全国电影总票房为 204.17 亿元，同比下降 68.23%。2021
年，我国新冠疫情基本得到控制，全国电影票房 472.58 亿元，恢复至 2019 年全
国电影票房的 73.53%。根据新冠疫情常态化防控的要求，人员出行、出境受到
不同程度的限制，电影行业从上游制片到下游发行、放映各业务环节亦受其影响，
致使电影行业的发展速度有所放缓。
截至本保荐书签署日，全国范围内仍不时出现多点散发的新冠疫情。因此，
根据防疫要求，公司部分影院不时需要暂停运营一段时间，新冠疫情对公司的盈
利能力仍存在一定负面影响。
受疫情影响以及在其他风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年
营业利润较上年下滑 50%以上，须提请投资者注意相关风险。
2、产业政策风险
（1）监管政策风险
根据 2004 年 11 月 10 日起施行的《电影企业经营资格准入暂行规定》（国
家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第 43 号）相关规定，持有《摄
制电影许可证》或《摄制电影片许可证（单片）》方可制作电影，设立电影发行
单位必须持有《电影发行经营许可证》。2016 年 11 月 7 日，全国人大常委会发
布了《中华人民共和国电影产业促进法》，正式取消了此前关于电影制片单位的
审批以及《摄制电影片（单片）许可证》的审批。根据该法第 13 条规定，拟摄
制电影的法人、其他组织可以直接向电影主管部门办理电影剧本梗概备案或剧本
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审查。
根据《电影管理条例》、《关于改革进口影片供片机制的暂行办法》（广影
字[2003]第 418 号）及《广电总局电影局关于中国电影股份有限公司从事有关电
影进口业务的通知》的相关规定，我国进口影片管理坚持“一家进口、两家发行”
的原则，即国家广电总局授权中国电影进出口分公司唯一承担境外影片的进口业
务，接受广电总局电影局的政策指导和宏观调控，影片报广电总局电影审查委员
会审查通过并引进后，由中国电影和华夏电影供片发行。
未来国家影视行业的监管政策可能在某些领域进一步放宽或者发生变化，届
时整个行业将会面临更加强有力的竞争，如发行人不能够采取有效措施应对相关
产业政策的变化，将对发行人的竞争优势及盈利能力构成负面影响。
（2）作品内容审查风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国
家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，规定了电影片中禁止载有的内
容及电影技术质量应当符合国家标准。电影制片单位应当负责电影剧本投拍和送
审影片的审查。电影制片单位对其准备投拍的电影剧本审查后，应当报电影审查
机构备案；电影审查机构可以对报备案的电影剧本进行审查，发现有法律法规规
定的禁止内容的，应当及时通知电影制片单位不得投拍。电影制片单位应当在电
影片摄制完成后，报请电影审查机构审查；电影进口经营单位应当在办理电影片
临时进口手续后，报请电影审查机构审查，未经审查通过的电影片不得发行、放
映、进口、出口。
根据上述规定，如果发行人筹拍的电影最终未获备案或完成摄制的电影、电
视剧未最终审查通过，将会对发行人的经营业绩造成负面影响。
3、市场风险
（1）观众观影需求变化的风险
观众的观影需求除了受到可支配收入的影响以外，也与其他文化消费模式、
文化消费产品对电影消费的替代相关。经济的进步、科技的发展、文化的繁荣，
一方面不断为电影观众带来全新的观影感受、满足了观众的不同的观影需求；另
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一方面也促进了替代型文化消费模式与产品的发展。电视剧、动漫作品、综艺节
目、网络直播、体育赛事等文化产品的发展，一定程度上可能挤占居民电影消费
的支出与时间；互联网视频、家庭投影仪、3D 家庭音响设备、增强现实与虚拟
现实的普及与发展，亦可能对电影消费造成一定影响。
（2）影视作品不被市场认可的风险
影视作品作为一种大众文化消费品，没有一般物质产品可量化的判断标准。
消费者往往基于过往的主观经验来进行选择判断，并且其主观经验也会随社会文
化环境的变化而变化。正因如此，影视作品在符合当下消费者喜好的同时，还必
须不断创新，从而引领社会文化发展的潮流，吸引广大消费者。
影视作品的创作者对消费者的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判
断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断时，影视作品才能获得广大消
费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，从而形成旺盛的市场需求。
发行人有着多年的影视作品投资和发行经验，但仍无法确保创作团队的主观
判断与广大消费者主观判断能完全一致，因此，发行人影视作品的市场需求仍具
有一定的不可预见性，影视作品的投资回报存在一定的不确定性风险。
综上，发行人未来投资发行影片的市场认可度依然会存在较大不确定性，从
而可能导致发行人未来营业利润波动，提请投资者注意相关风险。
（3）市场竞争加剧风险
近年来，随着我国经济和居民收入的持续快速增长以及人民文化消费需求的
提高，观众的观影习惯逐渐养成，全国观影人次不断提升。但由于第三方票补减
少、电影质量参差不齐、观影偏好变化等因素影响，电影票房增长存在波动。
我国年产影片数量众多，许多影片无法公映。如果出现更多影片竞争相同档
期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的局面。随着产业内外
的资本加速布局发行及放映业务，影视行业新进入者日益增多，影视行业市场竞
争进一步加剧。
虽然发行人已在电影投资、发行及影院等业务环节取得一定的竞争优势，但
未来若发行人无法迅速有效地应对市场竞争，可能会对发行人的经营业绩产生影
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响。
（4）经营业绩季节性波动的风险
目前，我国已逐步形成以春节档、暑期档、国庆档和贺岁档四大档期为主，
以元旦、情人节、清明节、五一和端午节等小档期为辅的格局。由于主要档期较
为集中的第一、三、四季度往往是票房收入的高峰阶段，第二季度的票房表现则
相对疲弱，票房相应呈现出集中度高及季节性波动明显的特点。上述票房季节性
波动可能会对发行人各季度经营业绩表现产生显著的影响。
4、经营风险
（1）生产计划无法按期执行的风险
发行人每年会根据影视市场的发展走向以及对下年度市场投资回报的预测，
并结合最近两年发行人影视投资回报情况，兼顾多种投资规模的电影项目，来制
定下一年影视生产计划。对于具体的影视作品，其生产计划能否按期完成存在不
确定性。
一个影视作品从规划题材到立项需要一个过程，一些规划题材可能无法获得
满意的剧本初稿；一些被认可的剧本初稿可能无法及时找到合适的导演、主演等
主创人员，或者剧本在定稿前需要各方人员的反复商讨，可能会重新进行前期开
发或者对前期工作安排作出调整，则项目的生产计划将会被拖延。
另外，在拍摄、制作过程中，也存在着一些因素会影响到生产计划的正常执
行，如外景拍摄的天气和环境条件、主创人员的身体状况和档期安排、剧组的管
理能力等因素都可能会对影片的拍摄进度、质量及投资预算控制产生较大影响。
由于上述诸多外部不可控因素的影响，发行人可能不能按期完成生产计划，
将会对发行人的经营业绩造成负面影响。
（2）制作成本不断上升的风险
近年来，剧本费用、导演及主演等主创人员的劳务报酬等电影相关制作费用
不断提升。为了能够获得较好的票房收入，制片公司往往选择好的剧本并聘请知
名度高的导演和演员。为了保证制作质量，还会加长制作周期，从而使得电影的
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制作成本投入进一步上升。另一方面，由于电影行业票房集中于少数大制作影片，
导致众多电影公司增大单部影片投入，以期获得高额票房。因此，发行人面临制
作成本不断上升的风险。
（3）侵权盗版的风险
侵权盗版现象在世界范围内普遍存在。随着 VCD/DVD 技术、网络传播技术
的迅速发展，影视盗版作品价格低廉、购买方便，对部分消费者具有较强的吸引
力，尤其是在国内版权保护意识较为薄弱的环境下侵权盗版现象较为严重。对于
拥有知识产权的电影公司，盗版的存在使电影票房收入及播映权销售收入、影视
音像版权收入和网络版权收入等方面均受到不利影响，甚至造成严重的经济损
失。
近年来，我国政府有关部门致力于建立较为完善的知识产权保护体系，加大
打击盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，在保护知识产权方面取
得了明显的成效。但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，发行
人在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
（4）知识产权纠纷风险
发行人电影作品的核心是知识产权。根据《中华人民共和国著作权法》第十
五条规定，“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享
有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者
签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、
音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。”
因此，发行人作为发起方参与的影片，无论是发行人聘请的承制公司，还是
向发行人提供剧本素材的相关方以及聘用的主创人员，都与发行人存在主张知识
产权权利的问题。此外，在影视作品的生产过程中不可避免地使用他人的创作成
果，如使用他人的题材、剧本、音乐等，这类行为需要获得知识产权所有者的许
可，否则将构成侵权。
如果发生上述纠纷、涉及法律诉讼，除可能直接影响发行人经济利益外，还
可能影响发行人的行业形象，最终对发行人业务开展带来不利影响。尽管报告期
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内发行人未发生知识产权纠纷引起的赔偿，但发行人无法确保未来不发生此类情
形。
（5）公共安全风险
影院人流量较大，尤其是在节假日和主要档期观影人次众多，对于安全经营
存在较高的要求，消防等部门也存在着较高的验收及日常检查要求。针对这种情
况，发行人一方面确保物业方具有完善的消防措施及指引，另一方面，在影院设
计建设及日常运营中注意消防安全的相关措施，确保影院的安全经营。尽管如此，
考虑到影院人流密集，若一旦发生消防安全等事故，将对发行人的正常生产经营
产生较大影响。
（6）房产租赁风险
随着我国 2002 年电影院线制改革和现代商业的蓬勃发展，影院投资主体普
遍以房产租赁的方式发展和经营影院，而影院“嵌入商业地产”的经营模式已经
成为城市影院建设的主流。相较于自有房产，房产租赁存在到期不能续租和潜在
租赁瑕疵导致发行人无法继续租赁等风险。
在租赁到期不能续租方面，发行人与相关物业出租方签订了使用期为 15 至
20 年的长期租赁合同，通常合同条款中会约定房产租赁到期后在同等条件下发
行人拥有优先续租权。上述措施可以从一定程度上降低影院建设场地租赁期满而
无法续租的风险。但是，当部分物业到期后，可能由于竞争对手的出现导致租赁
合同商务条款发生不利的变化，发行人仍有可能面临续租成本增加甚至无法续租
原有物业所造成的经营风险。
在租赁房产的权属证明方面，截至本发行保荐书出具之日，发行人及其子公
司承租的 2 处合计租赁面积为 20,503.10 平方米的房屋，出租方未提供该等房屋
的权属证明文件及/或其有权出租该等房屋的证明文件，占发行人及其子公司租
赁的主要办公、经营用房面积的 3.81%。相关租赁合同存在被认定为无效或者可
撤销的风险，如果第三方对租赁事宜提出异议，则可能影响发行人或其子公司继
续承租使用该等房屋。
（7）不动产尚未取得权属证明的风险
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2021 年 12 月，发行人子公司国际影投通过受让北京泰鑫祥信息咨询有限公
司等共计五家标的公司 100%股权的方式持有了位于北京市朝阳区的标的物业，
标的物业建筑面积约 11,571.47 平方米，发行人拟将其用于自用办公。由于标的
物业所在建设用地范围内存在拟拆除建筑，其建设工程项目尚未通过规划验收，
故标的物业尚未办理不动产权登记；在上述拟拆除建筑拆除且项目通过规划验收
及竣工验收等手续后，标的物业可申请办理不动产权登记。
上述标的公司股权购买协议对价合计 63,000.00 万元，国际影投已支付
43,000.00 万元，国际影投自 2021 年 12 月起持有标的公司全部股权以及标的物
业。根据股权购买协议的约定，标的公司股权出让方及其实际控制人承诺将在
2023 年 12 月 31 日前使得标的物业正式取得房屋权属证明并主导完成标的物业
不动产相关全部手续，前述义务完全履行后，国际影投或其指定主体将支付剩余
20,000.00 万元（如由标的公司和/或国际影投主导取得标的物业房屋权属证明，
则国际影投或其指定主体无需再支付前述款项）；如标的物业在 2023 年 12 月 31
日前未能取得房屋权属证明，则国际影投或其指定主体有权单方面要求标的公司
股权出让方及其实际控制人以其届时已支付的全部转让对价本金加上按照 8%/
年单利计算所得的利息总额，回购国际影投所持标的公司股权。
截至本发行保荐书签署日，标的物业不动产权登记尚未完成，标的公司股权
出让方及其实际控制人上述承诺期限尚未到期。发行人存在上述标的物业无法取
得权属证明，以及标的公司股权的出让方及其实际控制人到期不履行或无法履行
回购承诺的风险。
5、财务风险
（1）税收优惠政策变化的风险
根据相关规定，对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取
得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映
收入，自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日免征增值税。根据财政部、国家
税务总局《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财税[2019]17
号）的规定，上述收入免征增值税政策的执行期限延长至 2019 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日。发行人及其子公司该部分电影发行收入免征增值税。
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根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部
大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 第 12 号）、
国家发展与改革委员会《产业结构调整指导目录（2011 年本）》等规定，自 2011
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%
的税率征收企业所得税。2020 年 4 月，财政部、税务总局、国家发展改革委联
合发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（将于 2021 年 1 月 1 日）
生效，将上述税收优惠政策期限延长至 2030 年 12 月 31 日。发行人及子公司绵
阳博纳影院管理有限公司和柳州博纳影院管理有限公司享受企业所得税的西部
大开发优惠政策，发行人自 2016 年 1 月 1 日起减按 15%税率缴纳企业所得税，
发行人子公司绵阳博纳影院管理有限公司和柳州博纳影院管理有限公司自 2015
年度开始减按 15%税率缴纳企业所得税。新疆博纳润泽文化传媒有限公司自 2021
年度开始减按 15%税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企
业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），发行人子公司霍尔果斯博纳文
化传媒有限公司自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免于缴纳企业所得税。
发行人子公司霍尔果斯博纳影院管理有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日免于缴纳企业所得税。上述两家子公司，自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年
12 月 31 日，按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。若未来国家产业政策或
税收政策发生变化，或发行人不能持续获得相应资格，将导致发行人不能继续享
受上述优惠政策，发行人将面临税收负担加重的风险。
（2）影视行业税收秩序规范风险
2018 年 10 月，国家税务总局发出《关于进一步规范影视行业税收秩序有关
工作的通知》，从 2018 年 10 月 10 日起至 2019 年 7 月底，部署开展规范影视行
业税收秩序工作，重点检查影视制作公司、经纪公司、演艺公司、明星工作室等
影视行业企业和高收入影视从业人员 2016 年以来的申报纳税情况。该项工作分
为四个阶段：第一阶段自查自纠，时间为 2018 年 10 月 10 日至 2018 年 12 月底；
第二阶段督促纠正，时间为 2019 年 1 月至 2 月底；第三阶段重点检查，时间为
2019 年 3 月至 6 月底；第四阶段总结完善，时间为 2019 年 7 月。
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发行人接到相关通知后，积极开展、落实税收自查自纠工作，截至 2018 年
12 月底，发行人已经按期完成了第一阶段自查自纠工作，经与各地税务局咨询
沟通，税收方面均不存在重大问题。
根据本次规范影视行业税收秩序工作通知的要求，2019 年 1 月 1 日起至 2
月底，税务机关根据纳税人自查自纠等情况，有针对性地督促提醒相关纳税人进
一步自我纠正，并加强咨询辅导工作。期间发行人未收到相关税务机关针对性地
督促提醒发行人需要进一步自我纠正的通知，第二阶段督促纠正工作已经顺利结
束。
截至本保荐书出具日，根据上述工作通知的要求，本次规范影视行业税收秩
序工作已结束，主管税务机关未将发行人纳入进一步检查的范围。发行人未因本
次税收秩序规范工作受到有关部门的行政处罚，提请投资者注意相关风险。
（3）政府补助下降的风险
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司计入损益的政府补助分别为 15,573.54
万元、6,646.79 万元及 13,563.70 万元，上述政府补助均为日常经营活动中获得
的针对电影放映和影片投资的政府扶持资金。
如果未来国家产业政策和补助政策出现不可预测的不利变化，将对发行人的
利润规模产生一定的不利影响。
6、净资产收益率摊薄的风险
2019 年度及 2020 年度及 2021 年度，公司以归属于公司普通股股东的净利
润计算的加权平均净资产收益率分别为 6.23%、3.58%及 6.66%。本次发行拟募
集资金到位以后，本公司的净资产规模将提高。由于本次募集资金投资项目的投
资实施及产生效益需要一定的时间，预计在募集资金投资项目产生效益之前，公
司的净利润增长速度会落后于净资产的增长速度，存在净资产收益率下降的风
险。
7、募集资金投资项目实施的风险
根据募集资金投资计划，发行人在未来几年将投资多部影片和多家影院。虽
然发行人在以往的经营中已经积累了一定的影视行业的经验，并对募集资金项目
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市场状况和市场前景进行了充分的分析，但项目具体实施时仍然可能面临影片拍
摄延迟、影片不受市场欢迎、人才储备不能随业务增长而同步提升、新影院业绩
低于预期等诸多不确定性因素，从而影响规模扩张预期的经济效益。
本次募集资金投资项目在实施过程中还可能会受到物业出租方无法按期交
付物业、项目建设无法按时完成等不利因素的影响，而导致新影院的开设、业务
经营无法达到预期要求，同时募投项目的实施会在较长一段时间内形成相关折旧
和摊销的增加，这些因素均会影响发行人的经营业绩和财务状况。
本次募集资金项目实施后，将有助于发行人完善产业链布局，同时增加经营
和管理的难度，对发行人的经营、管理能力提出更高的要求。若发行人的影片投
资和发行能力以及运营影院的能力不能适应本次发行后业务迅速扩张的要求，将
会引发相应的经营和管理风险。
8、整体变更设立股份有限公司时母公司单体层面存在未弥补亏损
2017 年 3 月 29 日，博纳有限原股东共同签署《关于设立博纳影业集团股份
有限公司之发起人协议》，以博纳有限截至 2016 年 12 月 31 日的账面净资产折
股，整体变更设立股份公司，并于 2017 年 3 月 29 日完成工商变更。截至 2016
年 12 月 31 日，博纳有限未分配利润为-15,665.63 万元。发行人股改时未分配利
润为负，主要原因系发行人为控股型集团，主营业务主要由旗下子公司开展；博
纳有限作为控股型母公司，营业收入较少，但承担了大量管理费用，包括股权激
励加速行权产生的股份支付费用，从而导致博纳有限股改时单体层面的未分配利
润为负。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人合并层面未分配利润为 21,321.70 万元，
即发行人股改时合并层面不存在未弥补亏损，未分配利润主要由子公司持有。
2018 年、2019 年，博纳影业子公司向母公司利润分配分别达到 38,468.95 万元、
15,150.82 万元，发行人实现的累计未分配利润足以覆盖母公司股改时存在的未
弥补亏损。
根据证监会 2019 年 1 月发布的发行监管问答《关于首发企业整体变更设立
股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》，发行人在有限责任公司按原
账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损的，发行人应当自
完成整体变更的工商登记后运行满 36 个月。截至本发行保荐书签署日，发行人
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自整体变更的工商登记后运行已满 36 个月。
（二）对发行人发展前景的评价
发行人的主营业务为电影及影院业务，是行业内少数形成“以发行为核心驱
动力，全产业链布局”的影视集团，在电影及影院业务的各个领域均具有领先的
市场地位。
发行人拥有良好的内容制作能力，在电影制作领域经验丰富。在影片发行和
宣传领域，发行人影片发行规模多年保持行业前列，其发行规模的累积并非依赖
单部影片，每年发行数量均保持十余部影片，且发行影片的类型题材多样化，满
足观影市场多元化的需求。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人旗下实际运营的影
院共 101 家，主要分布在华北、华东、华南、华西和华中五个区域。
近年来，随着我国影视行业的持续稳定发展，发行人呈现出良好的发展势头，
并培育形成了如下核心竞争优势：
1、全产业链布局优势
公司的业务覆盖电影的投资、发行、院线及影院各个环节，打通了产业链上
下游，全产业链布局使公司可以更有效控制风险，降低业务成本，减少业绩波动，
实现稳健经营，同时实现各项业务之间的优势互补，充分发挥协同效应，资源良
性互动，确保公司业务的全面、可持续发展，实现公司整体利益最大化。
首先，电影的投资与发行业务互相促进。一方面，公司主投的影片均由公司
发行，公司亦可通过参投影片获取影片发行权，进一步扩大电影发行业务的市场
份额；另一方面，作为国内民营电影发行的头部企业，在发行业务上多年的积淀
使得公司对观众观影喜好和市场趋势有较为深入的理解，帮助公司在投资影片时
做出更符合市场需求的判断。
其次，院线业务为上游的投资和发行业务、下游的影院业务提供有力支持。
公司利用院线排片资源优势获得对优秀电影项目的投资机会和话语权；院线的统
一管理可以帮助下游的影院业务提升管理水平，增强公司的品牌影响力，也可以
发挥规模效应优势，提高影院的议价能力，从而进一步降低运营成本。
再次，影院能提供稳定持续的现金流，同时通过对电影排片以及阵地宣传等
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来支持公司的发行业务，并能够及时获得市场反馈信息，协助发行业务优化营销
策略。
2、主旋律题材电影商业化运作优势
公司凭借对真实事件、社会热点的敏锐判断，将宣传中国主流价值观与观影
需求相结合，运用商业化的多类型电影创作方式，利用现代化的拍摄技术手段以
及工业化的制作模式，采用市场化的发行方式，打造出一系列经典的主旋律题材
电影，如由《智取威虎山》《湄公河行动》和《红海行动》组成的“山河海三部
曲”系列，以及由《决胜时刻》《中国机长》和《烈火英雄》组成的“中国骄傲
三部曲”系列等。“中国胜利三部曲”系列中的《长津湖》凭借过硬的制作质量
及出色口碑，夺得了中国影史冠军。
上述真实事件改编的主旋律题材电影获得了优异的票房成绩和良好的观影
口碑，取得良好的社会效益和经济效益，树立了公司良好的品牌形象。经过多年
积累，对主旋律题材电影的成功商业化运作已成为公司的一大特色，公司具备这
方面的突出能力并积累了大量成功经验，为行业树立了新标杆。
3、影视行业资源整合优势
公司与众多优秀的导演、监制、演员、编剧等行业核心人员建立并保持着长
期的良好合作关系，并通过电影项目发展协议等方式进一步加强彼此间的合作关
系，这使得公司在主投项目中，能够根据影片的立意及内容最大程度地匹配合适
的演职人员，将最优质的资源整合到项目当中；同时也有助于公司获取优质的影
视剧本、影片投资机会及发行权。资源整合优势为公司每年高质量、高产出的项
目运作能力提供了强大助力和保障，构筑了公司业务长期良性发展的基础。
公司与合作伙伴在签订电影项目发展协议之前已建立了良好、稳定、相互信
任的合作关系并长期保持，如：林超贤导演自 2013 年起与公司合作《湄公河行
动》《红海行动》《长津湖》等影片；尔冬升导演自 2009 年起与公司合作《窃听
风云 3》《三少爷的剑》《海的尽头是草原》等影片；韩寒导演自 2014 年起与公
司合作影片《后会无期》《乘风破浪》《飞驰人生》等影片；刘伟强导演自 2002
年起与公司合作《建军大业》《中国机长》《中国医生》等影片；演员张涵予、章
子怡、陈宝国曾主演或参演公司投资发行的影片，如《湄公河行动》《一代宗师》
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《红海行动》等，上述合作影片均取得不俗的票房成绩及口碑。
另外，公司也通过参股投资和长期合作协议等方式，与影视工作室、文化出
版公司、演艺经纪公司等行业内企业建立战略伙伴关系，夯实内容生产力，实现
良好的合作共赢。
4、发行能力优势
公司是首家从事电影发行业务的民营企业，建立了全国性的发行网络，与领
军的在线平台和新媒体网站保持长期合作关系，具备规模化和全渠道发行能力，
同时对公司其他业务起到带动作用。报告期内公司发行影片的票房占比始终位列
国内民营发行公司前三名。
公司影片发行规模多年保持行业前列，每年均保持十余部影片的发行数量，
且类型题材多样化，能够满足观影市场多元化的需求。报告期内，公司发行并上
映的影片共 26 部，累计实现票房 179.90 亿元。其中有影响力的国产影片包括《红
海行动》《中国机长》《烈火英雄》《叶问 4：完结篇》《无双》《飞驰人生》
等。2018 年发行的《红海行动》的票房收入为 36.51 亿元，在中国影史上票房收
入排名第九位；《无双》的票房收入为 12.74 亿元，在 2018 年度国产影片中排
名第九位。《飞驰人生》的票房收入为 17.29 亿元，在 2019 年度国产影片中排
名第六位；《烈火英雄》的票房收入为 17.07 亿元，在 2019 年度国产影片中排
名第七位；《中国机长》的票房收入为 29.12 亿元，在 2019 年度国产影片中排
名第四位和中国电影史上票房收入排名第十五位；《长津湖》的票房收入为 57.71
亿元，位居中国电影史上票房冠军及 2021 年全球电影票房亚军。
5、版权价值优势
版权是文化创意产业的核心要素。由于优质 IP（知识产权）被大众熟知，
具有良好的用户基础和粘性，开发优质 IP 可实现可观的经济效益。近年来，随
着版权保护力度的加大、内容付费习惯的养成以及新媒体平台或载体对优质内容
需求的增加，优质版权内容的商业价值愈发显现。
公司深耕于影视行业多年，积累了丰富的自有 IP 资源及版权片库，建立了
强大的内容护城河，如《十月围城》《澳门风云》《窃听风云》《追龙》《红海
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行动》等著名电影 IP。公司电影版权销售规模大，2019 年至 2021 年公司累计实
现版权销售金额 11.85 亿元。公司将持续加大自有优质 IP 的开发力度，同时也
通过参与投资文化出版公司等方式加强 IP 资源的整合。公司持续版权盈利的方
式包括：①售卖版权片库中一定时期内的互联网平台、电视等渠道的播映权，并
进一步拓宽优质 IP 的新媒体载体的变现渠道；②对优质电影的 IP 进行电视剧、
网剧等进行改编或者投拍其续集、系列电影等；③对主题公园、消费商品、游戏
等周边衍生领域进行 IP 授权。
6、专业人才优势
优质的人才储备为公司各项业务发展提供了有力的支持，公司创始人及多名
业务骨干毕业于电影专业相关院校，具备良好的专业素质；公司管理层成员及主
要业务负责人员具备多年行业经验，对电影行业有深刻理解及敏锐的市场触觉。
同时，公司高度重视人力资源建设，不断创新激励机制和合作模式，扩充和优化
人才储备，并采用导师制的职业培训模式，完善人才梯队建设。
7、国际化优势
公司在国产影片出口和进口影片投资发行方面均取得了显著的成绩。在国产
影片出口方面，公司自 2008 年投资控股了海外发行公司，开展海外发行业务，
发行的影片在海外市场取得了不俗的成绩：《龙门飞甲》创下了 2011 年中国影片
海外销售最高记录、《激战》的海外发行成绩位列 2013 年前三甲、《湄公河行动》
《红海行动》等多部影片在中国香港、新加坡、马来西亚，澳大利亚、美国、加
拿大、英国等多个国家和地区上映。在进口影片投资发行方面，公司于 2015 年
在美国好莱坞设立电影投资公司，与好莱坞娱乐金融公司 TSG 及美国六大电影
公司之一的 20th Century Fox 合作，参与好莱坞的电影业务，获取更多优质海外
影片资源，公司参与投资的好莱坞影片包括《比利林恩的中场战事》《X 战警：
天启》《猩球崛起 3：终极之战》《独立日：卷土重来》《佩小姐的奇幻城堡》《异
形：契约》及《马戏之王》等。
公司经过多年的积累，对海外电影市场有深入理解，并且积累了较为丰富的
海外渠道资源，与海外合作方长期保持友好合作关系，每年受邀参加柏林、戛纳、
威尼斯、多伦多、香港等全球各大电影市场的文化交流活动、展映销售及市场推
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广活动，以洽谈购买海外影片国内发行权，进一步推动国产电影的海外发行销售，
加强中外合作影片的业务发展。
五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人共有 33 位非自然人股东，分别为西藏和合、东阳阿里、信石元影、
宁波赛富、林芝腾讯、中信证投、浙江中泰、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、
西藏祥川、霍尔果斯名仕、天津博新、青岛金石、无锡茂业、天津盛鼎、北京创
海、太平洋证券、招银肆号、沈阳茂业、上海确智、上海钜的、亚东信臻、共青
城瑞通、金石智娱、西藏德展、和创胜景、影视基地、招银共赢、万达电影、天
津桥斌、大同信宇、首业君阳。
经核查，西藏和合、霍尔果斯名仕、天津桥斌、首业君阳、宁波赛富、珠海
聚沣、青岛海尔、上海喆巍、招银肆号、上海确智、上海钜的、共青城瑞通、招
银共赢已按照有关法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金
备案及私募投资基金管理人登记，具体情况如下：
基金 基金管理 登记 基金 备案
序号 股东名称 性质
管理人 人登记 时间 备案 时间
北京数易
西藏和合投资管
有限 资产投资 2017 年 2017年
1 理合伙企业（有限 P1061437 SX0102
合伙 管理有限 2 月 14 日 9月4日
合伙）
公司
霍尔果斯名仕中 丝路中控
有限 2016 年 2017 年
2 控股权投资合伙 基金管理 P1032433 SW6528
合伙 7 月 21 日 9 月 15 日
企业（有限合伙） 有限公司
北京融金
北京首业君阳投 富海股权
有限 2017 年 2017 年
3 资中心（有限合 投资基金 P1063273 SW8255
合伙 6 月 26 日 8 月 28 日
伙） 管理有限
公司
天津赛富
宁波兴证赛富股 盛元投资
有限 2014 年 2016 年
4 权投资合伙企业 管理中心 P1000661 SK2041
合伙 3 月 25 日 7 月 28 日
（有限合伙） （有限合
伙）
上海普罗
珠海聚沣股权投
有限 股权投资 2014 年 2017 年
5 资合伙企业（有限 P1001260 SR0866
合伙 管理合伙 4 月 23 日 2 月 10 日
合伙）
企业（有
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基金 基金管理 登记 基金 备案
序号 股东名称 性质
管理人 人登记 时间 备案 时间
限合伙）
青岛海尔
青岛海尔股权投
有限 创业投资 2015 年 2016 年
6 资基金企业（有限 P1025543 SL7521
合伙 有限责任 10 月 30 日 9 月 28 日
合伙）
公司
北京红杉
坤德投资
上海喆巍投资中 有限 2015 年 2016 年
7 管理中心 P1018323 SL1818
心（有限合伙） 合伙 7 月 16 日 8月1日
（有限合
伙）
招银国际
深圳市招银肆号
有限 资本管理 2015 年 2016 年
8 股权投资合伙企 P1009831 SR0795
合伙 （深圳） 4月2日 12 月 27 日
业（有限合伙）
有限公司
上海确智投资管 中融亿成
有限 2015 年 2017 年
9 理合伙企业（有限 资产管理 P1023208 SN1569
合伙 9 月 18 日 1月3日
合伙） 有限公司
广州城投
上海钜的投资管 佳朋产业
有限 2015 年 2017 年
10 理合伙企业（有限 投资基金 P1008862 SS4893
合伙 3月4日 3 月 27 日
合伙） 管理有限
公司
北京首泰
共青城瑞通投资
有限 融成资产 2015 年 2016 年
11 管理合伙企业（有 P1015932 SM6200
合伙 管理有限 6 月 17 日 11 月 9 日
限合伙）
公司
深圳红树
深圳市招银共赢
有限 成长投资 2015 年 2016 年
12 股权投资合伙企 P1015630 SL6476
合伙 管理有限 6 月 11 日 9月7日
业（有限合伙）
公司
经核查，信石元影、金石智娱、浙江中泰、东阳阿里、林芝腾讯、中信证投、
西藏祥川、天津博新、青岛金石、无锡茂业、天津盛鼎、北京创海、万达电影、
太平洋证券、沈阳茂业、亚东信臻、西藏德展、和创胜景、影视基地、大同信宇
不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不属于资产由基金管理人管理的
公司，不适用《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关
私募投资基金管理规定所要求的登记或备案程序。
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六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）（以下简称“发行监管函[2012]551 号文”）、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）（以下简称“证监会公告[2012]14 号文”）的有关要
求，保荐机构对发行人报告期财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告
期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人
财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函
证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、可比上市公司公开文件、
发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复
核、详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，
不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
七、关于保荐机构及发行人有偿聘请第三方的核查意见
1、保荐机构未就博纳影业 IPO 项目直接或间接有偿聘请第三方，不存在未
披露的聘请第三方行为。
2、经核查，保荐机构认为：除会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、
验资机构外，发行人还有偿聘请了第三方为其本次 IPO 募投项目可行性提供服务
并出具相关报告。发行人的相关聘请行为没有违反相关法律法规的规定。
八、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查意见
发行人最近一期审计报告的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 1-6 财务报表以及财务
报表附注进行了审阅，并出具了编号为天健审〔2022〕5-99 号的审阅报告。
发行人 2022 年 6 月 30 日经审阅的资产总额为 1,560,972.28 万元，负债总额
为 977,304.44 万元，股东权益为 583,667.84 万元。
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发行人 2022 年 1-6 月，经审阅的营业收入为 147,299.38 万元，归属于发行
人母公司股东的净利润为 23,593.53 万元，扣除非经常性损益后归属于发行人母
公司股东的净利润 15,216.01 万元。
此外，发行人预估 2022 年 1-9 月的营业收入为 215,357.84 万元至 227,876.65
万元，归属于发行人母公司股东的净利润为 14,696.24 万元至 23,727.61 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,321.71 万元至 15,353.07 万元。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，除全国范围
内多点散发的新冠疫情对发行人生产经营产生一定不利影响外，发行人产业政
策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采
购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现未发生重大变化，未新增对
未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未发生重大变
化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，不存在重大安全事故，不存
在其他可能影响投资者判断的重大事项等。
九、本保荐机构的保荐意见
在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人具备健
全且运行良好的组织机构，经营运作规范，具有持续盈利能力，财务状况良好，
主营业务突出，具备较强的可持续发展能力和良好的发展前景；本次募集资金投
资项目符合国家产业政策，进一步提升发行人整体竞争力；本次申请公开发行股
票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开
发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规章的规定。有鉴于此，本保荐
机构同意保荐博纳影业集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页》）
项目协办人：
保荐代表人：
王新强
陈立浩
内核负责人：
胡海全
保荐业务负责人：
苏金奎
总经理：
苏金奎
董事长、法定代表人：
祁建邦
华龙证券股份有限公司
年 月 日
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