博纳影业：北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书2022-08-17
北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
法律意见书
二〇二二年八月十七日
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ............................................................. 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 5
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................. 6
四、 发行人本次发行上市的保荐机构及保荐代表人 ......................................... 7
五、 结论意见 ......................................................................................................... 7
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释 义
1. A股 指 境内发行并上市的人民币普通股
保荐机构、华龙
2. 指 华龙证券股份有限公司
证券
3. 本次发行 指 发行人首次公开发行股票
4. 本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市
5. 本所 指 北京市通商律师事务所
博纳影业集团有限公司，系发行人前身，曾用名称包括北
6. 博纳有限 指
京博纳影业有限公司、北京博纳影视文化交流有限公司
发行人、公司、
7. 指 博纳影业集团股份有限公司
博纳影业
8. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
发行人设立时、历次修改及现行有效的《博纳影业集团股
9. 《公司章程》 指
份有限公司章程》
10. 天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
《北京市通商律师事务所关于博纳影业集团股份有限公司
11. 本法律意见书 指
首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》
12. 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
13. 深交所 指 深圳证券交易所
天健于 2022 年 3 月 29 日出具的天健审[2022]5-20 号《博
14. 《审计报告》 指
纳影业集团股份有限公司 2019-2021 年度审计报告》
天健于 2022 年 7 月 15 日出具的天健审[2022]5-99 号《博
15. 《审阅报告》 指
纳影业集团股份有限公司审阅报告》
16. 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
天健于 2022 年 8 月 15 日出具的天健验[2022]5-3 号《博纳
17. 《验资报告》 指
影业集团股份有限公司验资报告》
18. 元 指 在本法律意见书中，除非特别说明，指人民币元
发行人为本次发行上市编制的《博纳影业集团股份有限公
19. 《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并上市招股说明书》
20. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
21. 中国 指
别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
22. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三个会计年
23. 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
度、最近三年
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中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 - 14 层 100004
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北京市通商律师事务所
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书
致：博纳影业集团股份有限公司
根据博纳影业集团股份有限公司(“发行人”、“公司”或“博纳影业”)与北京市
通商律师事务所(“本所”)签订的《境内上市专项法律顾问聘用合同》，本所接受
发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行股票(“本次发行”)并上市事宜
(“本次发行上市”)的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《首发办法》和《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有
关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
本所出具本法律意见书以下列条件为前提：在为出具本法律意见书而进行
的调查过程中，发行人已经提供了本所出具本法律意见书所依据的重要法律文
件以及本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件或口头的陈述和说明，且该等原始材料、副本材料、扫描件、复印件或
口头的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，且不存在任何隐瞒、虚假和
遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实有效的，且已取得应当取得的授
权，所有副本材料、扫描件或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人、或者其他有关机构或第三方出具的证明文件，该
等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、财务分析、资产评估、盈利预测、内部控制评价等专业事项以及中
国境外有关问题发表意见或评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告、意见书或发行人提供的文件所作的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论、报告的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证。对于该等数据、结论、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的
适当资格。
本所是持有中国律师执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的
事项发表法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本
法律意见书中所有与发行人注册地在中国境外有关的法律事实和意见，我们依
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赖于发行人的境外法律顾问的法律意见书、发行人提供的文件和向本所做出的
说明和保证。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国
现行法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所应对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
本所依据《公司法》《证券法》《首发办法》和《上市规则》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人于 2017 年 8 月 18 日召开了 2017 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的议
案》和《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》等本
次发行上市相关议案，并授权董事会办理本次发行上市相关事宜；并分别
于 2019 年 6 月 11 日、2021 年 6 月 25 日召开了 2018 年度股东大会、2020
年度股东大会，审议通过了《关于延长<关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的议案>有效期的议案》和《关于延长<关
于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案>有效期的议案》。
1.2 中华人民共和国国家新闻出版广电总局于 2017 年 12 月 3 日出具了新广电
函[2017]325 号审核意见，同意发行人首次公开发行股票并上市。
1.3 中国证监会于 2022 年 6 月 20 日出具了证监许可[2022]1297 号《关于核准
博纳影业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开
发行不超过 274,903,797 股新股。
1.4 深交所于 2022 年 8 月 16 日出具了深证上[2022]799 号《关于博纳影业集团
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意发行人发行的人民币
普通股股票在深交所上市，证券简称为“博纳影业”，证券代码为“001330”。
1.5 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市已获得发行人内部必要的批准和授权，并已经中华人民共和国国家新
闻出版广电总局同意以及中国证监会核准和深交所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
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2.1 发行人经合法程序注册成立，自成立之日起至本法律意见书出具之日，未
发生国家法律、法规和规范性文件以及其《公司章程》规定需要终止的情
形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条之
规定。
2.2 发行人系由博纳有限按经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
发行人持续经营时间应从博纳有限成立之日起算，持续经营时间在 3 年以
上，符合《首发办法》第九条之规定。
2.3 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人和股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
办法》第十条之规定。
2.4 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
2.5 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
2.6 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的
发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
2.7 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设
立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
3.1 根据中国证监会出具的证监许可[2022]1297 号《关于核准博纳影业集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》，以及《博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行股票网上路演公告》《博纳影业集团股份有限公司首次公
开发行股票发行公告》《博纳影业集团股份有限公司首次公开发行股票网
上申购情况及中签率公告》《博纳影业集团股份有限公司首次公开发行股
票网下发行初步配售结果公告》《博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行股票网上摇号中签结果公告》《博纳影业集团股份有限公司首次公开发
行股票发行结果公告》，以及《验资报告》，发行人本次发行已获得中国
证监会核准且股票已公开发行，符合《上市规则》第 3.1.1 条第(一)项之规
定。
3.2 发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大
会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属各专
门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市规则》第 3.1.1
条第(二)项之规定。
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3.3 根据《审计报告》和《审阅报告》，发行人财务状况良好，具有持续经营
能力，符合《上市规则》第 3.1.1 条第(三)项之规定。
3.4 根据《验资报告》，发行人本次发行前的股本总额为 109,961.5187 万元，
本次发行的股份数为 27,490.3797 万股，每股面值 1 元，本次发行后的股
本总额为 137,451.8984 万元，不少于 5,000 万元，符合《上市规则》第
3.1.1 条第(四)项之规定。
3.5 根据《验资报告》，发行人本次发行前的股份总数为 109,961.5187 万股，
本 次 发 行 的 股 份 数 为 27,490.3797 万 股 ， 本 次 发 行 后 的 股 份 总 数 为
137,451.8984 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合
《上市规则》第 3.1.1 条第(五)项之规定。
3.6 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认和有关政府部门出具的证明
文件，并经本所律师适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《上市规则》第 3.1.1 条第(六)项之规定。
3.7 天健已对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报表进行审计并出
具无保留意见的《审计报告》，并对发行人 2022 年第 1-6 月财务报表进
行审阅并出具《审阅报告》，符合《上市规则》第 3.1.1 条第(七)项之规定。
3.8 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经具备
本次发行上市的实质条件。
四、 发行人本次发行上市的保荐机构及保荐代表人
4.1 发行人本次发行上市由保荐机构华龙证券保荐，华龙证券系经中国证监会
注册登记并列入保荐机构名单且具有深交所会员资格的证券经营机构，符
合《上市规则》第 12.2.1 条之规定。
4.2 华龙证券已指定两名保荐代表人王新强、陈立浩具体负责保荐工作，上述
二人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合
《上市规则》第 12.2.3 条之规定。
4.3 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照
《上市规则》的规定聘请保荐机构，且保荐机构已按照《上市规则》的规
定指定保荐代表人，符合《上市规则》中关于保荐机构及保荐代表人的相
关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市已获得发行人内部必要的批准和授权，并已经中华人民共和国国家新
闻出版广电总局同意以及中国证监会核准和深交所同意，发行人已具备本
7
次发行上市的主体资格和实质条件，发行人本次发行上市的保荐机构及保
荐代表人符合《上市规则》的相关规定。
本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于博纳影业集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
吴刚
经办律师：___________________
杨敏
负 责 人：___________________
孔鑫
年 月 日
