华龙证券股份有限公司关于
博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1297 号”文核准，博纳影业集团股份有
限公司（以下简称“博纳影业”、“发行人”、“公司”）274,903,797 股社会公众 A 股公开
发行已于 2022 年 8 月 1 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工
商登记变更手续。华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）认为发
行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《深圳证券交易股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所主板上市交易。现
将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《博纳影业集团股份有限公
司首次公开发行 A 股股票招股说明书》中相同。
一、 发行人概况
（一）发行人基本情况
注册中文名称 博纳影业集团股份有限公司
注册英文名称 Bona Film Group Co., Ltd.
注册资本 109,961.52 万元
法定代表人 于冬
成立日期 2003 年 8 月 1 日
影视制作；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；技术咨询、
技术转让、技术服务；影视策划；信息咨询（不含中介服务）；项目投
经营范围： 资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住 所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号维泰大厦 16 楼 1609 室
邮政编码 830057
联系电话 010-5631 0700
传真号码 010-5631 0828
互联网网址 http://ch.bonafilm.cn
电子信箱 ir@bonafilm.cn
公司是国内首家从事电影发行业务的民营企业，深耕影视行业多年，不断向产业链
上下游延伸，现已成为行业知名的全产业链布局的电影集团公司。公司的主营业务为电
影的投资、发行、院线及影院业务。公司自成立以来一直专注于影视行业，报告期内公
司主营业务未发生重大变化。
（二）发行人设立情况
发行人前身为博纳有限，由自然人于冬与其母亲杜元华共同于 2003 年 7 月 30 日以
货币资金共同出资设立，发行人是由博纳有限以整体变更方式设立的股份有限公司。
2017 年 3 月 29 日，本公司召开创立大会，决议以截至 2016 年 12 月 31 日经审计
的净资产折股整体变更设立股份有限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具《验资报告》（天健验〔2022〕5-2 号），截至 2016 年 12 月 31 日，以博纳有限经审
计的账面净资产人民币 7,549,200,994.02 元为基础，按照 7.32：1 的折股比例折合股份
公司股本，折合股份公司股本共计 1,030,889,238 股，其余 6,518,311,756.02 元计入资本
公积，整体变更后股份公司的注册资本为 1,030,889,238.00 元。
2017 年 3 月 29 日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局就本次整体变更
向博纳影业换发《营业执照》（统一社会信用代码为 91110000754189436Y），核准本
次变更。
（三）发行人主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2022〕5-20 号”审计报告，
公司 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产合计 1,568,690.31 1,134,565.56 1,185,366.15
负债合计 1,004,576.19 589,638.23 663,954.42
归属于母公司股东权益 564,030.04 544,188.65 521,031.57
所有者权益合计 564,114.12 544,927.34 521,411.73
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 312,359.05 160,970.86 311,616.42
营业利润 56,838.29 21,936.76 43,164.31
利润总额 50,700.91 21,598.45 43,205.95
归属于母公司股东的净利润 36,267.80 19,069.30 31,490.85
归属于母公司股东扣除非经常性损
30,068.83 12,628.54 17,617.99
益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 143,524.62 -35,585.82 73,033.17
投资活动产生的现金流量净额 -159,717.61 69,693.81 -90,914.20
筹资活动产生的现金流量净额 -5,093.60 -33,680.74 -5,958.96
汇率变动对现金及现金等价物的
-833.27 -1,538.33 135.63
影响
现金及现金等价物净增加额 -22,119.85 -1,111.07 -23,704.36
期末现金及现金等价物余额 32,056.93 54,176.78 55,287.85
4、主要财务指标
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.34 1.35 1.38
速动比率（倍） 1.10 0.99 1.04
资产负债率（母公司） 33.35% 30.81% 30.77%
资产负债率（合并） 64.04% 51.97% 56.01%
每股净资产（元） 5.13 4.95 4.74
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资 1.61% 0.005% 0.01%
产比例
主要财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 2.53 1.87 6.11
存货周转率（次/年） 1.30 0.70 1.19
息税折旧摊销前利润（万元） 91,596.02 49,947.35 73,459.92
利息保障倍数（倍） 3.19 2.79 3.83
每股经营活动的现金流量净额
1.31 -0.32 0.66
（元）
每股净现金流量（元） -0.20 -0.01 -0.22
（四）审计截止日后的主要经营情况
1、财务报告审计截止日后的经营状况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，此后公司除部分影院受多点散发
的新冠疫情影响出现暂时停业的情况外，主营业务经营状况未发生重大变化，未新增对
未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同条款或实际执行情况未发生重
大变化，公司的产业政策、经营模式、业务模式、竞争趋势、主要原材料的采购、主要
产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断
的重大事项等均未发生重大变化。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 1-6 月财务报表以及财务报表
附注进行了审阅，并出具了编号为天健审〔2022〕5-99 号的审阅报告。
根据经审阅的财务数据，公司 2022 年 1-6 月营业收入、归属于母公司股东的净利
润等财务数据相较去年同期变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月（经审计） 同期变动比例
营业收入 147,299.38 80,981.26 81.89%
营业利润 30,982.99 5,024.99 516.58%
利润总额 31,077.24 4,113.32 655.53%
归属于母公司股东的净利润 23,593.53 2,671.53 783.15%
扣除非经常性损益后归属于母
15,216.01 1,242.68 1,124.45%
公司股东的净利润
2022 年 1-6 月，公司经营业绩同比增长较多，主要系公司主投影片《长津湖之水门
桥》于 2022 年春节档上映，并取得 40.6 亿元票房，带动公司经营业绩增长。相对而言，
2021 年同期公司无主投影片发行上映，因此 2021 年同期经营业绩相对较低。
2、2022 年 1-9 月业绩预估
公司基于 2022 年 1-6 月（经审阅）财务数据以及第三季度经营情况的合理预计，
对 2022 年 1-9 月经营业绩预估如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月
项目 2022 年 1-9 月 变动比例
（未经审计）
营业收入 215,357.84 至 227,876.65 137,684.41 56.41%至 65.51%
归属于母公司股东的净利
14,696.24 至 23,727.61 7,345.94 100.06%至 223.00%
润
扣除非经常性损益后归属
6,321.71 至 15,353.07 1,713.18 269.00%至 796.17%
于母公司股东的净利润
发行人预估 2022 年 1-9 月经营业绩同比增长，主要原因系 2021 年 1-9 月发行人仅
有一部主投影片《中国医生》发行上映，取得了 13.28 亿元票房，经营业绩相对较低，
而 2022 年 1-9 月，发行人主投影片《长津湖之水门桥》取得了 40.6 亿元票房，使得当
期经营业绩同比实现增长。
本次业绩预估仅为公司对 2022 年 1-9 月经营业绩的合理估计，所依据的各种假设
具有不确定性，并不构成业绩承诺或盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 109,961.52 万股，本次公开发行 274,903,797 股人
民币普通股（A 股），占发行后总股本的比例为 20%。
（一）本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：1.00 元
发行股数：本次 A 股股票发行总量为 274,903,797 股，本次发行的股份全部为新股，
原股东不公开发售老股。
占发行后总股本比例：公司本次发行新股占发行后总股本的比例为 20%。
每股发行价格：5.03 元/股
发行市盈率：22.99 倍，每股收益按发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算。
发行前每股净资产：5.13 元，按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者
权益除以本次发行前总股本计算。
发行后每股净资产：5.01 元，按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者
权益以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。
发行市净率：1.00 倍，按每股发行价格除以发行后每股净资产确定。
发行方式：本次 A 股发行采取网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深
圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：主承销商余额包销
上市地点：深圳证券交易所
募集资金总额：138,276.61 万元
募集资金净额：124,322.12 万元
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 15 日对发行人首次公开发行 A
股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验【2022】5-3 号”《验资报告》。
发行费用概算：
本公司承担的本次 A 股发行费用包括：保荐及承销费、审计验资及评估费用、律师
费、用于本次发行的信息披露费及发行上市手续费，情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 保荐及承销费用 11,504.62
2 审计验资及评估费用 1,132.08
3 律师费用 688.78
4 用于本次发行的信息披露费 500.00
5 发行上市手续费 129.02
合计 13,954.49
备注：以上费用均为不含增值税费用。
（二）发行前股东所持股份限售及锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人于冬承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在上述锁定期届满后，于本人就任发行人董事、高级管理人员时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；
本人离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人申报离职六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有公司股份总数（包括有
限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。
（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事
项，前述发行价作相应调整。
上述第（1）（2）（3）条减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股
东或实际控制人而终止。
2、持股 5%以上股东承诺
（1）发行人股东西藏和合、天津桥斌、东阳阿里、信石元影、中信证投、青岛金
石、金石智娱承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将
依法办理所持股份的锁定手续。
（2）发行人首次申报前 6 个月内增资的股东青岛金石、天津桥斌承诺：
自 2017 年 3 月 31 日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/
本人于 2017 年 3 月 31 日认购的发行人新增股份，也不由发行人回购该部分股份，并将
依法办理所持股份的锁定手续。
3、其他股东承诺
（1）发行人股东西藏祥川、影视基地承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，
前述发行价作相应调整。
（2）发行人股东太平洋证券承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让、上市交易或者委托他人管理
其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分
股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。
（3）发行人股东宁波赛富、林芝腾讯、浙江中泰、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆
巍、霍尔果斯名仕、天津博新、无锡茂业、天津盛鼎、北京创海、新华联控股、招银肆
号、沈阳茂业、上海确智、上海钜的、亚东信臻、共青城瑞通、西藏德展、和创胜景、
招银共赢、万达电影、黄建新、韩寒、张涵予、黄晓明、毛俊杰、大同信宇、章子怡、
陈宝国、首业君阳承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业/本公司不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，
并将依法办理所持股份的锁定手续。
（3）发行人首次申报前 6 个月内增资的股东万达电影、黄建新、韩寒、张涵予、
黄晓明、毛俊杰、大同信宇、章子怡、陈宝国、首业君阳承诺：
自 2017 年 3 月 31 日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/
本人于 2017 年 3 月 31 日认购的发行人新增股份，也不由发行人回购该部分股份，并将
依法办理所持股份的锁定手续。
（4）通过持有天津博新合伙份额（下称“合伙份额”）而间接持有发行人股份的公
司董事、监事和高级管理人员承诺如下：
1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让其持有的合伙份额，也不由天
津博新回购该部分合伙份额；
2）在上述锁定期届满后，于本人就任发行人董事、监事和高级管理人员时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，本人每年转让的合伙份额不超过本人所持有合伙份额总
数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让其持有的合伙份额；本人申报离职六个月后的
十二个月内出售合伙份额的数量占本人所持有合伙份额总数的比例不超过 50%；
3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持合伙份额的锁定期限自动延长 6 个月。
如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项
核查，具体情况如下：
（一）A 股股票发行申请经中国证监会“证监许可[2022]1297 号”文核准，并已公开
发行；
（二）发行后股本总额为 137,451.90 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（三）公开发行的 A 股股份不低于本次发行后股份总数的 10.00%；
（四）公开发行后，发行人股东人数不少于 200 人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过
百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
作为博纳影业首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，华龙证券已在发行保荐书
中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上
市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善
1、督导发行人有效执行并完
各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制
善防止大股东、实际控制人、
度；通过《保荐协议书》约定确保保荐机构对发行人关联交易
其他关联机构违规占用发行
事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
人资源的制度
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建
善防止高管人员利用职务之
立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
便损害发行人利益的内控制
及履行信息披露义务的情况
度
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为
善保障关联交易公允性和合 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司
规性的制度，并对关联交易 章程》、《关联交易制度》等规定执行，对重大的关联交易本
发表意见 机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露
及向中国证监会、证券交易 的人员学习有关信息披露的规定
所提交的其他文件
督导发行人按照《首次公开发行 A 股股票募集资金专项存储及
5、持续关注发行人募集资金
使用管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展
的专户存储、投资项目的实
情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金
施等承诺事项
项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》以及中
供担保等事项，并发表意见 国证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
理状况、市场营销、核心技 息
术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
对发行人进行现场检查 行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期
（二）保荐协议书对保荐机 间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为
构的权利、履行持续督导职 以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节
责的其他主要约定 严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监
会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项
发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履
（三）发行人和其他中介机 行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，
构配合保荐机构履行保荐职 亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机
责的相关约定 构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签
名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行
协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：华龙证券股份有限公司
办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
保荐代表人：王新强、陈立浩
电话：021-50934087
传真：021-50934068
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为博纳影业首次公开发行 A 股股票上市的保荐机构，华龙证券认为：博纳影业
申请其 A 股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定，博纳影业 A 股股票具备在
深圳证券交易所主板上市的条件。华龙证券愿意推荐博纳影业的 A 股股票在深圳证券
交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司首次公
开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王新强 陈立浩
法定代表人：
祁建邦
华龙证券股份有限公司
年 月 日
