华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司
         使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
                   及已支付发行费用的核查意见


    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博
纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对博纳影业本次使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用事项进行了审慎核查，具体
情况及核查意见如下：

一、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准博纳影业集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1297 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 274,903,797 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为
人民币 5.03 元，共计募集资金 1,382,766,098.91 元，扣除承销费和保荐费
115,046,178.21 元后的募集资金为 1,267,719,920.70 元，华龙证券已于 2022 年 8
月 15 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资及评估费用、律师费用、
用于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费用等与发行权益性证券直接相
关 的 新 增 外 部 费 用 24,498,743.63 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
1,243,221,177.07 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并由其出具“天健验[2022]5-3 号”《验资报告》。

二、 募集资金投资项目情况

    博纳影业《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目如下：

                                                                     单位：万元
  序号          项目名称          发行人总投资规模          拟投入募集资金
   1          博纳电影项目                  168,000.00               103,361.00

                                      1
   2         博纳电影院项目                  20,961.12                 20,961.12
             合计                           188,961.12                124,322.12



三、 自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用情况

    为持续推进募投项目建设，公司已使用自筹资金在项目建设规划范围内预
先投入部分募投项目。2022 年 9 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
就本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用事宜
出具了天健审[2022] 5-113 号《关于博纳影业集团股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，经鉴证确认，截至 2022 年 8 月
15 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 7,450.00 万元，以自筹
资金预先支付发行费用金额为 932.97 万元。

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》相关规定，为提高募集资金使用效率，减少
财务费用，降低运营成本，公司拟以募集资金置换前期已预先投入募投项目的
自筹资金及预先支付发行费用。

    1、截至 2022 年 8 月 15 日，公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资额为 7,450.00 万元，具体情况如下：

                                                                     单位：万元
                                                              占总投资的比例
       项目名称        总投资额      自筹资金实际投入金额
                                                                  （%）
   博纳电影项目         168,000.00                7,450.00                  4.43

  博纳电影院项目         20,961.12

       合   计          188,961.12                7,450.00                  3.94



    2、截至 2022 年 8 月 15 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为
932.97 万元，具体情况如下：

                                                                      单位：万元
                                                        以自筹资金预先支付
        项 目           发行费用总额（不含税）
                                                      发行费用金额（不含税）


                                       2
                                                       以自筹资金预先支付
       项 目           发行费用总额（不含税）
                                                     发行费用金额（不含税）
   保荐及承销费用                        11,504.62                            -

 审计验资及评估费用                       1,132.08                      566.04

      律师费用                             688.78                       273.69
用于本次发行的信息披
                                           500.00                             -
      露费用
 发行上市手续费用等                        129.02                        93.24

       合 计                             13,954.50                      932.97



四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

    公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议
通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用
的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 7,450.00 万元
及以自筹资金预先支付的发行费用 932.97 万元。独立董事对上述事项发表了同
意意见。

    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，本次募集资金置换行为符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、 专项意见

    （一）董事会意见

    经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金 7,450.00 万元及已支付发行费用 932.97 万元，符合公司《首次公开发行股
票招股说明书》关于募集资金运用的相关安排，未变相改变募集资金用途，未
影响募集资金投资计划的正常进行。因此，同意公司本次使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

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    （二）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金及已支付发行费用的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相
关规定，本次置换与公开发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益
的情形。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用的事项。

    （三）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金 7,450.00 万元及已支付发行费用 932.97 万元的事项，不影响募投项目的正
常实施，符合公司经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，不
存在损害公司及股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定，同意公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。

    （四）会计师事务所意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博纳影业集团股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]
5-113 号），认为公司已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等文件规定编制专项说明，所披露的相
关信息真实、准确、完整的反映了公司截至 2022 年 8 月 15 日以自筹资金预先
投入募投项目资金及支付发行费用的情况。

六、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金及已支付发行费用的事项，已经公司第二届董事会第三十四次会议和第
二届监事会第十八次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由
会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金
                                   4
到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定要求，本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。

   综上，保荐机构对博纳影业本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金及已支付发行费用的事项无异议。




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