博纳影业集团股份有限公司

             独立董事对第二届董事会第三十七次会议

                       相关事项发表的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件以及《博纳影业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
《独立董事工作制度》的规定，我们作为博纳影业集团股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第三十
七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、《公司 2022 年度利润分配方案的议案》

    为保障公司正常生产经营和稳定发展，公司决定 2022 年度不进行利润分配。
我们一致认为：公司董事会拟定的《公司 2022 年度利润分配预案》符合公司当
前的实际经营状况和长远发展需要，符合相关监管要求，符合《公司章程》及公
司在《首次公开发行股票招股说明书》中的利润分配政策，有利于维护公司全体
股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，我们
同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。

    二、《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》

    公司目前已建立较为科学完善的内部控制体系，且各项内部控制制度符合我
国法律法规及相关规章制度的要求，并能够规范有效的执行。我们认为，董事会
《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建设
及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。

    三、《关于续聘会计师事务所的议案》

   董事会《关于续聘会计师事务所的议案》的议案已经取得了我们的事前认可。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内综合性事务所，具有独立的法人资
格、具有从事证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的
经验。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够勤勉
尽责地开展工作，在工作中独立、客观、公正地进行审计工作，切实履行了作为
审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真
实地反映公司的财务状况及经营成果。因此，我们一致同意续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，并同意董事会提交股东大
会审议。

                                     1/7
    四、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

    公司及子公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，内容及程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率，
获取资金回报，不存在损害全体股东利益的情况，同意公司及子公司本次使用部
分暂时闲置自有资金进行现金管理。因此我们一致同意上述议案，并提交股东大
会审议。

    五、《2022 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

    公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。公司董事会编制的《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及相关格式指引的规定，如实反映了公司 2022 年度募集资金的存放和实
际使用情况。我们同意本议案。

    六、《关于变更募投项目的议案》

    我们认为，本次变更募投项目是公司综合考虑原募投项目的实际情况而做出
的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更募投项目履行了必要的
程序，符合相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公
司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此我们同意公司变更募投项目的
议案，并提交股东大会审议。
    七、《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
    公司董事的薪酬是根据董事在公司担任实际工作岗位的主要职责、重要性以
及其他同行企业相关岗位的薪酬水平，以及薪酬与考核委员会最终确定的，符合
公司实际情况。董事会审议此议案时，全体董事已回避表决，决策程序符合法律
法规要求，因此我们同意 2022 年度公司董事薪酬事宜，并提交股东大会审议。
    八、《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
    作为公司的独立董事，对 2022 年度公司高级管理人员薪酬事宜，发表如下
独立意见：公司高级管理人员的薪酬是根据高管在公司担任实际工作岗位的主要
职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平，以及薪酬与考核委员会最


                                     2/7
终考核确定的，符合公司实际情况。董事会审议此议案时，利益相关董事已回避
表决，决策程序符合法律法规要求，因此我们同意 2022 年度公司高级管理人员
薪酬事宜。
       九、独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    （一）2022 年，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
    （二）公司严格执行有关文件的规定，严格控制对外担保风险，《2022 年年
度报告》中披露的担保情况属实。
    1、公司没有为本公司合并报表范围以外的任何单位或个人提供担保；
    2、公司为子公司的所有担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定进
行了必要的审议程序，并履行了信息披露义务；
    3、公司制定的《对外担保管理办法》，明确规定了担保业务评审、审批、执
行、风险控制、披露等各项内容，建立了完善的对外担保内部控制制度；
    4、公司已充分揭示了为子公司的担保存在的风险，没有明显的迹象表明公
司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。综上所述，我们认为公司的对外担
保符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的相关规定。




    (本页以下无正文，为本意见签字页)




                                    3/7