华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司
变更募投项目的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博
纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行
股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对博纳影业本次变更募投项目
事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博纳影业集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1297 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 274,903,797 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为
人 民 币 5.03 元 ， 共 计 募 集 资 金 1,382,766,098.91 元 ， 扣 除 承 销 费 和 保 荐 费
115,046,178.21 元后的募集资金为 1,267,719,920.70 元，华龙证券已于 2022 年 8
月 15 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资及评估费用、律师费用、
用于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费用等与发行权益性证券直接相
关 的 新 增 外 部 费 用 24,498,743.63 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
1,243,221,177.07 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并由其出具“天健验[2022]5-3 号”《验资报告》。
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集
资金存放银行签署了募集资金监管协议。
二、 募集资金投资项目情况
截至披露日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
实际已投入募
序号 项目名称 拟投入募集资金 项目投资进度
集资金金额
1 博纳电影项目 78,361.00 8,669.22 11.06%
2 博纳电视剧项目 25,000.00 6,557.70 26.23%
3 博纳电影院项目 20,961.12 0 0
合计 124,322.12 15,226.92 12.25%
2022 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，2022 年
11 月 8 日，公司从募集资金账户置换截至 2022 年 8 月 15 日已预先投入募集资
金投资项目的自筹资金 7,450.00 万元，置换情况业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）鉴证并由其出具《关于博纳影业集团股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕5-113 号）；博纳
电影院项目至今未投入募集资金，募集资金的余额为 20,961.12 万元。
2023 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目内容的议案》，减少博纳电影
项目的拟投入金额 25,000 万元，将该部分募集资金投入公司新增募投项目电视
剧《上甘岭》，实施主体为公司全资子公司北京博纳。
三、 本次拟变更募投项目的情况
1、基于公司未来发展战略需求，拟将原募集资金使用计划中投入博纳电影
院项目的 20,961.12 万元募集资金全部投入博纳电影项目中，其中拟使用募集资
金 11,000 万元用于新增募投项目电影《传说》，9,961.12 万元用于博纳电影项
目中的原有电影。变更后博纳电影项目共投入募集资金为 99,322.12 万元，具体
情况见下表：
单位：万元
募集资金使用计划（变更前） 募集资金使用计划（变更后）
项目名称 预计投入金额 项目名称 预计投入金额
博纳电影项目 78,361.00 博纳电影项目 99,322.12
博纳电影院项目 20,961.12 博纳电影院项目 0
博纳电视剧项目 25,000.00 博纳电视剧项目 25,000.00
募集资金使用计划（变更前） 募集资金使用计划（变更后）
合计 124,322.12 合计 124,322.12
2、基于对上述博纳电影项目使用的募集资金的增加，公司相应增加全资子
公司浙江博纳影视制作有限公司、成都博纳影视制作有限公司、新疆博纳润泽
文化传媒有限公司为公司博纳电影项目的实施主体，具体情况见下表：
单位：万元
募投项目 募集资金投 实际投入
募投项目实施主体 项目名称 项目期间
名称 资金额 金额
博纳影业
北京国际影投
上海博纳
广东博纳
电影项目 电影 99,322.12 8,669.22 36 个月
北京博纳
浙江博纳
成都博纳
新疆博纳润泽
电视剧项 25,000.00 6,557.70 5 个月
北京博纳 电视剧
目
四、 变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司拟投资电影项目总额 168,000.00 万元，包括 10 部影片（具体影片投资
金额、影片名称等以项目具体实施情况为准），其中使用募集资金为
103,361.00 万元，其余使用自筹资金。截至披露日，公司博纳电影项目募集资
金使用金额为 8,669.22 万元，占募集资金中用于博纳电影项目金额的 11.06%；
公司博纳电视剧项目募集资金使用金额为 6,557.70 万元，占募集资金募集资金
中用于博纳电视剧项目金额的 26.23%；公司电影院项目募集资金使用金额为 0
元。
（二）变更募投项目的原因
2022 年，在公司投资与发行的影片中，《长津湖之水门桥》累计票房达到
40.67 亿元，为 2022 年度票房榜冠军。由公司主投主控的“长津湖系列”影片共
吸引了 2.3 亿人次观影，票房超过 98 亿元。2023 年度公司继续坚持“弘扬时代
精神，拍好中国故事，推动产业发展”的经营宗旨，抓住中国影视产业发展的黄
金机遇期，积极布局多部重点大片，覆盖每年主要档期，储备充足的电影项目，
其中待上映（后期制作中）、拍摄中、已立项的电影为：《阿麦从军》《别叫
我“赌神”》《爆裂点》《狂奔吧老爸》《少年时代》《传说》《红海行动 2：
虎鲸行动》《智取威虎山前传》等。
随着国民经济的持续增长，居民对文化娱乐产品的消费欲望和消费能力提
升，以及受国家政策的支持，国内电影市场呈现出增长态势，公司充分考虑市
场需求，结合市场环境等因素影响以及公司长远发展战略规划，计划调减博纳
电影院项目的投入金额，增加对博纳电影项目的募集资金投入金额，将募集资
金投入在储备丰富的电影项目中。
五、 新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
项目名称：《传说》
项目进度：制作中
项目类型：剧情、穿越
2、项目投资计划
本项目预计投资总额 29,000 万元。其中拟使用募集资金 11,000 万元。
（二）项目可行性分析
《传说》是继公司 2005 年推出的《神话》电影后又一历史穿越剧，剧情围
绕汉朝大将军霍去病出战匈奴时与匈奴公主为续千年情缘，在历史与今日之间
辗转的故事。《神话》在 2005 年取得了高达 9700 万的票房，17 年后再度打造
《神话》续集，通过更加精良的制作，来打造更加全方位视听盛宴。成龙、唐
季礼、亚洲一线女星工业化电影阵容再度为广大观众献上神秘绚烂的西域“传
说”。
本次新增加电影项目系公司抓住中国影视产业发展的黄金机遇期，对重点
大片的积极布局。同时，公司也将顺应数字技术发展大势，在科技与文化创新
上继续发力，纵深全产业链发展，持续探索各种新技术的产业应用，提升影视
作品的拍摄质量和制作效率，优化拍摄成本。
（三）新增项目实施面临的风险及应对措施
影视作品作为一种大众文化消费品，没有一般物质产品可量化的判断标准。
消费者往往基于过往的主观经验来进行选择判断，并且其主观经验也会随社会
文化环境的变化而变化。正因如此，影视作品在符合当下消费者喜好的同时，
还必须不断创新，从而引领社会文化发展的潮流，吸引广大消费者。
影视作品的创作者对消费者的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判
断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断时，影视作品才能获得广大
消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，从而形成旺盛的市场需求。
本公司有着多年的影视作品投资和发行经验，但仍无法确保创作团队的主
观判断与广大消费者主观判断能完全一致，因此，公司影视作品的市场需求仍
具有一定的不可预见性，影视作品的投资回报存在一定的不确定性风险。
综上，公司未来投资发行电视剧的市场认可度依然会存在较大不确定性，
从而可能导致公司未来营业利润波动，提请投资者注意相关风险。
（四）项目经济效益分析
本项目总投资为 29,000 万元，经预测分析，项目达产可实现收入 31%-40%
利润率（不含税预计额，实际以结算为准）。
六、 新增募投项目对公司的影响
本次调整募投项目拟投入募集资金及新增募投项目，是公司结合实际情况
和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募
集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司
的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司
长远发展。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用
的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
七、 履行的审议程序及意见
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了本次变更募投项目相关议案，公司独立董事发
表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：公司本次募投项目变更，有利于募集资金更合理地
使用，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和股东利益的情形。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次募投项目变更事项是适宜和必要的，符合有
关法律法规的规定。该议案有利于募集资金更合理地使用，符合公司业务发展
的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利
益的情况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意
提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次募投项目变更，有利于募集资金更合理地
使用，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于变更募投项目的议案》。
八、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更募投项目相关事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次变更募投项目相关事项无异议。
