泰和泰律师事务所
关于四川容大黄金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律 师 工 作 报 告
泰和泰律师事务所
Tahota Law Firm
中国四川省成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16、17 楼
16th Floor, Palm Springs International Center, No.199 Tianfu Avenue, High-tech
Zone, Chengdu, China
电话（Tel）：+86-028-86625656
邮编（Postcode）：610041
二〇二一年九月
律师工作报告
目 录
第一部分 引 言 ........................................................................................................................ 2
第二部分 正 文 ........................................................................................................................ 7
一、发行上市的批准与授权 ................................................................................................... 7
二、发行人发行上市的主体资格 ......................................................................................... 10
三、发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 12
四、发行人的设立 ................................................................................................................. 18
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 22
六、股份公司的发起人、股东及实际控制人 ..................................................................... 23
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 41
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 62
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 66
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 82
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 94
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 97
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................. 98
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 100
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 102
十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 112
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量等标准 ............................................... 116
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 121
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 124
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 124
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 126
二十二、关于本次发行上市的相关承诺及约束措施 ....................................................... 126
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ....................................................................... 147
第三部分 结 尾 .................................................................................................................... 148
一、律师工作报告出具及签字盖章 ................................................................................... 148
律师工作报告
二、律师工作报告的正本、副本份数 ............................................................................... 148
律师工作报告
泰和泰律师事务所
关于四川容大黄金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：四川容大黄金股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受四川容大黄金股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为其申请首次公开发行
股票并上市特聘的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发
行股票并上市管理办法》《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》《 公开发行证
券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证
券公司信息披露的编报规则（第 12 号）—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等规定及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并对律师工作报
告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性及有效性进行了充分的核查
验证，保证律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将律师工作报告作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5-2-1
律师工作报告
本所律师承诺，同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
券监督管理委员会的审核要求引用律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行并上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。
第一部分 引 言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有以下特定含义：
发行人、四川黄金、股份公司、
1 指 四川容大黄金股份有限公司
公司
四川容大黄金有限责任公司，曾用名“木里县
2 木里容大、容大有限 指
容大矿业有限责任公司”，系发行人之前身
3 四川省地矿局 指 四川省地质矿产勘查开发局
4 区调队、四川省地矿局区调队 指 四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队
四川省容大矿业集团有限公司，曾用名“四川
5 矿业集团、天府容大、双流容大 指 省天府容大矿业有限公司”、“成都市双流容
大矿业有限公司”
6 北京金阳 指 北京金阳矿业投资有限责任公司
7 木里国投 指 木里县国有投资发展有限责任公司
紫金矿业集团南方投资有限公司，曾用名“福
8 紫金南方、紫金投资 指
建紫金投资有限公司”
9 上海德三 指 上海德三国际贸易有限公司
珠海横琴新区雷石天富投资合伙企业（有限合
10 雷石天富 指
伙）
四川发展矿业集团有限公司，曾用名“四川发
11 川发矿业 指
展国瑞矿业投资有限公司”
12 北京天正 指 北京天正成长企业管理中心（有限合伙）
13 四川舜钦 指 四川舜钦教育科技有限公司
深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企
14 雷石诚泰 指
业（有限合伙）
15 金投智天 指 杭州金投智天股权投资合伙企业（有限合伙）
16 金投智和 指 杭州金投智和创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海横琴新区雷石恒基科技产业投资合伙企
17 雷石恒基 指
业（有限合伙）
18 汉龙集团 指 四川汉龙（集团）有限公司
19 矿产公司 指 四川省地质矿产(集团)有限公司，曾用名“四
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律师工作报告
川省地质矿产公司”
20 木里县人民政府 指 木里藏族自治县人民政府
21 董监高 指 董事、监事、高级管理人员
获准在中国境内证券交易所上市，同时以人民
22 A股 指 币标明股票面值并进行认购及交易的普通股
股票
23 股东大会 指 四川容大黄金股份有限公司股东大会
24 董事会、公司董事会 指 四川容大黄金股份有限公司董事会
25 监事会、公司监事会 指 四川容大黄金股份有限公司监事会
26 三会 指 股东大会、董事会、监事会
当时有效的《四川容大黄金股份有限公司章
27 《公司章程》、公司章程 指
程》
发行人本次发行的 A 股股票于深圳证券交易
28 《公司章程（草案）》 指
所主板上市交易时生效的公司章程（草案）
29 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
30 深交所、交易所 指 深圳证券交易所
31 保荐机构、主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
发行人会计师、天健、天健会计
32 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师
33 泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
34 《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
35 《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
现行有效的《首次公开发行股票并上市管理办
36 《首发管理办法》 指
法》
37 《上市规则》 指 现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
全国人民代表大会及其常务委员会通过且现
行有效的法律及其修正案（修改决定）、国务
38 法律、法规及规范性文件 指
院制定且现行有效的行政法规及国务院所属
部门发布且现行有效的规章及文件
发行人申请首次公开发行不超过6,000.00万股
39 本次发行、本次发行上市 指
人民币普通股股票
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3
40 报告期、最近三年及一期 指
月
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发
41 《审计报告》 指 行上市出具的天健审[2021] 11-223 号《审计
报告》（含经审计的财务会计报表及附注）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发
行上市出具的天健审[2021] 11-224 号《关于
42 《内部控制鉴证报告》 指
四川容大黄金股份有限公司内部控制的鉴证
报告》
发行人为本次发行上市编制并向中国证监会
43 《招股说明书》 指
申报的《四川容大黄金股份有限公司首次公开
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律师工作报告
发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
本所为发行人本次发行上市出具的《泰和泰律
44 《法律意见书》、法律意见书 指 师事务所关于四川容大黄金股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行上市出具的《泰和泰律
《律师工作报告》、律师工作报
45 指 师事务所关于四川容大黄金股份有限公司首
告
次公开发行股票并上市的律师工作报告》
46 元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、泰和泰及签字律师简介
泰和泰律师事务所成立于2000年5月24日，系中国领先的大型综合性律师事
务所。泰和泰崛起于中国西部，目前，已在北京、成都、重庆、贵阳、济南、昆
明、拉萨、深圳、上海、天津、西安、太原、西宁、南京、武汉、乌鲁木齐、海
口、香港、华盛顿、尼泊尔、悉尼等地开设了办公室。业务范围包括：金融证券、
知识产权、房地产、诉讼、公司商务、商事仲裁等。
泰和泰律师事务所联系方式：
地址：四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16、17楼
电话：028-8662 5656
传真：028-8676 1128
网址：http://www.tahota.com
法律意见书及律师工作报告的签名律师为：张云律师、李怡漩律师。
（一）张云律师
张云律师，泰和泰合伙人，毕业于四川省社会科学院经济法专业，获法学硕
士学位。工作以来，为铁投集团、华西金控等多家企业及大型企业集团提供常年
和专项法律服务；曾参与东材科技主板、杰恩设计创业板等公司上市工作；曾参
与龙蟒钛业重组上市等重大资产重组；为网阔信息、同步新创、精典汽车、正升
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律师工作报告
环境、新威环境等多家企业挂牌全国中小企业股份转让系统提供法律服务；正在
负责多家企业的首次公开发行股票及上市工作。
联系方式：028-8662 5656
邮箱：yun.zhang@tahota.com
（二）李怡漩律师
李怡漩律师，泰和泰合伙人，毕业于西南科技大学法学专业。工作以来，为
绿地集团、成都传媒集团等多家企业提供常年和专项法律服务，为新威环境挂牌
全国中小企业股份转让系统提供法律服务，为成都传媒集团增持博瑞传播股票提
供法律服务。
联系方式：028-8662 5656
邮箱：yixuan.li@tahota.com
根据《证券法》《公司法》及中国证监会的有关规定，泰和泰律师事务所与
发行人签署了《关于首次公开发行股票并上市的专项法律服务合同》（以下简称
《专项法律服务合同》），作为发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律
顾问，参与公司本次股票的发行与上市工作。
三、出具法律意见书及律师工作报告的主要工作过程
泰和泰与发行人签署了《专项法律服务合同》后，即由签字律师和律师助理
组成专项法律服务小组，按照合同中约定的工作范围进行了如下工作：
（一）与发行人就本次公开发行股票提供的法律服务进行沟通，并开始接受
发行人有关本次公开发行股票的咨询。
（二）就发行人的规范运作、发行人的独立性、避免同业竞争与减少关联交
易、发行人的治理结构、发行人三会的召开程序、本次公开发行股票募集资金的
用途、信息披露等各方面事项接受发行人咨询。
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律师工作报告
（三）专程赴发行人的所在地进行工作，实地勘查核对了发行人的资产、对
外投资及发行人的业务经营状况；检查了《公司章程》、发行人三会议事规则、
发行人的基本规章制度；查阅了股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到
表、会议记录、决议等文件及发行人设立、变更登记等资料；认真阅读了发行人
本次公开发行股票的申请文件；研究了发行人设立以来的历史沿革与股权演变；
并与发行人聘请的本次公开发行股票保荐机构中信建投、为发行人进行会计审计
的天健及公司的董事、监事、董事会秘书、总经理、财务总监等进行了充分的沟
通。
在上述核查过程中，泰和泰获得发行人如下保证：
1、发行人已经提供了泰和泰为出具本次发行上市之法律意见书及律师工作
报告所必要的原始书面文件材料、副本材料、复印材料、确认函或书面证明、口
头证言。
2、发行人提供给泰和泰的全部文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与原件内容一
致；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有已签署或将签
署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。
（四）在调查工作中，向公司发出了其应提供的资料清单，公司依据该等清
单提供了相关的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成
泰和泰出具法律意见书和律师工作报告的基础。
（五）在查证和确认的过程中，泰和泰特别提示发行人以及相关人员，其
在承诺函中所作出的任何承诺或其确认之事项应具有准确性、真实性；公司提
供的信息将被泰和泰所信赖；公司和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实
性、准确性及完整性承担责任；公司及相关人员所出具承诺及确认函构成出具
法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
（六）基于专业的局限性，法律意见书及本律师工作报告中某些涉及公司
及其相关企业之财务、企业管理、技术、业务等非法律专业方面的描述，泰和
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律师工作报告
泰依赖于其它有相应资质的中介机构出具的相关文件。泰和泰仅就与发行人本
次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、投资
决策、市值预估等专业事项发表意见。在法律意见书及律师工作报告中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告书、内控审核报告、预计市值的分析报告
等专业报告当中某些数据和结论的引述，并不意味着泰和泰对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和评价该等
数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成法
律意见书及律师工作报告的判断依据之一。
（七）泰和泰仅依据律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国
家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和法
律的理解发表法律意见。对于法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，泰和泰采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、
赴相关部门独立调查等方式，并依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件作出判断。
泰和泰作为公司本次股票首次公开发行并上市的特聘专项法律顾问，本所
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司为本次发行
上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了必要
的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书及律师工作报告。
第二部分 正 文
一、发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
2021 年 8 月 11 日，发行人召开股份公司第一届董事会第六次会议，审议通
过了《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并上市的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次
发行上市相关议案，并通过书面方式向全体股东发出召开临时股东大会的会议通
知。
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律师工作报告
2021 年 8 月 27 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会对前述相关议
案予以通过。
公司本次发行的方案如下：
1、发行股票的种类和面值：中国境内（除港澳台地区外）上市的人民币普
通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行股票规模：
（1）本次拟公开发行股票数量不超过 6,000.00 万股，且本次公开发行股票
数量不低于公司公开发行股票后总股本的 10.00%。
（2）本次公开发行股票不涉及公司原始股发售，最终发行数量以中国证监
会核准额度为准。
3、发行对象：本次公开发行股票的对象为符合资格的询价对象并在深圳证
券交易所开立（A 股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等投资者（国
家法律、法规或公司须遵守的其他监管要求所禁止的情形除外）。
4、发行价格：本次公开发行股票的定价方式为由公司董事会与保荐机构（主
承销商）参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司的募集资金
计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格，或符合中
国证券监督管理委员会规定的其他方式确定，最终发行价格将由公司董事会按照
股东大会的授权并根据中国证券监督管理委员会的相关规定确定。
5、发行方式：本次公开发行股票的发行方式采用网下向询价对象配售与网
上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会认可的其他方式。最终发行
方式将由公司董事会按照股东大会的授权并根据中国证券监督管理委员会的相
关规定确定。
6、本次发行募集资金的用途：
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律师工作报告
拟使用募集资金的项目均投资于公司主营业务，将会增强公司整体竞争力，
符合公司及公司全体股东利益。本次发行并上市的募集资金扣除发行费用后，将
按轻重缓急顺序投资于以下项目：
项目名称 项目投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
梭罗沟金矿矿区资源勘查 24,552.54 24,552.54
梭罗沟金矿 2000t/d 选厂技改工程建设 6,388.00 4,810.13
梭罗沟金矿绿色矿山建设 10,037.48 10,037.48
梭罗沟金矿智慧化矿山建设 7,604.28 7,604.28
偿还银行贷款及补充流动资金项目 10,000.00 6,953.34
总计 58,582.30 53,957.77
根据募集资金投资项目的实际进展，在募集资金到位前，公司将以自有或自
筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自有
或自筹资金进行置换。如本次实际募集资金不能满足投资项目的需求，不足部分
由公司通过自有资金或自筹资金解决。
7、拟上市地点：深圳证券交易所（主板）。
8、承销方式：保荐机构（主承销商）余额包销。
9、决议有效期：自相应议案由股东大会审议通过之日起至公司本次公开发
行股票通过主管部门审核同意并办理完毕上市相关手续之日止，最长有效期自股
东大会审议通过相应议案之日起不超过 24 个月。
根据召开本次董事会及本次股东大会的会议通知、签名册、会议记录、表决
票、会议决议等资料，本所律师认为，本次董事会及本次股东大会的召集人资格、
召集方式、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，本次董事会及股东大会通
过的各项决议的内容合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
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律师工作报告
发行人 2021 年第三次临时股东大会授权董事会全权办理与本次发行上市相
关的具体事宜，经核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事
会所作授权的程序、范围合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与
授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序
合法有效；本次发行上市尚待中国证监会核准并经深交所的审核同意。
二、发行人发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人系依据《公司法》等法律、法规的规定由容大有限以经审计的净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，截至本律师工作报告出具日，发行人持有
凉山彝族自治州市场监督管理局于2021年3月29日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91513422791825286M）。
经核查，发行人及其前身容大有限自设立之日至今依法有效存续，不存在因
违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定导致其法人主体资格终止的情
形。因此，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合
《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人持续经营时间在3年以上
根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，发行人前身木里容大成立于
2006年8月16日，以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。根据
《首发管理办法》的规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起
计算。因此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人持续经营时间
已在3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据天健于2021年3月30日出具的天健验（2021）11-13号《四川容大黄金股
份有限公司验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产
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律师工作报告
的财产权转移手续已办理完毕。
经核查，发行人的主要资产包括存货、应收票据及应收账款、固定资产、货
币资金、无形资产等，根据发行人的承诺及提供的资料，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产
的财产权转移手续已办理完毕且发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策
根据发行人的《营业执照》《公司章程》，截至本律师工作报告出具日，发
行人的经营范围为“黄金开采，矿产品及矿山机械的经营，矿产地质，工程地质、
地质勘查的咨询服务（凭行政许可或审批文件经营）售后服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经本所律师核查，发行人按照
经营范围进行生产经营，且主营业务符合国家产业政策的规定。
本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
1、根据发行人提供的最近三年的《营业执照》《公司章程》，最近3年发行
人主要从事金矿的采选及销售，主要产品为金精矿和合质金，主营业务未发生重
大变化。
2、如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，发行人董事、高级管理人员变化主要系公司股东向公司董事会委派董事、
董事会换届、监事会换届、公司经营需要、高级管理人员退休所致。根据《首发
业务若干问题解答（2020年6月修订）》的核查要求，发行人董事、高级管理人
员变动不构成重大变化。
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律师工作报告
3、如本律师工作报告“六、股份公司的发起人、股东及实际控制人”所述，
最近3年，发行人实际控制人为四川省地矿局，未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的
规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备《首发管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构签署《保荐协议》，
并与主承销商签署了《承销协议》，符合《公司法》第八十七条之规定。
2、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元
的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具
有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
3、根据发行人2021年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
针对本次发行已按照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、
价格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人与中信建投签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具
有保荐人资格的中信建投担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
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律师工作报告
2、经本所律师核查，发行人已经依照《公司法》等法律、法规及规范性文
件建立、健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会
专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人的经营范围符合相关法律、法规的规定；根据
天健出具的天健审[2021] 11-223号《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、
2020年度及2021年1-3月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为12,201.31万元、11,371.14万元、15,639.93万元、4,331.89万元，具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据天健出具的天健审[2021] 11-223号《审计报告》记载，天健已对发
行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月的财务报表进行审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的《证明》，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内无重大违法违规行为，不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
如本律师工作报告“二、发行人发行上市的主体资格”所述，发行人具备本
次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、规范运行
（1）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理
办法》第十四条的规定。
5-2-13
律师工作报告
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发
行人本次发行上市的保荐机构、本所律师及天健会计师已对发行人的董事、监事
和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人董事、监事和高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等国家法律、法规及规范性文
件规定的任职资格，且发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《首发管理办
法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健出具的天健审[2021] 11-224号《内部控制鉴证报告》，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人没有下述情形发生，符合《首发管理办法》第十八条相关规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
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律师工作报告
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，发行人现行有效的《公司章程》及上市后实施的《公司章程
（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计
报告》、发行人出具的说明及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条
的规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人提供的内控制度
并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具日，
不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据天健出具的天健审[2021] 11-223号《审计报告》并经本所律师核
查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据天健出具的天健审[2021] 11-224号《内部控制鉴证报告》，发行
人的内部控制于2021年3月31日在所有重大方面是有效的，且由注册会计师出具
了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据天健出具的天健审[2021] 11-223号《审计报告》，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
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律师工作报告
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据天健出具的天健审[2021] 11-223号《审计报告》及发行人说明，
发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计
量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计
政策，未发生随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》相关部分的描述，发行人已完整披
露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据天健出具的天健审[2021] 11-223号《审计报告》及发行人提供的
资料，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为12,201.31万元、11,371.14万元、
15,639.93万元，发行人最近3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000.00万元；
②发行人2018年度、2019年度、2020年度经营性活动产生的现金流量净额分
别为8,092.30万元、20,834.92万元、25,141.01万元；发行人2018年度、2019年度、
2020年度产生的营业收入分别为35,214.11万元、38,493.19万元、46,026.77万元，
即发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000
万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③根据《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为36,000.00万元，即发行
前股本总额不少于人民币3,000.00万元；
④根据《审计报告》，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.00%，即发行人最近一期末无形资产
（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20.00%；
5-2-16
律师工作报告
⑤根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）如本律师工作报告“十六、发行人的税务”所述，报告期内，发行人
依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优
惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）如本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人承诺及提供的申报文件等资料，发行人申报文件中不存在
《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》
第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
5-2-17
律师工作报告
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质
条件。
四、发行人的设立
发行人系由容大有限按照其原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，发行人设立情况如下：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和
规范性文件的规定
1、2021 年 2 月 18 日，天健出具《四川容大黄金有限责任公司 2020 年 1-11
月股改专项审计报告》（天健川审［2021］18 号），确认截至 2020 年 11 月 30
日，容大有限净资产为 45,062.51 万元，其中实收资本 11,494.25 万元，资本公积
1,049.11 万元，盈余公积 4,335.67 万元，未分配利润 28,183.47 万元。
2、2021 年 2 月 19 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具《四川容大有
限责任公司拟设立股份有限公司涉及的净资产价值项目资产评估报告》（川华衡
评报［2021］19 号），截至评估基准日 2020 年 11 月 30 日，容大有限净资产账
面价值为 45,062.51 万元，评估价值为 115,266.32 万元。
3、2021 年 3 月 23 日，四川省机关事务管理局出具了《四川省机关事务管
理局关于省地矿局区域地质调查队下属企业四川容大黄金有限责任公司整体变
更设立股份公司的复函》（川机管函[2021]297 号）。2021 年 3 月 23 日，四川
省地矿局出具了《四川省地矿局关于四川容大黄金有限责任公司整体变更设立股
份公司的批复》（川地矿[2021]27 号），批准容大有限整体变更为股份公司。
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律师工作报告
4、2021 年 3 月 26 日，容大有限召开 2021 年第四次临时股东会，全部股东
出席会议并一致形成决议：（1）同意容大有限整体变更为四川黄金，股份公司
名称暂定为“四川容大黄金股份有限公司”；（2）同意根据天健出具《四川容
大黄金有限责任公司 2020 年 1-11 月股改专项审计报告》（天健川审［2021］18
号），将公司截至 2020 年 11 月 30 日经审计的净资产 450,625,100.35 元中的
36,000.00 万元折合为 36,000.00 万股作为股份公司总股本，每股面值 1 元，剩余
净资产计入股份公司资本公积金。公司各股东以其在容大有限拥有权益所对应公
司净资产按发起人协议的规定投入股份公司，各发起人的持股比例不变。（3）
同意在股份公司变更之日终止有限公司章程，同时启用《四川容大黄金股份有限
公司章程》；（4）同意公司现有的全部股东作为股份公司的发起人，经协商签
署发起人协议以及其他相关法律文件。
5、2021 年 3 月 26 日，矿业集团、北京金阳、木里国投、紫金南方、上海
德三、川发矿业、雷石天富、北京天正、四川舜钦、雷石诚泰、金投智天、金投
智和、雷石恒基共同签署《发起人协议书》，同意以各发起人所享有的容大有限
截至 2020 年 11 月 30 日的经审计净资产折股，整体变更为股份公司。容大有限
的全部资产、业务、债权、债务和其他权益、权利和义务均由变更后的股份公司
承继，容大有限签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由股份公司享有和
承担。
6、2021 年 3 月 26 日，四川黄金召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，
全部发起人出席会议，针对股份公司筹备工作报告、股份公司章程及相关制度、
股份公司董事会及监事会成员组成，以及有关原有限公司整体变更设立股份有限
公司的其他相关事宜进行了决议。
7、2021 年 3 月 29 日，凉山彝族自治州市场监督管理局核准了发行人变更
为股份有限公司的申请。发行人通过工商登记并取得统一社会信用代码为
“91513422791825286M”的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（非
上市），法定代表人为杨学军。
8、2021 年 7 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具
5-2-19
律师工作报告
《关于四川容大黄金股份有限公司前期差错更正对股改基准日净资产影响的说
明》（天健川函〔2021〕6 号），期后审计调整事项合计调整减少四川黄金公司
股改基准日净资产 3,245.14 万元，调整后股改基准日净资产为 41,817.37 万元（其
中实收资本 11,494.25 万元，资本公积 1,049.11 万元，盈余公积 4,335.67 万元，
未分配利润 24,938.33 万元）。
2021 年 7 月 26 日，四川黄金召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了期后审计调整事项追溯调整等前期差错更正事项调减股改基准日净资产
3,245.14 万元；同意将股改原净资产 45,062.51 万元调整为 41,817.37 万元，并以
调整后的净资产按照 1.16159:1 的比例折股整体变更为股份公司，折股后，股份
公司总股本为 36,000.00 万元，剩余 5,817.37 万元计入股份公司资本公积。同日，
公司全体发起人就折股方案变更签署了《四川容大黄金股份有限公司发起人协议
书之补充协议》。
综上所述，本所律师认为，发行人系由容大有限整体变更设立的股份有限公
司。发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，设立行为合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷
经本所律师核查，发起人签署的《发起人协议书》对发起人名称、住所、经
营范围、注册资本、组织形式、设立方式、发行股份方式、股份类别、发起人认
缴股份数额、股份比例、发起人的权利和义务、发行人组织结构（股东大会、董
事会、监事会构成）、税务、财务、审计、违约责任等其他相关事项作出了约定。
本所律师认为，股份公司各发起人签署的《发起人协议书》、《发起人协议
书补充协议》符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。不会引致发行
人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定
5-2-20
律师工作报告
1、经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的评估、审计程序，容
大有限以截至 2020 年 11 月 30 日为基准日，由天健出具《四川容大黄金有限责
任公司 2020 年 1-11 月股改专项审计报告》（天健川审［2021］18 号）、四川天
健华衡资产评估有限公司出具《四川容大黄金有限责任公司拟设立股份有限公司
涉及的净资产价值项目资产评估报告》（川华衡评报［2021］19 号）。
2、2021 年 3 月 30 日，天健出具的《验资报告》（天健川验天健验[2021]11-13
号）验明，截至 2021 年 3 月 26 日，发行人实收资本为 360,000,000.00 元，资本
公积为 90,625,100.35 元。
综上所述，本所律师认为，容大有限整体变更以发起方式设立股份有限公司，
依法聘请了具有相应资质的审计机构、评估机构及验资机构，各机构依据公司委
托，在其职责范围内出具了相应的报告。因此，发起人设立过程中的审计、资产
评估、验资已经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定
经本所律师核查，2021 年 3 月 26 日，发行人召开股份公司创立大会暨第一
次股东大会。全体发起人出席了会议，代表 36,000.00 万股，占总股本的 100%，
出席会议发起人全票审议通过并形成如下决议：《关于四川容大黄金股份有限公
司筹备工作的报告》《关于公司整体变更设立四川容大黄金股份有限公司费用的
议案》《关于整体变更设立四川容大黄金股份有限公司的议案》《关于各发起人
用于抵作股款的权益作价情况的议案》《关于四川容大黄金股份有限公司章程的
议案》《关于四川容大黄金股份有限公司公司治理相关制度的议案》《关于选举
四川容大黄金股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举四川容大黄金
股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》。
经核查，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时法律、法规
和强制性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当
5-2-21
律师工作报告
时有效法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的发起人协议内容
未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程的审计、
资产评估、验资已经履行了必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的
规定；发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文
件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
依据发行人《营业执照》《公司章程》及发行人说明，发行人的主营业务为
从事金矿的采选及销售，主要产品为金精矿和合质金。
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人自设立后，发行人拥有独立的
决策和执行机构，建立了独立的业务体系和相应的业务部门。公司的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立
根据公司设立后历次出资的验资报告及发行人持有的土地使用证、房屋所有
权证、矿业权证、商标注册证等有关权属文件、发行人声明并经本所律师核查，
公司已具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，公司资产与股东资产严格分
开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营所必需资产的权属完全由公司独
立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配
权，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人建立了独立的人事、工资、福
利制度，与职工签署了劳动合同，以明确各自的权利义务；发行人的董事、监事
以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会
5-2-22
律师工作报告
作出发行人人事任免的情况；报告期内，发行人存在由区调队的借用人员吴安东、
魏永峰、汤敏分别担任发行人常务副总经理、副总经理和财务总监的情况，但后
因发行人规范管理需求，发行人与上述人员解除借用关系，其中魏永峰、汤敏已
完成事业单位编制调整并与发行人签订劳动合同，吴安东已辞任发行人常务副总
经理职务，除此之外，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监
事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员；发行人在其内部设立了相应的职能部门，建立健全了内部经营管理
机构，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有机
构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核
算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度；发
行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职、领薪；发
行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，其资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立, 不存在对持续经营有
重大不利影响的事项，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
六、股份公司的发起人、股东及实际控制人
5-2-23
律师工作报告
（一）发起人依法存续，且具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人
和进行出资的资格
发行人的发起人为：矿业集团、北京金阳、木里国投、紫金南方、上海德三、
雷石天富、川发矿业、北京天正、四川舜钦、雷石诚泰、金投智和、金投智天、
雷石恒基。
根据公司提供的资料，股份公司发起人基本情况如下：
1、矿业集团
名称 四川省容大矿业集团有限公司
法定代表人 杨学军
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510100723424691R
住所 四川省成都市天府新区华阳街道通济桥下街198号
注册资本 1,150.00万元
成立日期 2000年08月21日
一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；矿业权评估服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
经营范围 活动）。许可项目：矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
股东姓名/名称 认缴份额（万元） 持股比例（%）
四川省地质矿产
股东 勘查开发局区域 1,035.00 90.00
地质调查队
四川省财政厅 115.00 10.00
合计 1,150.00 100.00
2、北京金阳
名称 北京金阳矿业投资有限责任公司
5-2-24
律师工作报告
法定代表人 郭续长
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110108774702268Q
住所 北京市海淀区中关村大街59号文化大厦1801室
注册资本 10,000.00万元
成立日期 2005年05月09日
项目投资；投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
股东姓名/名称 认缴份额（万元） 持股比例（%）
郭续长 6,200.00 62.00
股东
郭阳 3,800.00 38.00
合计 10,000.00 100.00
3、木里国投
名称 木里县国有投资发展有限责任公司
法定代表人 喻慎江
类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 9151342278226590X0
住所 木里县乔瓦镇新兴路96号
注册资本 5,000.00万元
成立日期 2005年10月24日
资产经营管理和股权运营管理（国家法律法规限制或禁止的除
外）、投融资、金融服务、委托贷款（国家法律法规限制或禁
止的除外）；电力、能源、公路及城市道路建设及投资、环保、
生态建设、房地产建设及投资、市政建设及投资、旧城改造及
经营范围 投资、农村基础设施建设、矿产资源开采及利用；农牧林业产
品生产、研发、加工、贸易；资产收购、资产处置、企业和资
产托管（国家法律法规限制或禁止的除外）、土地整理和开发
利用；咨询服务、财务顾问、房屋及场地租赁 、物业管理服务、
酒店管理、企业重组兼并顾问及代理（国家法律法规限制或禁
5-2-25
律师工作报告
止的除外）产权交易服务、招商引资管理服务；建筑材料、五
金交电、矿山设备、商业贸易；县政府授权的其他经营业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东姓名/名称 认缴份额（万元） 持股比例（%）
股东
木里县人民政府 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
4、紫金南方
名称 紫金矿业集团南方投资有限公司
法定代表人 何立
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91350823761765219Y
住所 上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼
注册资本 150,000.00万元
成立日期 2004年04月30日
对矿山、水电、交通基础设施的投资；科技开发信息、技术服
务；黄金、白银、铂金及珠宝玉石制品、礼品、饰品、工艺品
经营范围
的开发、设计、技术咨询与服务以及批发、零售与回收（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东姓名/名称 认缴份额（万元） 持股比例（%）
股东 紫金矿业集团股份
150,000.00 100.00
有限公司
合计 150,000.00 100.00
5、上海德三
名称 上海德三国际贸易有限公司
法定代表人 王晋定
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310000MA1K31RR98
住所 中国(上海)自由贸易试验区常满路98号1幢楼一层1019室
注册资本 10,000.00万元
5-2-26
律师工作报告
成立日期 2015年11月06日
黄金制品、金银饰品、珠宝首饰（除毛钻及裸钻）的销售，从
经营范围 事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
股东姓名/名称 认缴份额（万元） 持股比例（%）
四川创瑞莱企业管
股东 理合伙企业（有限 8,500.00 85.00
合伙）
蒋淑萍 1,500.00 15.00
合计 10,000.00 100.00
6、雷石天富
根据雷石天富提供的《合伙协议》、营业执照并经本所律师核查，雷石天富
的基本情况如下：
名称 珠海横琴新区雷石天富投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 珠海横琴新区雷石天诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4UW5755E
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-21336(集中办公区)
注册资本 3,100.00万元
成立日期 2016年09月30日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事
经营范围
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
合伙人姓名/名称 认缴份额（万元） 持股比例（%）
陈京平 1,000.00 32.26
合伙人 邢巨臣 1,000.00 32.26
王银林 1,000.00 32.26
珠海横琴新区雷石
天诚股权投资管理 100 3.23
合伙企业（有限合
5-2-27
律师工作报告
伙）
合计 3,100.00 100.00
注：经核查，雷石天富为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（私募
基金编号：SND554），私募基金管理人为珠海横琴新区雷石天诚股权投资管理
合伙企业（有限合伙）（私募基金管理人登记编号：P1062426），雷石天富系通
过股权转让方式成为公司股东。
7、川发矿业
名称 四川发展矿业集团有限公司
法定代表人 王志远
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510000MA61Y06TX3
住所 四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号
注册资本 100,000.00万元
成立日期 2016年01月19日
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营)有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及管理
经营范围 （不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿产品销
售；开采专业及辅助性活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东姓名/名称 认缴份额（万元） 持股比例（%）
股东 四川发展（控股）
100,000.00 100.00
有限责任公司
合计 100,000.00 100.00
8、北京天正
根据北京天正提供的《合伙协议》、营业执照并经本所律师核查，北京天正
的基本情况如下：
名称 北京天正成长企业管理中心（有限合伙）
5-2-28
律师工作报告
执行事务合伙人 王博
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110105MA01ML5T48
住所 北京市朝阳区东三环北路甲19号楼30层3505-1
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2019年09月12日
企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术
推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软
件）；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
经营范围
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
合伙人姓名/名称 认缴份额（万元） 持股比例（%）
合伙人 王菁 800.00 80.00
王博 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
9、四川舜钦
名称 四川舜钦教育科技有限公司
法定代表人 师茂珍
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 915101006909401115
住所 成都市武侯区大华街8号1幢B-4号
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2009年07月31日
教育软件的开发；土木工程建筑；房屋建筑；房地产开发；房
地产营销策划；市场营销策划；市政公用工程设计、施工；建
筑装修装饰工程；城乡规划服务；教育咨询；企业管理服务；
经营范围 信息系统集成服务；票务事务代理；会务及展览服务；家庭服
务；酒店管理；棋牌、餐饮服务；批发、零售：教学设施设备、
教学仪器、第一类医疗器械、第二类医疗器械、图书、家用电
器、电子计算机、音响设备、体育器材、文化用品、办公用品、
5-2-29
律师工作报告
日用百货、食品、建筑材料、装饰材料、钢材、矿产品；零售：
烟；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务（气球广告除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
股东姓名/名称 认缴份额（万元） 持股比例（%）
股东 杨龙辉 800.00 80.00
师茂珍 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
10、雷石诚泰
根据雷石诚泰提供的《合伙协议》、营业执照并经本所律师核查，雷石诚泰
的基本情况如下：
名称 深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5FEW927Q
住所 深圳市龙岗区龙城街道黄阁路天安数码城3栋B座4楼F26
注册资本 101,000.00万元
成立日期 2018年12月26日
一般经营项目是：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业
投资企业提供创业管理服务业务(不得从事证券投资活动；不得
经营范围 以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务；不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
限制项目)。
合伙人姓名/名称 认缴份额（万元） 持股比例（%）
深圳市引导基金投
25,250.00 25.00
资有限公司
盈富泰克国家新兴
合伙人 产业创业投资引导 25,000.00 24.75
基金（有限合伙）
珠海横琴新区雷石
天金股权投资基金
20,750.00 20.54
合伙企业（有限合
伙）
5-2-30
律师工作报告
深圳市鲲鹏股权投
10,000.00 9.90
资有限公司
深圳市龙岗区引导
5,000.00 4.95
基金投资有限公司
珠海横琴新区雷石
天泰股权投资基金
5,000.00 4.95
合伙企业（有限合
伙）
珠海横琴新区上顺
股权投资基金合伙 5,000.00 4.95
企业（有限合伙）
珠海西水投资合伙
4,000.00 3.96
企业（有限合伙）
深圳市龙岗区雷石
瑞鸿股权投资管理
1,000.00 0.99
合伙企业（有限合
伙）
合计 101,000.00 100.00
注：经核查，雷石诚泰为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（私募
基金编号：SEZ704），私募基金管理人为深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理
合伙企业（有限合伙）（私募基金管理人登记编号：P1067883），雷石诚泰系通
过股权转让方式成为公司股东。
11、金投智和
根据金投智和提供的《合伙协议》、营业执照并经本所律师核查，金投智和
的基本情况如下：
名称 杭州金投智和创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杭州泰恒投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2J20XJ47
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号625室-1
注册资本 16,000.00万元
成立日期 2020年10月14日
5-2-31
律师工作报告
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人姓名/名称 认缴份额（万元） 持股比例（%）
杭州泛朝控股有限
3,400.00 21.25
公司
杭州市产业发展投
3,200.00 20.00
资有限公司
浙江省产业基金有
3,000.00 18.75
限公司
杭州市金融投资集
1,600.00 10.00
团有限公司
宁波有丰投资合伙
1,050.00 6.56
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区
星萌投资管理有限 800.00 5.00
公司
宁波君锋投资合伙
合伙人 600.00 3.75
企业（有限合伙）
杭州泰恒投资管理
500.00 3.13
有限公司）
蒋英英 400.00 2.50
黄莺 300.00 1.88
张之舟 250.00 1.56
沈燕 200.00 1.25
陈亦鹏 200.00 1.25
孔金刚 200.00 1.25
杜新英 200.00 1.25
吴峥 100.00 0.63
合计 16,000.00 100.00
注：经核查，金投智和为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（私募
基金编号：SNB313），私募基金管理人为杭州泰恒投资管理有限公司（私募基
金管理人登记编号：P1001178），金投智和系通过股权转让方式成为公司股东。
12、金投智天
5-2-32
律师工作报告
根据金投智天提供的《合伙协议》、营业执照并经本所律师核查，金投智天
的基本情况如下：
名称 杭州金投智天股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杭州泰恒投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330104MA2KC2G79W
住所 浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号3001室-5
注册资本 10,000.00万元
成立日期 2020年11月25日
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动)。
合伙人姓名/名称 认缴份额（万元） 持股比例（%）
杭州金投智盛创业
投资合伙企业（有 4,500.00 45.00
限合伙）
江西新和实业有限
3,499.00 34.99
合伙人 公司
杭州金投小苗投资
合伙企业（有限合 2,000.00 20.00
伙）
杭州泰恒投资管理
1.00 0.01
有限公司
合计 10,000.00 100.00
注：经核查，金投智天为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（私募
基金编号：SNJ535），私募基金管理人为杭州泰恒投资管理有限公司（私募基
金管理人登记编号：P1001178），金投智天系通过股权转让方式成为公司股东。
13、雷石恒基
根据雷石恒基提供的《合伙协议》、营业执照并经本所律师核查，雷石恒基
的基本情况如下：
5-2-33
律师工作报告
名称 珠海横琴新区雷石恒基科技产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 珠海横琴新区雷石硕金咨询管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA55Q79681
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-72822(集中办公区)
注册资本 1,510.00万元
成立日期 2020年12月21日
一般项目：科技中介服务；以自有资金从事投资活动；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人姓名/名称 认缴份额（万元） 持股比例（%）
上海德三 1,500.00 99.34
合伙人 珠海横琴新区雷石
硕金咨询管理合伙 10.00 0.66
企业（有限合伙）
合计 1,510.00 100.00
根据上述主体的工商档案资料、合伙协议、营业执照等文件记载的内容并经
本所律师核查，上述主体均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发
起人、股东的资格。
（二）发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定
1、发起人及其出资比例为：
序号 发起人名称 认购股数（万股） 持股比例（%）
1 矿业集团 131,544,000 36.54
2 北京金阳 48,546,000 13.49
3 木里国投 46,800,000 13.00
4 紫金南方 37,584,000 10.44
5 上海德三 21,775,518 6.05
5-2-34
律师工作报告
6 雷石天富 18,792,000 5.22
7 川发矿业 18,792,000 5.22
8 北京天正 10,800,000 3.00
9 四川舜钦 7,830,000 2.18
10 雷石诚泰 7,264,800 2.02
11 金投智天 5,346,534 1.49
12 金投智和 3,564,357 0.99
13 雷石恒基 1,360,791 0.38
合计 360,000,000 100.00
根据相关主体的工商档案资料、合伙协议、营业执照及主体资格证明等文件
记载的内容并经本所律师核查，发起人为13名、住所均在中国境内、出资比例符
合相关规定，相关主体均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人发起人
的资格。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人目前的股东与股本结构与股改时一
致，未发生变化。
根据相关主体的工商档案资料、合伙协议、营业执照及主体资格证明等文件
记载的内容并经本所律师核查，发行人股东为13名、住所均在中国境内、出资比
例符合相关规定，相关主体均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股
东的资格。
（三）发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将资产投入发行人不存
在法律障碍
发行人系由有限公司整体变更设立的股份公司，依据天健出具的《验资报告》
（天健验【2021】11-13号）验明，发行人成立时，各发起人所有出资全部到位。
据此，发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入
发行人不存在法律障碍。
5-2-35
律师工作报告
（四）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先行注销再以其资产折
价入股的情形
经本所律师核查，发起人在将原有限公司依法整体变更为股份公司时，不存
在将其全资附属企业或其他企业先行注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形
经本所律师核查，发起人在将原有限公司依法整体变更为股份公司时，不存
在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行
人，不存在法律障碍或风险
经本所律师核查，发行人是由有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，
容大有限的资产或权属证书依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的控股股东、间接控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东、间接控股股东、实际控制人的认定
截至本律师工作报告出具日，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 矿业集团 131,544,000 36.54
2 北京金阳 48,546,000 13.49
3 木里国投 46,800,000 13.00
4 紫金南方 37,584,000 10.44
5 上海德三 21,775,518 6.05
6 雷石天富 18,792,000 5.22
7 川发矿业 18,792,000 5.22
8 北京天正 10,800,000 3.00
9 四川舜钦 7,830,000 2.18
10 雷石诚泰 7,264,800 2.02
11 金投智天 5,346,534 1.46
12 金投智和 3,564,357 0.99
13 雷石恒基 1,360,791 0.38
5-2-36
律师工作报告
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
合计 360,000,000 100.00
截至本律师工作报告出具日，矿业集团直接持有公司36.54%的股份，其能够
实际控制公司的股份表决权超过30.00%，能够对公司股东大会的决议产生重大影
响，并且提名了5名非独立董事，提名并最终当选非独立董事人数超过公司董事
会非独立董事成员1/2以上，能够对公司董事会的决议产生重大影响，为公司控
股股东。
根据发行人提供的资料，区调队直接持有矿业集团90.00%的股权，为公司的
间接控股股东。同时，区调队为四川省地矿局下属单位，四川省地矿局通过区调
队可以间接控制公司，为公司实际控制人。
综上，本所律师认为，矿业集团为公司控股股东，区调队为间接控股股东，
四川省地矿局为公司实际控制人。
2、发行人的控股股东、间接控股股东、实际控制人的基本信息
（1）发行人的控股股东基本信息
截至本律师工作报告出具日，矿业集团直接持有公司 36.54%的股权，为发
行人的控股股东。矿业集团的基本信息详见本律师工作报告“六、股份公司的发
起人、股东及实际控制人/（一）发起人依法存续，且具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人和进行出资的资格/1、矿业集团”部分。
（2）发行人的间接控股股东基本信息
截至本律师工作报告出具日，区调队持有矿业集团 90.00%的股权，为发行
人间接控股股东。区调队的基本信息如下：
名称 四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队
负责人 杨学军
登记机关 四川省事业单位登记管理局
统一社会信用代码 125100004508118396
住所 四川省成都市天府新区华阳街道通济桥下街198号
5-2-37
律师工作报告
开办资金 571.00万元
有效期 2017-07-12 至 2022-07-12
为国家建设提供地矿勘查服务。区域地质、矿产、环境调查评
宗旨和业务范围 价及资源开发、地形及地籍测量、工程地质、地球化学、岩矿、
岩土测试、数据库及地球信息系统。
举办单位 四川省地质矿产勘查开发局
（3）发行人的实际控制人基本信息
截至本律师工作报告出具日，四川省地矿局为四川省地矿局区调队的举办
和主管单位，为公司实际控制人。四川省地矿局前身为西南地质调查所，于 1950
年成立。1952 年西南地质调查所改建为西南地质局。1956 年西南地质局改建为
四川省地矿局。1999 年四川省地矿局由国土资源部划归四川省人民政府管理，
业务涵盖基础地质调查、矿产资源勘查开发、水文地质、工程地质、环境地质、
生态地质、农业地质、旅游地质、城市地质等领域。四川省地矿局的基本信息如
下：
名称 四川省地质矿产勘查开发局
负责人 王建明
登记机关 四川省事业单位登记管理局
统一社会信用代码 12510000450724639M
住所 成都市人民北路1段25号
开办资金 2,000.00万元
有效期 2020-09-09 至 2025-09-09
为地矿勘查开发提供管理保障。根据国家计划和产业政策和市
宗旨和业务范围 场经济要求开发地质找矿发展产业经济承担国土资源部和四川
省政府交办的有关事项。
举办单位 四川省自然资源厅（原四川省国土资源厅）
（八）发行人及发行人的股东之间的对赌协议情况
1、发行人的股东之间的对赌条款
（1）上海德三与北京金阳的对赌条款
5-2-38
律师工作报告
2019 年 12 月 16 日，上海德三与北京金阳签署《上海德三国际贸易有限公
司与北京金阳矿业投资有限责任公司关于木里县容大矿业有限责任公司之股权
转让协议之补充协议（二）》。协议股份回购条款约定，“为推动标的公司首次
发行股票并上市工作的进展，若协议签署之日起 3 年内，标的公司未能完成首次
发行股票并上市的工作，则北京金阳同意回购本次上海德三受让的股份，并按
8.00%的年化利率计算利息。”
（2）上海德三与雷石天富、上海德三与雷石诚泰、上海德三与雷石恒基的
对赌条款
2020 年 12 月 31 日，上海德三（甲方）与雷石天富（乙方）签订《股权转
让协议之补充协议》；2021 年 1 月 24 日，上海德三（甲方）与雷石诚泰（乙方）
签订《股权转让协议之补充协议》；2021 年 1 月 25 日，上海德三（甲方）与雷
石恒基（乙方）签订《股权转让协议之补充协议》，前述《股权转让协议之补充
协议》第三条回购条款均约定，在《股权转让协议》签署后 18 个月内，标的公
司未申报合格 IPO（系指中国证监会或届时有权的审核机关同意公司在乙方认可
的证券交易所板块首次公开发行股权并上市。为免疑义，上海和深圳证券交易所
的主板、创业板均视为被乙方认可）；或在《股权转让协议》签署后 30 个月内
标的公司未完成合格 IPO。乙方有权要求甲方回购乙方持有的标的公司股权/股
份并支付完毕回购价款。回购价款为本次股权转让价款加计 8.00%年化利息（单
利）以及回购日之前公司已宣布分配但尚未向乙方实际支付的任何分红或股息。
2、发行人与木里县人民政府的对赌条款
（1）对赌情况
2019 年 7 月 19 日，木里容大与木里县人民政府签署了《框架性合作协议》，
约定以木里县人民政府指定主体持有木里容大 13.00%股权的形式体现木里县人
民政府在合作期限内由于新增储量而享有的合作开发收益。
同时，木里容大与木里县人民政府于 2019 年 7 月 19 日签署的《框架性合作
协议之补充协议》，《框架性合作协议之补充协议》第三条约定，“2021 年 9
5-2-39
律师工作报告
月 30 日前如四川黄金未能上市成功，该《补充协议》及《框架合作协议》失效，
双方就梭罗沟合作开发事宜重新洽谈。”第四条约定，“双方同意自中国证监会
受理发行人上市申请时本协议失效，如发行人上市失败，本协议恢复效力。”
木里县人民政府指定主体木里国投已于 2020 年 9 月成为发行人股东，截至
本律师工作报告签署日，木里国投持有发行人股份比例为 13.00%。
（2）对赌解除情况
2021 年 9 月 17 日，木里县人民政府（甲方）、四川黄金（乙方）和木里国
投（丙方）签署《框架性合作协议之补充协议（二）》。协议约定如下：
①甲方及乙方一致同意解除《框架合作协议之补充协议》第三条和第四条约
定内容；
②甲方及乙方确认解除《框架性合作协议之补充协议》第三条和第四条约定
后，相关约定终止履行，且不存在另附效力恢复的约定；
③甲方及乙方确认本补充协议生效后，《框架性合作协议之补充协议》中第
三条和第四条约定内容自始无效；
④丙方对本协议约定内容予以认可。
3、发行人及发行人的股东之间的对赌对发行人的影响
（1）上海德三与北京金阳、上海德三与雷石天富、上海德三与雷石诚泰、
上海德三与雷石恒基的对赌对发行人的影响
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，同时满足以
下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在
可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不
存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
上海德三与北京金阳、上海德三与雷石天富、上海德三与雷石诚泰、上海德
5-2-40
律师工作报告
三与雷石恒基的对赌满足上述要求，不会对发行人股权稳定性造成重大影响，对
赌条款不与市值挂钩也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响
投资者权益的情形。
（2）发行人与木里县人民政府的对赌对发行人的影响
截至本律师工作报告签署日，木里县人民政府指定主体木里国投已成为发行
人股东。根据《框架性合作协议之补充协议（二）》的约定，发行人与木里县人
民政府曾经存在的对赌条款均已终止，相关终止对赌的协议均不存在自动恢复等
条款约定；各方确认对赌条款自始无效；发行人与木里县人民政府的对赌条款终
止及与对赌相关的信息披露符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的要求。
另外，为了支持凉山彝族自治州木里藏族自治县的经济发展，发行人股东通
过出具承诺的方式约定未来给予木里县政府补偿，承诺约定,若截至 2022 年 11
月 30 日，四川黄金未能成功上市，从 2022 年 12 月 1 日起，全体股东（除木里
国投外）按比例支付木里国投合作款项。该等事项构成股东方与木里县政府及木
里国投的对赌，但承诺内容符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的要求。截至本律师工作报告签署日，北京金阳、上海德三、四川舜钦、北京天
正已完成承诺签署，其余股东正在履行承诺的出具流程。
七、发行人的股本及其演变
（一）公司设立并对外合作
2006年8月，四川省地矿局下属国有企业双流容大、矿产公司与汉龙集团、
紫金投资、北京金阳三家企业进行合作，具体合作方式为：双流容大先行通过投
资60.00万元设立一人有限公司木里容大，然后将其拥有的木里县梭罗沟金矿探
矿权、挖金沟金矿探矿权和木里县梭罗沟金矿采矿权注入木里容大，再将其持有
的木里容大58.00%股权转让给三家企业（汉龙集团36.00%、紫金投资12.00%、
北京金阳10.00%），将其持有的木里容大15.00%股权转让给同一实际控制人下
属国有企业矿产公司；转让完成后，三家企业汉龙集团、紫金投资、北京金阳分
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律师工作报告
三次向木里容大共计投入货币资金9,940.00万元记入资本公积，并将上述资本公
积对全体股东按比例转增股本的方式实现合作。具体为：
1、公司设立
2006年8月5日，股东双流容大签署《对外投资决议》及《股东决议》，同意
以现金60.00万元出资成立木里容大并通过公司章程。
2006年8月14日，四川金达会计师事务所出具了验字[2006]第331号《验资报
告》，验明：“截至2006年8月14日，贵公司（筹）已收到双流容大缴纳的注册
资本合计人民币600,000.00元整。出资方式为货币出资。”
2006年8月16日，四川省凉山州木里县工商行政管理局颁发了注册号为
5134221800067的《企业法人营业执照》。
至此，木里容大的股权结构为：
出资额（万元）
序号 股东名称 出资比例（%）
认缴 实缴
1 双流容大 60.00 60.00 100.00
合计 60.00 60.00 100.00
注：木里容大设立后，双流容大于2006年10月将其所有木里县梭罗沟金矿探矿权、挖金
沟金矿探矿权和木里县梭罗沟金矿采矿权变更至其全资子公司木里容大，具体程序如下：
1、主管机关审批
2006年8月14日，四川省区调队向上级主管部门四川省地矿局提交《关于木里县梭罗沟
挖金沟矿权更名的请示》（川地矿区调发【2006】46号），根据国务院《关于加强地质工作
的决定》精神和木里县人民政府关于开发木里金矿必须将公司注册在本地的严明要求，为了
加快推进木里县梭罗沟金矿及挖金沟岩金矿资源向资本的转化，积极响应四川省工业强省战
略，尽快打造四川西部黄金生产基地，推动四川矿业经济发展。经合作单位共同商议，在不
改变木里金矿原有矿权属性的前提下，由现有矿权单位-成都市双流容大矿业有限公司独家
投资，在木里县当地注册“木里县容大矿业有限责任公司”。并以该公司为基础，采用增资
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律师工作报告
扩股或股权转让的方式来改造组建联合经营公司。为了完善上述合作经营方案，现请示：将
（1）成都市双流容大矿业有限公司木里县梭罗沟金矿现有采矿权人（成都市双流容大矿业
有限公司木里分公司）；（2）四川省木里县梭罗沟岩金况普查现有探矿权人（成都市双流
容大矿业有限公司）；（3）四川省木里县挖金沟岩金矿勘查现有探矿权人（成都市双流容
大矿业有限公司）变更为“木里县容大矿业有限责任公司”。
2006年8月15日，四川省地质矿产勘查开发局向四川省地矿局区调队出具《关于木里县
梭罗沟挖金沟金矿矿业权人更名的批复》（川地矿发[2006]74号）就矿权变更事宜予以批准。
2、矿业主管部门审批
（1）梭罗沟岩金普查探矿权变更至木里容大
2006 年8月17日，木里容大向四川省国土资源厅提交《探矿权申请登记书-变更》，申
请将成都市双流容大矿业有限公司所有的梭罗沟岩金普查探矿权人名称变更为木里容大。
2006年10月12日，四川省国土资源厅出具《颁发矿产资源勘查许可证通知》【2006】第
0460号文，载明经审查，符合《矿产资源勘查区块登记办法》的规定，予以登记，颁发勘查
许可证。
2006年10月12日，木里容大获得四川省国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》（证
号：5100000620460），图幅号：H47E022020、H47E022021，勘查面积：22.66平方公里，
有效期自2006年10月12日至2009年1月9日。
（2）挖金沟金矿探矿权变更至木里容大
2006 年7月10日，木里容大向四川省国土资源厅提交《探矿权申请登记书-变更》，申
请将成都市双流容大矿业有限公司所有的挖金沟金矿探矿权人名称变更为木里容大。
2006年10月12日，四川省国土资源厅出具《颁发矿产资源勘查许可证通知》【2006】第
0461号文，载明经审查，符合《矿产资源勘查区块登记办法》的规定，予以登记，颁发勘查
许可证。
2006年10月12日，木里容大获得四川省土地资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》（证
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律师工作报告
号：5100000620461），图幅号：H47E022021，勘查面积：15.86平方公里，有效期自2006
年10月12日至2008年10月12日。
（3）梭罗沟金矿采矿权变更至木里容大
2006年9月7日，木里容大向凉山州国土资源局提交《关于办理<成都市双流容大矿业有
限公司木里县梭罗沟金矿>采矿权人名称变更的申请报告》、《采矿权变更申请登记书》，
申请将成都市双流容大矿业有限公司木里分公司拥有的梭罗沟金矿采矿权变更为其全资子
公司木里县容大矿业有限公司。
2006年10月19日，凉山州国土资源局同意变更采矿权人名称。
2006年10月20日，凉山州国土资源局出具《颁发采矿许可证通知》【2006】011号文，
载明木里容大申请开采的金矿资源，已经该局审查批准，并颁发采矿许可证。
2006 年 10 月 20 日 ， 木 里 容 大 获 得 凉 山 州 国 土 资 源 局 核 发 的 《 采 矿 许 可 证 》
（5134000620011），开采矿种为零星、分散金矿；开采方式为露天/地下开采；生产规模为
3.5万吨/年；矿区面积0.4025平方公里；有效期自2006年10月至2007年10月。
上述变更虽然取得主管机关四川省地矿局的批复（川地矿发【2006】74号）并获得矿权
监管部门审批同意，但本次变更未按国资监管履行程序，存在瑕疵，具体整改详见本章“6、
合作方案相关情况”。
2、2007年2月，第一次股权转让
2007年1月30日，经木里容大股东会决议同意，双流容大将持有的木里容大
73.00%出资（43.80万元）按原值分别向矿产公司转让9.00万元出资、向汉龙集团
转让21.60万元出资、向紫金投资转让7.20万元出资、向北京金阳转让6.00万元出
资。
同日，双流容大与矿产公司、汉龙集团、紫金投资、北京金阳签订《股权转
让协议》。
2007年2月6日，木里容大办理完成本次股权转让工商变更登记。
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律师工作报告
至此，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 双流容大 16.20 16.20 27.00
2 矿产公司 9.00 9.00 15.00
3 汉龙集团 21.60 21.60 36.00
4 紫金投资 7.20 7.20 12.00
5 北京金阳 6.00 6.00 10.00
合计 60.00 60.00 100.00
注①：上述紫金投资、汉龙集团、北京金阳股权转让对价实际系依照《木里梭罗沟金矿
合作勘查开发协议》约定的价款进行支付，即将12.00%股权以4,145.20万元对价转让给紫金
投资，将36.00%股权以12,435.60万元对价转让给汉龙集团，将10.00%股权以3,454.00万元对
价转让给北京金阳，上述股权转让价款合计20,034.80万元。经核查，前述股权转让价款已支
付完毕。（《木里梭罗沟金矿合作勘查开发协议》具体约定内容详见本章“6、合作方案相
关情况”。
注②：本次股权转让未按国有产权转让的规定履行程序，整改情况详见本章“6、合作
方案相关情况”。
3、2007年3月，第一次资本公积转增股本
2007年3月1日，木里容大召开股东会，同意将木里容大拥有的3,317.00万元
资本公积金按各股东出资比例转增为注册资本，转增后木里容大注册资本变为
3,377.00万元。
2007年3月9日，四川金达会计师事务所就本次资本公积转增出资出具《验资
报告》（验字[2007]第78号）。根据《验资报告》，本次转增出资的资本公积分
别由汉龙集团于2007年2月9日汇入木里容大2,057.00万元；紫金投资于2007年2
月9日汇入木里容大685.00万元；北京金阳于2007年2月14日汇入木里容大575.00
万元。
2007年3月13日，木里容大办理完成本次增资工商变更登记。
5-2-45
律师工作报告
此次变更完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 双流容大 911.79 911.79 27.00
2 矿产公司 506.55 506.55 15.00
3 汉龙集团 1,215.72 1,215.72 36.00
4 紫金投资 405.24 405.24 12.00
5 北京金阳 337.70 337.70 10.00
合计 3,377.00 3,377.00 100.00
4、2008年7月，第二次资本公积转增股本
2008年6月6日，经木里容大股东会决议，同意将木里容大现有的3,317.00万
元资本公积金按各股东出资比例转增为木里容大注册资本，增资后木里容大注册
资本由3,377.00万元增加至6,694.00万元。
2008年6月20日，四川君合会计师事务所对本次新增注册资本及实收资本情
况出具《验资报告》（君合验字【2008】第3022号），依据《验资报告》，截至
2008年6月19日止，本次转增实收资本的资本公积3,317.00万元，系由汉龙集团于
2008年6月19日汇入木里容大2,057.00万元，紫金投资于2008年6月17日汇入木里
容大685.00万元，北京金阳于2008年6月19日汇入木里容大575.00万元。
2008年7月3日，木里容大办理完成本次增资的工商变更登记。
此次变更完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 双流容大 1,807.38 1,807.38 27.00
2 矿产公司 1,004.10 1,004.10 15.00
3 汉龙集团 2,409.84 2,409.84 36.00
4 紫金投资 803.28 803.28 12.00
5 北京金阳 669.40 669.40 10.00
合计 6,694.00 6,694.00 100.00
5、2009年9月，第三次资本公积转增股本
5-2-46
律师工作报告
2009年8月20日，木里容大召开股东会，同意将木里容大拥有的3,306.00万元
资本公积金按各股东出资比例转增为注册资本，转增后木里容大注册资本变为
10,000.00万元。
2009年9月23日，四川金达会计师事务所对前述新增注册资本及实收资本情
况出具《验资报告》（验字【2009】第267号），依据《验资报告》，截止2009
年9月21日，本次转增实收资本的资本公积3,306.00万元，系由汉龙集团于2009
年9月15日汇入木里容大2,055.66万元，紫金投资于2007年9月17日汇入木里容大
686.55万元，北京金阳于2009年9月15日汇入木里容大563.79万元。
2009年9月28日，木里容大办理完成本次增资工商变更登记。
此次变更完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 双流容大 2,700.00 2,700.00 27.00
2 矿产公司 1,500.00 1,500.00 15.00
3 汉龙集团 3,600.00 3,600.00 36.00
4 紫金投资 1,200.00 1,200.00 12.00
5 北京金阳 1,000.00 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
6、合作方案相关情况
如前所述，相关主体通过本章前述1-5阶段所涉相关行为（设立木里容大、
矿权变更、股权转让、资本公积转增股本），完成了《关于木里梭罗沟金矿合作
经营方案的请示》（川地矿区调发[2006]43号、川地矿司发[2006]21号）所涉合
作方案，合作方案相关情况如下：
（1）合作方案
2006年7月23日，四川省地矿局区调队、矿产公司联合向四川省地矿局提交
《关于木里梭罗沟金矿合作经营方案的请示》（川地矿区调发[2006]43号、川地
矿司发[2006]21号），主要内容：合作公司注册资本：1亿元人民币，全部由汉
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律师工作报告
龙集团、紫金投资、北京金阳以货币出资。其中，双流容大和矿产公司合计持股
比例为42.00%，汉龙集团持股36.00%，紫金投资持股12.00%，北京金阳持股
10.00%。
四川省地矿局（区调队和矿产公司）以梭罗沟金矿现有的地勘成果和探矿权、
采矿权作价入股，汉龙集团、紫金投资、北京金阳以资金入股共同组建合作公司。
参与合作的汉龙集团、紫金投资、北京金阳须支付四川省地矿局（矿权持有单位）
2亿元人民币补偿。
（2）合作方案的主管部门批复
2006年8月6日，四川省地矿局出具《关于合作经营开发木里梭罗沟金矿的批
复》（川地矿发[2006]72号），对上述请示进行了批准，并明确四川省地矿局区
调队持股27.00%，矿产公司持股15.00%。
（3）合作方案所涉协议
2006年9月1日，双流容大、矿产公司、汉龙集团、紫金投资、北京金阳签署
《木里梭罗沟金矿合作勘查开发协议》，主要内容：“汉龙集团、紫金投资、北
京金阳以支付股权转让费和向木里容大增加注册资金作为合作条件，入股合作公
司。
双流容大将其持有的公司58.00%股权以20,034.80万元的对价分别转让给汉
龙集团36.00%、紫金投资12.00%、北京金阳10.00%；其中，汉龙集团支付12,435.60
万元，紫金投资支付4,145.20万元，北京金阳支付3,454.00万元。
汉龙集团、紫金投资、北京金阳还须向木里容大2年内分3次投入勘查开发资
金人民币9,940.00万元，此款作为木里容大的资本公积金，在投入后转增为公司
注册资本金。以上费用由汉龙集团、紫金投资、北京金阳分别按62.07%、20.69%、
17.24%的比例支付和投入。
（4）上述合作方案存在的问题
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律师工作报告
本次合作方案实施方式为：双流容大先行通过投资60.00万元设立一人有限
公司木里容大，然后将其拥有的木里县梭罗沟金矿探矿权、挖金沟金矿探矿权和
木里县梭罗沟金矿采矿权注入木里容大，再将其持有的木里容大58.00%股权转让
给三家企业（汉龙集团36.00%、紫金投资12.00%、北京金阳10.00%），将其持
有的木里容大15.00%股权转让给国有企业矿产公司；随后，三家企业向木里容大
共计投入货币资金9,940.00万元记入资本公积，并将上述资本公积对全体股东按
比例转增股本的方式实现合作。
上述方案虽然获得了四川省地矿局出具《关于合作经营开发木里梭罗沟金矿
的批复》（川地矿发[2006]72号），但整体方案（包括矿权注入未按国资监管履
行程序、股权转让未履行进场交易、评估等行为）未按照国资监管流程履行相关
程序，存在瑕疵。
另外，由于木里容大公司设立后主要资产为木里县梭罗沟金矿探矿权、挖金
沟金矿探矿权和木里县梭罗沟金矿采矿权，双流容大曾委托四川山河资产评估有
限责任公司对其拥有的矿业权进行了评估，依据四川山河资产评估有限责任公司
于2006年5月31日出具的《探矿权评估报告书》（川山评报字[2006]G01号），经
评估，截至评估基准日2006年4月30日，四川木里县梭罗沟、挖金沟岩金矿勘查
区探矿权评估值为人民币52,457.96万元1。
本次合作双流容大实际获取了24,209.60万元[股权转让费20,034.80万元+资
本公积金转增9,940.00万元×42.00%]的补偿，而根据评估报告所载价值，双流容
大应获取的补偿应为30,460.42万元[（矿权价值52,457.96万元+木里容大注册资本
60.00万元）×58.00%]，中间存在差额6,250.82万元，存在国有资产损失情形。
（5）针对合作存在问题的整改
1
根据四川山河资产评估有限责任公司2020年11月12日出具的《关于对评估报告中有关问题的说明》，
《探矿权评估报告书》（川山评报字[2006]G01号）利用的矿产资源储量依据为《四川省木里县梭罗沟金矿
地质勘查报告》（1997-2005），该地质勘查报告中估算的资源量全部纳入了评估。
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律师工作报告
2018年12月4日，天府容大（双流容大更名）向汉龙集团、紫金南方、北京
金阳分别发出《关于解决木里容大合作过程中国有资产重大损失相关事宜的函》，
请求相关方补齐交易差额，其中汉龙集团应补偿3,879.82万元、紫金南方应补偿
1,293.27万元、北京金阳应补偿1,077.73万元。
2019年4月28日，天府容大与紫金南方签署《补偿协议》、2019年5月6日，
天府容大与北京金阳签署《补偿协议》，主要内容：根据《关于木里梭罗沟金矿
合作经营方案的请示》《木里梭罗沟金矿合作勘查开发协议》《探矿权评估报告
书》，天府容大应获得补偿与实际获取金额之间存在差额造成国有资产损失。根
据紫金南方股权受让比例计算，紫金南方同意向天府容大支付补偿款项1,293.27
万元。根据北京金阳当时股权受让比例计算，北京金阳同意向天府容大支付补偿
款项1,077.73万元。
2020年1月17日，汉龙集团出具《关于支付四川省天府容大矿业有限公司股
权转让补偿款的复函》，同意向天府容大补交股权转让差额款3,879.82万元。
经核查，紫金南方、北京金阳和汉龙集团均支付了前述补偿价款。
为解决上述合作方案存在的瑕疵，2020年5月27日，四川省地矿局向四川省
机关事务管理局提交《关于木里容大上市工作急需解决问题的请示》。
2020年7月27日，四川省人民政府办公厅发文《四川省人民政府办公厅办文
通知》（WB【2020】1792-2号）通知四川省机关事务管理局就“四川省地矿局
区域地质调查队木里县容大矿业有限责任公司上市需要确认事项所涉事宜”出具
意见。
2020年8月27日，四川省机关事务管理局出具《四川省机关事务管理局关于
省地矿局区域地质调查队木里县容大矿业有限责任公司上市需要确认审批事项
的复函》（川机管函[2020]882号），主要内容：“同意你局关于区域地质调查
队所属企业天府容大2006年与外部股东合作的整改，符合国有资产管理有关要
求，确认你局下属单位合计持有木里容大42.00%的国有股权，资产完整。”
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律师工作报告
综上所述，本所律师认为，上述合作虽然存在未按国资监管履行程序等问题，
但合作涉及国有资产损失已经由相关主体补偿，四川省人民政府办公厅同意四川
省机关事务管理局就整改事宜予以审批，四川省机关事务管理局已同意整改内
容，并认定符合国有资产管理有关要求，确认相关主体持有42.00%的国有股权，
资产完整，因此，上述问题不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）2013年6月，第二次转让股权
2013年6月13日，木里容大召开股东会，同意汉龙集团将其持有的30.00%股
权（3,000.00万元出资）转让给北京金阳。
2013年6月3日，汉龙集团和北京金阳签署了《股权转让协议》，根据该协议，
本次出资转让价款总计为35,000.00万元。本次转让价款北京金阳已根据协议约定
全额支付。
2013年6月25日，木里容大办理完成本次出资转让工商变更登记。
此次变更完成后，木里容大的股权结构变更为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 双流容大 2,700.00 2,700.00 27.00
2 矿产公司 1,500.00 1,500.00 15.00
3 北京金阳 4,000.00 4,000.00 40.00
4 紫金投资 1,200.00 1,200.00 12.00
5 汉龙集团 600.00 600.00 6.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（三）2013年9月，股权合并
2013年6月19日，四川省地质矿产勘查开发局出具《关于木里县容大矿业有
限责任公司股权合并的决定》（川地矿发[2013]47号），决定将木里容大两家局
属股东的出资合并，合并后由区调队所属双流容大持有木里容大42.00%股权。
2013年7月29日，矿产公司与双流容大签订了《股权转让协议》，协议约定
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律师工作报告
矿产公司将其持有的木里容大15.00%出资以零对价转让给双流容大。
2013年8月2日，木里容大召开股东会，同意矿产公司持有的木里容大15.00%
股权全部并入到双流容大。
2013年9月25日，木里容大办理完成了本次股权合并的工商变更登记。
此次变更完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 双流容大 4,200.00 4,200.00 42.00
2 北京金阳 4,000.00 4,000.00 40.00
3 紫金投资 1,200.00 1,200.00 12.00
4 汉龙集团 600.00 600.00 6.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
注：此次合并未按照国资监管规定履行程序，四川省机关事务管理局于2021年3月23日
出具了《四川省机关事务管理局关于省地矿局区域地质调查队下属企业四川容大黄金有限责
任公司整体变更设立股份公司的复函》（川机管函[2021]297号），确认本次股权合并后双
流容大持有木里容大42.00%股权，未造成国有资产流失。本所律师认为，四川省机关事务
管理局已就本次合并事宜予以确认，本次合并存在的程序问题不会对本次发行造成实质性障
碍。
（四）2014年10月，第一次股东名称变更
2014 年 9 月 2 日，木里容大召开 2014 年第二次临时股东会，同意木里容大
股东紫金投资将名称变更为紫金矿业集团南方投资有限公司，并对应修改公司章
程。
2014 年 10 月 20 日，木里容大办理完成了本次股东名称变更工商登记。本
次股东名称变更完成后，木里容大股东出资情况如下：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 双流容大 4,200.00 4,200.00 42.00
2 北京金阳 4,000.00 4,000.00 40.00
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律师工作报告
3 紫金南方 1,200.00 1,200.00 12.00
4 汉龙集团 600.00 600.00 6.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（五）2016年9月，第二次股东名称变更
2016 年 9 月 29 日，木里容大召开股东会，同意木里容大股东双流容大将名
称变更为四川省天府容大矿业有限公司，并对应修改公司章程。本次股东名称变
更完成后，木里容大股东出资情况如下：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 天府容大 4,200.00 4,200.00 42.00
2 北京金阳 4,000.00 4,000.00 40.00
3 紫金南方 1,200.00 1,200.00 12.00
4 汉龙集团 600.00 600.00 6.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（六）2017年3月，第三次股权转让
2017年2月28日，成都铁路运输中级法院出具《执行裁定书》（[2015]成铁
中执字第107号之五十三号），裁定买受人川发矿业可持本裁定到有关机构办理
相关产权过户登记手续。2017年3月2日，成都铁路运输中级法院向凉山州木里县
工商行政管理局送达《协助执行通知书》，要求协助对被执行人汉龙集团持有的
木里容大6.00%出资过户给川发矿业，并办理产权过户的相关手续。
木里容大召开股东会审议通过了《关于同意四川汉龙（集团）有限公司持有
木里容大6.00%股权转入四川发展国瑞矿业投资有限公司的议案》，同意汉龙集
团将其持有的公司6.00%出资转让给川发矿业。本次转让价格以拍卖确定，买受
人川发矿业已足额支付转让价款合计6,827.64万元。
2017年3月24日，木里容大办理完成了本次股权变更工商登记。
此次变更完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
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律师工作报告
1 天府容大 4,200.00 4,200.00 42.00
2 北京金阳 4,000.00 4,000.00 40.00
3 紫金南方 1,200.00 1,200.00 12.00
4 川发矿业 600.00 600.00 6.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
注：2017年7月11日，川发矿业与天府容大签署《一致行动协议》，川发矿业与天府容
大就发行人重大决策事项保持一致行动，当就某些问题无法达成一致时，按照持股多数原则
作出一致行动的决定。协议有效期为三年，到期后未续展。
（七）2019年6月，第四次股权转让
2018 年 12 月 20 日，四川舜钦与北京金阳签署《股权转让协议》，根据该
协议，北京金阳拟将其持有的木里容大 5.00%出资（500.00 万元）转让给四川舜
钦，本次出资转让价款总计为 6,900.00 万元。
2019年1月13日，木里容大召开股东会，全体股东一致同意北京金阳将其持
有的5.00%股权（500.00万元出资）以6,900.00万元的价格转让给四川舜钦。
2019年5月20日，四川舜钦与北京金阳签署《股权转让补充协议》，将原约
定的转让木里容大5.00%股权变更为转让木里容大2.50%股权，转让价款总计为
3,450.00万元。
2019年6月10日，木里容大召开股东会，同意北京金阳将以6,900.00万元转让
其持有木里容大5.00%的股权，变更为以3,450.00万元转让其持有木里容大2.50%
的股权。上述股权转让款已全额支付完毕。
2019年6月25日，木里容大办理完成本次出资转让工商变更登记。
本次股权转让完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 天府容大 4,200.00 4,200.00 42.00
2 北京金阳 3,750.00 3,750.00 37.50
3 紫金南方 1,200.00 1,200.00 12.00
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律师工作报告
4 川发矿业 600.00 600.00 6.00
5 四川舜钦 250.00 250.00 2.50
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（八）2020年1月，第五次股权转让
2019年11月26日，木里容大召开股东会，全体股东一致同意北京金阳将其持
有的木里容大22.00%股权（2,200.00万元出资）以33,000.00万元的价格转让给上
海德三，现有股东放弃优先购买权。
2019年12月16日，上海德三与北京金阳签署《股权转让协议》。上述股权转
让款已全额支付完毕。
2020年1月6日，木里容大办理完成本次股权转让工商变更登记。
本次股权转让完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 天府容大 4,200.00 4,200.00 42.00
2 上海德三 2,200.00 2,200.00 22.00
3 北京金阳 1,550.00 1,550.00 15.50
4 紫金南方 1,200.00 1,200.00 12.00
5 川发矿业 600.00 600.00 6.00
6 四川舜钦 250.00 250.00 2.50
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（九）引入木里国投并增加注册资本
根据四川省人民政府办公厅《四川省人民政府办公厅办文通知》（WB【2020】
1792-2 号）和四川省机关事务管理局《四川省机关事务管理局关于省地矿局区域
地质调查队木里县容大矿业有限责任公司上市需要确认审批事项的复函》（川机
管函[2020]882 号）批复同意，木里容大通过增资扩股及定向转增引入木里国投
的合作方案来体现木里容大就新增储量需支付给木里县人民政府的合作开发费，
股权合作完成后木里国投持有木里容大 13.00%股权。方案具体实现步骤如下：
1、2020年9月，引入木里国投，注册资本增至10,001.99万元
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律师工作报告
2020 年 9 月 22 日，木里容大召开股东会，同意以非公开协议方式增资扩股
引入木里县人民政府指定的木里国投成为股东的方案：“（1）木里国投以木里
容大 2020 年 7 月 31 日为基准日的评估报告为依据向木里容大现金增资 30 万元，
增资后，木里国投认缴出资 1.99 万元，持股比例 0.0199%；增资后，木里容大注
册资本由 10,000 万元增加至 10,001.99 万元；各股东同意放弃优先认购权；（2）
在木里国投增资 30.00 万元并完成工商变更后，木里容大以公积金按照一元公积
金对一元出资额的价格定向向其转增，定向转增金额 1,492.26 万元，定向转增完
成后，木里容大注册资本由 10,001.99 万元增加至 11,494.25 万元，木里国投将持
有木里容大 13.00%股权，木里容大其他股东同意放弃对于新增注册资本的优先
认购权。”
同日，木里县人民政府、木里国投与木里容大及木里容大现有股东签署了《增
资协议》。
2020年9月23日，天健四川分所对前述新增注册资本及实收资本情况出具《验
资报告》（天健川验【2020】3号），依据《验资报告》认缴增资已到位。2021
年8月11日，天健会计师出具《实收资本复核报告》（天健验〔2021〕11-38号），
对上述出资予以确认。
2020年9月27日，木里容大办理完成了注册资本由10,000.00万元增加至
10,001.99万元的工商变更登记。
本次增资完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 天府容大 4,200.000 4,200.000 41.99
2 上海德三 2,200.000 2,200.000 22.00
3 北京金阳 1,550.000 1,550.000 15.50
4 木里国投 1.99 1.99 0.02
5 紫金南方 1,200.000 1,200.000 12.00
6 川发矿业 600.000 600.000 6.00
7 四川舜钦 250.000 250.000 2.50
合计 10,001.99 10,001.99 100.00
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律师工作报告
2、2020年10月，公积金转增股本至11,494.25万元
2020年10月19日，木里容大召开股东会，同意木里容大将以公积金按照一元
公积金对一元出资额的价格定向木里国投转增股本，定向转增金额1,492.26万元，
定向转增完成后，木里容大注册资本由10,001.99万元增加至11,494.25万元，木里
国投将持有木里容大13.00%股权；其他股东放弃优先认购权、放弃本次盈余公积
转增资本的权利。
2020年10月20日，天健四川分所对前述新增注册资本及实收资本情况出具
《验资报告》（天健川验【2020】6号），确认截至2020年10月20日止，木里容
大已将盈余公积1,492.26万元（其中法定盈余公积1,492.26万元），转增实收资本。
截至2020年10月20日，木里容大注册资本变更为11,494.25万元，已收到实收资本
人民币11,494.25万元。2021年8月11日，天健会计师出具《实收资本复核报告》
（天健验〔2021〕11-38号），对上述出资予以确认。2020年10月27日，木里容
大办理完成了本次定向转增的工商变更登记。
本次增资完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 天府容大 4,200.000 4,200.000 36.54
2 上海德三 2,200.000 2,200.000 19.14
3 北京金阳 1,550.000 1,550.000 13.49
4 木里国投 1,494.25 1,494.25 13.00
5 紫金南方 1,200.000 1,200.000 10.44
6 川发矿业 600.000 600.000 5.22
7 四川舜钦 250.000 250.000 2.18
合计 11,494.25 11,494.25 100.00
3、引入木里国投的背景及审批
（1）引入背景
2007年7月3日，木里县人民政府与木里容大签署《联合开发梭罗沟金矿协
议》，约定木里县人民政府负责在合作期间为木里容大生产经营提供协助与支持，
5-2-57
律师工作报告
木里容大在协议生效之日起的十年内每年以现金方式向木里县人民政府缴纳按
照150公斤黄金及当年上海黄金交易所全年黄金平均价格计算的合作开发费用。
木里容大支付完十年合作开发费用后，无需再向木里县人民政府缴纳任何形式的
合作开发费用，但因储量增加而需增加支付的合作开发费用除外。
2019年7月19日，木里县人民政府（甲方）与木里容大（乙方）签署《框架
性合作协议》，双方同意以股权形式体现合作期限内新增储量合作开发收益。协
议的主要内容为：
①双方对第三方出具的《关于木里藏族自治县人民政府拟使用合作开发收益
转为股权比例测算咨询报告》之测算结果予以确认，依据该测算报告，同意甲方
持有乙方13.00%股权的形式体现在合作期限内甲方由于新增储量而享有的合作
开发收益。
②双方同意以股权形式体现甲方合作开发收益的具体方案为：甲方指定木里
国投通过增资30.00万元成为乙方股东，乙方再以公积金向木里国投进行定向转
增，使其持有转增后乙方13.00%的股权。转增后，甲方不再向乙方收取《联合开
发梭罗沟金矿协议》中约定的因储量增加而需增加支付的合作开发费用及基于协
议的其他任何费用。
（2）主管部门对引入木里国投事宜的审批
2020年5月27日，四川省地矿局向四川省机关事务管理局呈报了《关于木里
县容大矿业有限责任公司上市工作中急需解决问题的请示》（川地矿[2020]54
号），就引入木里国投相关方案报请四川省机关事务管理局审批，请示方案的相
关主要内容为：“由木里县人民政府指定的国资企业通过非公开协议方式以木里
容大评估值为依据，用30.00万现金向木里容大增资成为股东后，木里容大再用
公积金按照一元公积金对一元出资额的价格定向向其转增资本，木里县国资企业
持股比例为13.00%。同时，四川省地矿局区调队下属企业天府容大的持股比例将
稀释减少5.46%。”
2020年7月27日，四川省人民政府办公厅发文《四川省人民政府办公厅办文
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律师工作报告
通知》（WB【2020】1792-2号）通知四川省机关事务管理局就“四川省地矿局
区域地质调查队木里县容大矿业有限责任公司上市需要确认事项所涉事宜”出具
意见。
2020年8月27日，四川省机关事务管理局出具《四川省机关事务管理局关于
省地矿局区域地质调查队木里县容大矿业有限责任公司上市需要确认审批事项
的复函》（川机管函[2020]882号），针对前述请示的相关批复内容为：“同意
你局木里县容大矿业有限责任公司增资扩股及定向转增引入木里县国有企业的
合作方案，合作后木里县藏族自治县人民政府指定的国有主体持有木里容大
13.00%股权，四川省天府容大矿业有限公司股权按比例稀释。”
（十）2021年1月27日，公司名称变更
2021年1月23日，木里容大召开股东会，同意将木里容大名称变更为“四川
容大黄金有限责任公司”，并修改公司章程。
2021年1月27日，木里容大办理完成本次名称变更的工商登记。
（十一）2021年1月29日，第六次股权转让
2021年1月28日，容大有限召开股东会，同意上海德三将其持有的容大有限
600.00万元出资（对应5.22%股权）以9,450.00万元的价格转让给雷石天富；同意
上海德三其持有的容大有限231.954万元出资（对应2.02%股权）以4,000.00万元
的价格转让给雷石诚泰；同意上海德三将其持有的容大有限43.448万元出资（对
应0.38%股权）以750.00万元的价格转让给雷石恒基；同意上海德三将其持有的
容大有限170.7067万元出资（对应1.49%股权）以3,000.00万元的价格转让给金投
智天；同意上海德三将其持有的容大有限113.8045万元出资（对应0.99%股权）
以2,000.00万元的价格转让给杭州金投智和；同意上海德三将其持有的容大有限
344.8276万元出资（对应3.00%股权）以6,100.00万元的价格转让给北京天正；其
他股东同意就上述股权转让事宜放弃优先购买权。
2020年12月31日，上海德三与雷石天富签订了《股权转让协议》；2021年1
5-2-59
律师工作报告
月24日，上海德三与雷石诚泰签订了《股权转让协议》；2021年1月24日，上海
德三与雷石恒基签订了《股权转让协议》；2021年1月21日，上海德三与金投智
和签订了《股权转让协议》；2021年1月25日，上海德三与金投智天签订了《股
权转让协议》；2021年1月26日，上海德三与北京天正签订了《股权转让协议》。
经核查，上述股权转让价款均已支付完毕。
2021年1月29日，容大有限办理完成本次股权转让的工商变更登记。
此次变更完成后，容大有限的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 天府容大 4,200.00 4,200.00 36.54
2 北京金阳 1,550.00 1,550.00 13.49
3 木里国投 1,494.25 1,494.25 13.00
4 紫金南方 1,200.00 1,200.00 10.44
5 上海德三 695.26 695.26 6.05
6 川发矿业 600.00 600.00 5.22
7 雷石天富 600.00 600.00 5.22
8 北京天正 344.83 344.83 3.00
9 四川舜钦 250.00 250.00 2.18
10 雷石诚泰 231.95 231.95 2.02
11 金投智天 170.71 170.71 1.49
12 金投智和 113.80 113.80 0.99
13 雷石恒基 43.45 43.45 0.38
合计 11,494.25 11,494.25 100.00
（十二）2021年3月29日，整体变更为股份有限公司
四川省机关事务管理局于2021年3月23日出具了《四川省机关事务管理局关
于省地矿局区域地质调查队下属企业四川容大黄金有限责任公司整体变更设立
股份公司的复函》（川机管函[2021]297号）。四川省地矿局于2021年3月23日出
具了《四川省地矿局关于四川容大黄金有限责任公司整体变更设立股份公司的批
复》（川地矿[2021]27号）。2021年3月26日，容大有限股东会通过整体变更为
股份有限公司的决议，决定由全体股东作为共同发起人，以2020年11月30日经审
计的净资产折股36,000.00万股，整体变更为四川容大黄金股份有限公司（具体详
5-2-60
律师工作报告
见本律师工作报告“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资格、条件、
方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定”）。同日，矿业集团、北
京金阳等13名股东作为发起人签署了《四川容大黄金股份有限公司发起人协议》。
2021年3月26日，四川黄金召开创立大会，审议通过了容大有限整体变更为
股份公司的相关议案。
2021年3月29日，公司取得凉山彝族自治州市场监督管理局核发的股份公司
的《营业执照》。
发行人设立后的股本结构为：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 天府容大 131,544,000 36.54
2 北京金阳 48,546,000 13.49
3 木里国投 46,800,000 13.00
4 紫金南方 37,584,000 10.44
5 上海德三 21,775,518 6.05
6 川发矿业 18,792,000 5.22
7 雷石天富 18,792,000 5.22
8 北京天正 10,800,000 3.00
9 四川舜钦 7,830,000 2.18
10 雷石诚泰 7,264,800 2.02
11 金投智天 5,346,534 1.49
12 金投智和 3,564,357 0.99
13 雷石恒基 1,360,791 0.38
合计 360,000,000 100.00
(十三) 2021 年 8 月，第三次股东名称变更
2021 年 5 月 28 日，四川黄金召开 2021 年第一次临时股东大会，审议发起
人四川省天府容大矿业有限公司更名为“四川省容大矿业集团有限公司”后，需
对公司章程进行相应修订的议案，会议审议通过了修订公司章程的议案。
2021 年 8 月 13 日，公司办理完成了本次股东名称变更工商登记。
本次股东名称变更完成后，公司股东出资情况如下：
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律师工作报告
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 矿业集团 131,544,000 36.54
2 北京金阳 48,546,000 13.49
3 木里国投 46,800,000 13.00
4 紫金南方 37,584,000 10.44
5 上海德三 21,775,518 6.05
6 川发矿业 18,792,000 5.22
7 雷石天富 18,792,000 5.22
8 北京天正 10,800,000 3.00
9 四川舜钦 7,830,000 2.18
10 雷石诚泰 7,264,800 2.02
11 金投智天 5,346,534 1.49
12 金投智和 3,564,357 0.99
13 雷石恒基 1,360,791 0.38
合计 360,000,000 100.00
截至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构未再发生变化。
综上，本所律师认为：
1、发行人整体变更设立股份公司时的股权设置、股本结构合法有效，不存
在纠纷及风险。
2、除本律师工作报告已经披露国有股权变动等涉及的程序等问题之外，发
行人其他股权变动履行了必要的法律程序，上述问题不影响发行人股权变动的有
效性，不构成本次发行上市的实质性障碍。
3、根据发行人及发行人股东承诺及本所律师核查发行人及发行人股东工商
档案及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询，截至本律师工
作报告出具日，发行人股东所持公司股份不存在被质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，截至本律师工作报告出具日，
发行人的经营范围为：黄金开采，矿产品及矿山机械的经营，矿产地质，工程地
5-2-62
律师工作报告
质、地质勘查的咨询服务（凭行政许可或审批文件经营）售后服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人在经登记或核准的经营范围内从事业务，发行人的
经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人未在
中国大陆以外设立子公司、分公司、办事处、代表处等机构从事经营活动。
（三）发行人主营业务的变更
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务一直为金矿的采选及销售，主
要产品为金精矿和合质金，发行人最近三年的主营业务没有发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
发行人的主营业务为金矿的采选及销售，主要产品为金精矿和合质金。根据
天健出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年及一期的营业收入情
况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
主营业务收入 16,956.83 100.00% 46,026.77 100.00% 38,493.19 100.00% 35,214.11 100.00%
其他业务收入 - - - - - - - -
合计 16,956.83 100.00% 46,026.77 100.00% 38,493.19 100.00% 35,214.11 100.00%
综上，发行人主营业务收入占公司业务收入的比例均为100.00%，发行人的
主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人的经营范围符合相
5-2-63
律师工作报告
关法律、法规的规定；根据《审计报告》，2018年度、2019年度、2020年度及2021
年1-3月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为12,201.31
万元、11,371.14万元、15,639.93万元、4,331.89万元，具有持续经营能力；发行
人的主营业务符合国家产业政策；发行人拥有独立的资产、人员，拥有稳定的经
营渠道；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性
措施的情形。
因此，本所律师认为，发行人不存在法律、法规、规范性文件以及发行人《公
司章程》规定的应当终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）矿产开采及利用情况
经核查，报告期内，公司实际开采矿产量情况如下：
单位：万吨
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
原生矿产量 14.98 58.74 65.78 54.80
氧化矿产量 2.32 11.74 11.12 1.97
合计利用矿石量 17.30 70.48 76.90 56.77
注：上表中原生矿产量包括原生矿、混合矿、其他低品位矿、炭质板岩。
经核查，报告期内，公司原生矿产量及收集利用的氧化矿产量合计存在超过
采矿证载明的生产规模 60 万吨/年的情况。
1、超采的原因
发行人历史上超采的原因为充分利用矿产资源，增加了对低品位氧化矿、混
合矿的回收。对低品位氧化矿、混合矿的处理量都一并计入了采选量。由于报告
期内黄金价格整体维持在较高水平且发行人具有采选能力，发行人对于低品位氧
化矿、混合矿加大了回收利用。
《矿产资源法》第三十条规定“在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的
共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；对暂时不能综
5-2-64
律师工作报告
合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾
矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”因此，发行人为充分利用矿石
资源，增加对开采过程中低品位氧化矿、混合矿回收的行为符合《矿产资源法》
的规定。
此外，依据《矿产资源开采登记管理办法（2014 修订）》第十五条规定，
“有下列情形之一的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申
请变更登记：（一）变更矿区范围的；（二）变更主要开采矿种的；（三）变更
开采方式的；（四）变更矿山企业名称的；（五）经依法批准转让采矿权的。”
依据前述规定，并未要求采矿全人变更生产规模需要履行变更登记手续。依据《国
土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕
14 号）第二十五条的规定：变更生产规模的采矿权人应当在采矿许可证有效期
内，向登记管理机关申请变更登记。2017 年 7 月 29 日，原国土资源部发布《关
于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十五
条规定的通知》（国土资发﹝2017﹞29 号）2取消了采矿权人“变更生产规模”
应当向登记管理机关申请变更登记的规定。2017 年 12 月 29 日，原国土资源部
发布了《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国
土资规〔2017〕16 号），前述文件第三十条正式废止了国土资发〔2011〕14 号
文。至此，国土资源主管部门取消了《采矿许可证》生产规模变更的审批。
2、相关证明
木里藏族自治县自然资源局于 2021 年 7 月 22 日出具《证明》：四川容大黄
金股份有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今，能够遵守有关土地、矿产资源方面相
关法律、法规及规范性文件的要求，不存在违反土地、矿产资源方面的法律法规
行为，不存在因违反土地、矿产资源方面的法律法规而受到我局行政处罚的情形。
从 2018 年以来，对实际生产过程中随采出的低品位氧化矿、混合矿收集、 堆存
并利用，存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规模的情形。该行为符合国家
鼓励矿产资源综合利用的相关规定，不属于重大违法违规，我局不会对此予以处
2
《关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国
土资发﹝2017﹞29 号）已经失效。
5-2-65
律师工作报告
罚。
木里藏族自治县应急管理局于 2021 年 8 月 30 日出具《证明》：2018 年以
来，四川容大黄金股份有限公司对实际生产过程中随采出的低品位氧化矿、混合
矿收集、堆存并利用，存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规模的情形。该
行为不属于重大安全隐患，我局不会对此予以处罚。
凉山彝族自治州木里生态环境局于 2021 年 7 月 21 日出具《证明》：自 2018
年 1 月 1 日至今，发行人未发生因违反环境保护相关法律法规受到我局行政处罚
的情况。
综上所述，本所律师认为发行人存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规
模的情形，但发行人为充分利用矿石资源，增加对开采过程中低品位氧化矿、混
合矿回收的行为符合《矿产资源法》的规定，相关主管部门就发行人实际利用矿
石量超过采矿许可证记载规模行为出具不予处罚的证明，发行人超采行为不会对
本次发行上市构成实质性障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所
股票上市规则》等的有关规定并经本所律师核查，报告期内发行人主要的关联方、
关联交易及同业竞争情况如下：
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东和实际控制人
序号 关联方 关联关系
直接持有发行人 36.54%的股份，为发行
1 矿业集团
人的控股股东
直接持有矿业集团 90.00%股权，为发行
2 四川地矿局区调队
人的间接控股股东
区调队的举办和主管单位，为发行人的
3 四川省地矿局
实际控制人
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律师工作报告
2、发行人控股股东直接或间接控制或有重大影响的其他企业
序号 关联方 关联关系
1 四川省容大鹏程建设工程有限公司 矿业集团直接持股 100.00%
2 四川省天府容大信息科技有限公司 矿业集团直接持股 100.00%
3 四川省容大九州旅游科技有限公司 矿业集团直接持股 100.00%
四川省容大九州旅游科技有限公司持
3.1 四川寰宇四海旅行社有限公司
股 100.00%
4 松潘县富耀矿业有限公司 矿业集团直接持股 100.00%
3、发行人实际控制人直接控制的其他主体
序号 关联方 关联关系
1 四川省地质矿产勘查开发局一〇一地质队 四川省地矿局举办
2 四川省地质矿产勘查开发局一〇二厂 四川省地矿局举办
3 四川省地质矿产勘查开发局一〇六地质队 四川省地矿局举办
4 四川省地质矿产勘查开发局一〇八地质队 四川省地矿局举办
5 四川省地质矿产勘查开发局一〇九地质队 四川省地矿局举办
6 四川省地质矿产勘查开发局二〇二地质队 四川省地矿局举办
7 四川省地质矿产勘查开发局二〇七地质队 四川省地矿局举办
8 四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队 四川省地矿局举办
9 四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队 四川省地矿局举办
10 四川省地质矿产勘查开发局四〇四地质队 四川省地矿局举办
11 四川省地质矿产勘查开发局四〇五地质队 四川省地矿局举办
12 四川省地质矿产勘查开发局九〇九水文地质工
四川省地矿局举办
程地质队
13 四川省地质矿产勘查开发局九一五水文地质工
四川省地矿局举办
程地质队
14 四川省地质矿产勘查开发局测绘队 四川省地矿局举办
15 四川省地质矿产勘查开发局成都综合岩矿测试
四川省地矿局举办
中心
16 四川省地质矿产勘查开发局川西北地质队 四川省地矿局举办
17 四川地质医院 四川省地矿局举办
18 四川省地质矿产勘查开发局化探队 四川省地矿局举办
19 四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队 四川省地矿局举办
四川省地质矿产勘查开发局成都水文地质工程
20 四川省地矿局举办
地质队
21 四川省地质矿产勘查开发局物探队 四川省地矿局举办
22 四川省地质矿产勘查开发局一一三地质队 四川省地矿局举办
23 四川省地质调查院 四川省地矿局举办
24 四川矿产机电技师学院 四川省地矿局举办
25 四川省地矿物资有限公司 四川省地矿局持股 100%
5-2-67
律师工作报告
序号 关联方 关联关系
26 四川省地质矿产勘查开发局成都探矿机械厂 四川省地矿局持股 100%
27 四川省地质矿产（集团）有限公司 四川省地矿局持股 100%
28 四川省地质矿产勘查开发局成都水文地质工程
四川省地矿局举办
地质中心
29 四川省地质矿产勘查开发局物资供销处 四川省地矿局举办
30 四川省地质矿产勘查开发局成都修配厂 四川省地矿局举办
31 四川省地质矿产勘查开发局预算与价格中心 四川省地矿局举办
32 四川省地质矿产勘查开发局地质矿产科学研究
四川省地矿局举办
所
4、除发行人控股股东外，其他直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
序号 关联方 关联关系
1 北京金阳 持有发行人 13.49%的股份
2 木里国投 持有发行人 13.00%的股份
3 紫金南方 持有发行人 10.44%的股份
4 上海德三 持有发行人 6.05%的股份
5 雷石天富 持有发行人 5.22%的股份
6 川发矿业 持有发行人 5.22%的股份
5、发行人直接或间接控制的企业
经核查，报告期内，发行人无直接或间接控制的企业。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 杨学军 董事长
2 王晋定 副董事长
3 张宏 董事
4 吴安东 董事
5 程学权 董事
6 王兆成 董事
7 郭续长 董事
8 喻慎江 董事
9 徐碧良 董事
10 余明江 董事
11 刘云平 独立董事
12 李磊 独立董事
13 肖鹏程 独立董事
5-2-68
律师工作报告
14 华萍 独立董事
15 叶建武 独立董事
16 张宇蓉 监事会主席
17 刘桂阁 监事
18 霍明勇 监事
19 陈继亮 监事
20 胡爽 职工代表监事
21 黄若海 职工代表监事
22 姜峰 总经理
23 蒋元 副总经理兼董事会秘书
24 刘立辉 副总经理兼总工程师
25 魏永峰 副总经理
26 郭阳 副总经理
27 黄喜元 副总经理
28 汤敏 财务总监
7、其他关联方
（1）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括：
①过去十二个月内曾任发行人董事、监事、高级管理人员。
②发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，与上述人员
关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
③矿业集团的董事、监事、高级管理人员（含过去十二个月内曾任）。
④直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人。
序号 关联方 关联关系
1 郭续长 北京金阳的实际控制人
2 郭碧英 上海德三的实际控制人
3 林云飞 雷石天富的实际控制人
（2）其他关联法人
5-2-69
律师工作报告
①发行人董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除发行人以外的法人或者其他组织
发行人董事、监事和高级管理人员的对外投资及兼职情况参见本律师工作
报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）董事、监事、
高级管理人员的其他对外投资情况和（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况”
②其他关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除四川黄金以外的法人或者其他组织
序号 关联方 关联关系
1 杭州雷索药业有限公司 董事郭续长之弟郭许朝担任董事的企业
2 山南万来鑫投资有限责任公司 董事郭续长之弟郭许让持股 70.00%的企业
3 卢氏县天蕴矿业有限责任公司 董事郭续长之弟郭许让担任总经理的企业
董事郭续长之女的配偶邱毅冉持股 99.00%
4 富恺宏业投资管理有限公司
并担任执行董事兼经理的企业
董事郭续长之女配偶的父亲邱世全持股
5 青岛义丰诚集团有限公司
51.00%并担任执行董事兼经理的企业
董事郭续长之女配偶的父亲邱世全持股
6 青岛卓诗尼商贸有限公司
47.62%并担任执行董事兼经理的企业
董事郭续长之女配偶的父亲邱世全持股
7 广州然蔻鞋业有限公司
100.00%并担任执行董事兼经理的企业
董事郭续长之女配偶的父亲邱世全持股
8 青岛世秀建筑工程有限公司
22.95%并担任执行董事兼经理的企业
董事郭续长之女配偶的父亲邱世全担任执
9 青岛义丰诚田园综合体有限公司
行董事兼经理的企业
董事郭续长之女配偶的父亲邱世全经营的
10 市北区乐思达商行
个体工商户
监事霍明勇之女霍思橙控制并担任执行董
11 木里县晨光林丰有限责任公司
事兼总经理的企业
监事霍明勇之女配偶的母亲邝莉群持股
12 成都兴御顺金融外包服务有限公司
99.90%并担任执行董事兼总经理的企业
监事霍明勇之女配偶的母亲邝莉群持股
13 成都市御顺房地产代理有限公司
50.00%并担任执行董事兼总经理的企业
监事霍明勇之女配偶的母亲邝莉群持股
14 成都御顺投资有限公司
50.00%的企业
监事霍明勇之女配偶的母亲邝莉群持股
15 四川中瑞御顺金融服务外包有限公司
40.00%并担任执行董事兼总经理的企业
四川智慧御顺商务信息咨询服务有限 监事霍明勇之女配偶的母亲邝莉群持股
16
公司 99.90%并担任执行董事兼总经理的企业
监事霍明勇之女配偶的母亲邝莉群持股
17 成都品积科技有限公司
16.00%并担任执行董事兼总经理的企业
5-2-70
律师工作报告
序号 关联方 关联关系
财务总监汤敏之配偶江礼义担任执行董事
18 四川省天府容大信息科技有限公司
的企业
副总经理魏永峰之配偶的姐姐林春勤经营
19 双流区黄龙溪镇春勤旅馆
的个体工商户
20 成都叶蓁商贸有限公司 董事杨学军之女杨思思持股 50.00%的企业
（3）根据实质重于形式原则认定的公司关联方
序号 关联方 关联关系
1 贵州紫金矿业股份有限公司 按照实质重于形式原则认定的关联方
2 洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司 按照实质重于形式原则认定的关联方
3 洛宁紫金黄金冶炼有限公司 按照实质重于形式原则认定的关联方
（二）关联交易
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年及一期与
其关联方发生的关联交易如下所示：
1、经常性的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
序号 关联方 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
内容
四川省地矿局区调队
1 - 1,231.92 1,905.81 3,672.01 8.59
及其下属企业
其中：四川省地矿局 矿山服
1.1 1,223.92 1,827.31 2,284.84 0.59
区调队 务、其他
矿山服
四川省容大鹏程建设
1.2 务、项目 - 34.50 1,252.04 8.00
工程有限公司
建设
1.3 矿业集团 矿山服务 8.00 44.00 45.13 -
四川省天府容大信息
1.4 矿山服务 - - 90.00 -
科技有限公司
四川省地质矿产勘查
2 开发局成都综合岩矿 矿山服务 - - 88.70 5.80
测试中心
四川省地质矿产勘查
3 开发局西昌地矿检测 矿山服务 - - 46.15 -
中心
5-2-71
律师工作报告
四川省地质矿产勘查
4 采购商品 - 6.20 1.54 -
开发局一〇二厂
合 计 1,231.92 1,912.01 3,808.40 14.39
占当期营业成本比重 8.27% 10.41% 19.04% 0.16%
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
序号 关联方 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
内容
贵州紫金矿业股份有 金精矿销
1 9,455.47 11,344.43 7,136.72 1,805.51
限公司 售
贵州金州能矿股份有限 金精矿销
2 1,422.07 4,563.24 1,608.82 -
公司 售
洛阳紫金银辉黄金冶 合质金销
3 566.10 2,176.50 3,865.95 -
炼有限公司 售
洛宁紫金黄金冶炼有 金精矿销
4 1,357.33 - - -
限公司 售
合 计 12,800.97 18,084.17 12,611.49 1,805.51
占当期销售收入的比重 36.35% 45.19% 25.30% 10.59%
注：贵州紫金矿业股份有限公司、洛阳银辉和洛宁紫金黄金冶炼有限公司均为紫金矿业
直接或间接控股企业，持有公司 10.44%股份股东紫金南方系紫金矿业全资子公司。根据实
质重于形式及谨慎性原则，公司将与贵州紫金矿业股份有限公司、洛阳银辉和洛宁紫金黄金
冶炼有限公司三家公司的销售交易作为关联交易披露。
2018-2020 年，贵州紫金矿业股份有限公司存在同时向公司直接采购金精矿以及通过与
公司无关联第三方贵州金州能矿股份有限公司向公司采购金精矿的情形。2018-2020 年，公
司对贵州金州能矿股份有限公司的销售金额分别为 1,422.07 万元、4,563.24 万元、1,608.82
万元。根据实质重于形式及谨慎性原则，公司将与贵州金州能矿股份有限公司的销售交易作
为关联交易披露。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
关键管理人员报酬 622.82 746.67 871.13 166.17
5-2-72
律师工作报告
2、报告期内，公司发生的偶发性关联交易情况如下：
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2018年度 2019年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
四川省容大九州旅 公司员工培训
1 - - 8.01 -
游科技有限公司 出差机票费用
合计 - - 8.01 -
占当期销售收入的比重 - - 0.02% -
2020 年 12 月，发行人开展党史学习活动，向四川省容大九州旅游科技有限
公司采购机票及酒店预订服务，发生偶发性关联交易 8.01 万元。
3、关联方应收应付余额
（1）关联方应收余额
报告期内发行人与关联方之间的应收款项如下：
单位：万元
序 2018 年 12 月 2019 年 12 月 31 2020 年 12 2021 年 3
关联方 项目
号 31 日 日 月 31 日 月 31 日
洛阳紫金银辉黄金
1 其他应收款 1.75 1.75 1.75 1.75
冶炼有限公司
木里县国有投资发
2 其他应收款 - 2,000.00 - -
展有限责任公司
四川省地矿局区调
3 其他应收款 6.34 7.02 8.66 -
队
紫金矿业集团股份
4 其他应收款 - 0.75 - 1.80
有限公司
四川省地质矿产勘
5 查开发局四〇二地 其他应收款 - 0.53 0.63 0.04
质队
6 区调队 预付款项 8.00 27.00 - -
四川省容大鹏程建
7 预付款项 - - 2.40 -
设工程有限公司
四川省天府容大信
8 预付款项 - 36.00 - -
息科技有限公司
9 成都探矿机械厂 预付款项 - - - 150.99
合计 16.09 2073.05 13.44 154.58
（2）关联方应付余额
报告期内发行人与关联方之间的应付款项如下：
5-2-73
律师工作报告
单位：万元
2018 年 12 2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 3 月
序号 关联方 项目
月 31 日 31 日 31 日 31 日
1 区调队 应付账款 40.70 - 193.08 -
2 区调队 其他应付款 - - - 16.82
3 矿业集团 应付账款 4.00 - - -
四川省容大鹏程建设
4 应付账款 - - 439.05 66.86
工程有限公司
四川省地质矿产勘查
5 其他应付款 0.38 - - -
开发局四〇二地质队
合计 45.08 - 632.13 83.68
上述应收应付款是基于双方正常生产经营所产生。
（三）关联交易的公允性
1、发行人 2021 年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于确认公司最
近三年及一期关联交易的议案》，公司在报告期内与关联方所发生的关联交易遵
循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，不存
在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形。
2、发行人独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行了审慎审查，并发
表如下独立意见：发行人报告期内发生的关联交易均依据市场定价原则或者按照
使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情
况。发行人报告期内的关联交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了
相关审批程序，或虽未履行相关审批程序但已经发行人董事会或股东大会事后予
以确认。
（四）规范和减少关联交易的措施
1、为避免控股股东及关联方占用发行人资金，发行人除在《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《内部审计管理制度》《独立董事工作制
度》及《关联交易决策制度》等制度中对包括资金占用的关联交易的决策和程序
进行了严格的规定外，还制定了《防范控股股东及关联方资金占用制度》，以防
止发生控股股东及其关联方占用发行人资金的情形。
5-2-74
律师工作报告
2、为减少和规范关联交易，发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人
出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）发行人控股股东矿业集团作出如下承诺：
“①本公司将尽可能的避免和减少与发行人之间的关联交易；
②对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本单位将根据有
关法律、法规和规范性文件以及发行人的公司章程、关联交易制度的规定，遵循
平等、自愿、等价有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关
联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准，以维护发行人以及其他股东的利益，并按相关法律法规及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务；
③本公司保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以
及其他股东的合法权益；
④本公司将促使本公司控制的公司、企业或其他经营实体遵守上述承诺。
如因本公司/本单位或本公司/本单位控制的公司、企业或其他经营实体未履行上
述承诺而给发行人造成损失，本公司/本单位将赔偿由此给发行人造成的一切实
际损失；
⑤以上承诺于本公司作为发行人的直接控股股东期间持续有效，且是不可
撤销的。”
（2）发行人间接控股股东区调队作出如下承诺：
“①本单位将尽可能的避免和减少与发行人之间的关联交易；
②对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本单位将根据有关法
律、法规和规范性文件以及发行人的公司章程、关联交易制度的规定，遵循平等、
自愿、等价有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易
的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
以维护发行人以及其他股东的利益，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务；
5-2-75
律师工作报告
③本单位保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以
及其他股东的合法权益；
④本单位将促使本单位控制的公司、企业或其他经营实体遵守上述承诺。
如因本单位或本单位控制的公司、企业或其他经营实体未履行上述承诺而给发行
人造成损失，本单位指定四川省容大矿业集团有限公司赔偿由此给发行人造成的
一切实际损失；
⑤以上承诺于本单位作为发行人的间接控股股东期间持续有效，且是不可
撤销的。”
（3）发行人实际控制人四川省地矿局作出如下承诺：
“①本单位将尽可能的避免和减少与发行人之间的关联交易；
②对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本单位将根据有关法
律、法规和规范性文件以及发行人的公司章程、关联交易制度的规定，遵循平等、
自愿、等价有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易
的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
以维护发行人以及其他股东的利益，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务；
③本单位保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以
及其他股东的合法权益；
④本单位将促使本单位控制的公司、企业或其他经营实体遵守上述承诺。
如因本单位或本单位控制的公司、企业或其他经营实体未履行上述承诺而给发行
人造成损失，本单位指定由四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队赔偿由此
给发行人造成的一切实际损失；
⑤以上承诺于本单位作为发行人的实际控制人期间持续有效，且是不可撤
销的。”
（五）发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《内部审
5-2-76
律师工作报告
计管理制度》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股
东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，保障各
项关联交易合法、合规、公平、公正、公允，不损害公司和股东利益。
（六）同业竞争
根据发行人的陈述并查验，发行人主营业务为金矿的采选及销售，主要产品
为金精矿和合质金。
1、控股股东、间接控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争
经核查，公司控股股东为矿业集团，其经营范围为“一般项目：基础地质勘
查；地质勘查技术服务；矿业权评估服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源勘查（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。”与公司之间不存在同业竞争。
经核查，公司间接控股股东区调队，系四川省地矿局举办的事业单位，其宗
旨和业务范围为“为国家建设提供地矿勘查服务。区域地质、矿产、环境调查评
价及资源开发、地形及地籍测量、工程地质、地球化学、岩矿、岩土测试、数据
库及地球信息系统。”不涉及金矿采选及销售，与公司不存在同业竞争。
经核查，公司实际控制人为四川省地矿局，系四川省自然资源厅举办的事业
单位，其宗旨和业务范围为“为地矿勘查开发提供管理保障。根据国家计划和产
业政策和市场经济要求开发地质找矿发展产业经济承担国土资源部和四川省政
府交办的有关事项。”不涉及金矿采选及销售，与公司不存在同业竞争。
2、公司与控股股东、间接控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存
在同业竞争
（1）控股股东、间接控股股东、实际控制人控制的其他企业拥有的采矿权
的情况
5-2-77
律师工作报告
截至 2021 年 3 月 31 日，公司实际控制人四川省地矿局控制的其他企业拥有
的金矿采矿权共 1 宗，采矿权所有人为四川地矿局下属单位四川省地质矿产勘查
开发局四零二地质队（以下简称“402 地质队”）控股的丹巴县铜炉房金矿有限
责任公司（以下简称“丹巴铜炉房”），具体情况如下：
股东构成：402 地质队持股 80.00%；山东泉兴矿业集团有限责任公司持股
20.00%
法定代表人：任德志
成立时间：2006 年 8 月 15 日
注册资本：100.00 万元
注册地址：丹巴县东谷乡永西村
统一社会信用代码：91513323791820995G
经营范围：金矿探、采选、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
丹巴铜炉房拥有金矿《采矿许可证》，证号为 C5100002009074120029719，
有效期至 2021 年 7 月 10 日，矿区面积为 0.0242 平方公里，生产规模 0.60 万吨/
年。
截至 2020 年 11 月 1 日，丹巴县铜炉房金矿保有控制资源矿石量 1,140.00
吨，金金属量 4.18kg。由于资源储量不足等原因，丹巴县铜炉房金矿已于 2014
年起停产且未再复工。
除上述情况外，四川省地矿局控制的其他企业不存在拥有金矿采矿权的情
形。
（2）控股股东、间接控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围涉及
金矿采选及销售的情况
截至2021年3月31日，除丹巴铜炉房外，公司实际控制人四川省地矿局控制
的其他企业经营范围涉及金矿采选及销售的为402地质队控股的丹巴县星辰有色
5-2-78
律师工作报告
金属矿业有限公司（以下简称“丹巴星辰有色”），具体情况如下：
股东构成：402 地质队持股 100.00%
法定代表人：陈安凯
成立时间：1999 年 4 月 13 日
注册资本：500.00 万元
注册地址：丹巴县格宗乡
统一社会信用代码：915133237091062247
经营范围：铂镍、金、银矿石、铜、铅、锌及各类有色金属。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丹巴星辰有色从事铂镍矿的采选，拥有丹巴杨柳坪铂镍矿、杨柳坪正子岩窝
铂镍矿两宗铂镍矿采矿权。主要产品为镍精矿，与四川黄金不构成同业竞争关系。
除上述情况外，四川省地矿局控制的其他企业不存在经营范围涉及金矿采选
及销售的情形。
（3）四川省地矿局控制的其他企业拥有金矿探矿权的情况
四川省地矿局及其下属主要单位的业务范围包括基础地质调查、矿产资源勘
查开发、水文地质、工程地质等。四川省地矿局及其下属主要单位在多年地质勘
探过程中自然取得金矿探矿权。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司实际控制人及其控制的下属单位（除四川黄金
外）拥有金矿探矿权共计 26 项，上述探矿权暂不具备开采价值和条件。针对上
述探矿权，公司控股股东矿业集团、间接控股股东四川省地矿局区调队、实际控
制人四川省地矿局作出承诺，若其控制的下属企业拥有涉及黄金类的探矿权、采
矿权，在前述矿权具备开采价值和条件时，将采取合法方式并按照合理公平的条
件优先置入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控制的下属企业开发相关
矿产资源。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式对前述矿权进行处
置。
5-2-79
律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东、间接控股股东、实际控制人
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
1、控股股东承诺
四川省容大矿业集团有限公司（以下简称“承诺人”）作为四川黄金的控股
股东，为避免与四川黄金发生利益冲突或同业竞争，作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的下属企业（为本承诺
函之目的，不包括发行人及其控制的下属企业，下同）未以任何形式从事与四川
黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；
（2）承诺人及承诺人控制的下属企业将来不会以任何形式从事与四川黄金
及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；
（3）自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的下属企业如果拥有涉
及金矿探矿权、采矿权，在前述矿权具备开采价值和条件时，将采取合法方式并
按照合理公平的条件优先置入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控制的
下属企业开发相关矿产。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式对前
述矿权进行处置；
（4）承诺人保证不利用控股股东的地位损害四川黄金的合法权益，也不利
用自身地位谋取非正常的额外利益；
（5）本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人控股股东期间持续有效。
如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
2、间接控股股东承诺
四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队（以下简称“承诺人”）作为四
川黄金的间接控股股东，为避免与四川黄金发生利益冲突或同业竞争，作出如下
承诺：
5-2-80
律师工作报告
“（1）截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的下属企业（为本承诺
函之目的，不包括发行人及其控制的下属企业，下同）未以任何形式从事与四川
黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；
（2）承诺人及承诺人控制的下属企业将来不会以任何形式从事与四川黄金
及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；
（3）自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的下属企业如果拥有涉
及黄金类的探矿权、采矿权，在前述矿权具备开采价值和条件时，将采取合法方
式并按照合理公平的条件优先置入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控
制的下属企业开发相关矿产。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式
对前述矿权进行处置；
（4）本单位保证不利用实际控制人的地位损害四川黄金的合法权益，也不
利用自身地位谋取非正常的额外利益；
（5）本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人间接控股股东期间持续有
效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
3、实际控制人承诺
四川省地质矿产勘查开发局（以下简称“承诺人”）作为四川黄金的实际控
制人，为避免与四川黄金发生利益冲突或同业竞争，作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的下属企业（为本承诺
函之目的，不包括发行人及其控制的下属企业，下同）未以任何形式从事与四川
黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；
（2）承诺人及承诺人控制的下属企业将来不会以任何形式从事与四川黄金
及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；
（3）自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的下属企业如果拥有涉
及黄金类的探矿权、采矿权，在前述矿权具备开采价值和条件时，将采取合法方
5-2-81
律师工作报告
式并按照合理公平的条件优先置入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控
制的下属企业开发相关矿产。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式
对前述矿权进行处置；
（4）承诺人保证不利用实际控制人的地位损害四川黄金的合法权益，也不
利用自身地位谋取非正常的额外利益；
（5）本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人实际控制人期间持续有效。
如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（八）关联交易和同业竞争的披露
经对发行人本次公开发行股票的《招股说明书》《审计报告》等申报材料进
行核查，本所律师认为，发行人会计师出具的《审计报告》已详细披露了公司与
关联方发生的关联交易的内容、金额；发行人在《招股说明书》中已对关联方、
关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，内容真实、准确、完
整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人已对报告期内的重大关联交易情况进行了充分披露，相关交易已
经独立董事确认并发表意见；
2、发行人已在《公司章程》及相关公司治理文件中规定了关联交易的公允
决策程序，该等规定合法有效且得到有效执行。发行人控股股东、间接控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，且为避免同业竞
争，发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺。
十、发行人的主要财产
（一）房产、土地使用权
1、房产
5-2-82
律师工作报告
经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人已经取得房产权属证书的情况
如下：
他项权
序号 产权编号 房产坐落 面积（㎡） 权利人 使用期限
利
川（2021）木里藏族
木里县沙湾 2020.12.15-2
1 自治县不动产权第 779.96 发行人 无
乡让白牧场 070.12.14
0001171 号
川（2021）木里藏族 木里县沙湾
2020.12.15-2
2 自治县不动产权第 乡让白牧场 151.51 发行人 无
070.12.14
0001170 号 等2处
川（2021）木里藏族 木里县沙湾
2020.12.15-2
3 自治县不动产权第 乡让白牧场 446.43 发行人 无
070.12.14
0001169 号 等2处
川（2021）木里藏族
木里县沙湾 2020.12.15-2
4 自治县不动产权第 222.86 发行人 无
乡让白牧场 070.12.14
0001168 号
川（2021）木里藏族
木里县沙湾 2020.12.15-2
5 自治县不动产权第 267.20 发行人 无
乡让白牧场 070.12.14
0001165 号
川（2021）木里藏族 木里县沙湾
2020.12.15-2
6 自治县不动产权第 乡让白牧场 715.02 发行人 无
070.12.14
0001167 号 等2处
川（2021）木里藏族 木里县沙湾
2020.12.15-2
7 自治县不动产权第 乡让白牧场 9034.04 发行人 无
070.12.14
0001166 号 等 17 处
高新区天泰
川（2021）成都市不
8 路 145 号 1 栋 444.26 发行人 2054.06.02 止 无
动产权第 0314653 号
3 层 304 号
高新区天泰
川（2021）成都市不
9 路 145 号 1 栋 104.48 发行人 2054.06.02 止 无
动产权第 0314572 号
3 层 303 号
高新区天泰
川（2021）成都市不
10 路 145 号 1 栋 168.71 发行人 2054.06.02 止 无
动产权第 0314611 号
3 层 301 号
高新区天泰
川（2021）成都市不
11 路 145 号 1 栋 441.36 发行人 2054.06.02 止 无
动产权第 0314612 号
3 层 302 号
高新区天泰
川（2021）成都市不
12 路 145 号 1 栋 43.23 发行人 2054.06.02 止 无
动产权第 0314637 号
-1 层 63 号
川（2021）成都市不 高新区天泰
13 46.11 发行人 2054.06.02 止 无
动产权第 0314641 号 路 145 号 1 栋
5-2-83
律师工作报告
他项权
序号 产权编号 房产坐落 面积（㎡） 权利人 使用期限
利
-1 层 64 号
高新区天泰
川（2021）成都市不
14 路 145 号 1 栋 47.97 发行人 2054.06.02 止 无
动产权第 0314633 号
-1 层 65 号
高新区天泰
川（2021）成都市不
15 路 145 号 1 栋 43.23 发行人 2054.06.02 止 无
动产权第 0314627 号
-1 层 66 号
高新区天泰
川（2021）成都市不
16 路 145 号 1 栋 46.11 发行人 2054.06.02 止 无
动产权第 0314619 号
-1 层 67 号
高新区天泰
川（2021）成都市不
17 路 145 号 1 栋 47.97 发行人 2054.06.02 止 无
动产权第 0314616 号
-1 层 68 号
高新区天泰
川（2021）成都市不
18 路 145 号 1 栋 41.61 发行人 2054.06.02 止 无
动产权第 0314545 号
-1 层 56 号
高新区天泰
川（2021）成都市不
19 路 145 号 1 栋 44.99 发行人 2054.06.02 止 无
动产权第 0314649 号
-1 层 57 号
高新区天泰
川（2021）成都市不
20 路 145 号 1 栋 45.99 发行人 2054.06.02 止 无
动产权第 0314645 号
-1 层 58 号
注：上表中序号 8-20 号不动产权证未载明分摊土地使用权面积，其原因系：发行人与
开发商签署买卖合同时上述房产所在地块规划用途为“科研设计用地”，成都市规划和自然
资源局后将该地块土地规划用途调整为“商业金融用地”，开发商与所涉地块已售房产的相
关业主就土地用途变更导致的补缴土地出让金等事宜未达成一致，发行人无法办理相应房产
所分摊土地使用权。上述房产用作发行人成都分公司办公室及附属车位，不属于发行人核心
生产经营场所，其不动产权证未载明分摊土地使用权面积不会对发行人造成重大法律风险，
不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、土地使用权
截至本律师工作报告出具日，发行人已取得的土地使用权具体如下：
序 他项
产权编号 坐落 类型 面积（㎡） 权利人 使用期限
号 权利
5-2-84
律师工作报告
川（2021）木 国有建
里藏族自治县 木里县沙湾乡 设用地 2020.12.15-
1 875.67 发行人 无
不动产权第 让白牧场 使用权 2070.12.14
0001177 号
川（2021）木 国有建
里藏族自治县 木里县沙湾乡 设用地 2020.12.15-
2 1,233.26 发行人 无
不动产权第 让白牧场 使用权 2070.12.14
0001175 号
川（2021）木 木里县沙湾乡 国有建
里藏族自治县 让白牧场（东 设用地 2020.12.15-
3 1,320.23 发行人 无
不动产权第 采区施工单位 使用权 2070.12.14
0001186 号 驻地）
川（2021）木 国有建
里藏族自治县 木里县沙湾乡 设用地 2020.12.15-
4 655.00 发行人 无
不动产权第 让白牧场 使用权 2070.12.14
0001172 号
川（2021）木 国有建
里藏族自治县 木里县沙湾乡 设用地 2020.12.15-
5 12,707.23 发行人 无
不动产权第 让白牧场 使用权 2070.12.14
0001184 号
川（2021）木 木里县沙湾乡 国有建
里藏族自治县 让白牧场（如 设用地
2020.12.15-
6 不动产权第 米沟排土场上 使用权 6,740.63 发行人 无
2070.12.14
0001189 号 游拦渣坝、拦
水坝）
川（2021）木 国有建
里藏族自治县 木里县沙湾乡 设用地 2020.12.15-
7 3,068.22 发行人 无
不动产权第 让白牧场 使用权 2070.12.14
0001188 号
川（2021）木 国有建
里藏族自治县 木里县沙湾乡 设用地 2020.12.15-
8 1,211.85 发行人 无
不动产权第 让白牧场 使用权 2070.12.14
0001187 号
川（2021）木 国有建
里藏族自治县 木里县沙湾乡 设用地 2020.12.15-
9 19,613.91 发行人 无
不动产权第 让白牧场 使用权 2070.12.14
0001178 号
川（2021）木 国有建
里藏族自治县 木里县沙湾乡 设用地 2020.12.15-
10 7,494.23 发行人 无
不动产权第 让白牧场 使用权 2070.12.14
0001176 号
川（2021）木 木里县沙湾乡 国有建
2020.12.15-
11 里藏族自治县 让白牧场（尾 设用地 13,051.55 发行人 无
2070.12.14
不动产权第 矿库排洪明 使用权
5-2-85
律师工作报告
0001174 号 渠、拦洪坝及
西侧截洪沟）
川（2021）木 国有建
里藏族自治县 木里县沙湾乡 设用地 2020.12.15-
12 496.73 发行人 无
不动产权第 让白牧场 使用权 2070.12.14
0001173 号
川（2021）木 木里县沙湾乡 国有建
里藏族自治县 让白牧场（西 设用地 2020.12.15-
13 4,980.94 发行人 无
不动产权第 采区办公区及 使用权 2070.12.14
0001183 号 驻地）
川（2021）木 国有建
里藏族自治县 木里县沙湾乡 设用地 2020.12.15-
14 822.02 发行人 无
不动产权第 让白牧场 使用权 2070.12.14
0001181 号
川（2021）木 国有建
里藏族自治县 木里县沙湾乡 设用地 2020.12.15-
15 151.50 发行人 无
不动产权第 让白牧场 使用权 2070.12.14
0001180 号
川（2021）木 国有建
里藏族自治县 木里县沙湾乡 设用地 2020.12.15-
16 2673.79 发行人 无
不动产权第 让白牧场 使用权 2070.12.14
0001171 号
川（2021）木 国有建
木里县沙湾乡
里藏族自治县 设用地 2020.12.15-
17 让白牧场等 2 4,382.66 发行人 无
不动产权第 使用权 2070.12.14
处
0001170 号
川（2021）木 国有建
木里县沙湾乡
里藏族自治县 设用地 2020.12.15-
18 让白牧场等 2 5,706.27 发行人 无
不动产权第 使用权 2070.12.14
处
0001169 号
川（2021）木 国有建
里藏族自治县 木里县沙湾乡 设用地 2020.12.15-
19 3,668.76 发行人 无
不动产权第 让白牧场 使用权 2070.12.14
0001168 号
川（2021）木 国有建
里藏族自治县 木里县沙湾乡 设用地 2020.12.15-
20 287.37 发行人 无
不动产权第 让白牧场 使用权 2070.12.14
0001165 号
川（2021）木 国有建
木里县沙湾乡
里藏族自治县 设用地 2020.12.15-
21 让白牧场等 2 1,455.06 发行人 无
不动产权第 使用权 2070.12.14
处
0001167 号
川（2021）木 木里县沙湾乡 国有建 2020.12.15-
22 42,615.11 发行人 无
里藏族自治县 让白牧场等 17 设用地 2070.12.14
5-2-86
律师工作报告
不动产权第 处 使用权
0001166 号
3、临时用地
截至本律师工作报告出具日，发行人取得临时用地共 7 处，具体情况如下：
序 土地性质 土地面积
批复文件编号 土地用途 土地位置 使用期限
号 （按用途分） （公顷）
梭罗沟金
木自然资 木里县沙湾 林地、草地、 2019.10.24-
1 矿临时 9.9391
〔2019〕237 号 乡让白牧场 采矿用地 2021.10.23
用地
梭罗沟金
木自然资 木里县沙湾 林地、草地、 2019.11.25-
2 矿临时 9.9099
〔2019〕239 号 乡让白牧场 河流水面 2021.11.24
用地
梭罗沟金
木自然资 木里县沙湾 林地、 2019.12.26-
3 矿临时 9.8422
〔2019〕305 号 乡让白牧场 未利用地 2021.12.25
用地
梭罗沟金
木自然资 木里县沙湾 林地、草地、 2020.01.23-
4 矿临时 8.1732
〔2020〕16 号 乡让白牧场 河流水面 2022.01.22
用地
梭罗沟金
木自然资 木里县沙湾 林地、草地、 2020.03.10-
5 矿临时 9.9185
〔2020〕31 号 乡让白牧场 其他草地 2022.03.09
用地
木里县自然资
源局关于梭罗
沟金矿东采区 梭罗沟金
木里县 林地、草地、 2020.12.20-
6 15 号矿体取土 矿临时 9.8520
沙湾乡 采矿用地 2022.12.20
（推土）场临时 用地
用地手续的
批复
梭罗沟金
木自然资 木里县沙湾 2021.02.05-
7 矿临时 林地 0.3000
〔2021〕32 号 乡让白牧场 2023.02.05
用地
（二）知识产权
1、商标
根据公司提供的《商标注册证》，以及本所律师查验中国商标网
（www.sbj.saic.gov.cn），截至本律师工作报告出具日，发行人已取得的经核准注
册的商标如下：
5-2-87
律师工作报告
核定类 取得
序号 商标 商标权人 注册号 有效期
别 方式
2020.05.07-2030 原始
1 发行人 6890625 6
.05.06 取得
2020.05.07-2030 原始
2 发行人 6890624 6
.05.06 取得
2020.05.07-2030 原始
3 发行人 6890623 6
.05.06 取得
2020.05.28-2030 原始
4 发行人 6890622 14
.05.27 取得
2020.07.21-2030 原始
5 发行人 6890621 14
.07.20 取得
2020.05.28-2030 原始
6 发行人 6890620 16
.05.27 取得
2020.06.21-2030 原始
7 发行人 6890619 16
.06.20 取得
2020.06.07-2030 原始
8 发行人 6890618 37
.06.06 取得
2020.05.14-2030 原始
9 发行人 6890617 37
.05.13 取得
2021.02.21-2031 原始
10 发行人 6890616 42
.02.20 取得
2020.09.14-2030 原始
11 发行人 6890615 42
.09.13 取得
5-2-88
律师工作报告
核定类 取得
序号 商标 商标权人 注册号 有效期
别 方式
2021.02.21-2031 原始
12 发行人 6890586 42
.02.20 取得
（三）资质
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的资质如下：
序号 资质名称 编号 发证机关 有效期 备注
四川容大黄金股
C1000002008114 四川省自然资 2021.05.17-2
1 采矿许可证 份有限公司梭罗
110001319 源厅 028.11.05
沟金矿
四川省木里县梭
矿产资源勘查 T51120080802013 四川省自然资 2020.08.22-2
2 罗-挖金沟岩金
许可证 163 源厅 022.08.22
矿详查
安全生产许可 （川W）FM安许 凉山彝族自治 2020.01.10-2 金矿露天开采60
3
证 证字[2021]0164 州应急管理局 023.01.09 万吨/年
安全生产许可 （川）FM安许证 四川省应急管 2021.05.14-2
4 尾矿库运行
证 字[2021]7512 理厅 024.01.25
爆破作业单位
凉山彝族自治 2021.07.26-2
5 许可证（非营业 5134001300057 -
州公安局 023.02.19
性）
D513422S2021-00 木里县藏族自 2021.01.01-
6 取水许可证 工业用水
01 治县水利局 2025.12.31
D513422S2021-00 木里县藏族自 2021.01.01-
7 取水许可证 生活用水
02 治县水利局 2025.12.31
固定污染源排 915134227918252 2020.07.01-2
8 - -
污登记回执 86M001Z 025.06.30
（四）在建工程
根据天健出具的《审计报告》，截止2021年3月31日，发行人在建工程情况
为：
单位：万元
序号 项目名称 账面价值
1 梭罗沟金矿地下开采工程 19,159.21
5-2-89
律师工作报告
2 零星工程 241.89
合计 19,401.10
经核查，2017年5月23日，发行人向木里县发展改革和经济信息化局提交《关
于梭罗沟金矿地下开采试验研究项目备案的申请》。2017年6月2日，该项目完成
投资备案，备案投资金额2,881.20万元。该试验项目从2018年3月开始实施，为了
不影响工程进度，发行人边办理梭罗沟金矿60万吨/年地下开采工程项目相关手
续，边进行后续建设。目前发行人就梭罗沟金矿60万吨/年地下开采工程项目获
得的相关手续具体情况如下：
1、立项
2021年8月18日，四川省发展和改革委员会出具了《关于四川容大黄金股份
有限公司梭罗沟金矿60万吨/年地下开采项目核准的批复》（川发改产业[ 2021]
300号），对梭罗沟金矿60万吨/年地下开采工程项目进行了核准。
2、环保
2020年8月20日，凉山彝族自治州生态环境局出具了《关于木里县容大矿业
有限公司梭罗沟金矿（60万吨/年）采矿工程环境影响报告书的批复》（凉环建
审[ 2020] 16号）同意发行人梭罗沟金矿（60万吨/年）地下开采工程项目按报告
书所列的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环境保护措施建设和运行。
3、安全
发行人梭罗沟金矿60万吨/年地下开采工程项目的安全设施设计审查工作正
在办理过程中。
4、相关证明
2021年8月20日，木里藏族自治县发展改革和经济信息化局出具证明：“四
川容大黄金股份有限公司梭罗沟金矿（60万吨）地下开采项目，前期试验工程项
目于2017年6月2日完成‘ 梭罗沟金矿地下开采采矿方法试验研究项目备案’，
正式工程项目也已获得四川省发展和改革委员会核准批复，该项目建设已依法取
得投资建设相关的必要合法手续，不会因违反《企业投资项目核准和备案管理条
例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《四川省企业投资项目核准和备案管
理办法》等有关法律法规、规章而受到行政处罚。”
2021年7月21日，凉山彝族自治州木里生态环境局出具证明：“发行人梭罗
5-2-90
律师工作报告
沟金矿（60万吨/年）采矿工程项目已按要求进行了环境影响评价工作，并获得
凉山彝族自治州生态环境局环评批复，以上项目截止目前，未发生因违反《环境
影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等有关法律法规而受到行政处罚
的情况。”
2021年8月30日，木里藏族自治县应急管理局出具证明：“四川黄金‘梭罗
沟金矿地下开采（60万吨/年）项目’正在进行安全设施设计审查，不会因违反
《中华人民共和国安全生产法》《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办
法》等有关法律法规、规章而受到我局行政处罚。”
（五）主要生产经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备主要包括机器设备、运输设备和办公设备
等。经本所律师核查，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权。根据天健
出具的《审计报告》，截止 2021 年 3 月 31 日，发行人主要生产经营设备价值如
下：
单位：万元
项目 机器设备 运输设备 办公设备
期末账面价值 1,736.06 1,014.78 299.51
合计 1,736.06 1,014.78 299.51
（六）主要财产的产权状况
本所律师对上述财产的申请文件、权属证书等资料进行核查后认为，发行人
拥有的上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的取得方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人所有的土地使用权系通过
出让取得；商标均由发行人自行申请注册取得；房产及主要生产经营设备系由发
行人自行建造或购买取得。
本所律师认为，发行人已取得上述房产、土地使用权、商标等的权属证书，
不存在财产权属纠纷或潜在纠纷。
5-2-91
律师工作报告
（八）发行人主要财产所有权或使用权的受限制情况
综上，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥
有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷；不
存在查封、冻结或其他权利限制的情形。
（九）发行人房屋租赁情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人房屋租赁情况如下：
1、公司与四川格纳斯光电科技股份有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁
座落于成都市高新区天泰路 145 号南楼 A 座 403 号的房屋，面积：306.00 平方
米，租金标准：70.00 元/平方米/月，租赁期限 1 年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021
年 12 月 31 日止。若续租，则 2022-2024 年房租为 75.00 元/平方米/月，租赁用
途为办公室（成都）。
2、公司与成都露洋商贸有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁房屋座落于
成都市高新区天泰路 145 号南楼 A 座 402 号、B 座 402 号房屋（房屋所有权证
书编号：成房权证监证字第 2278910 号），面积：共计 390.33 平方米；租金标
准：73.00 元/平方米/月，租赁期限：成都市高新区天泰路 145 号南楼 A 座 402
号租赁期为 5 年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。成都市高新区
天泰路 145 号南楼 B 座 402 号租赁期为 5 年三个月，自 2020 年 10 月 1 日起至
2025 年 12 月 31 日，租赁用途为办公室（成都）。
3、2020 年 6 月 18 日，公司与马晓俊签订《房屋租赁合同》，租赁座落于
成都市天顺路 222 号图南多 6 栋 1 单元 22 楼 4 号的房屋，面积为 78.32 平方米，
租赁期限：自 2021 年 6 月 23 日-2022 年 6 月 22 日，租金：3,700.00 元/月(含税)，
租赁用途为住宅。
4、公司与熊维荣签订《成都市房屋租赁合同》，租赁座落于成都市高新区
天顺路 288 号 10 栋 3 单元 2 楼 6 号房屋（房屋所有权证书编号：权 1460617）
的房屋，面积 185.16 平方米，租赁期限：2020 年 12 月 10 日-2021 年 12 月 9 日，
租金：7,400.00 元/月，租赁用途为住宅。
5-2-92
律师工作报告
5、2020年6月21日，公司与王四清签订《房屋租赁合同》，租赁座落于成都
市高新区天泰路47号御府花都3栋4单元2004号的房屋，面积为84.00平方米，租
赁期限：自2021年6月15日至2022年6月14日止，租金：4,150.00元/月，租赁用途
为住宅。
6、2021年1月1日，公司与西昌槿东虹运输有限公司签订《仓库租赁合同》，
租赁座落于西昌市经久工业园区的仓库，租赁期限：自2021年1月1日至2021年12
月31日止，租金：114,000.00元/年(含税)，租赁用途为储存精金矿。
7、2021年5月20日，公司与张柯签订《租房合同》，租赁座落于西昌市长安
中路325号的房屋，租赁期限：自2021年4月1日至2022年3月31日止，租金：1,800.00
元/月，租赁用途为普通住房及办公。
8、2021年3月1日，公司与曾传菊签订《租房合同》，租赁座落于州林产公
司的房屋，租赁期限：自2021年3月1日至2022年2月28日止，租金：1,800.00元/
月，租赁用途为普通住房及办公。
9、2021年5月20日，公司与谢新莉签订《租房合同》，租赁座落于西昌市长
安中路325号的房屋，租赁期限：自2021年5月18日至2022年5月17日止，租金：
23,100.00元/年(含税)，租赁用途为普通住房。
10、2020年12月1日，公司与陈国巍签订《房屋租赁合同》，租赁座落于木
里县乔瓦镇新兴路102号7幢二单元5号的房屋，面积为138.00平方米，租赁期限：
自2020年12月1日至2022年11月30日止，租金：26,000.00元/年(含税)，租赁用途
为办公和普通住房使用。
11、2020年12月31日，公司与区调队签订《房屋租赁合同》，租赁座落于成
都市天府新区华阳通济桥下街198号的房屋，面积为49.60平方米，租赁期限：自
2021年1月1日至2021年12月31日止，租金：5,880.00元/年(含税)，租赁用途为库
房使用。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述序号第6-11项租赁房屋的出
5-2-93
律师工作报告
租人未办理相应房产的不动产登记，未取得不动产权证书，存在一定权利瑕疵。
本所律师认为，虽部分租赁房产尚未获取房产证，但合同双方对于合同效力均予
以认可，相关租赁合同均正常履行，未产生争议和纠纷，房屋均处于正常使用状
态。
经核查，发行人所租赁房屋均未办理租赁备案手续，根据《中华人民共和国
民法典》第七百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力。”的规定，相关租赁合同未经备案不影响合同
效力，发行人确认不存在续展风险，且租赁房产本身的可替代性，即使不能续租，
亦不会对发行人的生产经营造成重大影响。
发行人控股股东矿业集团作出如下承诺：
“发行人自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋的所有权或使用权目前均
不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、
房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行人无法正常使用该等土地、房
屋，或受到相关处罚、罚款等，本公司承诺将代发行人承担相应责任并全额补偿
发行人由此所导致的一切损失。”
发行人间接控股股东区调队作出如下承诺：
“发行人自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋的所有权或使用权目前均
不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、
房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行人无法正常使用该等土地、房
屋，或受到相关处罚、罚款等，本单位承诺将指定四川省容大矿业集团有限公司
代发行人承担相应责任并全额补偿发行人由此所导致的一切损失。”
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据本所律师对发行人提供的最近三年及一期已履行完毕的重大合同
的核查，本所律师认为，该等重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内
容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
5-2-94
律师工作报告
（二）发行人正在履行或将要履行的重大合同
1、销售合同
截止本律师工作报告出具日，发行人已经签署且正在履行的合同金额或预计
金额在500.00万元及以上的销售合同如下：
序
客户名称 销售产品 合同金额 合同签订日期
号
洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公
1 合质金 框架合同 2021.05.01
司
2 甘肃招金贵金属冶炼有限公司 金精矿 框架合同 2021.05.21
3 潼关中金冶炼有限责任公司 金精矿 框架合同 2021.06.28
4 山东金创金银冶炼有限公司 金精矿 框架合同 2021.07.07
5 甘肃招金贵金属冶炼有限公司 金精矿 框架合同 2021.07.13
6 河南豫光供应链管理有限公司 金精矿 框架合同 2021.07.30
7 山东金创金银冶炼有限公司 金精矿 框架合同 2021.08.13
8 成都金阳鸿凯贸易有限公司 金精矿 框架合同 2021.08.30
2、采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人已经签署且正在履行的合同金额或预计
金额在 500.00 万元及以上的采购合同如下：
序
供应商名称 采购内容 合同金额 合同签订日期
号
1 浙江天增建设集团有限公司 采剥服务 框架合同 2018.02.05
地灾治理
2 浙江天增建设集团有限公司 框架合同 2018.02.25
工程服务
井巷工程
3 温州东大矿建工程有限公司 建设施工 框架合同 2021.09.06
补充协议
国网四川省电力公司木里县供电分
4 电力 框架合同 2017.11.30
公司
凉山三江民爆有限责任公司木里分
5 火工材料 框架合同 2020.09.25
公司
年度地质
6 四川省容大鹏程建设工程有限公司 框架合同 2021.06.20
勘查
5-2-95
律师工作报告
3、授信和借款合同
截至本律师工作报告出具日，发行人无已经签署生效的授信合同，发行人已
经签署且正在履行的借款合同如下：
序 借款期 借款金额（万 担保
贷款人 合同名称 借款用途
号 限 元） 情况
中国银行股份有 2021.06.
流动资金 支付采矿权出
1 限公司成都自贸 11-2024. 5,000.00 无
借款合同 让收益金
试验区分行 06.10
4、保荐及承销协议
（1）2021年9月10日，发行人与中信建投证券股份有限公司签订了《四川容
大黄金股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于四川容大黄金股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》。
（2）2021年9月10日，发行人与中信建投证券股份有限公司签订了《四川容
大黄金股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于四川容大黄金股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》。
综上，本所律师经核查后认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同
均为发行人在正常经营活动中产生的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民
共和国民法典》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且对合同当
事人具有约束力，合同的履行不存在法律障碍和潜在风险，不会对发行人本次发
行上市产生不利影响。
（三）合同主体及合同的履行
经本所律师核查，上述重大合同的一方主体均为发行人，不存在主体变更的
情形，重大合同的履行不存在法律障碍。
5-2-96
律师工作报告
（四）侵权之债
根据发行人出具的书面承诺并经泰和泰查验，除本报告“十七、发行人的环
境保护、安全生产和产品质量等标准/（二）发行人的安全生产情况/2、发行人
安全生产遭受处罚情况”所披露的情形外，发行人没有因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
除本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”所述的发行人与关联方之
间存在的关联交易情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及
相互提供担保的情况。
（六）发行人金额较大的其他应收、应付款情况
根据发行人提供的资料和天健出具的《审计报告》以及本所律师的核查，截
至报告期期末，发行人其他应收款主要为押金、保证金、备用金以及其他款项，
其他应付款主要为保证金、销售结算应退款项、应付报销款、应付代垫款。本所
律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均属于发行人生产经营活动过程
中正常发生的往来款项，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增加注册资本
1、2007 年 3 月，公司将 3,317.00 万元资本公积转增股本，由此公司注册资
本增加至 3,377.00 万元（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/（一）
公司设立并对外合作/3”）。
2、2008 年 7 月，公司将 3,317.00 万元资本公积转增股本，由此公司注册资
本增加至 6,694.00 万元（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/（一）
公司设立并对外合作/4”）。
5-2-97
律师工作报告
3、2009 年 9 月，公司将 3,306.00 万元资本公积转增股本，由此公司注册资
本增加至 10,000.00 万元（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/
（一）公司设立并对外合作/5”）。
4、2020 年 9 月，木里国投以公司 2020 年 7 月 31 日为基准日的评估报告为
依据向公司现金增资 30.00 万元，认缴出资 1.99 万元，由此公司注册资本增加至
10,001.99 万元（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/（九）/1”）。
5、2020 年 10 月，公司以公积金按照 1 元公积金对 1 元出资额的价格定向
木里国投转增股本 1,492.26 万元，由此公司注册资本增加至 11,494.26 万元（详
见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/（九）/2”）。
6、2021 年 3 月，公司以经审计的净资产折股 36,000.00 万股，整体变更为股
份有限公司，由此公司注册资本增加至 36,000.00 万元（详见本律师工作报告
“七、发行人的股本及其演变/（十二）”）。
（二）重大资产变化
截至本律师工作报告出具日，发行人无重大资产变化。
综上，泰和泰认为，发行人于 2007 年 3 月、2008 年 7 月、2009 年 9 月进行
三次增资的行为未按照国资监管规定履行审批，但公司已经整改，具体整改情况
详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/（一）公司设立并对外合作/4”
除此之外，公司进行的增资扩股等行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行必要的法律手续。经核查，发行人设立至今无合并、分立行为。
经发行人说明及本所律师核查，发行人目前且在可预见的一段时间内，没有
拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，也没有任何拟进行资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划和行动（《招股说明书》中所披露
的本次发行上市募集资金用途除外）。
十三、发行人公司章程的制定与修改
5-2-98
律师工作报告
（一）发行人报告期内公司章程的变化
1、2018年3月，木里容大召开2018年第二次临时股东会，审议通过《修改<
公司章程>的议案》，进一步完善章程内容，并正式施行。
2、2019 年 6 月，木里容大召开 2019 年第四次临时股东会，决议通过北京金
阳将其持有公司 2.5%的股权转让给四川舜钦，并修改《公司章程》相应条款。
3、2019 年 11 月，木里容大召开 2019 年第六次临时股东会，决议通过北京
金阳将其持有公司 22%的股权转让给上海德三，并修改《公司章程》相应条款。
4、2020 年 4 月，木里容大召开 2019 年年度股东会，审议通过《修改<公司
章程>的议案》，修改因股东更名、董事会和监事会换届而变更的章程条款。
5、2020 年 9 月，木里容大召开 2020 年第三次临时股东会，决议通过增资
扩股引进木里国投成为股东，公司注册资本由 10,000 万元增加至 10,001.993855
万元，同时公司修改《公司章程》相应条款。
6、2020 年 10 月，木里容大召开 2020 年第四次临时股东会，决议通过公司
注册资本由 10,001.99 万元增加至 11,494.25 万元，同时修改《公司章程》相应条
款。
7、2021 年 1 月，木里容大召开 2021 年第一次临时股东会，决议通过公司
名称变更为“四川容大黄金有限责任公司”，同时修改《公司章程》相应条款。
8、2021 年 3 月，四川黄金召开创立大会暨第一次股东大会，决议通过公司
名称变更为“四川容大黄金股份有限公司”和《四川容大黄金股份有限公司章
程》等，启用新章程。
9、2021 年 5 月 28 日，四川黄金召开 2021 年第一次临时股东大会，决议通
过股东“四川省天府容大矿业有限公司”更名为“四川省容大矿业集团有限公司”
后，同时修改《公司章程》相应条款。
10、为适应本次发行上市的需要，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会
5-2-99
律师工作报告
审议通过了《关于上市后适用<四川容大黄金股份有限公司章程（草案）>的议
案》，待发行人本次发行上市之后生效。
经核查，本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定及报告期内《公
司章程》的修改、《公司章程（草案）》的制定，均履行了法定程序。
（二）发行人的章程或章程草案的内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容均符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的章程草案按有关制定上市公司章程的规定起草
发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《四川容大黄金股份有限公
司章程（草案）》，系根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）《上市公司治理准则》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《首发管理办法》等规定而制定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层
及相关职能部门，并设立了独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会，基本情
况如下：
1、股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》
及《公司章程》的规定行使职权。发行人现有股东十三名，其中法人股东七名、
合伙企业六名。
2、董事会为发行人经营决策机构，对股东大会负责，下设审计、战略、薪
酬与提名三个专门委员会。董事会由十五名董事组成，其中包括五名独立董事，
独立董事人数占全体董事人数的1/3以上。董事会设董事长一名，由全体董事过
5-2-100
律师工作报告
半数选举产生。兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事没有超过公司董事
总数的1/2。
3、监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，
对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利
益。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名，职工代表担任的监事二名。职
工代表监事由职工代表大会以民主选举方式产生，职工代表监事的比例不低于全
体监事人数的1/3，不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。
4、发行人设总经理一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。总经理、
董事会秘书对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》等规定行使职责。根
据总经理的提名，副总经理、财务总监、总工程师等其他高级管理人员由董事会
聘任或解聘。
5、发行人设置了合规法务部、档案管理部、行政部、人力资源部、财务部、
采购部、销售部、安全环保部、技术工程部、梭罗沟金矿、战略投资部等内部职
能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2021年3月26日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2021年8月27日，发行人2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定
公司首次公开发行股票并上市后所适用其他制度的议案》，就《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行了修订，待发行人本次发行上
市之日起生效。
经本所律师核查，发行人对上述议事规则的制定依法定程序进行，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
5-2-101
律师工作报告
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
发行人自报告期初至本律师工作报告出具之日，共召开了31次股东（大）会、
29次董事会及9次监事会会议。
经核查发行人提供的上述会议的开会通知、会议议案、签到表、授权委托书、
会议决议等文件资料，本所律师认为，发行人的报告期初至今的股东大会、董事
会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查发行人的股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律
师认为，发行人报告期初至本律师工作报告出具日，发行人股东大会或董事会作
出的授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重
大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人现任董事十五名（其中含五名独立董事），分别如下：
序号 姓名 职务
1 杨学军 董事长
2 王晋定 副董事长
3 吴安东 董事
4 程学权 董事
5 王兆成 董事
6 郭续长 董事
7 喻慎江 董事
8 徐碧良 董事
9 张宏 董事
10 余明江 董事
11 刘云平 独立董事
12 李磊 独立董事
5-2-102
律师工作报告
序号 姓名 职务
13 肖鹏程 独立董事
14 华萍 独立董事
15 叶建武 独立董事
上述所有董事为发行人于2021年3月26日召开的创立大会暨第一次股东会决
议通过，任期三年。
经本所律师核查，发行人董事兼任高级管理人员的人数没有超过董事会成员
的1/2。
2、发行人现任监事六名，分别如下：
序号 姓名 职务
1 张宇蓉 监事会主席
2 刘桂阁 监事
3 霍明勇 监事
4 陈继亮 监事
5 胡爽 职工代表监事
6 黄若海 职工代表监事
其中，股东代表监事张宇蓉、刘桂阁、霍明勇、陈继亮由发行人于2021年3
月26日召开的股份公司创立大会暨第一次股东大会决议通过，任期三年；职工代
表监事胡爽、黄若海由容大有限于2021年3月26日召开的2021年职工代表大会选
举产生，任期与本届监事会相同。
经本所律师核查，职工代表监事的人数不低于监事会成员的1/3。
3、发行人现任高级管理人员七名，分别如下：
序号 姓名 职务
1 姜峰 总经理
2 蒋元 副总经理兼董事会秘书
3 刘立辉 副总经理兼总工程师
4 魏永峰 副总经理
5 郭阳 副总经理
6 黄喜元 副总经理
7 汤敏 财务总监
5-2-103
律师工作报告
上述高级管理人员由发行人2021年3月26日召开的股份公司第一届董事会第
一次会议决议聘任，任期三年。
经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员，不存在《公司法》第一百
四十六条所述情形。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截止本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员除直接或间
接持有发行人股份外，其他对外投资情况如下表所示：
发行人职 注册资本
姓名 对外投资企业 持股比例
务 （万元）
灵宝郭氏矿业有限责任公司 10,100.00 78.82%
北京金阳 10,000.00 62.00%
昆山麦顿恒峰投资企业（有限合伙） 8,650.00 28.90%
北京创新工场投资中心（有限合伙） 22,504.00 14.57%
郭续长 董事
深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙） 50,000.00 10.00%
宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 28,560.00 7.00%
深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙） 25,600.00 3.91%
淅川北京金阳钒业有限公司 9,000.00 3.78%
徐碧良 董事 四川星辰矿业股份有限公司 1,200.00 0.33%
成都万方财税咨询有限公司 50.00 94.00%
刘云平 独立董事
宜宾农村商业银行股份有限公司 161,059.90 0.12%
四川金瑞矿业有限公司 245.00 40.00%
北京金阳 10,000.00 38.00%
灵宝郭氏矿业有限责任公司 10,100.00 21.18%
青岛诺安百特生物技术有限公司 1,904.27 12.60%
郭阳 副总经理
北京大有通泰投资管理合伙企业（有限合伙） 1,266.40 11.26%
北京大有鼎鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 2,106.00 9.71%
淅川北京金阳钒业有限公司 9,000.00 7.33%
青岛诺安投资合伙企业（有限合伙） 111.11 0.01%
注：徐碧良已于 2021 年 7 月对外转让其持有的四川星辰矿业股份有限公司全部股权，
截至本律师工作报告出具日，上述股权变动尚未完成工商变更登记。
截止本律师工作报告出具日，除上述对外投资外，发行人的董事、监事、高
5-2-104
律师工作报告
级管理人员无其他对外投资情况。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截止本律师工作报告出具日，除在发行人任职外，发行人董事、监事、高级
管理人员在其他单位的兼职或任职情况如下：
任职或兼职单位
姓名 发行人职务 其他任职或兼职单位 主要兼职职务 与发行人关联关
系
四川省地矿局区调队 队长 间接控股股东
董事长兼
矿业集团 控股股东
总经理
实际控制人控制
四川省智慧地质大数据有限公司 董事
的其他企业
杨学军 董事长 实际控制人控制
木里县鑫金矿业有限公司 董事
的其他企业
控股股东参股企
木里县德同矿业有限公司 董事
业
实际控制人控制
通江县大地容顺土地整理有限公司 董事
的其他企业
持股 5%以上股
上海德三 董事长
东
董事王晋定担任
河南五鑫矿业开发有限公司 副董事长
董事的企业
王晋定 副董事长
董事王晋定担任
鹏欣环球资源股份有限公司 董事长
董事的企业
党委委员、副
中国职业安全健康协会 无关联关系
理事长
党委书记、
四川省地矿局区调队 间接控股股东
副队长
矿业集团 董事 控股股东
实际控制人控制
四川省地质产业集团有限公司 董事
的其他企业
张宏 董事 实际控制人控制
四川省地质工程勘察院集团有限公司 董事
的其他企业
实际控制人控制
九寨沟县容大文旅科技有限公司 董事长
的其他企业
实际控制人控制
四川新生代房地产开发有限责任公司 监事
的其他企业
党委委员、副
四川省地矿局区调队 间接控股股东
吴安东 董事 队长
矿业集团 董事 控股股东
四川省地矿局区调队 副队长 间接控股股东
程学权 董事 矿业集团 董事 控股股东
四川省容大鹏程建设工程有限公司 执行董事 控股股东控制的
5-2-105
律师工作报告
任职或兼职单位
姓名 发行人职务 其他任职或兼职单位 主要兼职职务 与发行人关联关
系
其他企业
四川省地矿局区调队 总工程师 间接控股股东
矿业集团 董事 控股股东
王兆成 董事 控股股东控制的
松潘县富耀矿业有限公司 执行董事
其他企业
实际控制人控制
通江县大地容顺土地整理有限公司 监事
的其他企业
执行董事兼经 持股 5%以上股
北京金阳
理 东
董事郭续长担任
淅川北京金阳钒业有限公司 执行董事
董事的企业
董事郭续长控制
灵宝郭氏矿业有限责任公司 执行董事 并担任董事的企
郭续长 董事 业
董事郭续长担任
淅川金阳储能科技有限公司 执行董事
董事的企业
董事郭续长担任
卢氏县天蕴矿业有限责任公司 董事长
董事的企业
董事郭续长担任
灵宝双鑫矿业有限责任公司 副董事长
董事的企业
持股 5%以上股
木里国投 董事长
东
董事喻慎江担任
木里县达尔邦物流有限责任公司 执行董事
董事的企业
董事喻慎江担任
四川西木建设发展有限责任公司 执行董事
董事的企业
董事喻慎江担任
木里县香达物业有限责任公司 执行董事
喻慎江 董事 董事的企业
董事喻慎江担任
木里蓝月山谷文化旅游有限公司 董事
董事的企业
董事喻慎江担任
木里县固增水电开发有限责任公司 董事
董事的企业
董事喻慎江担任
国能木里县东义河水电开发有限公司 董事
董事的企业
木里县运能水电开发有限公司 监事 无关联关系
矿山事业部副 间接持股 5%以
紫金矿业
总经理 上股东
董事兼副总经 持股 5%以上股
紫金南方
理 东
董事徐碧良担任
徐碧良 董事 董事长兼总经
紫金矿业集团西南有限公司 董事、高管的企
理
业
董事徐碧良担任
云南华西矿产资源有限公司 董事长
董事的企业
云南紫兴矿业投资有限公司 董事长 董事徐碧良担任
5-2-106
律师工作报告
任职或兼职单位
姓名 发行人职务 其他任职或兼职单位 主要兼职职务 与发行人关联关
系
董事的企业
董事徐碧良担任
信宜紫金矿业有限公司 董事长
董事的企业
董事徐碧良担任
新疆紫金锌业有限公司 董事长
董事的企业
董事徐碧良担任
文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司 董事长
董事的企业
董事徐碧良担任
西藏玉龙铜业股份有限公司 董事
董事的企业
董事徐碧良担任
繁峙县义联金矿有限公司 董事
董事的企业
公司主要客户、
贵州紫金矿业股份有限公司 董事 董事徐碧良担任
董事的企业
董事徐碧良担任
西藏紫金实业有限公司 董事
董事的企业
董事徐碧良担任
山西紫金矿业有限公司 董事
董事的企业
董事徐碧良担任
新疆金宝矿业有限责任公司 董事
董事的企业
董事徐碧良担任
松潘县紫金工贸有限责任公司 董事
董事的企业
投资管理部总 间接持股 5%以
四川发展（控股）有限责任公司
余明江 董事 经理 上股东
成都仲裁委员会 仲裁员 无关联关系
董事刘云平控制
执行董事兼总
成都万方财税咨询有限公司 并担任董事、高
经理
管的企业
董事刘云平担任
宜宾农村商业银行股份有限公司 独立董事
董事的企业
宜宾翠屏农村商业银行股份有限公 董事刘云平担任
董事
刘云平 独立董事 司[注①] 董事的企业
董事刘云平担任
北京中迪投资股份有限公司 独立董事
董事的企业
董事刘云平担任
四川国光农化股份有限公司 独立董事
董事的企业
四川江安农村商业银行股份有限公司 监事 无关联关系
成都惠泽天下税务师事务所有限公司 监事 无关联关系
李磊 独立董事 北京中伦（成都）律师事务所 合伙人 无关联关系
华萍 独立董事 北京市安理律师事务所 合伙人 无关联关系
董事叶建武担任
叶建武 独立董事 湖北黄石金兴矿业有限责任公司 董事
董事的企业
副总经济师兼
张宇蓉 监事会主席 四川省地矿局区调队 间接控股股东
审计部主任
5-2-107
律师工作报告
任职或兼职单位
姓名 发行人职务 其他任职或兼职单位 主要兼职职务 与发行人关联关
系
矿业集团 监事 控股股东
控股股东控制的
四川省容大九州旅游科技有限公司 监事
其他企业
控股股东控制的
四川寰宇四海旅行社有限公司 监事
其他企业
控股股东控制的
四川省天府容大信息科技有限公司 监事
其他企业
控股股东控制的
四川省容大鹏程建设工程有限公司 监事
其他企业
控股股东参股企
成都天益矿业投资有限公司 监事
业
持股 5%以上股
陈继亮 监事 上海德三 运营总监、监事
东
持股 5%以上股
木里国投[注②] 董事兼总经理
东
监事霍明勇担任
木里县达尔吉砂石开发有限责任公司 董事长
董事的企业
监事霍明勇担任
木里县巴登拉姆农业投资有限责任公司 总经理
高管的企业
霍明勇 监事
监事霍明勇担任
木里县林产公司 负责人
高管的企业
监事霍明勇担任
木里藏族自治县第一国有林场 场长
高管的企业
监事霍明勇担任
木里藏族自治县第一国有林场加油站 负责人
高管的企业
持股 5%以上股
刘桂阁 监事 北京金阳 首席工程师
东
高管郭阳担任董
四川金瑞矿业有限公司 董事
事的企业
高管郭阳担任董
青岛诺安百特生物技术有限公司 董事
事的企业
监事、金控事 持股 5%以上股
北京金阳
业部经理 东
郭阳 副总经理
董事郭续长控制
灵宝郭氏矿业有限责任公司 监事 并担任董事的企
业
董事郭续长担任
淅川北京金阳钒业有限公司 监事
董事的企业
上海灵瑞黄金投资有限公司 监事 无关联关系
注①：根据《四川银保监局筹备组关于同意宜宾农村商业银行股份有限公司开业的批复》（川
银保监筹复〔2018〕128 号）的相关内容，宜宾农村商业银行股份有限公司开业之日，宜宾
翠屏农村商业银行股份有限公司自行终止，其债权债务由宜宾农村商业银行股份有限公司承
5-2-108
律师工作报告
继，截至本律师工作报告出具日，上述变动情况尚未完成工商变更登记。
注②：经核查，霍明勇在木里国投已未实际履行董事兼总经理职责，截至本律师工作报告出
具日，上述变动情况尚未完成工商变更登记。
（四）发行人最近三年的董事、监事和高级管理人员的变化
截至本律师工作报告出具日，发行人的董事会成员为杨学军、王晋定、张宏、
吴安东、程学权、王兆成、郭续长、喻慎江、徐碧良、余明江、刘云平、李磊、
肖鹏程、华萍、叶建武，监事为张宇蓉、刘桂阁、霍明勇、陈继亮、胡爽、黄若
海，高级管理人员为总经理姜峰、副总经理及董事会秘书蒋元、副总经理及总工
程师刘立辉、副总经理魏永峰、副总经理郭阳、副总经理黄喜元、财务总监汤敏。
1、发行人董事变化
报告期初，木里容大董事为杨学军、郭续长、沙德智、吴安东、王兆成、杨
更、杨军、戚为民、王锁、徐碧良、余明江。
因董事杨军退休，木里容大于 2018 年 10 月 25 日召开 2018 年第三次临时股
东会，选举程学权为董事。至此，公司董事变更为杨学军、郭续长、沙德智、吴
安东、王兆成、杨更、程学权、戚为民、王锁、徐碧良、余明江。
因董事戚为民辞职，木里容大于 2019 年 1 月 13 日召开 2019 年第一次临时
股东会，选举董竹江为董事。至此，公司董事变更为杨学军、郭续长、沙德智、
吴安东、王兆成、杨更、程学权、董竹江、王锁、徐碧良、余明江。
因为完善治理结构及董事会换届，木里容大于 2020 年 4 月 24 日召开 2019
年年度股东大会，选举杨学军、张宏、程学权、吴安东、王兆成、王晋定、郭续
长、徐碧良、余明江为有限公司第五届董事会成员，公司增选张宏、王晋定为公
司董事，原董事王锁、董竹江、沙德智、杨更因任期届满不再续任。
因木里容大整体变更设立为股份公司，公司于 2021 年 3 月 26 日召开股份公
司创立大会暨第一次股东大会，选举杨学军、王晋定、张宏、吴安东、程学权、
王兆成、郭续长、喻慎江、徐碧良、余明江为股份公司非独立董事，选举刘云平、
李磊、肖鹏程、华萍、叶建武为股份公司独立董事。
5-2-109
律师工作报告
2、发行人监事变化
报告期初，木里容大监事为杨阿里、秦晋运、黄灿华、傅若雪。
因监事杨阿里退休，木里容大于2018年10月25日召开2018年第三次临时股东
会，选举张宇蓉为监事。至此，木里容大监事变更为张宇蓉、秦晋运、黄灿华、
傅若雪。
因监事会换届，木里容大于2020年4月24日召开2019年年度股东会，选举张
宇蓉、陈继亮、刘桂阁、郑明辉为监事，至此，木里容大监事变更为张宇蓉、陈
继亮、刘桂阁、郑明辉。
因木里容大整体变更设立为股份公司，公司于2021年3月26日召开股份公司
创立大会暨第一次股东会，选举张宇蓉、陈继亮、刘桂阁、霍明勇为股东代表监
事；木里容大于2021年3月26日召开2021年职工代表大会，选举胡爽、黄若海为
职工监事。
3、发行人高级管理人员变化
报告期初，公司高级管理人员为总经理张季干，副总经理吴安东、朱明佩、
寇建军，董事会秘书蒋元，财务总监汤敏。
2018 年 3 月，张季干因身体原因辞去总经理职务，在公司寻找考察合适总
经理人选期间，为保障公司经营管理工作的正常运转，经公司内部决议，由董竹
江代行总经理职务。2018 年 3 月 28 日，公司在征得全体董事同意后，发布《关
于由董竹江先生代行总经理职务的通知》“公司总经理张季干先生因身体原因向
公司董事会提出病休请求，公司董事会经研究，同意了张季干先生的病休请求。
为保持生产经营管理工作稳定，在张季干先生病休期间，由董竹江先生代行总经
理职务。
因公司经营需要，新增总工程师为高级管理人员。公司于2018年10月9日召
开第四届董事会第九次会议，聘任刘立辉为公司总工程师。
5-2-110
律师工作报告
为加强公司经营管理，公司于2019年3月26日召开第四届董事会第十二次会
议，聘任魏永峰为公司副总经理。
公司于2020年2月17日召开第四届董事会第十五次会议，聘任姜峰为公司总
经理。
因高级管理人员换届，公司于2020年4月24日召开第五届董事会第一次会议，
聘任姜峰为公司总经理，吴安东为常务副总经理，寇建军、魏永峰、郭阳为副总
经理，蒋元为董事会秘书，汤敏为财务总监，刘立辉为总工程师。本次高级管理
人员换届属于正常到期换届，不会对公司生产经营产生不利影响。
因寇建军退休及公司经营需要，公司于2020年6月29日召开第五届董事会第
三次会议，聘任黄喜元为公司副总经理。
2020年12月25日，因中共四川省地矿局区调队委员会对吴安东在木里容大的
兼任职务进行调整，吴安东向公司申请辞任公司常务副总经理职务，离任后其继
续担任公司党委副书记。
因木里容大整体变更设立为股份公司，发行人于2021年3月26日召开股份公
司第一届董事会第一次会议，聘任姜峰为公司总经理、蒋元为副总经理及董事会
秘书、聘任刘立辉为公司副总经理、总工程师，魏永峰、郭阳、黄喜元为副总经
理，汤敏为财务总监。
综上，本所律师认为，因公司内部人员调整、正常换届、退休及完善公司治
理需要等原因，公司报告期内董事、监事、高级管理人员有所变化；但实际控制
人没有发生变动，公司董事、监事、高级管理人员未发生对公司的持续经营造成
不利影响的重大变动，未对公司生产经营带来负面影响。公司上述董事、监事、
高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定。
（五）发行人的独立董事
发行人于 2021 年 3 月 26 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
5-2-111
律师工作报告
于四川容大黄金股份有限公司公司治理相关制度的议案》，制订了《四川容大黄
金股份有限公司独立董事工作制度》，就独立董事的职权等相关事项作出了明确
的规定。
发行人于 2021 年 3 月 26 日召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘云平、
李磊、肖鹏程、华萍、叶建武五人为公司独立董事，任期三年。
经核查，本所律师认为：
1、发行人独立董事未在公司担任除独立董事外的其他任何职务，与发行人
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其中刘云平、李磊通
过了上市公司独立董事培训并取得结业证书，其他独立董事后续将参加独立董事
培训，其任职资格符合《公司法》《关于发布<关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见>的通知》《上市公司治理准则》等有关规定；
2、发行人聘任的独立董事人数占全体董事人数的比例超过 1/3，且刘云平、
李磊、肖鹏程、华萍、叶建武均具有五年以上法律、经济的工作经验，符合中国
证监会《关于发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》（证
监发［2001］102 号）的有关要求；
3、《四川容大黄金股份有限公司独立董事工作制度》严格依据《关于发布<
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》所拟，该制度所规定的
独立董事职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记情况
1、发行人于2021年3月29日取得凉山州市场监督管理局颁发的统一社会信用
代码为“91513422791825286M”的“三证合一”《营业执照》。
（二）发行人执行的税种、税率
5-2-112
律师工作报告
1、经审阅发行人提供的纳税资料和《审计报告》，发行人目前执行的主要
税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，扣除当期允许
增值税 17%/16%/13%/6%
抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值
税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
资源税 采矿量和销售额 3%注①
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12%
入的 12%计缴
注①：根据川财税〔2016〕18 号通知，自 2016 年 7 月 1 日起，资源税=应税产品的销
售额*换算比（1.3）*适用税率（3%）。根据《中华人民共和国资源税法》（2019 年 8 月
26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过），自 2020 年 9 月 1 日起，
资源税=应税产品的销售额*适用税率（3%）。
经核查，发行人目前执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（三）报告期内发行人享受的税收优惠、财政补贴政策
1、发行人报告期内享受的税收优惠政策如下：
（1）发行人报告期内享受长期免征增值税优惠政策
2002年9月12日，财政部、国家税务总局发布《关于黄金税收政策问题的通
知》（财税〔2002〕142号规定：黄金生产和经营单位销售黄金（不包括以下品
种：成色为AU9999、AU9995、AU999、AU995；规格为50.00克、100.00克、1.00
公斤、3.00公斤、12.50公斤的黄金，以下简称标准黄金）和黄金矿砂（含伴生金），
免征增值税。税务事项通知书（木国税通〔2017〕1944号），报告期内，发行人
黄金销售享受免征增值税的优惠。
5-2-113
律师工作报告
（2）发行人享受西部大开发企业税收优惠政策
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 财税〔2011〕
58号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业
企业减按15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类
产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额
70%以上的企业。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部
公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓
励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业企业是指以《西部地
区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收
入总额60%以上的企业。
根据《四川省经济和信息化厅关于确认木里县容大矿业有限责任公司主营业
务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信规产函〔2019〕439号），发行人的
主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》《西部地区鼓励
类产业目录》中的鼓励类产业。报告期内，公司各年主营业务收入占总收入的70%
以上。公司符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，报告期内按15%计
缴企业所得税。报告期截止日后，公司的主营业务未发生变更，主营业务仍属于
现行有效的《西部地区鼓励类产业目录》《产业结构调整指导目录》中列明的鼓
励类产业，且主营业务收入占企业收入总额的比例在60%以上，符合继续享受西
部大开发企业所得税优惠政策的条件，仍按15%税率计缴企业所得税。
（3）公司新招用退役士兵和建档立卡贫困人口税收优惠政策
根据《关于明确自主就业退役士兵创业就业税收优惠政策的通知》（川财规
〔2019〕2号），四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局、四川省人力资源
和社会保障厅、四川省扶贫开发局于2019年5月9日发布《关于明确重点群体创业
就业税收优惠政策的通知》（川财规〔2019〕3号）规定，公司新招用退役士兵
和建档立卡贫困人口，在三年内定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费
附加、地方教育附加和企业所得税，定额标准分别为每人每年9,000元和7,800元。
公司自2019年1月1日起享受上述税收优惠。
5-2-114
律师工作报告
经本所律师核查，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、根据发行人《审计报告》及提供的资料，发行人享受财政补贴情况如下：
（1）2018年度
序号 项目 补助金额（元） 依据
《关于拨付目标考核奖励资金的请示》（木
容大字〔2018〕009 号）；凉山州财政局、
发展改革经济信
凉山州经济和信息化委员会《关于下达 2016
1 用局奖励 2016 年 80,000.00
年工业经济责任目标考核奖励资金的通知》
目标奖收入
（凉财建〔2017〕45 号）及附件《2016 年
工业经济责任目标考核奖励资金分配表》
合计 80,000.00 -
（2）2019年度
序号 项目 补助金额（元） 依据
凉山州财政局、凉山州经济和信息局《关于
木里县 2019 年度
下达 2019 年第二批工业发展资金的通知》
1 第二批省级工业 5,690,000.00
（凉财建〔2019〕120 号）及附件《2019 年
发展基金
“5+1”产业重点项目资金安排明细表》
合计 5,690,000.00 -
（3）2020年度
序号 项目 补助金额（元） 依据
成都市人力资源和社会保障局、成都市财政
1 稳岗补贴 136,432.88 局《关于印发应对疫情稳定就业有关政策实
施细则的通知》（成人社发〔2020〕5 号）
《木里藏族自治县财政局
复工复产奖励资 关于下达工业发展资金的通知》（木财建
2 50,000.00
金 〔2020〕11 号）及附件《木里县支持工业
企业有序复工复产补助资金分配情况表》
合计 186,432.88 -
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人的主管税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人自
5-2-115
律师工作报告
2018年起至今依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的规定而受
到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、发行人的固定污染源排污登记情况
依据现行有效的《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染
防治法》、《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名
录（2019 年版）》以及《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排
污许可发证登记工作的通知》等法律、法规和其他规范性文件，发行人需要对固
定污染源排污进行登记。
发行人于 2021 年 8 月 20 日办理了固定污染源排污登记，登记编号：
91513422791825286M001Z，有效期至 2025 年 6 月 30 日。
2、发行人的主要项目环境保护批复及验收情况
（1）梭罗沟金矿 2000t/d 改扩建项目
2010年12月27日，四川省环境保护厅向中华人民共和国环境保护部出具川
环函[2010]12832号关于《木里县容大矿业有限公司梭罗沟金矿2000t/d改扩建项
目环境影响报告书》的初审意见，从环境角度同意发行人梭罗沟金矿2000t/d改扩
建项目的建设。
2012年1月30日，中华人民共和国环境保护部出具《关于木里县容大矿业有
限公司梭罗沟金矿2000t/d改扩建项目环境影响报告书的批复》（环审[2012]44
号），同意发行人梭罗沟金矿2000t/d改扩建项目按报告书所列的性质、规模、地
点、生产工艺和环境保护措施进行项目建设。
根据2017年10月1日实施的《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》
第十七条规定：“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建
5-2-116
律师工作报告
设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的
环境保护设施进行验收，编制验收报告。”。
2018年6月23日，发行人召开了“木里县容大矿业有限责任公司梭罗沟金矿
（2000t/d）改扩建项目（露天采矿）”竣工环境保护验收会议。验收工作组确认
发行人梭罗沟金矿（2000t/d）改扩建项目（露天采矿）环境保护手续齐全，在实
施过程中基本按照环评文件及批复要求采取了相应的生态保护和污染防治措施，
满足国家环保部发布的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评
［2017］4 号）的相关要求，满足竣工环保验收要求，同意通过竣工环境保护验
收。
（2）梭罗沟金矿如米沟排土场工程项目
2012年8月3日，凉山彝族自治州环境保护局出具了《关于木里县容大矿业有
限责任公司梭罗沟金矿如米沟排土场工程环境影响报告书的批复》（凉环建审
[2012]70号），同意发行人梭罗沟金矿如米沟排土场工程项目按报告书所列的性
质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施进行项目建设。
2017年9月15日，凉山彝族自治州环境保护局出具了《木里县容大矿业有限
公司梭罗沟金矿如米沟排土场工程环境保护验收意见》（凉环验[2017]46号），
确认发行人梭罗沟金矿如米沟排土场工程环保审查、审批手续完备，环保设施及
措施已按环评要求落实和建成，环保管理符合相关要求，所测污染物达标排放，
符合建设项目竣工环境保护验收条件，同意通过验收。
（3）梭罗沟金矿60万吨/年地下开采工程项目
2020年8月20日，凉山彝族自治州生态环境局出具了《关于木里县容大矿业
有限公司梭罗沟金矿（60万吨/年）采矿工程环境影响报告书的批复》（凉环建
审[ 2020] 16号）同意发行人梭罗沟金矿60万吨/年地下开采工程按报告书所列的
性质、规模、工艺、地点和拟采取的环境保护措施建设和运行。经核查，截至本
律师工作报告出具日，梭罗沟金矿60万吨/年地下开采工程项目尚未竣工，未进
入环保验收阶段。
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律师工作报告
2021 年 7 月 21 日，凉山彝族自治州木里生态环境局出具证明：发行人梭罗
沟金矿（60 万吨/年）采矿工程项目已按要求进行了环境影响评价工作，并获得
凉山彝族自治州生态环境局环评批复，以上项目截止目前，未发生因违反《环境
影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等有关法律法规而受到行政处罚
的情况。
3、发行人环保遭受处罚情况
经核查，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性
文件被处罚的情形。
2021 年 7 月 21 日，凉山彝族自治州木里生态环境局出具证明：自 2018 年 1
月 1 日至今，发行人未发生因违反环境保护相关法律法规受到我局行政处罚的情
况。
综上，本所律师认为，发行人能够遵守环境保护相关法律、法规及规范性文
件的要求，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产情况
1、发行人的主要项目安全生产批复及验收情况
（1）梭罗沟金矿2000t/d改扩建项目
2010年1月26日，四川省安全生产监督管理局通过了发行人《非煤矿矿山建
设项目安全预评价报告》。
2010年3月27日，发行人在四川省安全生产监督管理局进行了《非煤矿矿山
建设项目安全预评价报告备案》（备案号：川安-备YP[2010]006号）。
发行人于2016年9月3日组织了“木里县容大矿业有限责任公司梭罗沟金矿
60万吨/年改扩建项目（采矿部分）”安全设施竣工验收及对《安全验收评价报
告》评审的会议，专家组出具了《木里县容大矿业有限公司梭罗沟金矿60万吨/
5-2-118
律师工作报告
年改扩建项目（采矿部分）安全设施竣工验收及安全验收评价报告评审意见》，
该意见同意通过发行人梭罗沟金矿60.00万吨/年改扩建项目（采矿部分）安全设
施的竣工验收及《安全验收评价报告》评审。
（2）梭罗沟金矿如米沟排土场工程项目
2013年10月29日，四川省安全生产监督管理局出具了《关于木里县容大矿业
有限责任公司梭罗沟金矿如米沟排土场安全设施设计审查批复》（川安监函
[2013]2448号），发行人梭罗沟金矿如米沟排土场初步设计《安全专篇》符合国
家有关法律、法规、标准及规程的要求，同意专家评审意见，同意《安全专篇》
中有关安全设施和安全技术保障措施的设计。
发行人于2016年9月3日组织了“木里县容大矿业有限责任公司梭罗沟金矿
60万吨/年改扩建项目（采矿部分）”安全设施竣工验收及对《安全验收评价报
告》评审的会议，专家组出具了《木里县容大矿业有限公司梭罗沟金矿如米沟排
土场安全设施竣工验收及安全验收评价报告评审意见》，该意见同意通过发行人
梭罗沟金矿如米沟排土场项目安全设施的竣工验收及《安全验收评价报告》的评
审。
（3）梭罗沟金矿60万吨/年地下开采工程项目
发行人梭罗沟金矿60万吨/年地下开采工程项目的安全设施设计审查工作正
在办理过程中。
经核查，截至本律师工作报告出具日，梭罗沟金矿60万吨/年地下开采工程
项目尚未竣工，未进入安全验收阶段。
2、发行人安全生产遭受处罚情况
（1）发行人因民爆库房库管员在使用民用爆炸物品中未在规定时间内将公
司所使用的民爆物品的品种、数量和流向信息输入计算机系统，造成该涉爆单位
在民用爆炸物品管理系统中加锁，于2019年11月21日收到木里藏族自治县公安局
出具的《行政处罚决定书》（木公（治）行罚决字[2019]239号），被处以5.00
5-2-119
律师工作报告
万元罚款。
经本所律师核查，发行人已按期并足额缴纳了罚款，同时采取相应措施对违
法行为进行了整改。
2021年5月26日，木里藏族自治县公安局出具证明：“公司就上述行政处罚
已按期缴纳罚款，且违法行为已经整改，没有造成重大影响及不良后果，上述违
法违规行为不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，公司在生产过程中依
法依规采购和储存炸药、雷管等民用爆炸物品，依法依规从事爆破作业，不存在
违反有关民用爆炸物品安全管理法律、法规及规范性文件的行为，未发生爆破安
全事故，不存在因违反有关民用爆炸物品安全管理法律、法规及规范性文件而受
到我局行政处罚的情形。”
（2）发行人选矿厂1号矿仓施工作业现场，一名员工在施工作业过程中，擅
自延长保险绳违章作业，导致其被垮塌粉矿淹没，后经抢救无效死亡。因发行人
未按规定及时对事故进行报告，存在安全生产责任，选矿厂1号粉矿仓未严格落
实岗位安全生产责任，对从业人员安全生产技术操作教育不到位。于2021年8月
29日收到木里藏族自治县应急管理局出具的《行政处罚决定书》（木应急罚
[2021]4号），被处以41.00万元罚款。发行人的梭罗沟金矿矿长于2021年8月29
日收到木里藏族自治县应急管理局出具的《行政处罚决定书》（木应急罚[2021]5
号），被处以21.24万元罚款。
经本所律师核查，发行人已按期并足额缴纳了罚款，同时采取相应措施对违
法行为进行了整改，与亡者家属已经签署相关协议，并支付了补偿款，不存在纠
纷和潜在纠纷。
2021年8月30日，木里藏族自治县应急管理局出具证明：“2021年7月13日，
四川容大黄金股份有限公司（以下简称“四川黄金”）发生选矿车间1名员工死
亡事故并被我局处罚，该事故属于一般事故，该处罚所涉事故及处理等行为不属
于重大违法违规行为。除前述处罚外，自2018年1月1日至今，四川黄金在矿山建
设、生产过程中遵守国家和地方安全生产法律、法规及规范性文件的规定，不存
在因违反安全生产法律、法规及规范性文件受到我局行政处罚的情形。”
5-2-120
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人前述安全生产方面的行政处罚不构成发行人本
次发行上市的实质性障碍，亦不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。除前
述处罚外，自2018年1月1日至今，四川黄金在矿山建设、生产过程中遵守国家和
地方安全生产法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产法律、法
规及规范性文件受到行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量标准
2021年7月1日，木里藏族自治县市场监督管理局出具证明函：“发行人自
2018年1月1日至今，不存在违反市场监督法律、法规的行为，也不存在因违反市
场监督法律、法规而受到该局行政处罚的情形。该公司一直遵守有关产品质量技
术监督管理法律、法规及规范性文件的规定，2018年1月1日至今，不存在因产品
质量问题而受到投诉的情形，不存在因违反质量技术监督管理法律、法规及规范
性文件而受到该局行政处罚的情形。”
综上，本所律师认为，除已披露情况外，发行人关于环境保护、安全生产
和产品质量标准等的执行符合国家有关法律法规的要求，不存在重大违法违规行
为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行募集资金拟用于
下列项目：
项目名称 项目投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
梭罗沟金矿矿区资源勘查 24,552.54 24,552.54
梭罗沟金矿 2000t/d 选厂技改工程建设 6,388.00 4,810.13
梭罗沟金矿绿色矿山建设 10,037.48 10,037.48
梭罗沟金矿智慧化矿山建设 7,604.28 7,604.28
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律师工作报告
项目名称 项目投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
偿还银行贷款及补充流动资金项目 10,000.00 6,953.34
总计 58,582.30 53,957.77
（二）募集资金投资项目的批准和授权
1、募集资金投资项目的内部审批情况
（1）2021 年 8 月 11 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，同日，发行人
第一届监事会第二次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资
项目及其可行性的议案》。
（2）2021 年 8 月 27 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。
2、募集资金投资项目的相关主管部门备案审批情况
（1）根据发行人提供的《建设项目核准批复》《四川省固定资产投资项目
备案表》，发行人募集资金投资项目已经获得政府主管部门审批或备案，审批或
备案情况如下：
总投资 批准/备案 审批/备案部
序号 项目名称 审批/备案文件号
（万元） 日期 门
川投资备 木里藏族自
梭罗沟金矿矿区 [2020-513422-09- 治县发展改
1 24,552.54 2020.12.17
资源勘查项目 03-525120]FGQB 革和经济信
-0017号 息化局
梭罗沟金矿
川经信审批 四川省经济
2 2000t/d 选矿厂技 6,388.00 2021.05.17
[2021]27号 和信息化厅
改项目
川投资备 木里藏族自
梭罗沟金矿绿色 [2020-513422-09- 治县发展改
3 10,037.48 2020.12.17
矿山建设 03-525118]FGQB 革和经济信
-0016号 息化局
川投资备 木里藏族自
梭罗沟金矿智慧 [2020-513422-09- 治县发展改
4 7,604.28 2020.12.17
化矿山建设 03-525714]FGQB 革和经济信
-0018号 息化局
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律师工作报告
偿还银行贷款及
5 补充流动资金项 10,000.00 - - -
目
（2）募集资金投资项目的环保审批及备案情况
序 批准/备案日
项目名称 审批/备案文件号 审批/备案部门
号 期
梭罗沟金矿矿区资源 凉木环建审[2021]5 凉山彝族自治州木里
1 2021.05.11
勘查项目 号 生态环境局
梭罗沟金矿 2000t/d 凉环建审 凉山彝族自治州生态
2 2021.09.10
选矿厂技改项目 [2021]85号 环境局
梭罗沟金矿绿色矿山 凉山彝族自治州木里
3 2020.12.28 202051342200000140
建设 生态环境局
梭罗沟金矿智慧化矿 凉山彝族自治州木里
4 2020.12.28 202051342200000141
山建设 生态环境局
偿还银行贷款及补充
5 - - -
流动资金项目
3、募集资金投资项目用地情况
经核查，公司募集资金投资的项目均在公司现有矿山采矿权/探矿权范围内
进行，不涉及新增用地的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资的项目均已通过股
东大会决议并且获得了主管部门的备案或批准，募集资金投资项目符合国家产业
政策、投资管理及环境保护政策以及其他相关法律、行政法规和规章的规定。
（三）根据发行人对本次发行募集资金投资项目所作的项目可行性研究报
告，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金全部用于公司的主营业务及发
展战略，并有明确的用途，本次募集资金数额和募集资金拟投资项目与发行人现
有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均由发行人自行实施，
不涉及与他人合作，故本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。
（五）经本所律师核查，发行人已审议通过了《募集资金管理制度》，规
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律师工作报告
定了公司实施募集资金的专户存储制度，并明确了募集资金的存储、使用、实施
管理、报告披露，以及监督和责任追究等管理措施。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经本所律师核查，发行人在其为本次发行编制的《招股说明书》中所述的业
务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人在其为本次发行编制的《招股说明书》中所述的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼和仲裁
根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺，并经本所律师在中国裁判文
书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国执行信息公开网、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国检察网、中央纪委国家监
委网站等公开网站查询，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的
诉讼标金额100.00万元以上的诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据发行人提供的相关资料，发行人在报告期内，遭受的行政处罚如下:
序 处罚结 处理
时间 处罚文件 事由
号 果 情况
2019 年 木公（治） 公司的民爆库房库管员何康琪在使用民 罚款 已支
1
11 月 21 行罚决字 用爆炸物品中未在规定时间内将公司所 5.00 万 付
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律师工作报告
序 处罚结 处理
时间 处罚文件 事由
号 果 情况
日 [2019]239 使用的民爆物品的品种、数量和流向信 元
号 息输入计算机系统，造成该涉爆单位在
民用爆炸物品管理系统中加锁。
公司选矿厂 1 号矿仓施工作业现场发生
一名员工在施工作业过程中，擅自延长
保险绳违章作业，导致被垮塌粉矿淹没，
2021 年 罚款
木应急罚 经抢救无效死亡的事故。公司未按规定 已支
2 8 月 29 41.00 万
[2021]4 号 及时对事故进行报告，存在安全生产责 付
日 元
任，选矿厂 1 号粉矿仓未严格落实岗位
安全生产责任，对从业人员安全生产技
术操作教育不到位。
经核查并根据发行人所属主管公安部门出具的证明，发行人上述行政处罚已
按期缴纳罚款，且违法行为已经整改，没有造成重大影响及不良后果，上述违法
违规行为不属于重大违法违规行为。
根据发行人所在地主管的市场监督管理局、应急管理局、公安局、社保局、
住房公积金部门、生态环境部门、自然资源部门、住房和城乡建设局等政府部门
出具的证明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行
信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国检察网、中
央纪委国家监委网站等公开网站查询，报告期内，发行人不存在因违反工商、税
务、社会保险、住房公积金管理、生态环境保护、自然资源使用等法律法规而受
到重大行政处罚的记录，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的
或可预见的重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据持有发行人5%以上股份的主要股东的声明与承诺，并经本所律师在中
国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国检察网、中央纪委国家监委
网站等公开网站查询，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上（含5%）
股份的主要股东矿业集团、北京金阳、木里国投、紫金南方、上海德三、雷石天
富不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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律师工作报告
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长杨学军、总经理姜峰出具的书面声明并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
截至本律师工作报告出具日，本所律师通过查询中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国检察网、中
央纪委国家监委网站等公开网站查询，未发现发行人股东、董监高存在诉讼、仲
裁、被执行案件及被列入“失信被执行人”信息系统。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关问
题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。本所律师已
对《招股说明书》进行了总括性的审阅，对发行人引用的法律意见书和律师工作
报告相关内容已认真审阅。
本所律师认为，发行人为本次发行编制的《招股说明书》的内容及格式符合
中国证监会有关信息披露的规定。《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报
告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处，招股说明书不致因引
用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于本次发行上市的相关承诺及约束措施
（一）关于股份锁定及限售的承诺
1、控股股东、间接控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东矿业集团、间接控股股东区调队、实际控制人四川省地矿局
作出如下承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公
司/本单位/本局直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
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律师工作报告
发行人回购该部分股份；
（2）本公司/本单位/本局直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
公司/本单位/本局持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
（3）若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。”
2、其他股东承诺
（1）持有发行人 5%以上股份的股东木里国投、雷石天富作出如下承诺：
“自取得发行人股份之日起 36 个月内或发行人上市之日起 12 个月内（以期
限较长的为准），不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（2）持有发行人 5%以上股份的股东北京金阳、紫金南方、上海德三、川发
矿业作出如下承诺：
“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。”
（3）发行人其他股东北京天正、雷石诚泰、金投智天、金投智和、雷石恒
基作出如下承诺：
“自取得发行人股份之日起 36 个月内或发行人上市之日起 12 个月内（以期
限较长的为准），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（4）发行人其他股东四川舜钦作出如下承诺：
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律师工作报告
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
间接持有公司股份的董事、高级管理人员郭续长、郭阳作出如下承诺：
“（1）本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份；
（2）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人
股票的锁定期限自动延长 6 个月；
（3）本人在担任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或
间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人
股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后 6 个月内，
同样遵守前述规定；
（4）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、实际控制人、控股股东、间接控股股东承诺
（1）发行人实际控制人地矿局作出如下承诺：
“①本局持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股
票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计
划。若本局对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满后
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律师工作报告
两年内减持的，每年减持股份数量不超过本局在发行人本次发行前所持股份总数
的 20%；减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、
公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括
集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易所相
关规定的方式；
②在锁定期（包括延长锁定期）满后，本局对所持有的发行人首次公开发
行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的 15 个交易日前
预先披露减持计划，且在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发
行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减持的，在连续 90 个自然日内，减
持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采用协议转让方式减持的，单个
受让方的受让比例不得低于 5%；
③若本局违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本
局将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本局未履行
上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本局指定四川省地质矿产勘
查开发局区域地质调查队向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
④本局减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息
披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若
本局或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本局不得进行股份减持。”
（2）发行人控股股东矿业集团作出如下承诺：
“①本公司持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股
票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计
划。若本公司对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满
后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本公司在发行人本次发行前所持股份
总数的 20%；减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送
股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式
包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易
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律师工作报告
所相关规定的方式；
②在锁定期（包括延长锁定期）满后，本公司对所持有的发行人首次公开发
行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的 15 个交易日前
预先披露减持计划，且在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发
行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减持的，在连续 90 个自然日内，减
持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采用协议转让方式减持的，单个
受让方的受让比例不得低于 5%；
③若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本
公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未
履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任；
④本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息
披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若
本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。”
（3）发行人间接控股股东区调队作出如下承诺：
“①本单位持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股
票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计
划。若本单位对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满
后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本单位在发行人本次发行前所持股份
总数的 20%；减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送
股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式
包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易
所相关规定的方式；
②在锁定期（包括延长锁定期）满后，本单位对所持有的发行人首次公开发
行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的 15 个交易日前
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律师工作报告
预先披露减持计划，且在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发
行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减持的，在连续 90 个自然日内，减
持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采用协议转让方式减持的，单个
受让方的受让比例不得低于 5%；
③若本单位违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本
单位将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本单位未
履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位指定四川省容大
矿业集团有限公司向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
④本单位减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息
披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若
本单位或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本单位不得进行股份减持。”
2、持股 5%以上的股东承诺
（1）持有发行人 5%以上的股东北京金阳、木里国投、紫金南方、上海德三
作出如下承诺：
“①本公司持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股
票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本公司/本企业减持方式
包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易
所相关规定的方式；
②在锁定期（包括延长锁定期）满后，本公司/本企业对所持有的发行人首
次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的 15 个
交易日前预先披露减持计划，且在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不
得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减持的，在连续 90 个自然
日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采用协议转让方式减持
的，单个受让方的受让比例不得低于 5%；
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律师工作报告
③若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本
公司/本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因
本公司/本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公
司/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
④本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息
披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若
本公司/本企业或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本公司/本企业不得进
行股份减持。”
（2）发行人持股 5%以上的股东川发矿业、雷石天富作出如下承诺：
“①本公司/本企业持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持
有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本公司/本企业减
持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证
券交易所相关规定的方式；
②在锁定期（包括延长锁定期）满后，本公司/本企业对所持有的发行人首
次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的 15 个
交易日前预先披露减持计划（但届时本公司/本企业持有发行人股份数量占发行
人股份总数的比例低于 5%时除外），且在任意连续 90 个自然日内，减持股份的
总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减持的，在连续 90
个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采用协议转让方
式减持的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。但届时本公司/本企业持有发行
人股份数量占发行人股份总数的比例低于 5%时除外；
③若本公司/本企业违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人
所有，本公司/本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；
如果因本公司/本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本公司/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
④本公司/本企业减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行
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律师工作报告
相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定
限制。若本公司/本企业或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本公司/本企
业不得进行股份减持。”
3、发行人董事、高级管理人承诺
间接持有公司股份的董事、高级管理人郭续长、郭阳作出如下承诺：
“（1）本人持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股
票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计
划。若本人对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满后
两年内减持的，减持价格不低于本次首次公开发行股票的发行价格（若发行人在
该期间内发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应
相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国
证监会及深圳证券交易所相关规定的方式；
（2）在锁定期（包括延长锁定期）满后，本人对所持有的发行人首次公开发
行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的 15 个交易日前
预先披露减持计划，且在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发
行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减持的，在连续 90 个自然日内，减
持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采用协议转让方式减持的，单个
受让方的受让比例不得低于 5%；
（3）若本人违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本
人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行
上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任；
（4）本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息
披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若
本人或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。”
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律师工作报告
（三）关于上市后三年内稳定股价的承诺及约束措施
1、发行人承诺
发行人作出如下承诺：
“为维护公司上市后股价的稳定，本公司将严格遵守并执行公司股东大会审
议通过的《四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年稳定
股价预案》（以下简称“预案”），若本公司违反该预案，则本公司将：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向股东、社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的权益；
（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行
赔偿。”
2、控股股东承诺
发行人控股股东矿业集团、间接控股股东区调队作出如下承诺：
“为维护发行人上市后股价的稳定，作为发行人的控股股东，本公司/本单
位将严格遵守并执行发行人股东大会审议通过的《四川容大黄金股份有限公司首
次公开发行股票并上市后未来三年稳定股价预案》（以下简称“预案”），若本
公司/本单位违反该预案，则本公司/本单位将：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护投资者的权益；
（2）本公司/本单位将最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还
给发行人。如未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减
金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度本公司/本单位从发行人
已分得的税后现金股利总额。”
5-2-134
律师工作报告
3、非独立董事和高级管理人员承诺
发行人非独立董事、高级管理人员作出如下承诺：
“为维护公司上市后股价的稳定，作为公司非独立董事、高级管理人员，本
人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《四川容大黄金股份有限公司首次
公开发行股票并上市后未来三年稳定股价预案》（以下简称‘预案’），若本人违
反该预案，则本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护投资者的权益。”
4、约束措施
（1）公司违反稳定股价承诺的约束措施
若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将：
①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资
者的权益；
②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔
偿。
（2）公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施
若公司控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司控股股东将：
①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护
投资者的权益；
②将其最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。如
未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到
5-2-135
律师工作报告
应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已分得的税后现金股利总
额。
（3）公司董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施
若公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则其将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股
东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益。
（四）关于避免同业竞争的承诺
具体详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（七）避免同业竞争
的承诺”）
（五）关于减少并规范关联交易的承诺
具体详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（四）规范和减少关
联交易的措施/2”）
（六）关于上市文件真实、准确、完整的承诺
1、发行人承诺
发行人作出如下承诺：
“（1）本公司的招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任；
（2）若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，本公司将在由中国证监会等有权机关作出行政处罚或人
民法院作出相关判决认定本公司存在上述事实之日起的 2 个交易日内公告，并在
上述事实认定之日起 10 个交易日内根据相关法律、法规及本公司章程的规定召
开董事会并发出召开股东大会的通知，在遵守相关法律法规及中国证监会及证券
5-2-136
律师工作报告
交易所相关规定的前提下，按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案
回购本公司首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、资本公积金转增股本
等事项的，回购数量将进行相应调整。回购价格不低于本公司股票发行价加算股
票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送
配股份等除权除息行为，上述发行价为除权除息后的价格；
（3）本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，
按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿范围
包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。”
2、控股股东承诺
（1）发行人控股股东矿业集团作出如下承诺：
“①发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司/本单位将依法赔偿投资者损失。投资者索赔
范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失；
②发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议
或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本公司/本单位对
提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔偿。”
（2）发行人间接控股股东区调队作出如下承诺：
“①发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括
股票投资损失及佣金和印花税等损失；
②发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议
或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本单位指定四川省
容大矿业集团有限公司对提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔偿。”
3、实际控制人承诺
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律师工作报告
发行人实际控制人四川省地矿局作出如下承诺：
“发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本单位指定由四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查
队依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损
失。”
4、董事、监事和高级管理人员承诺
发行人董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：
“①发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股
票投资损失及佣金和印花税等损失；
②发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议
或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本人对提出申请符
合赔偿条件的投资者依法赔偿；
③发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政
处罚或人民法院作出相关判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议
时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。”
5、证券服务机构的承诺
（1）发行人保荐机构中信建投作出如下承诺：
“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
（2）发行人律师泰和泰作出如下承诺：
“如因本所在发行人首次公开发行股票并上市工作期间未勤勉尽责，导致本
所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际
损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”
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律师工作报告
（3）发行人审计机构、验资复核机构天健作出如下承诺：
“因我们为四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。”
（4）发行人资产评估机构天健华衡作出如下承诺：
“因我们为四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承
担相应的法律责任。”
（七）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、发行人承诺
发行人作出如下承诺：
“（1）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，募集资金
将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集资
金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到专款专
用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和综合效益。公司
将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集
资金使用效率，增强股东回报。
（2）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建
设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利
水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积
极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人
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律师工作报告
才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发
行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）加强对采选矿流程工艺的深化研究，提升盈利能力
公司将围绕金矿采选主业，充分利用技术、人员等自身资源优势，持续加大
对采选矿流程工艺的深化研究，加快解决地下开采可能面临的技术问题并提升采
矿效率。同时，围绕现有核心技术和总体发展战略，结合市场需求适时调整生产
计划、优化产品结构，提升公司资源综合利用率，总体上提升公司的核心竞争力
和持续盈利能力。
（4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在《公司章
程（草案）》对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结合实际情况
制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享
有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。
（5）不断完善公司治理，加强内部控制
公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理等
内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维护公
司整休利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（6）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完
善填补被摊薄即期回报的各项措施。”
2、控股股东承诺
发行人控股股东矿业集团、间接控股股东区调队作出如下承诺：
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律师工作报告
“（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是
无条件且不可撤销的；
（2）本承诺出具日后至发行人本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
3、实际控制人承诺
发行人实际控制人四川省地矿局作出如下承诺：
“（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是
无条件且不可撤销的；
（2）本承诺出具日后至发行人本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
4、董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害发行人利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
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律师工作报告
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（八）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
1、发行人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
发行人作出如下承诺：
“（1）保证本公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形；
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行核准并已经发行
上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司首次公开发行的全部新股。”
2、控股股东关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
发行人控股股东矿业集团作出如下承诺：
“如发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚
假内容，已经发行并上市的，中国证监会责令本公司买回证券的，本公司将在中
国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份买股份回购程序，购回发行人
本次公开发行的全部新股。”
3、间接控股股东关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
发行人间接控股股东区调队作出如下承诺：
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律师工作报告
“如发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚
假内容，已经发行并上市的，中国证监会责令本单位买回证券的，本单位指定由
四川省容大矿业集团有限公司在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启
动股份回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
4、实际控制人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
发行人实际控制人四川省地矿区作出如下承诺：
“如发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚
假内容，已经发行并上市的，中国证监会责令本单位买回证券的，本单位指定由
四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队在中国证监会等有权部门确认后 5
个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
（九）其他承诺
1、关于员工社会保险与住房公积金缴纳的承诺
（1）控股股东关于员工社会保险与住房公积金缴纳的承诺
控股股东矿业集团作出如下承诺：
“若社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求发行人补缴发行人公
开发行股票并上市前应缴而未缴的社会保险（包括养老保险、医疗保险、工伤保
险、失业保险、生育保险）或住房公积金费用，或相关个人向发行人追偿社会保
险和住房公积金费用，本公司愿意无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担
罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人不因此遭受任何损
失。”
（2）间接控股股东关于员工社会保险与住房公积金缴纳的承诺
间接控股股东区调队作出如下承诺：
“若社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求发行人补缴发行人公
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律师工作报告
开发行股票并上市前应缴而未缴的社会保险（包括养老保险、医疗保险、工伤保
险、失业保险、生育保险）或住房公积金费用，或相关个人向发行人追偿社会保
险和住房公积金费用，本单位将指定四川省容大矿业集团有限公司无条件全额承
担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，
保证发行人不因此遭受任何损失。”
2、关于发行人在用土地房屋相关事项的承诺
（1）控股股东关于发行人在用土地房屋相关事项的承诺
控股股东矿业集团作出如下承诺：
“发行人自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋的所有权或使用权目前
均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、
房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行人无法正常使用该等土地、房
屋，或受到相关处罚、罚款等，本公司承诺将代发行人承担相应责任并全额补偿
发行人由此所导致的一切损失。”
（2）间接控股股东关于发行人在用土地房屋相关事项的承诺
间接控股股东区调队作出如下承诺：
“发行人自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋的所有权或使用权目前均
不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、
房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行人无法正常使用该等土地、房
屋，或受到相关处罚、罚款等，本单位承诺将指定四川省容大矿业集团有限公司
代发行人承担相应责任并全额补偿发行人由此所导致的一切损失。”
3、发行人关于股东信息披露的专项承诺
发行人就本公司股东的相关情况作出承诺如下：
“（1）本公司的直接或间接股东中，不存在《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公务员法》、《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院
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律师工作报告
直属事业单位名单的通知》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国
人民解放军内务条令》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关
于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经
商办企业活动”的解释》或其他法律法规规定的禁止持股的主体，不存在现在或
曾经为中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、上海证券交易所等证券监督
管理机构相关工作人员的情况；
（2）本公司本次申请首次公开发行股票并上市的中介机构中信建投证券股
份有限公司、泰和泰律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、四川天
健华衡资产评估有限公司或其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份或权益的情形；
（3）本公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员不存在以公司股权
作为对价向本公司的客户、供应商、业务监管部门及证券监督管理机构相关人员
进行不正当利益输送的情形。”
4、关于利润分配政策的承诺
发行人、发行人的控股股东矿业集团、间接控股股东区调队以及发行人的董
事、监事和高级管理人员作出如下承诺：
“将严格遵守并执行上市后适用的《四川容大黄金股份有限公司章程（草
案）》和《四川容大黄金股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》及公司
股东大会审议通过的其他利润分配政策，切实保障投资者的利益。”
（十）相关责任主体未能履行承诺时的约束措施
1、发行人关于未履行承诺的约束措施
发行人作出如下承诺：
“（1）如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股
东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；
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律师工作报告
（2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法
向投资者赔偿相关损失。”
2、控股股东关于未履行承诺的约束措施
发行人控股股东矿业集团、间接控股股东区调队作出如下承诺：
（1）发行人控股股东矿业集团作出如下承诺：
“①如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在发行人
股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；
②如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投
资者赔偿相关损失。”
（2）发行人间接控股股东区调队作出如下承诺：
“①如果本单位未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本单位将在发行人
股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；
②如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本单位指定四川省
容大矿业集团有限公司依法向投资者赔偿相关损失。”
3、实际控制人关于未履行承诺的约束措施
发行人实际控制人四川省地矿局作出如下承诺：
“为明确本单位未能履行发行人首次公开发行股票并上市中相关承诺的约
束措施，保护投资者的权益，现根据相关监管要求，指定由四川省地质矿产勘查
开发局区域地质调查队就本单位未履行在招股说明书及相关上市文件中所披露
的承诺时所应采取的约束措施做出承诺并承担相应责任。”
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律师工作报告
4、董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺事项的约束措施
发行人董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：
“（1）如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在发行人
股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向
投资者赔偿相关损失。”
本所律师认为，发行人及其控股股东、间接控股股东等责任主体出具相关承
诺，已履行相应的决策程序，系相关责任主体的真实意思表示，不存在欺诈或胁
迫等情形。发行人及其控股股东、间接控股股东等责任主体的相关承诺及约束措
施，进一步强化相关责任主体的诚信义务，能够最大限度维护发行人上市后的稳
定发展，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益；发行人及其控股股东、间
接控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施符合《公司法》《中国证监会关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）除尚需取得中国证监会核准和深交所的审核同意之外，发行人符合《证
券法》《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市规则》等有关法
律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件，
且近三年不存在重大违法、违规行为。
（二）《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容准
确、适当。
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律师工作报告
第三部分 结 尾
一、律师工作报告出具及签字盖章
本律师工作报告由泰和泰律师事务所出具，经办律师为张云律师、李怡漩律
师。
二、律师工作报告的正本、副本份数
本律师工作报告正本一式陆份，无副本。
（以下无正文，下接律师工作报告盖章及签字页）
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律师工作报告
（本页为《泰和泰律师事务所关于四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》的签字盖章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程守太
经办律师：
张 云
李怡漩
年 月 日
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律师工作报告
5-2-150
律师工作报告
5-2-151
律师工作报告
5-2-152
律师工作报告
5-2-153
律师工作报告
5-2-154
律师工作报告
5-2-155
律师工作报告
5-2-156
律师工作报告
5-2-157
律师工作报告
5-2-158
律师工作报告
5-2-159
律师工作报告
5-2-160
律师工作报告
5-2-161
律师工作报告
5-2-162
律师工作报告
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律师工作报告
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