泰和泰律师事务所
关于四川容大黄金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
泰和泰律师事务所
Tahota Law Firm
中国四川省成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16、17 楼
16th Floor, Palm Springs International Center, No.199 Tianfu Avenue, High-tech
Zone, Chengdu, China
电话（Tel）：+86-028-86625656
邮编（Postcode）：610041
二〇二一年九月
法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 3
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 7
一、发行上市的批准与授权................................................................................. 7
二、发行人发行上市的主体资格......................................................................... 8
三、发行上市的实质条件..................................................................................... 9
四、发行人的设立............................................................................................... 13
五、发行人的独立性........................................................................................... 15
六、股份公司的发起人、股东及实际控制人................................................... 17
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 18
八、发行人的业务............................................................................................... 38
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 39
十、发行人的主要财产....................................................................................... 50
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 57
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 58
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 59
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 59
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 60
十六、发行人的税务........................................................................................... 60
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量等标准............................... 61
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 62
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 65
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 65
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 66
二十二、关于本次发行上市的相关承诺及约束措施....................................... 66
二十三、本次发行上市的总体结论性意见....................................................... 68
第三部分 结 尾 ................................................................................................... 68
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法律意见书
一、法律意见书出具及签字盖章....................................................................... 68
二、法律意见书的正本、副本份数................................................................... 68
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法律意见书
泰和泰律师事务所
关于四川容大黄金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：四川容大黄金股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受四川容大黄金股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为其申请首次公开发行
股票并上市特聘的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发
行股票并上市管理办法》《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》《 公开发行证券
公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、声明
泰和泰已依据《 公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告 》 的规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或存在的事实和中华人民共和国有关现行法律、法规以及中国证券监督
管理委员会的有关规定发表法律意见。
泰和泰在对发行人进行充分核查验证的基础上，对本次发行上市的下列事项
明确发表了结论性意见：
1、发行上市的批准与授权；2、发行人发行上市的主体资格；3、发行上市
的实质条件；4、发行人的设立；5、发行人的独立性；6、股份公司的发起人、
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法律意见书
股东及实际控制人；7、发行人的股本及其演变；8、发行人的业务；9、关联交
易及同业竞争；10、发行人的主要财产；11、发行人的重大债权债务；12、发行
人的重大资产变化及收购兼并；13、发行人公司章程的制定和修改；14、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；15、发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化；16、发行人的税务；17、发行人的环境保护、安全生产和产
品质量等标准；18、发行人募集资金的运用；19、发行人业务发展目标；20、诉
讼、仲裁或行政处罚；21、发行人招股说明书法律风险的评价；22、关于本次发
行上市的相关承诺及约束措施；23、本次发行上市的总体结论性意见。
在上述核查过程中，泰和泰获得发行人如下保证：
1、发行人已经提供了泰和泰为出具本法律意见书所必要的原始书面文件材
料、副本材料、复印材料、确认函或书面证明、口头证言。
2、发行人提供给泰和泰的全部文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与原件内容一
致；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所有已签署或将签
署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。
泰和泰仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和法律的理解
发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰采取
了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，并依赖
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
泰和泰仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告书、内控报告、预计市值的分析
报告等专业报告当中某些数据和结论的引述，并不意味着泰和泰对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和评价该等
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法律意见书
数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法
律意见书的判断依据之一。
泰和泰已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为以及本次发行上市申请的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
泰和泰同意发行人在为本次发行上市所制作的有关招股说明书（包含其申报
稿）中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作
报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不应采取任何可能导致对泰和泰意
见的理解出现法律上的歧义或曲解的方式进行。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。泰和泰同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请公开发行股
票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所及中国证券监督
管理委员会进行审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
泰和泰根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法
律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了
必要的审查和验证，并出具本法律意见书。
二、释义
除非本文另有所指，下列词语具有以下特定含义：
发行人、四川黄金、股份公司、
1 指 四川容大黄金股份有限公司
公司
四川容大黄金有限责任公司，曾用名“木里县
2 木里容大、容大有限 指
容大矿业有限责任公司”，系发行人之前身
3 四川省地矿局 指 四川省地质矿产勘查开发局
4 区调队、四川省地矿局区调队 指 四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队
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法律意见书
四川省容大矿业集团有限公司，曾用名“四川
5 矿业集团、天府容大、双流容大 指 省天府容大矿业有限公司”、“成都市双流容
大矿业有限公司”
6 北京金阳 指 北京金阳矿业投资有限责任公司
7 木里国投 指 木里县国有投资发展有限责任公司
紫金矿业集团南方投资有限公司，曾用名“福
8 紫金南方、紫金投资 指
建紫金投资有限公司”
9 上海德三 指 上海德三国际贸易有限公司
珠海横琴新区雷石天富投资合伙企业（有限合
10 雷石天富 指
伙）
四川发展矿业集团有限公司，曾用名“四川发
11 川发矿业 指
展国瑞矿业投资有限公司”
12 北京天正 指 北京天正成长企业管理中心（有限合伙）
13 四川舜钦 指 四川舜钦教育科技有限公司
深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企
14 雷石诚泰 指
业（有限合伙）
15 金投智天 指 杭州金投智天股权投资合伙企业（有限合伙）
16 金投智和 指 杭州金投智和创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海横琴新区雷石恒基科技产业投资合伙企
17 雷石恒基 指
业（有限合伙）
18 汉龙集团 指 四川汉龙（集团）有限公司
四川省地质矿产(集团)有限公司，曾用名“四
19 矿产公司 指
川省地质矿产公司”
20 木里县人民政府 指 木里藏族自治县人民政府
21 董监高 指 董事、监事、高级管理人员
获准在中国境内证券交易所上市，同时以人民
22 A股 指 币标明股票面值并进行认购及交易的普通股
股票
23 股东大会 指 四川容大黄金股份有限公司股东大会
24 董事会、公司董事会 指 四川容大黄金股份有限公司董事会
25 监事会、公司监事会 指 四川容大黄金股份有限公司监事会
26 三会 指 股东大会、董事会、监事会
当时有效的《四川容大黄金股份有限公司章
27 《公司章程》、公司章程 指
程》
发行人本次发行的 A 股股票于深圳证券交易
28 《公司章程（草案）》 指
所主板上市交易时生效的公司章程（草案）
29 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
30 深交所、交易所 指 深圳证券交易所
31 保荐机构、主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
发行人会计师、天健、天健会计
32 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师
33 泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
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法律意见书
34 《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
35 《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
现行有效的《首次公开发行股票并上市管理办
36 《首发管理办法》 指
法》
37 《上市规则》 指 现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
全国人民代表大会及其常务委员会通过且现
行有效的法律及其修正案（修改决定）、国务
38 法律、法规及规范性文件 指
院制定且现行有效的行政法规及国务院所属
部门发布且现行有效的规章及文件
发行人申请首次公开发行不超过6,000.00万股
39 本次发行、本次发行上市 指
人民币普通股股票
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3
40 报告期、最近三年一期 指
月
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发
41 《审计报告》 指 行上市出具的天健审[2021] 11-223 号《审计报
告》（含经审计的财务会计报表及附注）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发
行上市出具的天健审[2021]号 11-224 号《关于
42 《内部控制鉴证报告》 指
四川容大黄金股份有限公司内部控制的鉴证
报告》
发行人为本次发行上市编制并向中国证监会
43 《招股说明书》 指 申报的《四川容大黄金股份有限公司首次公开
发行股票并在上市招股说明书（申报稿）》
本所为发行人本次发行上市出具的《泰和泰律
44 《法律意见书》、法律意见书 指 师事务所关于四川容大黄金股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行上市出具的《泰和泰律
45 《律师工作报告》、律师工作报告 指 师事务所关于四川容大黄金股份有限公司首
次公开发行股票并上市的律师工作报告》
46 元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二部分 正 文
一、发行上市的批准与授权
（一）2021 年 8 月 11 日，发行人召开股份公司第一届董事会第六次会议，
审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票 A 股并上市的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与
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法律意见书
本次发行上市相关议案，并通过书面方式向全体股东发出召开临时股东大会的会
议通知。
（二）2021 年 8 月 27 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并上市的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次
发行上市相关的议案。
（三）根据召开本次董事会及股东大会的会议通知、签名册、表决票、会议
决议、会议记录等资料，本所律师认为，本次董事会及股东大会的召集人资格、
召集方式、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，本次董事会及股东大会通
过的各项决议的内容合法、有效。
（四）发行人 2021 年第三次临时股东大会已授权董事会全权办理与本次发
行上市具体事宜，其授权的程序和范围符合《公司法》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，作出的决议合法、有效。
（五）根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人已
经有效获得本次发行上市所需的内部批准与授权。
（六）发行人本次发行上市尚待中国证监会核准并经深交所的审核同意。
二、发行人发行上市的主体资格
（一）四川黄金系由容大有限以经审计的净资产折股而整体变更设立的股份
有限公司，发行人及其前身容大有限自设立之日至今依法有效存续，不存在因违
反法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定导致其法人主体资格终止的情形。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的
规定。
（二）根据发行人《营业执照》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
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法律意见书
发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，持续经营期间已经超过3年，符
合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策。
（五）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人具备《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关条件
1、经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构签署《保荐协议》，
并与主承销商签署了承销协议，符合《公司法》第八十七条之规定。
2、根据发行人本次发行的《招股说明书》及发行人2021年第三次临时股东
大会会议文件确定的本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值
1.00元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
3、根据发行人2021年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
针对本次发行上市已按照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数
量、价格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关条件
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1、根据发行人与中信建投签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具
有保荐人资格的中信建投担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、经本所律师核查，发行人已经依照《公司法》等法律、法规及规范性文
件建立、健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会
专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项之规定。
3、经本所律师核查，发行人的经营范围符合相关法律、法规的规定；根据
天健出具的天健审[2021] 11-223号《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、
2020年度及2020年1-3月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为12,201.31万元、11,371.14万元、15,639.93万元、4,331.89万元，具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据天健出具的天健审[2021]11-223号《审计报告》记载，天健已对发行
人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月的财务报表进行审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的《证明》，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内无重大违法违规行为，不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
具体参见律师工作报告“二、发行人发行上市的主体资格”所述，发行人具
备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、规范运行
（1）具体参见律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
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事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管
理办法》第十四条的规定。
（2）发行人本次发行上市的保荐机构、本所律师及天健会计师已对发行人
的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人董事、监事和高
级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等国家法律、法
规及规范性文件规定的任职资格，且发行人的董事、监事和高级管理人员不存在
《首发管理办法》第十六条规定的任职资格限制情形。
（4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的
规定。
（5）截至本法律意见书出具日，发行人不存在违反《首发管理办法》第十
八条相关规定的情形。
（6）发行人现行有效的《公司章程》及上市后实施的《公司章程（草案）》
均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序。发行人不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》
第十九条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具日，不存在有
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
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（2）发行人的内部控制于2021年3月31日在所有重大方面是有效的，且由注
册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审[2021] 11-224号），
符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》（天健审[2021]
11-223号），符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用
一致的会计政策，未发生随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的
规定。
（5）发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
（6）发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件。
（7）具体参见律师工作报告“十六、发行人的税务”所述，报告期内，发
行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）具体参见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规
定。
（9）发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的情形。
（10）发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的
情形。
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法律意见书
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，2006 年 8 月 16 日，发行人的前身木里容大依法设立，并于 2021
年 3 月 29 日以净资产值折股整体变更方式依法由有限责任公司变更为股份有限
公司，由此更名为“四川容大黄金股份有限公司”，至今依法存续。容大有限整
体变更设立股份公司过程如下：
1、2021 年 2 月 18 日，天健出具《四川容大黄金有限责任公司 2020 年 1-11
月股改专项审计报告》（天健川审［2021］18 号），确认截至 2020 年 11 月 30 日，
容大有限净资产为 45,062.51 万元，其中实收资本 11,494.25 万元，资本公积
1,049.11 万元，盈余公积 4,335.67 万元，未分配利润 28,183.47 万元。
2、2021 年 2 月 19 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具《四川容大有
限责任公司拟设立股份有限公司涉及的净资产价值项目资产评估报告》（川华衡
评报［2021］19 号），截至评估基准日 2020 年 11 月 30 日，容大有限净资产账
面价值为 45,062.51 万元，评估价值为 115,266.32 万元。
3、2021 年 3 月 23 日，四川省机关事务管理局出具了《四川省机关事务管
理局关于省地矿局区域地质调查队下属企业四川容大黄金有限责任公司整体变
更设立股份公司的复函》（川机管函[2021]297 号）。2021 年 3 月 23 日，四川省
地矿局出具了《四川省地矿局关于四川容大黄金有限责任公司整体变更设立股份
公司的批复》（川地矿[2021]27 号），批准容大有限整体变更为股份公司。
4、2021 年 3 月 26 日，容大有限召开 2021 年第四次临时股东会，全部股东
出席会议并一致形成决议：（1）同意容大有限整体变更为四川黄金，股份公司名
称暂定为“四川容大黄金股份有限公司”；（2）同意根据天健出具《四川容大黄
金有限责任公司 2020 年 1-11 月股改专项审计报告》（天健川审［2021］18 号），
将公司截至 2020 年 11 月 30 日经审计的净资产 450,625,100.35 元中的 36,000.00
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法律意见书
万元折合为 36,000.00 万股作为股份公司总股本，每股面值 1 元，剩余净资产计
入股份公司资本公积金。公司各股东以其在容大有限拥有权益所对应公司净资产
按发起人协议的规定投入股份公司，各发起人的持股比例不变。（3）同意在股份
公司变更之日终止有限公司章程，同时启用《四川容大黄金股份有限公司章程》；
（4）同意公司现有的全部股东作为股份公司的发起人，经协商签署发起人协议
以及其他相关法律文件。
5、2021 年 3 月 26 日，矿业集团、北京金阳、木里国投、紫金南方、上海
德三、川发矿业、雷石天富、北京天正、四川舜钦、雷石诚泰、金投智天、金投
智和、雷石恒基共同签署《发起人协议书》，同意以各发起人所享有的容大有限
截至 2020 年 11 月 30 日的经审计净资产折股，共同发起设立股份公司。容大有
限的全部资产、业务、债权、债务和其他权益、权利和义务均由变更后的股份公
司承继，容大有限签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由股份公司享有
和承担。
6、2021 年 3 月 26 日，四川黄金召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，
全部发起人出席会议，针对股份公司筹备工作报告、股份公司章程及相关制度、
股份公司董事会及监事会成员组成，以及有关原有限公司整体变更设立股份有限
公司的其他相关事宜进行了决议。
7、2021 年 3 月 29 日，凉山彝族自治州市场监督管理局核准了发行人变更
为股份有限公司的申请。发行人通过工商登记并取得统一社会信用代码为
“91513422791825286M”的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（非上
市），法定代表人为杨学军。
8、2021 年 7 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具
《关于四川容大黄金股份有限公司前期差错更正对股改基准日净资产影响的说
明》（天健川函〔2021〕6 号），期后审计调整事项合计调整减少四川黄金公司股
改基准日净资产 3,245.14 万元，调整后股改基准日净资产为 41,817.37 万元（其
中实收资本 11,494.25 万元，资本公积 1,049.11 万元，盈余公积 4,335.67 万元，
未分配利润 24,938.33 万元）。
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法律意见书
2021 年 7 月 26 日，四川黄金召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了期后审计调整事项追溯调整等前期差错更正事项调减股改基准日 净资产
3,245.14 万元；同意将股改原净资产 45,062.51 万元调整为 41,817.37 万元，并以
调整后的净资产按照 1.16159:1 的比例折股整体变更为股份公司，折股后，股份
公司总股本为 36,000.00 万元，剩余 5,817.37 万元计入股份公司资本公积。同日，
公司全体发起人就折股方案变更签署了《四川容大黄金股份有限公司发起人协议
书之补充协议》。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中其发起人所签订的《发起人协
议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在
潜在纠纷；发行人设立过程中已履行有关审计、资产评估、验资等必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
依据发行人《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：黄金开采，
矿产品及矿山机械的经营，矿产地质，工程地质、地质勘查的咨询服务（凭行政
许可或审批文件经营）售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人自设立后，拥有独立的决策和
执行机构，建立了独立的业务体系和相应的业务部门。公司的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立
根据公司设立后历次出资的验资报告及发行人持有的土地使用证、房屋所有
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法律意见书
权证、矿业权证、商标注册证等有关权属文件、发行人声明并经本所律师核查，
公司已具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，公司资产与股东资产严格分
开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营所必需资产的权属完全由公司独
立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配
权，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人建立了独立的人事、工资、福
利制度，与职工签署了劳动合同，以明确各自的权利义务；发行人的董事、监事
以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会
作出发行人人事任免的情况；报告期内，发行人存在由区调队的借用人员吴安东、
魏永峰、汤敏分别担任发行人常务副总经理、副总经理和财务总监的情况，但后
因发行人规范管理需求，发行人与上述人员解除借用关系，其中魏永峰、汤敏已
完成事业单位编制调整并与发行人签订劳动合同，吴安东已辞任发行人常务副总
经理职务，除此之外，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监
事会等决策、监督机构，并依照《公司章程》的规定选举了公司董事、监事，聘
任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；发行人在其
内部设立了相应的职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核
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法律意见书
算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职、领薪；发行人不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的财务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，其资产独立完整，且业务、人员、机构、财务独立，不存在对持续经营
有重大不利影响的事项，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
六、股份公司的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人为：矿业集团、北京金阳、木里国投、紫金南方、上
海德三、雷石天富、川发矿业、北京天正、四川舜钦、雷石诚泰、金投智和、金
投智天、雷石恒基。截至本法律意见书出具日，发行人股东与发起人一致，具体
发起人及股东情况参见律师工作报告“六、股份公司的发起人、股东及实际控制
人”。
本所律师认为，公司发起人为十三人、当前公司股东为十三人，住所均在中
国境内，符合《公司法》第七十八条之规定，相关主体均具有法律、法规及规范
性文件规定的担任发行人发起人及股东的资格；其出资比例和出资方式符合发行
人设立时有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人系以有限责任公司净资产折股整体变更方式设立的股份有限公
司，发起人出资行为经天健出具的《验资报告》（天健川验天健验【2021】11-13
号）予以验证。
泰和泰认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将资产投入发行人
不存在法律障碍。
（三）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先行注销再以其资产折价
入股的情形。
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法律意见书
（四）发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，容大有
限的资产或权属证书已由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
（六）根据公司提供的资料，矿业集团直接持有公司36.54%的股份，其能够
实际控制公司的股份表决权超过30.00%，能够对公司股东大会的决议产生重大影
响，并且提名了5名非独立董事，提名并最终当选非独立董事人数超过公司董事
会非独立董事成员1/2以上，能够对公司董事会的决议产生重大影响，为公司控
股股东。区调队直接持有矿业集团90.00%的股权，为公司的间接控股股东。同时，
区调队为四川省地矿局下属单位，四川省地矿局通过区调队可以间接控制公司，
为公司实际控制人。最近三年来，实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的发起人、控股股东和实际控制人具有法律、
法规和规范性文件规定担任发起人、控股股东和实际控制人的主体资格；发行人
的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（七）发行人的股东之间存在对赌条款，本所律师认为上海德三与北京金阳、
上海德三与雷石天富、上海德三与雷石诚泰、上海德三与雷石恒基的对赌条款满
足《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》可以不予清理的规定，不会对
发行人股权稳定性造成重大影响，对赌条款不与市值挂钩也不存在严重影响发行
人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；发行人与木里县人民政府
的对赌条款已经解除，具体对赌相关内容详见律师工作报告“六、股份公司的发
起人、股东及实际控制人/（八）发行人及发行人的股东之间的对赌协议情况”
部分内容。
七、发行人的股本及其演变
（一）公司设立并对外合作
2006年8月，四川省地矿局下属国有企业双流容大、矿产公司与汉龙集团、
紫金投资、北京金阳三家企业进行合作，具体合作方式为：双流容大先行通过投
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法律意见书
资60.00万元设立一人有限公司木里容大，然后将其拥有的木里县梭罗沟金矿探
矿权、挖金沟金矿探矿权和木里县梭罗沟金矿采矿权注入木里容大，再将其持有
的木里容大58.00%股权转让给三家企业（汉龙集团36.00%、紫金投资12.00%、
北京金阳10.00%），将其持有的木里容大15.00%股权转让给同一实际控制人下
属国有企业矿产公司；转让完成后，三家企业汉龙集团、紫金投资、北京金阳分
三次向木里容大共计投入货币资金9,940.00万元记入资本公积，并将上述资本公
积对全体股东按比例转增股本的方式实现合作。具体为：
1、公司设立
2006年8月5日，股东双流容大签署《对外投资决议》及《股东决议》，同意
以现金60万元出资成立木里容大并通过公司章程。
2006年8月14日，四川金达会计师事务所出具了验字[2006]第331号《验资报
告》，验明：“截至2006年8月14日，贵公司（筹）已收到双流容大缴纳的注册
资本合计人民币600,000.00元整。出资方式为货币出资。”
2006年8月16日，四川省凉山州木里县工商行政管理局颁发了注册号为
5134221800067的《企业法人营业执照》。
至此，木里容大的股权结构为：
出资额（万元）
序号 股东名称 出资比例（%）
认缴 实缴
1 双流容大 60.00 60.00 100.00
合计 60.00 60.00 100.00
注：木里容大设立后，双流容大于2006年10月将其所有木里县梭罗沟金矿探矿权、挖金
沟金矿探矿权和木里县梭罗沟金矿采矿权变更至其全资子公司木里容大，本次变更取得主管
机关四川省地矿局的批复（川地矿发【2006】74号）及矿业主管部门审批（具体变更程序，
详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/1”部分），但本次变更属未按国资监管履
行程序，具体整改情况详见本章“6、合作方案相关情况”。
2、2007年2月，第一次股权转让
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法律意见书
2007年1月30日，经木里容大股东会决议同意，双流容大将持有的木里容大
73.00%出资（43.80万元）按原值分别向矿产公司转让9.00万元出资、向汉龙集团
转让21.60万元出资、向紫金投资转让7.20万元出资、向北京金阳转让6.00万元出
资。
同日，双流容大与矿产公司、汉龙集团、紫金投资、北京金阳签订《股权转
让协议》。
2007年2月6日，木里容大办理完成本次股权转让工商变更登记。
至此，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 双流容大 16.20 16.20 27.00
2 矿产公司 9.00 9.00 15.00
3 汉龙集团 21.60 21.60 36.00
4 紫金投资 7.20 7.20 12.00
5 北京金阳 6.00 6.00 10.00
合计 60.00 60.00 100.00
注①：上述紫金投资、汉龙集团、北京金阳股权转让对价实际系依照《木里梭罗沟金矿
合作勘查开发协议》约定的价款进行支付，即将12.00%股权以4,145.20万元对价转让给紫金
投资，将36.00%股权以12,435.60万元对价转让给汉龙集团，将10.00%股权以3,454.00万元对
价转让给北京金阳，上述股权转让价款合计20,034.80万元。经核查，前述股权转让价款已支
付完毕。（《木里梭罗沟金矿合作勘查开发协议》具体约定内容详见本章“6、合作方案相
关情况”。
注②：本次股权转让未按国有产权转让的规定履行程序，整改情况详见本章“6、合作
方案相关情况”。
3、2007年3月，第一次资本公积转增股本
2007年3月1日，木里容大召开股东会，同意将木里容大拥有的3,317.00万元
资本公积金按各股东出资比例转增为注册资本，转增后木里容大注册资本变为
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法律意见书
3,377.00万元。
2007年3月9日，四川金达会计师事务所就本次资本公积转增出资出具《验资
报告》（验字[2007]第78号）。根据《验资报告》，本次转增出资的资本公积分
别由汉龙集团于2007年2月9日汇入木里容大2,057.00万元；紫金投资于2007年2
月9日汇入木里容大685.00万元；北京金阳于2007年2月14日汇入木里容大575.00
万元。
2007年3月13日，木里容大办理完成本次增资工商变更登记。
此次变更完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 双流容大 911.79 911.79 27.00
2 矿产公司 506.55 506.55 15.00
3 汉龙集团 1,215.72 1,215.72 36.00
4 紫金投资 405.24 405.24 12.00
5 北京金阳 337.70 337.70 10.00
合计 3,377.00 3,377.00 100.00
4、2008年7月，第二次资本公积转增股本
2008年6月6日，经木里容大股东会决议，同意将木里容大现有的3,317.00万
元资本公积金按各股东出资比例转增为木里容大注册资本，增资后木里容大注册
资本由3,377.00万元增加至6,694.00万元。
2008年6月20日，四川君合会计师事务所对本次新增注册资本及实收资本情
况出具《验资报告》（君合验字【2008】第3022号），依据《验资报告》，截至
2008年6月19日止，本次转增实收资本的资本公积3,317.00万元，系由汉龙集团于
2008年6月19日汇入木里容大2,057.00万元，紫金投资于2008年6月17日汇入木里
容大685.00万元，北京金阳于2008年6月19日汇入木里容大575.00万元。
2008年7月3日，木里容大办理完成本次增资的工商变更登记。
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法律意见书
此次变更完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 双流容大 1,807.38 1,807.38 27.00
2 矿产公司 1,004.10 1,004.10 15.00
3 汉龙集团 2,409.84 2,409.84 36.00
4 紫金投资 803.28 803.28 12.00
5 北京金阳 669.40 669.40 10.00
合计 6,694.00 6,694.00 100.00
5、2009年9月，第三次资本公积转增股本
2009年8月20日，木里容大召开股东会，同意将木里容大拥有的3,306.00万元
资本公积金按各股东出资比例转增为注册资本，转增后木里容大注册资本变为
10,000.00万元。
2009年9月23日，四川金达会计师事务所对前述新增注册资本及实收资本情
况出具《验资报告》（验字【2009】第267号），依据《验资报告》，截止2009
年9月21日，本次转增实收资本的资本公积3,306.00万元，系由汉龙集团于2009
年9月15日汇入木里容大2,055.66万元，紫金投资于2007年9月17日汇入木里容大
686.55万元，北京金阳于2009年9月15日汇入木里容大563.79万元。
2009年9月28日，木里容大办理完成本次增资工商变更登记。
此次变更完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 双流容大 2,700.00 2,700.00 27.00
2 矿产公司 1,500.00 1,500.00 15.00
3 汉龙集团 3,600.00 3,600.00 36.00
4 紫金投资 1,200.00 1,200.00 12.00
5 北京金阳 1,000.00 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
6、合作方案相关情况
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法律意见书
如前所述，相关主体通过本章前述1-5阶段所涉相关行为（设立木里容大、
矿权变更、股权转让、资本公积转增股本），完成了《关于木里梭罗沟金矿合作
经营方案的请示》（川地矿区调发[2006]43号、川地矿司发[2006]21号）所涉合
作方案， 合作方案相关情况如下：
（1）合作方案
2006年7月23日，四川省地矿局区调队、矿产公司联合向四川省地矿局提交
《关于木里梭罗沟金矿合作经营方案的请示》（川地矿区调发[2006]43号、川地
矿司发[2006]21号），主要内容：合作公司注册资本：1亿元人民币，全部由汉
龙集团、紫金投资、北京金阳以货币出资。其中，双流容大和矿产公司合计持股
比例为42.00%，汉龙集团持股36.00%，紫金投资持股12.00%，北京金阳持股
10.00%。
四川省地矿局（区调队和矿产公司）以梭罗沟金矿现有的地勘成果和探矿权、
采矿权作价入股，汉龙集团、紫金投资、北京金阳以资金入股共同组建合作公司。
参与合作的汉龙集团、紫金投资、北京金阳须支付四川省地矿局（矿权持有单位）
2亿元人民币作为补偿。
（2）合作方案的主管部门批复
2006年8月6日，四川省地矿局出具《关于合作经营开发木里梭罗沟金矿的批
复》（川地矿发[2006]72号），对上述请示进行了批准，并明确四川省地矿局区
调队持股27.00%，矿产公司持股15.00%。
（3）合作方案所涉协议
2006年9月1日，双流容大、矿产公司、汉龙集团、紫金投资、北京金阳签署
《木里梭罗沟金矿合作勘查开发协议》，主要内容：“汉龙集团、紫金投资、北
京金阳以支付股权转让费和向木里容大增加注册资金作为合作条件，入股合作公
司。
双流容大将其持有的公司58.00%股权以20,034.80万元的对价分别转让给汉
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法律意见书
龙集团36.00%、紫金投资12.00%、北京金阳10.00%；其中，汉龙集团支付12,435.60
万元，紫金投资支付4,145.20万元，北京金阳支付3,454.00万元。
汉龙集团、紫金投资、北京金阳还须向木里容大2年内分3次投入勘查开发资
金人民币9,940.00万元，此款作为木里容大的资本公积金，在投入后转增为公司
注册资本金。以上费用由汉龙集团、紫金投资、北京金阳分别按62.07%、20.69%、
17.24%的比例支付和投入。
（4）上述合作方案存在的问题
本次合作方案实施方式为：双流容大先行通过投资60.00万元设立一人有限
公司木里容大，然后将其拥有的木里县梭罗沟金矿探矿权、挖金沟金矿探矿权和
木里县梭罗沟金矿采矿权注入木里容大，再将其持有的木里容大58.00%股权转让
给三家企业（汉龙集团36.00%、紫金投资12.00%、北京金阳10.00%），将其持
有的木里容大15.00%股权转让给国有企业矿产公司；随后，三家企业向木里容大
共计投入货币资金9,940.00万元记入资本公积，并将上述资本公积对全体股东按
比例转增股本的方式实现合作。
上述方案虽然获得了四川省地矿局出具《关于合作经营开发木里梭罗沟金矿
的批复》（川地矿发[2006]72号），但整体方案（包括矿权注入未按国资监管履
行程序、股权转让未履行进场交易、评估等行为）未按照国资监管流程履行相关
程序，存在瑕疵。
另，由于木里容大公司设立后主要资产为木里县梭罗沟金矿探矿权、挖金沟
金矿探矿权和木里县梭罗沟金矿采矿权，双流容大曾委托四川山河资产评估有限
责任公司对其拥有的矿业权进行了评估，依据四川山河资产评估有限责任公司于
2006年5月31日出具的《探矿权评估报告书》（川山评报字[2006]G01号），经评
估，截至评估基准日2006年4月30日，四川木里县梭罗沟、挖金沟岩金矿勘查区
探矿权评估值为人民币52,457.96万元”1。
1
根据四川山河资产评估有限责任公司2020年11月12日出具的《关于对评估报告中有关问题的说明》，
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本次合作双流容大实际获取了24,209.60万元[股权转让费20,034.80万元+资
本公积金转增9,940.00万元×42.00%]的补偿，而根据评估报告所载价值，双流容
大应获取的补偿应为30,460.42万元[（矿权价值52,457.96万元+木里容大注册资本
60.00万元）×58.00%]，中间存在差额6,250.82万元，存在国有资产损失情形。
（5）针对合作存在问题的整改
2018年12月4日，天府容大（双流容大更名）向汉龙集团、紫金南方、北京
金阳分别发出《关于解决木里容大合作过程中国有资产重大损失相关事宜的函》，
请求相关方补齐交易差额，其中汉龙集团应补偿3,879.82万元、紫金南方应补偿
1,293.27万元、北京金阳应补偿1,077.73万元。
2019年4月28日，天府容大与紫金南方签署《补偿协议》、2019年5月6日，
天府容大与北京金阳签署《补偿协议》，主要内容：根据《关于木里梭罗沟金矿
合作经营方案的请示》《木里梭罗沟金矿合作勘查开发协议》《探矿权评估报告
书》，天府容大应获得补偿与实际获取金额之间存在差额造成国有资产损失。根
据紫金南方股权受让比例计算，紫金南方同意向天府容大支付补偿款项1,293.27
万元。根据北京金阳当时股权受让比例计算，北京金阳同意向天府容大支付补偿
款项1,077.73万元。
2020年1月17日，汉龙集团出具《关于支付四川省天府容大矿业有限公司股
权转让补偿款的复函》，同意向天府容大补交股权转让差额款3,879.82万元。
经核查，紫金南方、北京金阳和汉龙集团均支付了前述补偿价款。
为解决上述合作方案存在的瑕疵，2020年5月27日，四川省地矿局向四川省
机关事务管理局提交《关于木里容大上市工作急需解决问题的请示》。
《探矿权评估报告书》（川山评报字[2006]G01号）利用的矿产资源储量依据为《四川省木里县梭罗沟金矿
地质勘查报告》（1997-2005），该地质勘查报告中估算的资源量全部纳入了评估。
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2020年7月27日，四川省人民政府办公厅发文《四川省人民政府办公厅办文
通知》（WB【2020】1792-2号）通知四川省机关事务管理局就“四川省地矿局
区域地质调查队木里县容大矿业有限责任公司上市需要确认事项所涉事宜”出
具意见。
2020年8月27日，四川省机关事务管理局出具《四川省机关事务管理局关于
省地矿局区域地质调查队木里县容大矿业有限责任公司上市需要确认审批事项
的复函》（川机管函[2020]882号），主要内容：“同意你局关于区域地质调查
队所属企业天府容大2006年与外部股东合作的整改，符合国有资产管理有关要
求，确认你局下属单位合计持有木里容大42.00%的国有股权，资产完整。”
综上所述，本所律师认为，上述合作虽然存在未按国资监管履行程序等问题，
但合作涉及国有资产损失已经由相关主体补偿，四川省人民政府办公厅同意四川
省机关事务管理局就整改事宜予以审批，四川省机关事务管理局已同意整改内
容，并认定符合国有资产管理有关要求，确认相关主体持有42.00%的国有股权，
资产完整，因此，上述问题不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）2013年6月，第二次转让股权
2013年6月13日，木里容大召开股东会，同意汉龙集团将其持有的30.00%股
权（3,000.00万元出资）转让给北京金阳。
2013年6月3日，汉龙集团和北京金阳签署了《股权转让协议》，根据该协议，
本次出资转让价款总计为35,000.00万元。本次转让价款北京金阳已根据协议约定
全额支付。
2013年6月25日，木里容大办理完成本次出资转让工商变更登记。
此次变更完成后，木里容大的股权结构变更为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 双流容大 2,700.00 2,700.00 27.00
2 矿产公司 1,500.00 1,500.00 15.00
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法律意见书
3 北京金阳 4,000.00 4,000.00 40.00
4 紫金投资 1,200.00 1,200.00 12.00
5 汉龙集团 600.00 600.00 6.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（三）2013年9月，股权合并
2013年6月19日，四川省地质矿产勘查开发局出具《关于木里县容大矿业有
限责任公司股权合并的决定》（川地矿发[2013]47号），决定将木里容大两家局
属股东的出资合并，合并后由区调队所属双流容大持有木里容大42.00%股权。
2013年7月29日，矿产公司与双流容大签订了《股权转让协议》，协议约定
矿产公司将其持有的木里容大15.00%出资以零对价转让给双流容大。
2013年8月2日，木里容大召开股东会，同意矿产公司持有的木里容大15.00%
股权全部并入到双流容大。
2013年9月25日，木里容大办理完成了本次股权合并的工商变更登记。
此次变更完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 双流容大 4,200.00 4,200.00 42.00
2 北京金阳 4,000.00 4,000.00 40.00
3 紫金投资 1,200.00 1,200.00 12.00
4 汉龙集团 600.00 600.00 6.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
注：此次合并未按照国资监管规定履行程序，四川省机关事务管理局于2021年3月23日
出具了《四川省机关事务管理局关于省地矿局区域地质调查队下属企业四川容大黄金有限责
任公司整体变更设立股份公司的复函》（川机管函[2021]297号），确认本次股权合并后双
流容大持有木里容大42.00%股权，未造成国有资产流失。本所律师认为，四川省机关事务
管理局已就本次合并事宜予以确认，本次合并存在的程序问题不会对本次发行造成实质性障
碍。
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法律意见书
（四）2014年10月，第一次股东名称变更
2014 年 9 月 2 日，木里容大召开 2014 年第二次临时股东会，同意木里容大
股东紫金投资将名称变更为紫金矿业集团南方投资有限公司，并对应修改公司章
程。
2014 年 10 月 20 日，木里容大办理完成了本次股东名称变更工商登记。本
次股东名称变更完成后，木里容大股东出资情况如下：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 双流容大 4,200.00 4,200.00 42.00
2 北京金阳 4,000.00 4,000.00 40.00
3 紫金南方 1,200.00 1,200.00 12.00
4 汉龙集团 600.00 600.00 6.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（五）2016年9月，第二次股东名称变更
2016 年 9 月 29 日，木里容大召开股东会，同意木里容大股东双流容大将名
称变更为四川省天府容大矿业有限公司，并对应修改公司章程。本次股东名称变
更完成后，木里容大股东出资情况如下：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 天府容大 4,200.00 4,200.00 42.00
2 北京金阳 4,000.00 4,000.00 40.00
3 紫金南方 1,200.00 1,200.00 12.00
4 汉龙集团 600.00 600.00 6.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（六）2017年3月，第三次股权转让
2017年2月28日，成都铁路运输中级法院出具《执行裁定书》（[2017]成铁
中执字第107号之五十三号），裁定买受人川发矿业可持本裁定到有关机构办理
相关产权过户登记手续。2017年3月2日，成都铁路运输中级法院向凉山州木里县
工商行政管理局送达《协助执行通知书》，要求协助对被执行人汉龙集团持有的
木里容大6.00%出资过户给川发矿业，并办理产权过户的相关手续。
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法律意见书
木里容大召开股东会审议通过了《关于同意四川汉龙（集团）有限公司持有
公司6.00%股权转入四川发展国瑞矿业投资有限公司的议案》，同意汉龙集团将
其持有的木里容大6.00%出资转让给川发矿业。本次转让价格以拍卖确定，买受
人川发矿业已足额支付转让价款合计6,827.64万元。2017年3月24日，木里容大办
理完成了本次股权变更工商登记。
此次变更完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 天府容大 4,200.00 4,200.00 42.00
2 北京金阳 4,000.00 4,000.00 40.00
3 紫金南方 1,200.00 1,200.00 12.00
4 川发矿业 600.00 600.00 6.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（七）2019年6月，第四次股权转让
2018 年 12 月 20 日，四川舜钦与北京金阳签署《股权转让协议》，根据该协
议，北京金阳拟将其持有的木里容大 5.00%出资（500.00 万元）转让给四川舜钦，
本次出资转让价款总计为 6,900.00 万元。
2019年1月13日，木里容大召开股东会，全体股东一致同意北京金阳将其持
有的5.00%股权（500.00万元出资）以6,900.00万元的价格转让给四川舜钦。
2019年5月20日，四川舜钦与北京金阳签署《股权转让补充协议》，将原约
定的转让木里容大5.00%股权变更为转让木里容大2.50%股权，转让价款总计为
3,450.00万元。
2019年6月10日，木里容大召开股东会，同意北京金阳将以6,900.00万元转让
其持有木里容大5.00%的股权，变更为以3,450.00万元转让其持有木里容大2.50%
的股权。上述股权转让款已全额支付完毕。
2019年6月25日，木里容大办理完成本次出资转让工商变更登记。
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法律意见书
本次股权转让完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 天府容大 4,200.00 4,200.00 42.00
2 北京金阳 3,750.00 3,750.00 37.50
3 紫金南方 1,200.00 1,200.00 12.00
4 川发矿业 600.00 600.00 6.00
5 四川舜钦 250.00 250.00 2.50
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（八）2020年1月，第五次股权转让
2019年11月26日，木里容大召开股东会，全体股东一致同意北京金阳将其持
有的木里容大22.00%股权（2,200.00万元出资）以33,000.00万元的价格转让给上
海德三，现有股东放弃优先购买权。
2019年12月16日，上海德三与北京金阳签署《股权转让协议》。上述股权转
让款已全额支付完毕。
2020年1月6日，木里容大办理完成本次股权转让工商变更登记。
本次股权转让完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 天府容大 4,200.00 4,200.00 42.00
2 上海德三 2,200.00 2,200.00 22.00
3 北京金阳 1,550.00 1,550.00 15.50
4 紫金南方 1,200.00 1,200.00 12.00
5 川发矿业 600.00 600.00 6.00
6 四川舜钦 250.00 250.00 2.50
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（九）引入木里国投并增加注册资本
根据四川省人民政府办公厅《四川省人民政府办公厅办文通知》（WB【2020】
1792-2 号）和四川省机关事务管理局《四川省机关事务管理局关于省地矿局区域
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地质调查队木里县容大矿业有限责任公司上市需要确认审批事项的复函》（川机
管函[2020]882 号）批复同意，木里容大通过增资扩股及定向转增引入木里国投
的合作方案来体现木里容大就新增储量需支付给木里县人民政府的合作开发费，
股权合作完成后木里国投持有容大有限 13.00%股权。方案具体实现步骤如下：
1、2020年9月，引入木里国投，注册资本增至10,001.99万元
2020 年 9 月 22 日，木里容大召开股东会，同意以非公开协议方式增资扩股
引入木里县人民政府指定的木里国投成为股东的方案：“（1）木里国投以木里容
大 2020 年 7 月 31 日为基准日的评估报告为依据向木里容大现金增资 30.00 万元，
增资后，木里国投认缴出资 1.99 万元，持股比例 0.0199%；增资后，木里容大注
册资本由 10,000 万元增加至 10,001.99 万元；各股东同意放弃优先认购权；（2）
在木里国投增资 30.00 万元并完成工商变更后，木里容大以公积金按照一元公积
金对一元出资额的价格定向向其转增，定向转增金额 1,492.26 万元，定向转增完
成后，木里容大注册资本由 10,001.99 万元增加至 11,494.25 万元，木里国投将持
有木里容大 13.00%股权，木里容大其他股东同意放弃对于新增注册资本的优先
认购权。”
同日，木里县人民政府、木里国投与木里容大及木里容大现有股东签署了《增
资协议》。
2020年9月23日，天健四川分所对前述新增注册资本及实收资本情况出具《验
资报告》（天健川验【2020】3号），确认截至2020年9月22日，木里容大已收到
木里国投缴纳的货币出资30.00万元，其中计入注册资本（实收资本）1.99万元，
计入资本公积（资本溢价）28.01万元。本次变更后，木里容大的注册资本为
10,001.99万元。2021年8月11日，天健会计师出具《实收资本复核报告》（天健
验〔2021〕11-38号），对上述出资予以确认。
2020年9月27日，木里容大办理完成了注册资本 由10,000.00万元增加至
10,001.99万元的工商变更登记。
本次增资完成后，木里容大的股权结构为：
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出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 天府容大 4,200.000 4,200.000 41.9916
2 上海德三 2,200.000 2,200.000 22.00
3 北京金阳 1,550.000 1,550.000 15.50
4 木里国投 1.99 1.99 0.02
5 紫金南方 1,200.000 1,200.000 12.00
6 川发矿业 600.000 600.000 6.00
7 四川舜钦 250.000 250.000 2.50
合计 10,001.99 10,001.99 100.00
2、2020年10月，公积金转增股本至11,494.25万元
2020年10月19日，木里容大召开股东会，同意木里容大将以公积金按照一元
公积金对一元出资额的价格定向木里国投转增股本，定向转增金额1,492.26万元，
定向转增完成后，木里容大注册资本由10,001.99万元增加至11,494.25万元，木里
国投将持有木里容大13.00%股权；其他股东放弃优先认购权、放弃本次盈余公积
转增资本的权利。
2020年10月20日，天健四川分所对前述新增注册资本及实收资本情况出具
《验资报告》（天健川验【2020】6号），确认截至2020年10月20日止，木里容
大已将盈余公积1,492.26万元（其中法定盈余公积1,492.26万元），转增实收资本。
截至2020年10月20日，木里容大注册资本变更为11,494.25万元，已收到实收资本
人民币11,494.25万元。2021年8月11日，天健会计师出具《实收资本复核报告》
（天健验〔2021〕11-38号），对上述出资予以确认。2020年10月27日，木里容
大办理完成了本次定向转增的工商变更登记。
本次增资完成后，木里容大的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 天府容大 4,200.000 4,200.000 36.54
2 上海德三 2,200.000 2,200.000 19.14
3 北京金阳 1,550.000 1,550.000 13.49
4 木里国投 1,494.25 1,494.25 13.00
5 紫金南方 1,200.000 1,200.000 10.44
6 川发矿业 600.000 600.000 5.22
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7 四川舜钦 250.000 250.000 2.18
合计 11,494.25 11,494.25 100.00
3、引入木里国投的背景及审批
（1）引入背景
2007年7月3日，木里县人民政府与木里容大签署《联合开发梭罗沟金矿协
议》，约定木里县人民政府负责在合作期间为木里容大生产经营提供协助与支持，
木里容大在协议生效之日起的十年内每年以现金方式向木里县人民政府缴纳按
照150公斤黄金及当年上海黄金交易所全年黄金平均价格计算的合作开发费用。
木里容大支付完十年合作开发费用后，无需再向木里县人民政府缴纳任何形式的
合作开发费用，但因储量增加而需增加支付的合作开发费用除外。
2019年7月19日，木里县人民政府（甲方）与木里容大（乙方）签署《框架
性合作协议》，双方同意以股权形式体现合作期限内新增储量合作开发收益。协
议的主要内容为：
①双方对第三方出具的《关于木里藏族自治县人民政府拟使用合作开发收益
转为股权比例测算咨询报告》之测算结果予以确认，依据该测算报告，同意甲方
持有乙方13.00%股权的形式体现在合作期限内甲方由于新增储量而享有的合作
开发收益。
②双方同意以股权形式体现甲方合作开发收益的具体方案为：甲方指定木里
国投通过增资30.00万元成为乙方股东，乙方再以公积金向木里国投进行定向转
增，使其持有转增后乙方13.00%的股权。转增后，甲方不再向乙方收取《联合开
发梭罗沟金矿协议》中约定的因储量增加而需增加支付的合作开发费用及基于协
议的其他任何费用。
（2）主管部门对引入木里国投事宜的审批
2020年5月27日，四川省地矿局向四川省机关事务管理局呈报了《关于木里
县容大矿业有限责任公司上市工作中急需解决问题的请示》（川地矿[2020]54
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法律意见书
号），就引入木里国投相关方案报请四川省机关事务管理局审批，请示方案的相
关主要内容为：由木里县人民政府指定的国资企业通过非公开协议方式以木里容
大评估值为依据，用30.00万现金向木里容大增资成为股东后，木里容大再用公
积金按照一元公积金对一元出资额的价格定向向其转增资本，木里县国资企业持
股比例为13%。同时，四川省地矿局区调队下属企业天府容大的持股比例将稀释
减少5.46%。
2020年7月27日，四川省人民政府办公厅发文《四川省人民政府办公厅办文
通知》（WB【2020】1792-2号）通知四川省机关事务管理局就“四川省地矿局
区域地质调查队木里县容大矿业有限责任公司上市需要确认事项所涉事宜”出
具意见。
2020年8月27日，四川省机关事务管理局出具《四川省机关事务管理局关于
省地矿局区域地质调查队木里县容大矿业有限责任公司上市需要确认审批事项
的复函》（川机管函[2020]882号），针对前述请示的相关批复内容为：“同意
你局木里县容大矿业有限责任公司增资扩股及定向转增引入木里县国有企业的
合作方案，合作后木里县藏族自治县人民政府指定的国有主体持有木里容大
13.00%股权，四川省天府容大矿业有限公司股权按比例稀释。”
（十）2021年1月27日，公司名称变更
2021年1月23日，木里容大召开股东会，同意将木里容大名称变更为“四川
容大黄金有限责任公司”，并修改公司章程。
2021年1月27日，木里容大办理完成本次名称变更的工商登记。
（十一）2021年1月29日，第六次股权转让
2021年1月28日，容大有限召开股东会，同意上海德三将其持有的容大有限
600.00万元出资（对应5.22%股权）以9,450.00万元的价格转让给雷石天富；同意
上海德三其持有的容大有限231.954万元出资（对应2.02%股权）以4,000.00万元
的价格转让给雷石诚泰；同意上海德三将其持有的容大有限43.448万元出资（对
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应0.38%股权）以750.00万元的价格转让给雷石恒基；同意上海德三将其持有的
容大有限170.7067万元出资（对应1.49%股权）以3,000.00万元的价格转让给金投
智天；同意上海德三将其持有的容大有限113.8045万元出资（对应0.99%股权）
以2,000.00万元的价格转让给杭州金投智和；同意上海德三将其持有的容大有限
344.8276万元出资（对应3.00%股权）以6,100.00万元的价格转让给北京天正；其
他股东同意就上述股权转让事宜放弃优先购买权。
2020年12月31日，上海德三与雷石天富签订了《股权转让协议》；2021年1
月24日，上海德三与雷石诚泰签订了《股权转让协议》；2021年1月24日，上海
德三与雷石恒基签订了《股权转让协议》；2021年1月21日，上海德三与金投智
和签订了《股权转让协议》；2021年1月25日，上海德三与金投智天签订了《股
权转让协议》；2021年1月26日，上海德三与北京天正签订了《股权转让协议》。
经核查，上述股权转让价款均已支付完毕。
2021年1月29日，容大有限办理完成本次股权转让的工商变更登记。
此次变更完成后，容大有限的股权结构为：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称
认缴 实缴 （%）
1 天府容大 4,200.00 4,200.00 36.54
2 北京金阳 1,550.00 1,550.00 13.49
3 木里国投 1,494.25 1,494.25 13.00
4 紫金南方 1,200.00 1,200.00 10.44
5 上海德三 695.26 695.26 6.05
6 川发矿业 600.00 600.00 5.22
7 雷石天富 600.00 600.00 5.22
8 北京天正 344.83 344.83 3.00
9 四川舜钦 250.00 250.00 2.18
10 雷石诚泰 231.95 231.95 2.02
11 金投智天 170.71 170.71 1.49
12 金投智和 113.80 113.80 0.99
13 雷石恒基 43.45 43.45 0.38
合计 11,494.25 11,494.25 100.00
（十二）2021年3月29日，整体变更为股份有限公司
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四川省机关事务管理局于2021年3月23日出具了《四川省机关事务管理局关
于省地矿局区域地质调查队下属企业四川容大黄金有限责任公司整体变更设立
股份公司的复函》（川机管函[2021]297号）。四川省地矿局于2021年3月23日出
具了《四川省地矿局关于四川容大黄金有限责任公司整体变更设立股份公司的批
复》（川地矿[2021]27号）。2021年3月26日，容大有限股东会通过整体变更为
股份有限公司的决议，决定由全体股东作为共同发起人，以2020年11月30日经审
计的净资产折股36,000.00万股，整体变更为四川容大黄金股份有限公司（具体详
见律师工作报告“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资格、条件、
方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定”）。同日，矿业集团、北
京金阳等13名股东作为发起人签署了《四川容大黄金股份有限公司发起人协议》。
2021年3月26日，四川黄金召开创立大会，审议通过了容大有限整体变更为
股份公司的相关议案。
2021年3月29日，公司取得凉山彝族自治州市场监督管理局核发的股份公司
的《营业执照》。
发行人设立后的股本结构为：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 天府容大 131,544,000 36.54
2 北京金阳 48,546,000 13.49
3 木里国投 46,800,000 13.00
4 紫金南方 37,584,000 10.44
5 上海德三 21,775,518 6.05
6 川发矿业 18,792,000 5.22
7 雷石天富 18,792,000 5.22
8 北京天正 10,800,000 3.00
9 四川舜钦 7,830,000 2.18
10 雷石诚泰 7,264,800 2.02
11 金投智天 5,346,534 1.49
12 金投智和 3,564,357 0.99
13 雷石恒基 1,360,791 0.38
合计 360,000,000 100.00
(十三) 2021 年 8 月，第三次股东名称变更
5-1-1-36
法律意见书
2021 年 5 月 28 日，四川黄金召开 2021 年第一次临时股东大会，审议发起
人四川省天府容大矿业有限公司更名为“四川省容大矿业集团有限公司”后，需
对公司章程进行相应修订的议案，会议审议通过了修订公司章程的议案。
2021 年 8 月 13 日，公司办理完成了本次股东名称变更工商登记。
本次股东名称变更完成后，公司股东出资情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 矿业集团 131,544,000 36.54
2 北京金阳 48,546,000 13.49
3 木里国投 46,800,000 13.00
4 紫金南方 37,584,000 10.44
5 上海德三 21,775,518 6.05
6 川发矿业 18,792,000 5.22
7 雷石天富 18,792,000 5.22
8 北京天正 10,800,000 3.00
9 四川舜钦 7,830,000 2.18
10 雷石诚泰 7,264,800 2.02
11 金投智天 5,346,534 1.49
12 金投智和 3,564,357 0.99
13 雷石恒基 1,360,791 0.38
合计 360,000,000 100.00
截至本法律意见书出具日，发行人的股本结构未再发生变化。
综上，本所律师认为：
1、发行人整体变更设立股份公司时的股权设置、股本结构合法有效，不存
在纠纷及风险。
2、除本法律意见书已经披露国有股权变动等涉及的程序等问题之外，发行
人其他股权变动履行了必要的法律程序，上述问题不影响发行人股权变动的有效
性，不构成本次发行上市的实质性障碍。
3、根据发行人及发行人股东承诺及本所律师核查发行人及发行人股东工商
档案及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询，截至本法律意
5-1-1-37
法律意见书
见书出具日，发行人股东所持公司股份不存在被质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围为：黄金开采，矿产品及矿山机械的经营，矿产地
质，工程地质、地质勘查的咨询服务（凭行政许可或审批文件经营）售后服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前主营业务为金矿的采选及销
售，主要产品为金精矿和合质金。发行人目前实际从事的主要业务均在发行人营
业执照所载的经营范围之内，主营业务突出，开展的经营活动与其经批准的经营
范围相一致。
（二）发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立机构从事经营活动。
（三）发行人最近三年主营业务未发生重大变化。
（四）发行人主营业务收入占公司业务收入的比例均为100%，发行人的主
营业务突出。
（五）发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为12,201.31万元、11,371.14万元、
15,639.93万元、4,331.89万元，具有持续经营能力，不存在法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的应当终止的情形，且不存在影响其持续经营的法律
障碍。
（六）发行人报告期内存在原生矿产量及收集利用的氧化矿产量合计超过采
矿证载明的生产规模的情况，该行为不构成本次发行的实质性障碍，具体详见律
师工作报告“八、发行人的业务/（六）矿产开采及利用情况”部分。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人没有在中国大陆以外的国家和地区设立机构从事经营
活动；发行人的主营业务突出，且未发生重大变更；发行人不存在持续经营的法
5-1-1-38
法律意见书
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所
股票上市规则》等的有关规定并经本所律师核查，报告期内发行人主要关联方、
关联交易及同业竞争情况如下：
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东和实际控制人
序号 关联方 关联关系
直接持有发行人 36.54%的股份，
1 矿业集团
为发行人的控股股东
直接持有矿业集团 90.00%股权，
2 四川地矿局区调队
为发行人的间接控股股东
区调队的举办和主管单位，为发行
3 四川省地矿局
人的实际控制人
2、发行人控股股东直接或间接控制或有重大影响的其他企业
序号 关联方 关联关系
1 四川省容大鹏程建设工程有限公司 矿业集团直接持股 100.00%
2 四川省天府容大信息科技有限公司 矿业集团直接持股 100.00%
3 四川省容大九州旅游科技有限公司 矿业集团直接持股 100.00%
四川省容大九州旅游科技有限公
3.1 四川寰宇四海旅行社有限公司
司持股 100.00%
4 松潘县富耀矿业有限公司 矿业集团直接持股 100.00%
3、发行人实际控制人直接控制的其他主体
序号 关联方 关联关系
1 四川省地质矿产勘查开发局一〇一地质队 四川省地矿局举办
2 四川省地质矿产勘查开发局一〇二厂 四川省地矿局举办
3 四川省地质矿产勘查开发局一〇六地质队 四川省地矿局举办
4 四川省地质矿产勘查开发局一〇八地质队 四川省地矿局举办
5 四川省地质矿产勘查开发局一〇九地质队 四川省地矿局举办
6 四川省地质矿产勘查开发局二〇二地质队 四川省地矿局举办
5-1-1-39
法律意见书
序号 关联方 关联关系
7 四川省地质矿产勘查开发局二〇七地质队 四川省地矿局举办
8 四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队 四川省地矿局举办
9 四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队 四川省地矿局举办
10 四川省地质矿产勘查开发局四〇四地质队 四川省地矿局举办
11 四川省地质矿产勘查开发局四〇五地质队 四川省地矿局举办
12 四川省地质矿产勘查开发局九〇九水文地
四川省地矿局举办
质工程地质队
13 四川省地质矿产勘查开发局九一五水文地
四川省地矿局举办
质工程地质队
14 四川省地质矿产勘查开发局测绘队 四川省地矿局举办
15 四川省地质矿产勘查开发局成都综合岩矿
四川省地矿局举办
测试中心
16 四川省地质矿产勘查开发局川西北地质队 四川省地矿局举办
17 四川地质医院 四川省地矿局举办
18 四川省地质矿产勘查开发局化探队 四川省地矿局举办
19 四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队 四川省地矿局举办
四川省地质矿产勘查开发局成都水文地质
20 四川省地矿局举办
工程地质队
21 四川省地质矿产勘查开发局物探队 四川省地矿局举办
22 四川省地质矿产勘查开发局一一三地质队 四川省地矿局举办
23 四川省地质调查院 四川省地矿局举办
24 四川矿产机电技师学院 四川省地矿局举办
25 四川省地矿物资有限公司 四川省地矿局持股 100.00%
26 四川省地质矿产勘查开发局成都探矿机械
四川省地矿局持股 100.00%
厂
27 四川省地质矿产（集团）有限公司 四川省地矿局持股 100.00%
28 四川省地质矿产勘查开发局成都水文地质
四川省地矿局举办
工程地质中心
29 四川省地质矿产勘查开发局物资供销处 四川省地矿局举办
30 四川省地质矿产勘查开发局成都修配厂 四川省地矿局举办
31 四川省地质矿产勘查开发局预算与价格中
四川省地矿局举办
心
32 四川省地质矿产勘查开发局地质矿产科学
四川省地矿局举办
研究所
4、除发行人控股股东外，其他直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
序号 关联方 关联关系
1 北京金阳 持有发行人 13.49%的股份
2 木里国投 持有发行人 13.00%的股份
3 紫金南方 持有发行人 10.44%的股份
5-1-1-40
法律意见书
4 上海德三 持有发行人 6.05%的股份
5 雷石天富 持有发行人 5.22%的股份
6 川发矿业 持有发行人 5.22%的股份
5、发行人直接或间接控制的企业
经核查，发行人无直接或间接控制的企业。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 杨学军 董事长
2 王晋定 副董事长
3 张宏 董事
4 吴安东 董事
5 程学权 董事
6 王兆成 董事
7 郭续长 董事
8 喻慎江 董事
9 徐碧良 董事
10 余明江 董事
11 刘云平 独立董事
12 李磊 独立董事
13 肖鹏程 独立董事
14 华萍 独立董事
15 叶建武 独立董事
16 张宇蓉 监事会主席
17 刘桂阁 监事
18 霍明勇 监事
19 陈继亮 监事
20 胡爽 职工监事
21 黄若海 职工监事
22 姜峰 总经理
23 蒋元 副总经理、董事会秘书
24 刘立辉 副总经理、总工程师
25 魏永峰 副总经理
26 郭阳 副总经理
27 黄喜元 副总经理
28 汤敏 财务总监
7、其他关联方
5-1-1-41
法律意见书
（1）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括：
①过去十二个月内曾任发行人董事、监事、高级管理人员。
②发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，与上述人员
关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
③矿业集团的董事、监事、高级管理人员（含过去十二个月内曾任）。
④直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人。
序号 关联方 关联关系
1 郭续长 北京金阳的实际控制人
2 郭碧英 上海德三的实际控制人
3 林云飞 雷石天富的实际控制人
（2）其他关联法人
①公司董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的，除四川黄金以外的法人或者其他组织
公司董事、监事和高级管理人员的对外投资及兼职情况参见律师工作报告
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）、（三）”部分。
②其他关联法人指关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除发行人以外的法人（或者其他组织），详见律师工作报告“九、关
联交易及同业竞争”所述内容。
（3）根据实质重于形式原则认定的公司关联方
根据实质重于形式原则认定的公司关联方详见律师工作报告“九、关联交易
及同业竞争”所述内容。
5-1-1-42
法律意见书
（二）发行人的关联交易
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联
方发生的关联交易如下所示：
1、经常性的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
序号 关联方 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
内容
四川省地矿局区调队
1 - 1,231.92 1,905.81 3,672.01 8.59
及其下属企业
其中：四川省地矿局 矿山服
1.1 1,223.92 1,827.31 2,284.84 0.59
区调队 务、其他
矿山服
四川省容大鹏程建设
1.2 务、项目 - 34.50 1,252.04 8.00
工程有限公司
建设
1.3 矿业集团 矿山服务 8.00 44.00 45.13 -
四川省天府容大信息
1.4 矿山服务 - - 90.00 -
科技有限公司
四川省地质矿产勘查
2 开发局成都综合岩矿 矿山服务 - - 88.70 5.80
测试中心
四川省地质矿产勘查
3 开发局西昌地矿检测 矿山服务 - - 46.15 -
中心
四川省地质矿产勘查
4 采购商品 - 6.20 1.54 -
开发局一〇二厂
合 计 1,231.92 1,912.01 3,808.40 14.39
占当期营业成本比重 8.27% 10.41% 19.04% 0.16%
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
序号 关联方 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
内容
贵州紫金矿业股份有 金精矿销
1 9,455.47 11,344.43 7,136.72 1,805.51
限公司 售
贵州金州能矿股份有限 金精矿销
2 1,422.07 4,563.24 1,608.82 -
公司 售
5-1-1-43
法律意见书
洛阳紫金银辉黄金冶 合质金销
3 566.10 2,176.50 3,865.95 -
炼有限公司 售
洛宁紫金黄金冶炼有 金精矿销
4 1,357.33 - - -
限公司 售
合 计 12,800.97 18,084.17 12,611.49 1,805.51
占当期销售收入的比重 36.35% 45.19% 25.30% 10.59%
注：贵州紫金矿业股份有限公司、洛阳银辉和洛宁紫金黄金冶炼有限公司均为紫金矿业
直接或间接控股企业，持有公司 10.44%股份股东紫金南方系紫金矿业全资子公司。根据实
质重于形式及谨慎性原则，公司将与贵州紫金矿业股份有限公司、洛阳银辉和洛宁紫金黄金
冶炼有限公司三家公司的销售交易作为关联交易披露。
2018-2020 年，贵州紫金矿业股份有限公司存在同时向公司直接采购金精矿以及通过与
公司无关联第三方贵州金州能矿股份有限公司向公司采购金精矿的情形。2018-2020 年，公
司对贵州金州能矿股份有限公司的销售金额分别为 1,422.07 万元、4,563.24 万元、1,608.82
万元。根据实质重于形式及谨慎性原则，公司将与贵州金州能矿股份有限公司的销售交易作
为关联交易披露。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
关键管理人员报酬 622.82 746.67 871.13 166.17
2、报告期内，公司发生的偶发性关联交易情况如下：
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2018年度 2019年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
四川省容大九州旅 公司员工培训
1 - - 8.01 -
游科技有限公司 出差机票费用
合计 - - 8.01 -
占当期销售收入的比重 - - 0.02% -
2020 年 12 月，发行人开展党史学习活动，向四川省容大九州旅游科技有限公司采购机
5-1-1-44
法律意见书
票及酒店预订服务，发生偶发性关联交易 8.01 万元。
3、关联方应收应付余额
（1）关联方应收余额
报告期内发行人与关联方之间的应收款项如下：
单位：万元
序 2018 年 12 月 2019 年 12 月 31 2020 年 12 2021 年 3
关联方 项目
号 31 日 日 月 31 日 月 31 日
洛阳紫金银辉黄金
1 其他应收款 1.75 1.75 1.75 1.75
冶炼有限公司
木里县国有投资发
2 其他应收款 - 2,000.00 - -
展有限责任公司
四川省地矿局区调
3 其他应收款 6.34 7.02 8.66 -
队
紫金矿业集团股份
4 其他应收款 - 0.75 - 1.80
有限公司
四川省地质矿产勘
5 查开发局四〇二地 其他应收款 - 0.53 0.63 0.04
质队
6 区调队 预付款项 8.00 27.00 - -
四川省容大鹏程建
7 预付款项 - - 2.40 -
设工程有限公司
四川省天府容大信
8 预付款项 - 36.00 - -
息科技有限公司
9 成都探矿机械厂 预付款项 - - - 150.99
合计 16.09 2073.05 13.44 154.58
（2）关联方应付余额
报告期内发行人与关联方之间的应付款项如下：
单位：万元
2018 年 12 2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 3 月
序号 关联方 项目
月 31 日 31 日 31 日 31 日
1 区调队 应付账款 40.70 - 193.08 -
2 区调队 其他应付款 - - - 16.82
3 矿业集团 应付账款 4.00 - - -
四川省容大鹏程建设
4 应付账款 - - 439.05 66.86
工程有限公司
四川省地质矿产勘查
5 其他应付款 0.38 - - -
开发局四〇二地质队
合计 45.08 - 632.13 83.68
5-1-1-45
法律意见书
上述应收应付款是基于双方正常生产经营所产生。
（三）关联交易的公允性
1、发行人 2021 年度第三次临时股东大会，审议并通过了《关于确认公司最
近三年及一期关联交易的议案》，公司在报告期内与关联方所发生的关联交易遵
循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，不存
在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形。
2、发行人独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行了审慎审查，并发
表如下独立意见：发行人报告期内发生的关联交易均依据市场定价原则或者按照
使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情
况。发行人报告期内的关联交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了
相关审批程序，或虽未履行相关审批程序但已经发行人董事会或股东大会事后予
以确认。
（四）规范和减少关联交易的措施
1、为避免控股股东及关联方占用发行人资金，发行人除在《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《内部审计管理制度》《独立董事工作制
度》及《关联交易决策制度》等制度中对包括资金占用的关联交易的决策和程序
进行了严格的规定外，还制定了《防范控股股东及关联方资金占用制度》，以防
止发生控股股东及其关联方占用发行人资金的情形。
2、为减少和规范关联交易，发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人
签署了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
（五）发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《内部审
计管理制度》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股
东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，保障各
项关联交易合法、合规、公平、公正、公允，不损害公司和股东利益。
5-1-1-46
法律意见书
（六）发行人的同业竞争
根据发行人的陈述并查验，发行人主营业务为金矿的采选及销售，主要产品
为金精矿和合质金。
1、控股股东、间接控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争
经核查，公司控股股东为矿业集团，其经营范围为“一般项目：基础地质勘
查；地质勘查技术服务；矿业权评估服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源勘查（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。”与公司之间不存在同业竞争。
经核查，公司间接控股股东区调队，系四川省地矿局举办的事业单位，其宗
旨和业务范围为“为国家建设提供地矿勘查服务。区域地质、矿产、环境调查评
价及资源开发、地形及地籍测量、工程地质、地球化学、岩矿、岩土测试、数据
库及地球信息系统。”不涉及金矿采选及销售，与公司不存在同业竞争。
经核查，公司实际控制人为四川省地矿局，系四川省国土资源厅举办的直属
事业单位，其宗旨和业务范围为“为地矿勘查开发提供管理保障。根据国家计划
和产业政策和市场经济要求开发地质找矿发展产业经济承担国土资源部和四川
省政府交办的有关事项。”不涉及金矿采选及销售，与公司不存在同业竞争。
2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
根据发行人的陈述并查验，发行人主营业务为金矿的采选及销售，主要产品
为金精矿和合质金。
（1）控股股东、间接控股股东、实际控制人控制的其他企业拥有的采矿权
的情况
截至2021年3月31日，公司实际控制人四川省地矿局控制的其他企业拥有的金
矿采矿权共1宗，采矿权所有人为四川地矿局下属单位四川省地质矿产勘查开发
5-1-1-47
法律意见书
局四零二地质队（以下简称“402地质队”）控股的丹巴县铜炉房金矿有限责任
公司（以下简称“丹巴铜炉房”），具体情况如下：
股东构成：402地质队持股80.00%；山东泉兴矿业集团有限责任公司持股
20.00%
法定代表人：任德志
成立时间：2006年8月15日
注册资本：100.00万元
注册地址：丹巴县东谷乡永西村
统一社会信用代码：91513323791820995G
经营范围：金矿探、采选、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
丹巴铜炉房拥有金矿《采矿许可证》，证号为C5100002009074120029719，
有效期至2021年7月10日，矿区面积为0.0242平方公里，生产规模0.60万吨/年。
截至2020年11月1日，丹巴县铜炉房金矿保有控制资源矿石量1,140.00吨，金
金属量4.18kg。由于资源储量不足等原因，丹巴县铜炉房金矿已于2014年起停产
且未再复工。
除上述情况外，四川省地矿局控制的其他企业不存在拥有金矿采矿权的情
形。
（2）控股股东、间接控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围涉及
金矿采选及销售的情况
截至2021年3月31日，除丹巴铜炉房外，公司实际控制人四川省地矿局控制
的其他企业经营范围涉及金矿采选及销售的为402地质队控股的丹巴县星辰有色
5-1-1-48
法律意见书
金属矿业有限公司（以下简称“丹巴星辰有色”），具体情况如下：
股东构成：402地质队持股100.00%
法定代表人：陈安凯
成立时间：1999年4月13日
注册资本：500.00万元
注册地址：丹巴县格宗乡
统一社会信用代码：915133237091062247
经营范围：铂镍、金、银矿石、铜、铅、锌及各类有色金属。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丹巴星辰有色从事铂镍矿的采选，拥有丹巴杨柳坪铂镍矿、杨柳坪正子岩窝
铂镍矿两宗铂镍矿采矿权。主要产品为镍精矿，与四川黄金不构成同业竞争关系。
除上述情况外，四川省地矿局控制的其他企业不存在经营范围涉及金矿采选
及销售的情形。
（3）四川省地矿局控制的其他企业拥有金矿探矿权的情况
四川省地矿局及其下属主要单位的业务范围包括基础地质调查、矿产资源勘
查开发、水文地质、工程地质等。四川省地矿局及其下属主要单位在多年地质勘
探过程中自然取得金矿探矿权。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司实际控制人及其控制的下属单位（除四川黄金
外）拥有金矿探矿权共计 26 项，上述探矿权暂不具备开采价值和条件。针对上
述探矿权，公司控股股东矿业集团、间接控股股东四川省地矿局区调队、实际控
制人四川省地矿局作出承诺，若其控制的下属企业拥有涉及黄金类的探矿权、采
矿权，在前述矿权具备开采价值和条件时，将采取合法方式并按照合理公平的条
件优先置入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控制的下属企业开发相关
5-1-1-49
法律意见书
矿产资源。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式对前述矿权进行处
置。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东、间接控股股东、实际控制人
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人出具了《避
免同业竞争的承诺函》。
（八）关联交易和同业竞争的披露
经对发行人本次公开发行股票的《招股说明书》《审计报告》等申报材料进
行核查，本所律师认为，发行人会计师出具的《审计报告》已详细披露了公司与
关联方发生的关联交易的内容、金额；发行人在《招股说明书》中已对关联方、
关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，内容真实、准确、完
整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人已对报告期内的重大关联交易情况进行了充分披露，相关交易已
经发行人董事会和股东大会确认，并经独立董事发表意见；
2、发行人已在《公司章程》及相关公司治理文件中规定了关联交易的公允
决策程序，该等规定合法有效。发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，且为避免同业竞争，发行人控
股股东、间接控股股东、实际控制人均已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺合
法有效。
十、发行人的主要财产
（一）房产、土地使用权
5-1-1-50
法律意见书
1、房产
经核查，公司房产为自有房产，截至本法律意见书出具日，发行人已经取得
房产权属证书的情况如下：
序号 产权编号 房产坐落 面积（㎡） 权利人 使用期限 他项权利
川（2021）木
里藏族自治县 木里县沙湾乡让白 2020.12.15-207
1 779.96 发行人 无
不动产权第 牧场 0.12.14
0001171 号
川（2021）木
里藏族自治县 木里县沙湾乡让白 2020.12.15-207
2 151.51 发行人 无
不动产权第 牧场等 2 处 0.12.14
0001170 号
川（2021）木
里藏族自治县 木里县沙湾乡让白 2020.12.15-207
3 446.43 发行人 无
不动产权第 牧场等 2 处 0.12.14
0001169 号
川（2021）木
里藏族自治县 木里县沙湾乡让白 2020.12.15-207
4 222.86 发行人 无
不动产权第 牧场 0.12.14
0001168 号
川（2021）木
里藏族自治县 木里县沙湾乡让白 2020.12.15-207
5 267.20 发行人 无
不动产权第 牧场 0.12.14
0001165 号
川（2021）木
里藏族自治县 木里县沙湾乡让白 2020.12.15-207
6 715.02 发行人 无
不动产权第 牧场等 2 处 0.12.14
0001167 号
川（2021）木
里藏族自治县 木里县沙湾乡让白 2020.12.15-207
7 9034.04 发行人 无
不动产权第 牧场等 17 处 0.12.14
0001166 号
川（2021）成
高新区天泰路 145
8 都市不动产权 444.26 发行人 2054.06.02 止 无
号 1 栋 3 层 304 号
第 0314653 号
川（2021）成
高新区天泰路 145
9 都市不动产权 104.48 发行人 2054.06.02 止 无
号 1 栋 3 层 303 号
第 0314572 号
川（2021）成 高新区天泰路 145
10 168.71 发行人 2054.06.02 止 无
都市不动产权 号 1 栋 3 层 301 号
5-1-1-51
法律意见书
序号 产权编号 房产坐落 面积（㎡） 权利人 使用期限 他项权利
第 0314611 号
川（2021）成
高新区天泰路 145
11 都市不动产权 441.36 发行人 2054.06.02 止 无
号 1 栋 3 层 302 号
第 0314612 号
川（2021）成
高新区天泰路 145
12 都市不动产权 43.23 发行人 2054.06.02 止 无
号 1 栋-1 层 63 号
第 0314637 号
川（2021）成
高新区天泰路 145
13 都市不动产权 46.11 发行人 2054.06.02 止 无
号 1 栋-1 层 64 号
第 0314641 号
川（2021）成
高新区天泰路 145
14 都市不动产权 47.97 发行人 2054.06.02 止 无
号 1 栋-1 层 65 号
第 0314633 号
川（2021）成
高新区天泰路 145
15 都市不动产权 43.23 发行人 2054.06.02 止 无
号 1 栋-1 层 66 号
第 0314627 号
川（2021）成
高新区天泰路 145
16 都市不动产权 46.11 发行人 2054.06.02 止 无
号 1 栋-1 层 67 号
第 0314619 号
川（2021）成
高新区天泰路 145
17 都市不动产权 47.97 发行人 2054.06.02 止 无
号 1 栋-1 层 68 号
第 0314616 号
川（2021）成
高新区天泰路 145
18 都市不动产权 41.61 发行人 2054.06.02 止 无
号 1 栋-1 层 56 号
第 0314545 号
川（2021）成
高新区天泰路 145
19 都市不动产权 44.99 发行人 2054.06.02 止 无
号 1 栋-1 层 57 号
第 0314649 号
川（2021）成
高新区天泰路 145
20 都市不动产权 45.99 发行人 2054.06.02 止 无
号 1 栋-1 层 58 号
第 0314645 号
注：上表中序号 8-20 号不动产权证未载明分摊土地使用权面积，其原因系：发行人与
开发商签署买卖合同时上述房产所在地块规划用途为“科研设计用地”，成都市规划和自然
资源局后将该地块土地规划用途调整为“商业金融用地”，开发商与所涉地块已售房产的相
关业主就土地用途变更导致的补缴土地出让金等事宜未达成一致，发行人无法办理相应房产
所分摊土地使用权。上述房产用作发行人成都分公司办公室及附属车位，不属于发行人核心
生产经营场所，其不动产权证未载明分摊土地使用权面积不会对发行人造成重大法律风险，
不会对本次发行上市构成实质性障碍。
5-1-1-52
法律意见书
2、土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 22 项土地使用权，具体如下：
他项
序号 产权编号 坐落 类型 面积（㎡） 权利人 使用期限
权利
川（2021）木
国有建
里藏族自治 木里县沙湾 2020.12.15-
1 设用地 875.67 发行人 无
县不动产权 乡让白牧场 2070.12.14
使用权
第 0001177 号
川（2021）木
国有建
里藏族自治 木里县沙湾 2020.12.15-
2 设用地 1,233.26 发行人 无
县不动产权 乡让白牧场 2070.12.14
使用权
第 0001175 号
川（2021）木 木里县沙湾
国有建
里藏族自治 乡让白牧场 2020.12.15-
3 设用地 1,320.23 发行人 无
县不动产权 （东采区施 2070.12.14
使用权
第 0001186 号 工单位驻地）
川（2021）木
国有建
里藏族自治 木里县沙湾 2020.12.15-
4 设用地 655.00 发行人 无
县不动产权 乡让白牧场 2070.12.14
使用权
第 0001172 号
川（2021）木
国有建
里藏族自治 木里县沙湾 2020.12.15-
5 设用地 12,707.23 发行人 无
县不动产权 乡让白牧场 2070.12.14
使用权
第 0001184 号
木里县沙湾
川（2021）木 乡让白牧场
国有建
里藏族自治 （如米沟排 2020.12.15-
6 设用地 6,740.63 发行人 无
县不动产权 土场上游拦 2070.12.14
使用权
第 0001189 号 渣坝、拦水
坝）
川（2021）木
国有建
里藏族自治 木里县沙湾 2020.12.15-
7 设用地 3,068.22 发行人 无
县不动产权 乡让白牧场 2070.12.14
使用权
第 0001188 号
川（2021）木
国有建
里藏族自治 木里县沙湾 2020.12.15-
8 设用地 1,211.85 发行人 无
县不动产权 乡让白牧场 2070.12.14
使用权
第 0001187 号
川（2021）木 国有建
木里县沙湾 2020.12.15-
9 里藏族自治 设用地 19,613.91 发行人 无
乡让白牧场 2070.12.14
县不动产权 使用权
5-1-1-53
法律意见书
第 0001178 号
川（2021）木
国有建
里藏族自治 木里县沙湾 2020.12.15-
10 设用地 7,494.23 发行人 无
县不动产权 乡让白牧场 2070.12.14
使用权
第 0001176 号
木里县沙湾
川（2021）木 乡让白牧场
国有建
里藏族自治 （尾矿库排 2020.12.15-
11 设用地 13,051.55 发行人 无
县不动产权 洪明渠、拦洪 2070.12.14
使用权
第 0001174 号 坝及西侧截
洪沟）
川（2021）木
国有建
里藏族自治 木里县沙湾 2020.12.15-
12 设用地 496.73 发行人 无
县不动产权 乡让白牧场 2070.12.14
使用权
第 0001173 号
川（2021）木 木里县沙湾
国有建
里藏族自治 乡让白牧场 2020.12.15-
13 设用地 4,980.94 发行人 无
县不动产权 （西采区办 2070.12.14
使用权
第 0001183 号 公区及驻地）
川（2021）木
国有建
里藏族自治 木里县沙湾 2020.12.15-
14 设用地 822.02 发行人 无
县不动产权 乡让白牧场 2070.12.14
使用权
第 0001181 号
川（2021）木
国有建
里藏族自治 木里县沙湾 2020.12.15-
15 设用地 151.50 发行人 无
县不动产权 乡让白牧场 2070.12.14
使用权
第 0001180 号
川（2021）木
国有建
里藏族自治 木里县沙湾 2020.12.15-
16 设用地 2673.79 发行人 无
县不动产权 乡让白牧场 2070.12.14
使用权
第 0001171 号
川（2021）木
木里县沙湾 国有建
里藏族自治 2020.12.15-
17 乡让白牧场 设用地 4,382.66 发行人 无
县不动产权 2070.12.14
等2处 使用权
第 0001170 号
川（2021）木
木里县沙湾 国有建
里藏族自治 2020.12.15-
18 乡让白牧场 设用地 5,706.27 发行人 无
县不动产权 2070.12.14
等2处 使用权
第 0001169 号
川（2021）木
国有建
里藏族自治 木里县沙湾 2020.12.15-
19 设用地 3,668.76 发行人 无
县不动产权 乡让白牧场 2070.12.14
使用权
第 0001168 号
5-1-1-54
法律意见书
川（2021）木
国有建
里藏族自治 木里县沙湾 2020.12.15-
20 设用地 287.37 发行人 无
县不动产权 乡让白牧场 2070.12.14
使用权
第 0001165 号
川（2021）木
木里县沙湾 国有建
里藏族自治 2020.12.15-
21 乡让白牧场 设用地 1,455.06 发行人 无
县不动产权 2070.12.14
等2处 使用权
第 0001167 号
川（2021）木
木里县沙湾 国有建
里藏族自治 2020.12.15-
22 乡让白牧场 设用地 42,615.11 发行人 无
县不动产权 2070.12.14
等 17 处 使用权
第 0001166 号
3、临时用地
截至本法律意见书出具日，发行人取得临时用地共 7 处，具体情况如下：
序 土地性质 土地面积
批复文件编号 土地用途 土地位置 使用期限
号 （按用途分） （公顷）
梭罗沟金
木自然资 木里县沙湾 林地、草地、 2019.10.24-
1 矿临时 9.9391
〔2019〕237 号 乡让白牧场 采矿用地 2021.10.23
用地
梭罗沟金
木自然资 木里县沙湾 林地、草地、 2019.11.25-
2 矿临时 9.9099
〔2019〕239 号 乡让白牧场 河流水面 2021.11.24
用地
梭罗沟金
木自然资 木里县沙湾 林地、 2019.12.26-
3 矿临时 9.8422
〔2019〕305 号 乡让白牧场 未利用地 2021.12.25
用地
梭罗沟金
木自然资 木里县沙湾 林地、草地、 2020.01.23-
4 矿临时 8.1732
〔2020〕16 号 乡让白牧场 河流水面 2022.01.22
用地
梭罗沟金
木自然资 木里县沙湾 林地、草地、 2020.03.10-
5 矿临时 9.9185
〔2020〕31 号 乡让白牧场 其他草地 2022.03.09
用地
木里县自然资
源局关于梭罗
沟金矿东采区 梭罗沟金
木里县 林地、草地、 2020.12.20-
6 15 号矿体取土 矿临时 9.8520
沙湾乡 采矿用地 2022.12.20
（推土）场临时 用地
用地手续的
批复
梭罗沟金
木自然资 木里县沙湾 2021.02.05-
7 矿临时 林地 0.3000
〔2021〕32 号 乡让白牧场 2023.02.05
用地
（二）知识产权
5-1-1-55
法律意见书
1、商标
根 据 公 司 提 供 的 《 商 标 注 册 证 》， 以 及 本 所 律 师 查 验 中 国 商 标 网
（www.sbj.saic.gov.cn），截至本法律意见书出具日，发行已取得注册商标 12 项，
具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产之（二）知识产权”。
（三）资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的资质如下：
序号 资质名称 编号 发证机关 有效期 备注
四川容大黄金
C1000002008114 四川省自然资源 2021.05.17-
1 采矿许可证 股份有限公司
110001319 厅 2028.11.05
梭罗沟金矿
四川省木里县
矿产资源勘查 T51120080802013 四川省自然资源 2020.08.22-
2 梭罗-挖金沟岩
许可证 163 厅 2022.08.22
金矿详查
安全生产许可 （川W）FM安许 凉山彝族自治州 2020.01.10- 金矿露天开采
3
证 证字[2021]0164 应急管理局 2023.01.09 60万吨/年
安全生产许可 （川）FM安许证 四川省应急管理 2021.05.14-
4 尾矿库运行
证 字[2021]7512 厅 2024.01.25
爆破作业单位
凉山彝族自治州 2021.07.26-
5 许可证（非营业 5134001300057 -
公安局 2023.02.19
性）
D513422S2021-00 木里县藏族自治 2021.01.01-
6 取水许可证 工业用水
01 县水利局 2025.12.31
D513422S2021-00 木里县藏族自治 2021.01.01-
7 取水许可证 生活用水
02 县水利局 2025.12.31
固定污染源排 915134227918252 2020.07.01-
8 - -
污登记回执 86M001Z 2025.06.30
（四）在建工程
根据天健出具的《审计报告》，截止2021年3月31日，发行人在建工程情况如
下：
单位：万元
序号 项目名称 账面价值
1 梭罗沟金矿地下开采工程 19,159.21
5-1-1-56
法律意见书
2 零星工程 241.89
合计 19,401.1
经核查，发行人梭罗沟金矿地下开采工程存在边建设边办理相关建设手续的情形，具体
情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产/（四）在建工程”部分。
（五）主要生产经营设备
发行人拥有的其它生产经营设备主要包括机器设备、运输设备和其他设备
等。经本所律师核查，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权。根据天健
出具的《审计报告》，截止 2021 年 3 月 31 日，发行人主要生产经营设备价值如
下：
单位：万元
项目 机器设备 运输设备 办公设备
期末账面价值 1,736.06 1,014.78 299.51
合计 1,736.06 1,014.78 299.51
（六）发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权争议或纠纷。
（七）发行人上述主要财产的所有权或使用权合法、有效。
（八）发行人主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，发行人的主要财产不存在查封、冻结或其他权利限制的情形。
（九）发行人房屋租赁情况
具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产之（九）发行人房屋
租赁情况”。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据本所律师对发行人提供的最近三年及一期已履行完毕的重大合同
的核查，本所律师认为，该等重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内
5-1-1-57
法律意见书
容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）发行人正在履行或即将履行的重大合同主要包括销售合同、采购合同、
授信和借款合同、保荐及承销协议等，具体情况详见律师工作报告之“十一、发
行人的重大债权债务/（二）发行人正在履行或将要履行的重大合同”。发行人
正在履行或将要履行的重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，该等合同
的形式、内容均符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，合法有效，且对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律障碍和
潜在风险，不会对发行人本次发行上市产生不利影响。
（三）发行人正在履行或即将履行的重大合同中，不存在需要变更合同主体
的情形，重大合同的履行不存在法律障碍。
（四）除律师工作报告“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量等
标准/（二）发行人的安全生产情况/2、发行人安全生产遭受处罚情况”所披露的
情形外，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因而产生的侵权之债。
（五）经核查，除本法律意见书和律师工作报告中已披露的关联交易外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）经核查，截至报告期期末，发行人其他应收款主要为押金、保证金、
备用金以及其他款项，其他应付款主要为保证金、销售结算应退款项、应付报销
款、应付代垫款。本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行
人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人于 2007 年 3 月、2008 年 7 月、2009 年 9 月进行三次增资的
行为未按照国资监管规定履行审批，但公司已经整改，具体整改情况详见律师工
作报告“七、发行人的股本及其演变/（一）公司设立并对外合作/6、合作方案相
关情况”除此之外，公司进行的增资扩股等行为，符合当时法律、法规和规范性
5-1-1-58
法律意见书
文件的规定，已履行必要的法律手续。经核查，发行人设立至今无合并、分立行
为。
截至本法律意见书出具日，发行人目前且在可预见的一段时间内，没有拟进
行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，也没有任何拟进行资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为的计划和行动（《招股说明书》中所披露的本
次发行上市募集资金用途除外）。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）容大有限及四川黄金设立时适用的《公司章程》的制定及修改，均履
行了法定程序并在注册登记地工商行政管理机关完成备案。
（二）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）经查验发行人最近三年内修订章程过中形成的相关文件，包括但不
限于股东会/股东大会会议资料、章程修正案或历次章程、工商机关的备案文件
等，本所律师认为，上述发行人针对章程的修订已履行法定程序，章程修订结
果合法、有效。
（四）发行人的《公司章程（草案）》已按照《公司法》《上市公司章程指引
（2019 年 4 月修订）》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《首发管理办法》和《上市规则》等规定起草，已履行法定程序。该《公司章程
（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司章程内容的规定，
合法、有效，将于发行人本次发行上市之日起生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人有健全的组织机构，发行人组织机构及职能部门的设置符合有
关法律、法规和规范性文件及发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制
5-1-1-59
法律意见书
人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则，并制定了
相关内部管理制度及工作细则，该等规则及制度符合相关法律、法规和规范性文
件及其公司章程的规定。
（三）发行人报告期初至本法律意见书出具日，股东会/股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期初至本法律意见书出具日，发行人股东大会或董事会作
出的授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，发行人股东大会或
董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格和任职程序符合《公
司法》等法律、法规、规章及规范性文件和发行人章程的规定，不存在有关法律、
法规规章及规范性文件和发行人章程及相关监管部门禁止兼职的情形。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已履行必要的法律程
序，公司核心管理团队一直保持稳定，公司最近三年内董事、监事、高级管理人
员的变化系适应公司经营发展以及进一步完善公司治理结构的需要，不属于重大
变化。
（三）发行人独立董事的任职资格和任职程序符合《公司法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，其职权范围符合法律、法规和
规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
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法律意见书
（一）截至本法律意见书出具日，发行人目前执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。具体情况详见律师工作报告之“十六、发行人的
税务/（二）发行人执行的税种、税率”。
（二）发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，财政补贴真实，
不存在违反国家法律、法规的情形。具体情况详见律师工作报告之“十六、发行
人的税务/（三）发行人享受的税收优惠、财政补贴政策”。
（三）根据税务主管部门出具的证明，发行人及在报告期内能够遵守税收法
律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反税收法律、法规和规范性文
件的规定而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的法律、法规、规范性文件之
要求，发行人报告期内不存在环境违法行为被行政处罚的情况。
2、关于发行人本次募集资金投资项目已履行的有关环境保护方面的手续详
见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用/（二）募集资金投资项目的批
准和授权”相关内容。
2021 年 7 月 21 日，凉山彝族自治州木里生态环境局出具证明：“自 2018
年 1 月 1 日至今，发行人未发生因违反环境保护相关法律法规受到我局行政处罚
的情况。”
（二）发行人的安全生产情况
1、发行人报告期内曾存在安全违法行为被木里藏族自治县公安局、木里藏
族自治县应急管理局行政处罚的情况，行政处罚的具体情况详见律师工作报告
“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量等标准/（二）发行人的安全
生产情况”。该等行为已经原处罚机关确认不属于重大违法违规，不致构成发行
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法律意见书
人合法经营的重大瑕疵，不会对本次发行上市构成实质性障碍。发行人梭罗沟金
矿 60 万吨/年地下开采工程项目的安全设施设计审查工作正在办理过程中，木里
藏族自治县应急管理局出具证明不会因违反《中华人民共和国安全生产法》《建
设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》等有关法律法规、规章而进行处
罚。发行人的生产经营活动符合有关安全生产的法律、法规、规范性文件之要求。
2、2021 年 8 月 30 日，木里藏族自治县应急管理局出具证明：除相关处罚
外，自 2018 年 1 月 1 日至今，四川黄金在矿山建设、生产过程中遵守国家和地
方安全生产法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产法律、法规
及规范性文件受到我局行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量标准
发行人高度重视产品的质量控制，产品质量符合有关的法律、法规、规范
性文件之要求。
2021 年 7 月 1 日，木里藏族自治县市场监督管理局出具证明函，证明发行
人自 2018 年 1 月 1 日至今，不存在违反市场监督法律、法规的行为，也不存在
因违反市场监督法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护、安全生产和产品质量标准等的
执行符合国家有关法律法规的要求，不存在重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行募集资金拟用于
下列项目：
项目名称 项目投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
梭罗沟金矿矿区资源勘查 24,552.54 24,552.54
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项目名称 项目投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
梭罗沟金矿 2000t/d 选厂技改工程建设 6,388.00 4,810.13
梭罗沟金矿绿色矿山建设 10,037.48 10,037.48
梭罗沟金矿智慧化矿山建设 7,604.28 7,604.28
偿还银行贷款及补充流动资金项目 10,000.00 6,953.34
总计 58,582.30 53,957.77
（二）募集资金投资项目的批准和授权
1、募集资金投资项目的内部审批情况
（1）2021 年 8 月 11 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，同日，发行人
第一届监事会第二次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资
项目及其可行性的议案》。
（2）2021 年 8 月 27 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。
2、募集资金投资项目的相关主管部门备案审批情况
（1）根据发行人提供的《建设项目核准批复》《四川省固定资产投资项目备
案表》，发行人募集资金投资项目已经获得政府主管部门审批或备案，审批或备
案情况如下：
总投资 批准/备案 审批/备案部
序号 项目名称 审批/备案文件号
（万元） 日期 门
川投资备
梭罗沟金矿矿 木里藏族自治
[2020-513422-09-
1 区资源勘查项 24,552.54 2020.12.17 县发展改革和
03-525120]FGQB-
目 经济信息化局
0017号
梭罗沟金矿
川经信审批 四川省经济和
2 2000t/d 选矿厂 6,388.00 2021.5.17
[2021]27号 信息化厅
技改项目
梭罗沟金矿绿 川投资备 木里藏族自治
3 10,037.48 2020.12.17
色矿山建设 [2020-513422-09- 县发展改革和
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法律意见书
03-525118]FGQB- 经济信息化局
0016号
川投资备
木里藏族自治
梭罗沟金矿智 [2020-513422-09-
4 7,604.28 2020.12.17 县发展改革和
慧化矿山建设 03-525714]FGQB-
经济信息化局
0018号
偿还银行贷款
5 及补充流动资 10,000.00 - - -
金项目
（2）募集资金投资项目的环保审批及备案情况
审批/备案
序号 项目名称 批准/备案日期 审批/备案文件号
部门
凉山彝族自
梭罗沟金矿矿区资源 凉木环建审[2021]5
1 2021.5.11 治州木里生
勘查项目 号
态环境局
凉山彝族自
梭罗沟金矿 2000t/d 凉环建审
2 2021.9.10 治州生态环
选矿厂技改项目 [2021]85号
境局
凉山彝族自
梭罗沟金矿绿色矿山
3 2020.12.28 202051342200000140 治州木里生
建设
态环境局
凉山彝族自
梭罗沟金矿智慧化矿
4 2020.12.28 202051342200000141 治州木里生
山建设
态环境局
偿还银行贷款及补充
5 - - -
流动资金项目
3、募集资金投资项目用地情况
经核查，公司募集资金投资的项目均在公司现有矿山采矿权/探矿权范围内进
行，不涉及新增用地的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资的项目均已通过股
东大会决议并且获得了主管部门的备案或批准，募集资金投资项目符合国家产业
政策、投资管理及环境保护政策以及其他相关法律、行政法规和规章的规定。
（三）根据发行人对本次发行募集资金投资项目所作的项目可行性研究报告
并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途，
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法律意见书
本次募集资金数额和投资项目均与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均由发行人自行实施，
不涉及与他人合作，故本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。
（五）经本所律师核查，发行人已审议通过了《募集资金管理制度》，规定
了公司实施募集资金的专户存储制度，并明确了募集资金的存储、使用、实施管
理、报告披露，以及监督和责任追究等管理措施。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展
目标与主营业务一致。
（二）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的诉讼标金额
100.00万元以上的诉讼、仲裁案件。报告期内发行人受到两次行政处罚详见律师
工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人涉及的诉讼、仲裁或行
政处罚”，该等行政处罚均由所属主管部门出具不属于重大违法违规的证明，不
构成本次发行的实质障碍。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人董事长杨学军、总经理姜峰不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
经本所律师通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信
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法律意见书
被执行人名单信息公布与查询系统、中国检察网、中央纪委国家监委网站等公开
网站查询，未发现发行人股东、董监高存在诉讼、仲裁、被执行案件及被列入“失
信被执行人”信息系统。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关问
题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。本所律师已
对《招股说明书》进行了总括性的审阅，对发行人引用的法律意见书和律师工作
报告相关内容已认真审阅。
本所律师认为，发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》的内容及格式
符合中国证监会有关信息披露的规定。《招股说明书》引用法律意见书和律师工
作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处，招股说明书不致
因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、关于本次发行上市的相关承诺及约束措施
（一）经核查，为本次发行上市，本次发行前公司的控股股东、间接控股股
东、实际控制人、其他股东以及直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员针对所持股份的限售安排、自愿锁定股份出具了相关承诺。
（二）实际控制人、间接控股股东、控股股东、持股 5%以上股东以及间接
持有公司股份的董事、高级管理人郭续长、郭阳针对所持股份的持股意向及减持
意向出具了相关承诺。
（三）经核查，为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价
低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制订了《四川容大黄金股份有限公
司上市后三年内稳定股价的预案》，公司、控股股东、非独立董事和高级管理人
员就稳定股价出具了相关承诺。
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法律意见书
（四）经核查，为避免同业竞争，公司控股股东矿业集团、间接控股股东区
调队、实际控制人四川省地矿局已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）经核查，为规范和减少关联交易问题，公司控股股东矿业集团、间接
控股股东区调队、实际控制人四川省地矿局已出具了《关于规范及减少关联交易
的承诺函》。
（六）经核查，公司、控股股东、间接控股股东、实际控制人及公司董事、
监事、高级管理人员就公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏事项，出具了相关承诺。公司保荐机构中信建投、公司律师泰和泰、公司审计
机构、验资复核机构天健等证券服务机构承诺，若因其为公司首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
（七）经核查，为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险及提高
未来的回报能力，公司就填补被摊薄即期回报制定了相关措施，公司及公司控股
股东、间接控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报
出具了承诺。
（八）经核查，针对欺诈上市问题，公司、控股股东、间接控股股东及实际
控制人已出具了《关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺》。
（九）经核查，公司控股股东、间接控股股东就员工社会保险与住房公积金
缴纳、在用土地房屋相关事项出具了专项承诺；公司就公司股东信息披露出具了
专项承诺。公司、公司的控股股东、间接控股股东以及董事、监事和高级管理人
员关于利润分配政策出具了承诺。
（十）经核查，公司及其控股股东、间接控股股东和实际控制人、董事、监
事、高级管理人员出具了未能履行承诺时的约束措施。
本所律师认为，发行人及其控股股东、间接控股股东等责任主体出具相关承
诺，已履行相应的决策程序，系相关责任主体的真实意思表示，不存在欺诈或胁
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法律意见书
迫等情形。发行人及其控股股东、间接控股股东等责任主体的相关承诺及约束措
施，进一步强化相关责任主体的诚信义务，能够最大限度维护发行人上市后的稳
定发展，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益；发行人及其控股股东、间
接控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施符合《公司法》《中国证监会关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
（一）除尚需取得中国证监会核准和深交所的审核同意之外，发行人符合《证
券法》《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市规则》等有关法
律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件，
且近三年不存在重大违法、违规行为。
（二）发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的
内容适当。
第三部分 结 尾
一、法律意见书出具及签字盖章
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为张云律师、李怡漩律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式陆份，无副本。
（下接签字页）
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（本页为《泰和泰律师事务所关于四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》的签字盖章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程守太
经办律师：
张 云
李怡漩
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