中信建投证券股份有限公司
关于
四川容大黄金股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人邱宇、张钟伟根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-I
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 6
三、发行人基本情况............................................................................................. 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................. 9
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 16
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 17
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查....................................... 17
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 17
第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 18
一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 18
二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 19
三、发行人的主要风险提示............................................................................... 27
四、发行人的发展前景评价............................................................................... 27
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况................................................... 30
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 34
3-1-2
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、保荐机
指 中信建投证券股份有限公司
构、保荐人
四川黄金、公司、发行人 指 四川容大黄金股份有限公司
四川容大黄金有限责任公司，曾用名“木里县容大矿业有
木里容大、容大有限 指
限责任公司”，系发行人之前身
四川省地矿局 指 四川省地质矿产勘查开发局
四川省地矿局区调队 指 四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队
四川省容大矿业集团有限公司，曾用名“四川省天府容大
矿业集团 指
矿业有限公司”、“成都市双流容大矿业有限公司”
北京金阳 指 北京金阳矿业投资有限责任公司
木里国投 指 木里县国有投资发展有限责任公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
紫金矿业集团南方投资有限公司，曾用名“福建紫金投资
紫金南方 指
有限公司”
四川省先进材料产业投资集团有限公司，曾用名“四川发
先进材料、川发矿业 指
展矿业集团有限公司”“四川发展国瑞矿业投资有限公司”
上海德三 指 上海德三国际贸易有限公司
雷石天富 指 珠海横琴新区雷石天富投资合伙企业（有限合伙）
北京天正 指 北京天正成长企业管理中心（有限合伙）
四川舜钦 指 四川舜钦教育科技有限公司
深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企业（有限合
雷石诚泰 指
伙）
金投智天 指 杭州金投智天股权投资合伙企业（有限合伙）
金投智和 指 杭州金投智和创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海横琴新区雷石恒基科技产业投资合伙企业（有限合
雷石恒基 指
伙）
中金黄金 指 中金黄金股份有限公司
国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
财政厅 指 四川省财政厅
木里县政府 指 木里藏族自治县人民政府
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》 指 《四川容大黄金股份有限公司章程》
3-1-3
保荐人出具的证券发行保荐书
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
kg 指 千克
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行保荐书部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入原因所致。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定邱宇、张钟伟担任本次四川黄金发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
邱宇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会总监，具有十年以上投资银行从业资历，曾主持或参与的项目有：金
盾风机 IPO、振静股份 IPO、川网传媒 IPO、一通密封 IPO 等项目，以及南宁糖
业公司债、桂东电力非公开发行、和邦股份非公开发行等再融资项目，深能源收
购亚王电力、中迪金控收购绵石投资、广东广新外贸集团收购星湖科技等收购项
目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：成都一通密封股份有限公司首次公
开发行并在创业板上市（在会项目）。邱宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张钟伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会董事总经理，具有十年以上投资银行从业资历，曾主持或参与的项
目有：中国国旅 IPO、中国电建 IPO、兴源环境 IPO、翠微股份 IPO、中国电影
IPO、三峰环境 IPO、成都燃气 IPO、天箭科技 IPO、景兴纸业非公开发行、东
方园林非公开发行、歌华有线非公开发行、丰林集团非公开发行、翠微股份重大
资产重组、通威股份重大资产重组、露天煤业重大资产重组、通威股份可转债、
兰花科创公司债、翠微股份公司债等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目
有：中国茶叶股份有限公司首次公开发行股票并上市（在会项目）、成都一通密
封股份有限公司首次公开发行并在创业板上市（在会项目）。张钟伟先生在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
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保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为盖甦，其保荐业务执行情况如下：
盖甦女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级副总裁，曾主持或参与水星家纺 IPO、成都燃气 IPO、川网传媒
IPO、硅宝科技向特定对象发行股票、川化股份重整及股权划转、川化股份重大
资产重组、通威股份重大资产重组等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括任疆、梅皓、唐云、杨承斌。
任疆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级经理，曾参与天润乳业配股、川网传媒 IPO、一通密封 IPO 等项目。
梅皓先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级经理，曾参与天味食品 IPO、博世科公开增发、盛帮股份 IPO 等项目。
唐云先生：保荐代表人，硕士研究生学历，拥有注册会计师和法律执业资格，
现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与宏辉果蔬 IPO、
成都燃气 IPO、王府井 2016 年非公开发行和中铁建昆仑 ABN 等项目。作为保荐
代表人或项目主办人推荐的项目有智明达 IPO、天箭科技 IPO、丰林集团非公开
发行、盛和资源 2016 年重大资产重组、露天煤业 2017 年重大资产重组等项目。
杨承斌先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾参与侨源气体 IPO 等项目。
三、发行人基本情况
公司名称： 四川容大黄金股份有限公司
注册地址： 木里县乔瓦镇龙钦街 26 号
成立时间： 2006-08-16
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保荐人出具的证券发行保荐书
注册资本： 360,000,000 元
法定代表人： 杨学军
董事会秘书： 蒋元
联系电话： 028-61551700
互联网地址： http://www.mlrdky.com/
主营业务： 主要从事金矿的采选及销售
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制
人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，
董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
（五）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联
关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控
部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了
审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
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保荐人出具的证券发行保荐书
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2020 年 11 月 9 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
本项目的项目负责人于 2021 年 7 月 11 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2021 年 8 月 2 日至 2021 年 8 月 6 日，投行委质控部对本项目进行了现场核
查，并于 2021 年 8 月 9 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 8 月 19 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2021 年 8 月 20 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会正式推荐本项目。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登
记和备案情况进行了核查。
截至本发行保荐书出具日，四川黄金的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 持股比例
1 矿业集团 131,544,000 36.54%
2 北京金阳 48,546,000 13.49%
3 木里国投 46,800,000 13.00%
4 紫金南方 37,584,000 10.44%
5 上海德三 21,775,518 6.05%
6 雷石天富 18,792,000 5.22%
7 先进材料 18,792,000 5.22%
8 北京天正 10,800,000 3.00%
9 四川舜钦 7,830,000 2.18%
10 雷石诚泰 7,264,800 2.02%
11 金投智天 5,346,534 1.49%
12 金投智和 3,564,357 0.99%
13 雷石恒基 1,360,791 0.38%
合计 360,000,000 100.00%
注：2022 年 2 月，公司股东川发矿业更名为四川省先进材料产业投资集团有限公司（简称
“先进材料”）。
（二）核查方式
保荐机构通过查阅发行人股东的工商调档资料、营业执照、公司章程或合伙
协议、并通过登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金和私募基金管理人
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保荐人出具的证券发行保荐书
登记公示信息、对发行人股东进行访谈等方式，就发行人股东是否属于私募投资
基金、是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。
（三）核查结果
1、矿业集团
根据矿业集团工商资料及其确认，矿业集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川省地矿局区调队 1,035.00 90.00
2 财政厅 115.00 10.00
合计 1,150.00 100.00
经核查，矿业集团不存在以非公开方式向投资者募集资金，亦没有基金管理
人管理其对应的资产，不属于私募基金。
2、北京金阳
根据北京金阳工商资料及其确认，北京金阳的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭续长 6,200.00 62.00
2 郭阳 3,800.00 38.00
合计 10,000.00 100.00
经核查，北京金阳不存在以非公开方式向投资者募集资金，亦没有基金管理
人管理其对应的资产，不属于私募基金。
3、木里国投
根据木里国投工商资料及其确认，木里国投的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 木里县政府 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
经核查，木里国投不存在以非公开方式向投资者募集资金，亦没有基金管理
人管理其对应的资产，不属于私募基金。
4、紫金南方
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保荐人出具的证券发行保荐书
根据紫金南方工商资料及其确认，紫金南方的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 紫金矿业 150,000.00 100.00
合计 150,000.00 100.00
经核查，紫金南方不存在以非公开方式向投资者募集资金，亦没有基金管理
人管理其对应的资产，不属于私募基金。
5、上海德三
根据上海德三工商资料及其确认，上海德三的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
四川创瑞莱企业管理合
1 8,500.00 85.00
伙企业（有限合伙）
2 蒋淑萍 1,500.00 15.00
合计 10,000.00 100.00
其中，四川创瑞莱企业管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭碧英 5,590.00 65.00
2 彭塬莉 2,580.00 30.00
3 朱婧怡 430.00 5.00
合计 8,600.00 100.00
四川创瑞莱企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为郭碧英。
经核查，上海德三及股东四川创瑞莱企业管理合伙企业（有限合伙）不存在
以非公开方式向投资者募集资金，亦没有基金管理人管理其对应的资产，不属于
私募基金。
6、先进材料
根据先进材料工商资料及其确认，川发矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
四川发展（控股）有限
1 300,000.00 100.00
责任公司
合计 300,000.00 100.00
经核查，先进材料不存在以非公开方式向投资者募集资金，亦没有基金管理
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保荐人出具的证券发行保荐书
人管理其对应的资产，不属于私募基金。
7、雷石天富
根据雷石天富工商资料、合伙协议及其确认，雷石天富的合伙人出资额及出
资比例情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈京平 1,000.00 32.26
2 邢巨臣 1,000.00 32.26
3 王银林 1,000.00 32.26
珠海横琴新区雷石天诚股权投资管理合伙企业
4 100.00 3.23
（有限合伙）
合计 3,100.00 100.00
经核查，雷石天富在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（私募基金编
号：SND554），私募基金管理人为珠海横琴新区雷石天诚股权投资管理合伙企业
（有限合伙）（私募基金管理人登记编号：P1062426）。
8、北京天正
根据北京天正工商资料、合伙协议及其确认，北京天正的合伙人出资额及出
资比例情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王菁 800.00 80.00
2 王博 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
北京天正不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募
投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情
形。
9、四川舜钦
根据四川舜钦工商资料及其确认，四川舜钦的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨龙辉 800.00 80.00
2 师茂珍 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
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保荐人出具的证券发行保荐书
经核查，四川舜钦不存在以非公开方式向投资者募集资金，亦没有基金管理
人管理其对应的资产，不属于私募基金。
10、雷石诚泰
根据雷石诚泰工商资料、合伙协议及其确认，雷石诚泰的出资额及出资比例
情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市引导基金投资有限公司 25,250.00 25.00
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导
2 25,000.00 24.75
基金（有限合伙）
珠海横琴新区雷石天金股权投资基金
3 20,750.00 20.54
合伙企业（有限合伙）
4 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 10,000.00 9.90
5 深圳市龙岗区引导基金投资有限公司 5,000.00 4.95
成都市天府壹号文创产业发展股权投
6 5,000.00 4.95
资基金合伙企业（有限合伙）
珠海横琴新区上顺股权投资基金合伙
7 5,000.00 4.95
企业（有限合伙）
8 珠海西水投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 3.96
深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理
9 1,000.00 0.99
合伙企业（有限合伙）
合计 101,000.00 100.00
经核查，雷石诚泰为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（私募基金
编号：SEZ704），私募基金管理人为深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理合伙企
业（有限合伙）（私募基金管理人登记编号：P1067883）。
11、金投智天
根据金投智天工商资料、合伙协议及其确认，金投智天的合伙人出资额及出
资比例情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州金投智盛创业投资合伙
1 4,500.00 45.00
企业（有限合伙）
2 江西新和实业有限公司 3,499.00 34.99
杭州金投小苗投资合伙企业
3 2,000.00 20.00
（有限合伙）
4 杭州泰恒投资管理有限公司 1.00 0.01
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保荐人出具的证券发行保荐书
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
经核查，金投智天为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（私募基金
编号：SNJ535），私募基金管理人为杭州泰恒投资管理有限公司（私募基金管理
人登记编号：P1001178）。
12、金投智和
根据金投智和工商资料、合伙协议及其确认，金投智和的合伙人出资额及出
资比例情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州泛朝控股有限公司 3,400.00 21.25
2 杭州市产业发展投资有限公司 3,200.00 20.00
3 浙江省产业基金有限公司 3,000.00 18.75
4 杭州市金融投资集团有限公司 1,600.00 10.00
5 杭州科瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 1,050.00 6.56
6 宁波梅山保税港区星萌投资管理有限公司 800.00 5.00
7 宁波君锋投资合伙企业（有限合伙） 600.00 3.75
8 杭州泰恒投资管理有限公司 500.00 3.13
9 蒋英英 400.00 2.50
10 黄莺 300.00 1.88
11 张之舟 250.00 1.56
12 沈燕 200.00 1.25
13 陈亦鹏 200.00 1.25
14 孔金刚 200.00 1.25
15 杜新英 200.00 1.25
16 吴峥 100.00 0.63
合计 16,000.00 100.00
经核查，金投智和为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金（私募基金
编号：SNB313），私募基金管理人为杭州泰恒投资管理有限公司（私募基金管理
人登记编号：P1001178）。
13、雷石恒基
根据雷石恒基工商资料、合伙协议及其确认，雷石恒基的合伙人出资额及出
资比例情况如下：
3-1-14
保荐人出具的证券发行保荐书
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海德三 1,500.00 99.34
珠海横琴新区雷石硕金咨询管理合伙企业
2 10.00 0.66
（有限合伙）
合计 1,510.00 100.00
雷石恒基执行事务合伙人的基本情况如下：珠海横琴新区雷石硕金咨询管理
合伙企业（有限合伙），成立于 2020 年 10 月 12 日，注册资本为 100 万元，统一
社会信用代码为 91440400MA55DB036C，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105
室-71560（集中办公区）。
综上，根据发行人的工商资料并经核查中国基金业协会官网
（https://www.amac.org.cn/），截至本报告出具日，发行人共有四家股东为私募
投资基金，分别为雷石天富、雷石诚泰、金投智和及金投智天。四家股东备案情
况如下：
序号 股东名称 基金编号 基金管理人 管理人登记编号
珠海横琴新区雷石天诚股权投资管
1 雷石天富 SND554 P1062426
理合伙企业（有限合伙）
深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管
2 雷石诚泰 SEZ704 P1067883
理合伙企业（有限合伙）
3 金投智和 SNB313 杭州泰恒投资管理有限公司 P1001178
4 金投智天 SNJ535 杭州泰恒投资管理有限公司 P1001178
根据发行人其他机构股东出具的书面说明，并经审查其《公司章程》《合伙
协议》，以及通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
的查询，除上述机构股东外，公司其他股东均不属于《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规履行登记或备案程序。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐四川黄金本次首
次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业
务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核
查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在四川黄金本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对四川黄金有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，四川黄
金本次上市过程中聘请的主要证券服务机构为：1、保荐机构（主承销商）：中信
建投证券股份有限公司；2、律师事务所：泰和泰律师事务所；3、会计师事务所：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）；4、资产评估机构：四川天健华衡资产评估
有限公司。除上述中介机构外，四川黄金不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构的行为。
综上，本保荐机构认为，四川黄金本次发行上市项目中本保荐机构不存在直
接或间接有偿聘请第三方的行为。四川黄金在本次发行上市中除聘请保荐机构
（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服
务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公
告〔2018〕22 号）的相关规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保
荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监
会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行
了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开
发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关本次首次公开发
行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开
发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2021 年 8 月 11 日四川黄金召开第一届董事会第六次会议，2023 年 2 月 2 日
四川黄金召开第一次董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司首次申请公开
发行 A 股股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票的相关议案。
2021 年 8 月 27 日，四川黄金召开 2021 年度第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司首次申请公开发行 A 股股票并上市的议案》等关于首次公开发
行股票并上市的相关议案。
经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并上市的方案已经取得发
行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案
召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《证券法》《公司法》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人
股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具
体，合法有效。
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保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构查阅了发行人《公司章程》以及发行人提供的股东大会、董事会、
监事会等相关会议材料。发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规
和规范性文件的要求制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会及其专门委
员会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营需要
建立了相关的业务部门和管理部门。发行人股东大会、董事会、监事会及高级管
理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良
好的组织机构。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
公司是一家长期专注于金矿资源开发及综合利用的企业，主要从事金矿的采
选及销售，主要产品为金精矿和合质金。报告期内，公司财务状况正常，经营模
式、产品和业务结构未发生重大不利变化。2019 年、2020 年、2021 年和 2022
年 1-6 月，公司实现营业收入分别为 37,845.93 万元、54,281.56 万元、52,586.22
万元和 28,937.39 万元，收入规模稳步上升。本次公开发行募集资金到位后，随
着募投项目建设的推进，公司的技术能力、资金实力等综合竞争力将进一步提升，
有利于整体经营能力的进一步提高，公司具备持续经营能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健会计师对发行人报告期内的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留
意见的《审计报告》（天健审〔2022〕11-237 号）。
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保荐人出具的证券发行保荐书
综上所述，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关主管政府机关出具的证明，并经本保荐机构在国家企业信用信息公
示系统、全国法院失信被执行人名单公示与查询系统、信用中国网站、自然资源
部门网站等查询结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，发
行人不属于失信被执行人、环境保护领域失信生产经营单位或安全领域失信生产
经营单位。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
保荐机构核查了发行人各项规范运营情况，经核查，发行人符合国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）四川黄金系由容大有限整体变更设立。四川省机关事务管理局于 2021
年 3 月 23 日出具了《四川省机关事务管理局关于省地矿局区域地质调查队下属
企业四川容大黄金有限责任公司整体变更设立股份公司的复函》（川机管函
〔2021〕297 号）。四川省地矿局于 2021 年 3 月 23 日出具了《四川省地矿局关
于四川容大黄金有限责任公司整体变更设立股份公司的批复》（川地矿〔2021〕
27 号）。
2021 年 3 月 26 日，容大有限股东会通过整体变更为股份有限公司的决议，
决定由全体股东作为共同发起人，以 2020 年 11 月 30 日经审计的净资产
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保荐人出具的证券发行保荐书
450,625,100.35 元折股 360,000,000 股，每股面值 1 元，未折合为股份公司股本的
净资产 90,625,100.35 元计入股份公司的资本公积，容大有限整体变更为四川黄
金。同日，矿业集团、北京金阳等 13 名股东作为发起人签署了《四川容大黄金
股份有限公司发起人协议》。天健会计师对本次整体变更的出资情况进行了审验，
出具了天健验〔2021〕11-13 号《验资报告》。
2021 年 3 月 26 日，四川黄金召开创立大会，审议通过了容大有限整体变更
为股份公司的相关议案。2021 年 3 月 29 日，公司领取了凉山州市场监督管理局
核发的《营业执照》（统一社会信用编码 91513422791825286M）。
四川黄金由容大有限整体变更而来，已持续运营三年以上。
因此，本保荐机构认为：发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，并
已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注
册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人
股东历次出资均已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕。
本保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文件，对发行人主要生产经营和
办公场所进行实地考察，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
因此，本保荐机构认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十条的规定。
（3）公司自设立以来，一直坚持有色金属矿山资源开发利用的经营方针，
专注于金矿的采选及销售，主要产品为金精矿和合质金。经核查发行人持有的《企
业法人营业执照》《公司章程》、相关主管部门出具的说明，发行人生产经营活动
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
因此，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（4）本保荐机构核查了发行人的生产经营活动资料和相关财务资料，发行
人自成立以来一直专注于金矿的采选及销售，主要产品一直为金精矿和合质金，
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保荐人出具的证券发行保荐书
主营业务与主要产品未发生重大变化。
本保荐机构核查了发行人的股东大会和董事会文件，报告期内，发行人董事、
高级管理人员离任的主要原因包括内部人员调整、正常换届、退休等，新任董事、
高级管理人员主要来自原股东委派、提名或发行人内部培养产生，发行人董事、
高级管理人员的上述变化不构成重大不利变化，未对发行人生产经营的稳定性和
持续性造成不利影响。
发行人最近三年的实际控制人为四川省地矿局，没有发生变更。
因此，本保荐机构认为：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条
的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件，取得了发行人主要股东的
承诺和声明文件，确认截至本发行保荐书出具日，发行人的股权清晰，发行人股
东所持发行人股份不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形；控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷。
因此，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）根据对发行人组织架构、治理制度、三会及议事规则文件、内部审计
制度等文件资料的核查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为，
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规
定。
（2）本保荐机构已于 2021 年 4 月至 2021 年 8 月对发行人进行了上市前的
辅导工作。发行人的董事、监事、高级管理人员在辅导过程中参与了与股票发行
上市有关的培训与讨论交流。发行人于 2021 年 9 月通过了中国证监会四川监管
局的辅导验收。
因此，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股
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保荐人出具的证券发行保荐书
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有
关的三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投
资情况等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六
条规定的下列任职资格限制情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
因此，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据对发行人各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的
运行、会计管理控制的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等
方面的核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，符合《首发管理办法》第
十七条的规定。
（5）保荐机构查阅了发行人相关工商资料及中国证监会、证券交易所的公
告、本次发行申请文件，查询了工商、税收、土地、环保等主管部门的官方网站，
访谈了工商、税收、土地、环保等部分主管部门工作人员，并依据主要主管部门
出具的合规证明，确认发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条
的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
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保荐人出具的证券发行保荐书
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的证券发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发
管理办法》第十九条的规定。
（7）本保荐机构查阅了发行人资金管理相关制度，核查了发行人往来款项，
查阅了发行人财务报告，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）经天健会计师审计，发行人报告期主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 124,808.92 119,406.68 125,004.94 105,071.55
流动资产 41,346.93 36,847.11 48,494.10 41,548.01
负债总额 48,491.99 55,249.34 76,186.76 61,435.47
流动负债 13,765.45 15,966.83 28,251.48 18,283.29
股东权益合计 76,316.92 64,157.35 48,818.19 43,636.08
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 28,937.39 52,586.22 54,281.56 37,845.93
营业利润 14,275.42 18,308.13 23,831.68 16,140.29
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保荐人出具的证券发行保荐书
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利润总额 14,169.28 18,066.35 23,807.58 15,852.55
净利润 12,051.97 15,339.16 20,214.36 13,452.67
扣除非经常性损益
后归属于发行人股 9,660.06 12,956.07 18,565.81 13,312.31
东的净利润
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
17,354.88 19,653.03 25,141.01 20,834.92
金流量净额
投资活动产生的现
-8,120.33 -25,846.93 2,215.25 -15,491.84
金流量净额
筹资活动产生的现
-645.27 -5,067.22 -7,628.00 -12,640.00
金流量净额
现金及现金等价物
8,589.28 -11,261.11 19,728.26 -7,296.91
净增加额
期末现金及现金等
21,929.97 13,340.69 24,601.80 4,873.54
价物余额
经核查，本保荐机构认为：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕11-238
号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在
所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制，符合《首发管理办法》第二十二
条的规定。
（3）根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕
11-237 号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕
11-237 号），发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的
规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（5）根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕
11-237 号），发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
（6）根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕11-237 号），发
行人符合下列条件：
①发行人 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月归属于母公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 13,151.20 万元、
18,565.81 万元、12,956.07 万元和 9,660.06 万元，最近三年净利润均为正数且累
计超过人民币 3,000 万元；
②发行人 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月的营业收入分别为
37,845.93 万元、54,281.56 万元、52,586.22 万元和 28,937.39 万元，最近三年营
业收入累计超过 3 亿元；
③发行人截至 2022 年 6 月 30 日的股本总额为 36,000.00 万元，不少于 3,000
万元；
④发行人截至 2022 年 6 月 30 日，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例为 0.00%，不高于 20%；
⑤发行人截至 2022 年 6 月 30 日的未分配利润为 27,218.36 万元，不存在未
弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九
条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
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保荐人出具的证券发行保荐书
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据对发行人的行业环境、竞争态势、经营模式、关联交易、核心技
术和资产等方面的核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力
的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
三、发行人的主要风险提示
（一）黄金价格波动风险
公司主要产品为金精矿，金精矿作为生产黄金的主要原材料，其产品价格受
下游黄金价格波动影响较大。黄金价格受市场供求关系、全球宏观经济形势及预
期、美元走势、全球重大政治事件等多种因素影响。若未来黄金价格大幅波动，
可能给公司经营业绩带来较大影响。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（二）客户相对集中的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为 37,845.93 万元、50,182.05
万元、49,354.75 万元和 28,937.39 万元，占公司同期销售金额的比例分别为
100.00%、92.46%、93.85%和 100.00%。公司下游主要客户为黄金冶炼企业或黄
金贸易企业，下游行业由于投资门槛较高，客户相对集中；报告期内，公司产品
存在供不应求的情况，在客户选择上，公司通常选择中金黄金、山东黄金等资金
实力雄厚的大型国有企业或上市公司或黄金上市公司下属企业，以及受前述企业
委托采购的企业进行合作，在客观上形成了公司客户合作稳定且相对集中的情
况。虽然公司产品不存在销售困难，若公司下游行业或主要客户的经营状况或业
务结构发生重大变化，或其在未来减少对公司产品的采购，将对公司业绩产生短
期波动的不利影响。
（三）单一矿山经营的风险
报告期内，公司主要依托单一矿山梭罗沟金矿生产金精矿。历史上梭罗沟金
矿生产经营正常，未发生过对公司生产经营产生不利影响的重大事项。若未来生
产经营过程中，梭罗沟金矿发生影响生产经营的不利事件，导致梭罗沟金矿采选
业务暂时停止，将对公司生产经营产生较大影响。
（四）矿山资源储备风险
公司生产经营对金矿资源储备的依赖较大。根据经国土资源部备案的《四川
省木里县梭罗沟矿区金矿资源储量核实报告》（国土资储备字〔2016〕196 号），
截止 2016 年 3 月 31 日，梭罗沟矿区金矿采矿许可证范围内金矿累计查明矿石资
源储量 1,648.10 万吨，其中金金属量 60,343kg；截止 2016 年 3 月 31 日，梭罗沟
矿区金矿采矿许可证范围内金矿保有矿石资源储量 1,331.20 万吨，其中金金属量
44,862kg。截至 2021 年 11 月 30 日，梭罗沟矿区金矿采矿许可证范围内金矿保
有矿石资源储量 1,046.00 万吨，其中金金属量 33,230.00kg。
公司采取采矿与勘探同步的矿产资源开发利用策略，积极拓宽资源增储空
间。截止 2022 年 3 月，梭罗沟金矿提交各类勘查工作报告 8 次，累计查明金金
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保荐人出具的证券发行保荐书
属资源（储）量 76,031kg，在《四川省木里县梭罗沟矿区金矿资源储量核实报告》
（国土资储备字〔2016〕196 号）查明储量的基础上新增查明金金属资源量
15,688kg，具有良好的勘查找矿前景。但若未来梭罗沟矿区金矿资源逐渐枯竭，
且无法寻找其他矿山作为储备资源，将对公司持续经营产生影响。
（五）安全生产的风险
公司生产过程中需要使用炸药、雷管等民用爆破品和浓硫酸等危险化学品。
公司建立健全了安全生产管理体系，制定了安全生产管理相关制度以及安全生产
技术作业标准、岗位安全操作规程等，并一直严格执行，但仍然存在上述物品存
储或使用不当而导致发生安全事故的风险。同时，公司在勘探、采矿、选矿过程
中，同样存在发生意外事故的风险，导致公司生产经营受到影响。未来公司转入
地下开采后需要进行地下井巷作业，安全事故的风险高于露天开采。虽然公司采
取较高标准进行地下井巷工程建设以及规范地下开采措施等方式避免安全事故
的发生，仍不能完全排除未来出现安全事故的风险。
（六）采矿权续期和取得的风险
发行人拥有 1 宗采矿权，有效期限至 2028 年 11 月 5 日，尚可开采年限较长，
根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期届满，需要继续采矿的，
采矿权人可以及时到登记管理机关办理延续登记手续。若发行人在采矿权许可期
届满后，受其他客观因素的影响，导致公司矿业权无法办理延期，将会给发行人
的生产经营带来重大不利影响。
（七）采矿成本上升的风险
随着露天开采的持续进行，开采平台海拔逐渐降低，开采同等数量的矿体需
要剥离更多的废石，开采难度及成本会相应增加。2019-2021 年，受剥采比上升
等因素影响，公司直接采矿成本分别为 4,784.82 万元、8,847.50 万元和 9,596.68
万元，呈上升趋势；此外，未来公司由露天转入地下开采后，地下开采井巷工程
投入使用将导致固定资产折旧费用增加，前述原因可能导致公司存在采矿成本上
升的风险。
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保荐人出具的证券发行保荐书
四、发行人的发展前景评价
公司是一家长期专注于金矿资源开发及综合利用的企业，主要从事金矿的采
选及销售，主要产品为金精矿和合质金。经过多年发展，公司已成为国内主要的
金矿采选企业之一，系中国黄金协会理事单位，被评为国家级绿色矿山企业、四
川省重点黄金生产企业。
公司拥有梭罗沟金矿采矿权（矿区面积 2.1646 平方公里）和梭罗-挖金沟详
查金矿探矿权（勘查面积 28.02 平方公里），所辖矿区梭罗-挖金沟金矿矿区位于
矿产资源丰富的甘孜-理塘构造带。根据国土资源部《关于〈四川省木里县梭罗
沟矿区金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字
〔2016〕196 号），截至 2016 年 3 月 31 日，梭罗沟金矿矿区采矿许可证范围内
保有资源储量为金金属量 44,862kg；根据原四川省国土资源厅《关于〈四川省木
里县梭罗沟金矿区挖金沟矿段详查报告〉评审备案的证明》（川国土资储备字
〔2014〕005 号），梭罗沟金矿区挖金沟矿段查明资源储量为金金属量 1,332kg。
公司所处地理位置有利于公司未来通过资源勘查充分发掘矿区资源，提高控制资
源储量，增强可持续发展能力。
公司秉持科学、绿色的发展理念，根据矿山所处地理位置及少数民族地区的
实际情况，通过不断学习、探索和总结，在资源勘探、矿山建设、生产管理等方
面积累了丰富的经验。同时，公司注重技术研发及成果转化，掌握了金矿采选的
核心技术，在开采、磨矿、浮选回收等方面形成了完整的技术体系，金属回收率
较高，产品质量稳定。
发行人矿产资源储备稳定，黄金资源储备及产矿量均位于四川前列，具有较
强的可持续经营能力。根据《中国黄金年鉴 2021》，2020 年全国各省矿山产金
量排名中，发行人位列四川省第一名。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采
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保荐人出具的证券发行保荐书
购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要
客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可
能影响投资者判断的重大事项。
发行人财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，天健会计师对发行人 2022
年 12 月 31 日的资产负债表、2022 年 7-12 月和 2022 年 1-12 月的利润表、2022
年 1-12 月的现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报
告》（天健审〔2023〕11-2 号）。
根据《审阅报告》（天健审〔2023〕11-2 号），发行人最近一期经审阅的主要
财务数据及上年同期对比数如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 变动率
资产总额 135,813.47 119,406.68 13.74%
负债总额 51,787.36 55,249.34 -6.27%
股东权益合计 84,026.11 64,157.35 30.97%
归属于母公司所有者权益 84,026.11 64,157.35 30.97%
截至 2022 年末，发行人资产总额较上年末增长 13.74%，主要系在建工程投
入增加；发行人负债总额较上年末减少 6.27%，主要系支付矿业权收益金，长期
应付款减少；发行人股东权益较上年末增长 30.97%，主要系经营所得利润积累
增加。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 变动率
营业收入 47,246.05 52,586.22 -10.16%
营业利润 23,467.55 18,308.13 28.18%
利润总额 23,361.34 18,066.35 29.31%
净利润 19,868.76 15,339.16 29.53%
归属于母公司股东的净利润 19,868.76 15,339.16 29.53%
扣除非经常性损益后归属于母公
13,868.69 12,956.07 7.04%
司股东的净利润
项目 2022年7-12月 2021年7-12月 变动率
营业收入 18,308.66 23,603.63 -22.43%
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保荐人出具的证券发行保荐书
营业利润 9,192.13 9,110.03 0.90%
利润总额 9,192.06 8,894.66 3.34%
净利润 7,816.79 8,428.36 -7.26%
归属于母公司股东的净利润 7,816.79 8,428.36 -7.26%
扣除非经常性损益后归属于母公
4,208.63 5,424.43 -22.41%
司股东的净利润
2022 年，发行人实现营业收入 47,246.05 万元，同比减少 10.16%，主要系
2022 年未销售合质金。2022 年，发行人实现净利润 19,868.76 万元，同比增长
29.53%，主要系：①2022 年发行人未销售合质金，而 2021 年销售的合质金毛利
率低，致使 2022 年综合毛利率与 2021 年相比较高；②2022 年发行人对全部已
销售但未点价的合质金进行了点价结算并回款，合质金应收账款坏账准备冲回金
额高于上年同期，发行人将合质金应收账款减值准备计提和转回计入非经常性损
益。2022 年，发行人扣除非经常性损益后净利润为 13,868.69 万元，同比增长
7.04%，增长幅度小于净利润增长幅度，主要系非经常性损益与上年同期相比较
高。
2022 年 7-12 月，发行人实现营业收入 18,308.66 万元，同比减少 22.43%，
主要系 2022 年 7-12 月未销售合质金。2022 年 7-12 月，发行人实现净利润 7,816.79
万元，同比减少 7.26%，减少幅度与营业收入相比较小，主要系 2022 年 7-12 月
未销售合质金，而上年同期销售的合质金毛利率低，致使 2022 年 7-12 月综合毛
利率与上年年同期相比较高。2022 年 7-12 月，发行人扣除非经常性损益后净利
润为 13,868.69 万元，同比减少 22.41%，减少幅度大于净利润减少幅度，主要系
非经常性损益与上年同期相比较高。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 变动率
经营活动产生的现金流量净额 37,732.61 19,653.03 91.99%
投资活动产生的现金流量净额 -20,416.56 -25,846.93 -21.01%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,844.60 -5,067.22 -63.60%
现金及现金等价物净增加额 15,471.44 -11,261.11 -237.39%
项目 2022年7-12月 2021年7-12月 变动率
经营活动产生的现金流量净额 20,377.73 9,500.56 114.49%
投资活动产生的现金流量净额 -12,296.23 -7,785.32 57.94%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,199.34 -1,349.37 -11.12%
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保荐人出具的证券发行保荐书
现金及现金等价物净增加额 6,882.15 365.86 1781.07%
2022 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为 37,732.61 万元，同比增加
91.99%，主要系发行人于 2022 年对全部已销售但未点价的合质金进行了点价结
算，收回因合质金销售产生的应收账款较多。2022 年发行人投资活动产生的现
金流量净额为-20,416.56 万元，较上年同期减少净流出 5,430.36 万元，主要系 2022
年按缴费通知书支付矿业权收益金 4,360.00 万元，较上年同期支付的首期矿业权
收益金 12,997.36 万元减少所致；2022 年发行人筹资活动产生的现金流量净额为
-1,844.60 万元，较上年同期减少净流出 3,222.61 万元，主要系 2021 年支付分红
款，筹资活动现金流出较大。
2022 年 7-12 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为 20,377.73 万元，同
比增加 114.49%，主要系 2022 年 7-12 月发行人对全部已销售但未点价的合质金
进行了点价结算，收回因合质金销售产生的应收账款较多。2022 年 7-12 月，发
行人投资活动产生的现金流量净额为-12,296.23 万元，较上年同期增加净流出
4,510.91 万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上
年同期有所增加。2022 年 7-12 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额同比不
存在显著变化。
4、非经常性损益表
单位：万元
2022 年 2021 年
项目 2022 年度 2021 年度
7-12 月 7-12 月
非流动资产处置损益，包括已计提资产
-1.18 - -0.02 -
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
192.49 214.97 80.23 97.54
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 89.06 18.07 57.44 15.31
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及 - 2.02 -3.20 2.02
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-105.03 -241.78 -0.05 -215.37
出
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保荐人出具的证券发行保荐书
2022 年 2021 年
项目 2022 年度 2021 年度
7-12 月 7-12 月
其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,852.29 2,416.01 3,494.30 3,235.52
其中：合质金应收账款减值准备计提和
5,846.93 2,408.93 3,494.30 3,233.73
转回
小计 6,027.63 2,409.28 3,628.70 3,135.02
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”
27.56 26.20 20.54 131.10
表示）
归属于母公司股东的非经常性损益净额 6,000.07 2,383.08 3,608.16 3,003.93
2021 年及 2022 年，发行人非经常性损益主要受合质金应收账款减值准备计
提和转回的影响。由于合质金应收账款减值准备计提和转回属于不具有持续性的
与经营相关的收益，性质特殊且具有偶发性，可能影响报表使用人对发行人经营
业绩和盈利能力做出正常判断，发行人将合质金应收账款减值准备计提和转回计
入其他符合非经常性损益定义的损益项目。
经发行人初步测算，2023 年 1-3 月发行人主要经营业绩预计情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年1-3月 变动率
营业收入 14,000.00至16,000.00 11,103.74 26.08%至44.10%
净利润 5,300.00至6,700.00 4,134.11 28.20%至62.07%
扣除非经常性损益后净利润 5,200.00至6,600.00 2,845.33 82.76%至131.96%
注：上表中2023年1-3月财务数据为发行人初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构
成盈利预测。
根据预计，发行人 2023 年 1-3 月营业收入较上年同期有所增长，主要系金
精矿销售收入增长所致。发行人 2023 年 1-3 月净利润为 5,300.00 万元至 6,700.00
万元，同比增长 28.20%至 62.07%，主要系营业收入增长所致。2023 年 1-3 月扣
除非经常性损益后净利润同比变动率为 82.76%至 131.96%，高于净利润增长率，
主要系上年同期非经常性损益中合质金应收账款减值准备转回金额较大所致。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建
投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
3-1-34
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行
申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为四川黄金本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担
保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-35
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川容大黄金股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
盖 甦
保荐代表人签名：
邱 宇 张钟伟
保荐业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-36
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权邱宇、张钟伟为四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票
并上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并上市的尽职推荐和持
续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
邱 宇 张钟伟
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
保荐人出具的证券发行保荐书
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任四川容大黄金股份有限公司首次公开发
行股票项目的保荐代表人邱宇、张钟伟的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代
表人邱宇、张钟伟品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐
业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备
36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年
未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大
行政监管措施。
在审企业情况
保荐代表人 注册时间
（不含本项目）
主板 0 家
创业板 1 家
成都一通密封股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
2018-01-23
市项目
科创板 0 家
北交所上市 0 家
邱宇
最近 3 年内是否有过违规
记录，包括被中国证监会
采取过监管措施、受到过 否
证券交易所公开谴责或中
承诺事项
国证券业协会自律处分
最近 3 年内是否曾担任过
已完成的首发、再融资项 否
目签字保荐代表人
张钟伟 2012-10-19 主板 1 家
3-1-38
保荐人出具的证券发行保荐书
在审企业情况
保荐代表人 注册时间
（不含本项目）
中国茶叶股份有限公司首次公开发行股票并上市项目
创业板 1 家
成都一通密封股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目
科创板 0 家
北交所上市 0 家
最近 3 年内是否有过违规
记录，包括被中国证监会
采取过监管措施、受到过 否
证券交易所公开谴责或中
国证券业协会自律处分
是
成都燃气集团股份有限公司 IPO
承诺事项
项目于 2019 年 12 月在主板上市；
重庆三峰环境集团股份有限公司
最近 3 年内是否曾担任过
IPO 项目于 2020 年 6 月在主板上
已完成的首发、再融资项
市；成都智明达电子股份有限公司
目签字保荐代表人
IPO 项目于 2021 年 4 月在科创板
上市；汉威科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票项目于 2021
年 9 月在创业板上市
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-39
