四川黄金：泰和泰律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2023-03-02
泰和泰律师事务所
关于四川容大黄金股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法 律 意 见 书
泰和泰律师事务所
Tahota Law Firm
中国四川省成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16、17 楼
16th Floor, Palm Springs International Center, No.199 Tianfu Avenue, High-tech
Zone, Chengdu, China
电话（Tel）：+86-028-86625656
邮编（Postcode）：610041
二〇二三年三月
法律意见书
目 录
第一部分 引 言 .................................................................................................................................. 1
一、声明 .............................................................................................................................................. 1
二、释义 .............................................................................................................................................. 2
第二部分 正文 ...................................................................................................................................... 3
一、发行上市的批准与授权 .............................................................................................................. 3
二、发行人发行上市的主体资格 ...................................................................................................... 3
三、发行上市的实质条件 .................................................................................................................. 4
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人 .............................................................................. 5
五、结论意见 ...................................................................................................................................... 5
第三部分 结 尾 ................................................................................................................................ 5
一、法律意见书出具及签字盖章 ...................................................................................................... 5
二、法律意见书的正本、副本份数 .................................................................................................. 6
法律意见书
泰和泰律师事务所
关于四川容大黄金股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
致：四川容大黄金股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受四川容大黄金股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为其申请首次公开发行股票并上
市（以下简称 “本次发行”）事宜特聘的专项法律顾问，本所根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理
委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
第一部分 引 言
一、声明
泰和泰已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实和中华人民共和国有关现行法律、法规以及中国证券监督管
理委员会的有关规定发表法律意见。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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法律意见书
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰采取
了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，并依赖
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
泰和泰仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估、投资决策、市值预估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告、资产评估报告书、内控报告、预计市值的分析报告等
专业报告当中某些数据和结论的引述，并不意味着泰和泰对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和评价该等数据等
专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见
书的判断依据之一。
泰和泰已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为以及本次发行申请的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
泰和泰同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材
料一同上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
二、释义
除非本文另有所指，下列词语具有以下特定含义：
1 发行人、四川黄金 指 四川容大黄金股份有限公司
四川容大黄金有限责任公司，曾用名“木里县容大矿业有
2 容大有限 指
限责任公司”，系发行人之前身
天健会计师事务所出具的编号为天健审〔2022〕11-237 号
3 《审计报告》 指
的《审计报告》
天健会计师事务所出具的编号为天健验〔2023〕11-6 号的
4 《验资报告》 指
《验资报告》
5 中信建投 指 中信建投证券股份有限责任公司
6 《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
6 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
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法律意见书
第二部分 正文
一、发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2021 年 8 月 27 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并上市的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行
上市相关的议案。
（二）中国证监会审核同意
2023 年 2 月 7 日，中国证监会核发的证监许可〔2023〕270 号《关于核准
四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人首次公开发
行不超过 6,000 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构的
批准与授权，该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行上市已获得中国证监
会审核同意，尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人系以容大有限以经审计的净资产折股而整体
变更设立的股份有限公司。容大有限前身木里容大成立于2006年8月16日，容大
有限以截至2020年11月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立四川黄金。
发行人依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上。
（二）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
凉山彝族自治州市场监督管理局核发的《营业执照》。发行人目前依法有效存续，
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法律意见书
不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年
以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《上市规则》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，根据中国证监会核发的证监许可〔2023〕270号 《关
于核准四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票的批复》《四川容大黄金股
份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》《四川容大
黄金股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》以及 《验
资报告》，发行人本次发行上市已依法经中国证监会核准，并已公开发行， 发
行人已符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。
（二）根据发行人相关内部管理制度并经本所核查，发行人已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第（二）
项的规定。
（三）经本所律师查阅《审计报告》、发行人的声明，基于本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第四十
七条及《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。
（四）根据《验资报告》，本次发行后发行人的股本总额为42,000万元，不
少于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第（四）
项的规定。
（五）根据发行人《首次公开发行股票招股说明书》及《验资报告》，发行
人本次公开发行的股份数为 36,000 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额
为 4,2000 万股，本次公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《证
券法》 第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（五）项的规定。
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法律意见书
（六）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺并经核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第四十七条及
《上市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。
（七）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告已经天健会计师
事务所审计并被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第四十七条及《上
市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市由中信建投保荐，中信建投为具有保荐业务资格和深
圳证券交易所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条和《上市规则》第12.2.1
条的规定。
（二）中信建投指定张钟伟、邱宇作为保荐代表人负责发行人本次发行上市
保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单，符合《上市规则》第12.2.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市已获得发行人内部的批准及授权并经中国证监会核准，本次上市尚需取得深交
所的审核同意；发行人具备本次上市的主体资格，本次上市符合《证券法》《上
市规则》所规定的实质条件，并且已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
第三部分 结 尾
一、法律意见书出具及签字盖章
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法律意见书
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为张云律师、李怡漩律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式陆份，无副本。
（下接签字页）
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法律意见书
（本页为《泰和泰律师事务所关于四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所主板上市的法律意见书》的签字盖章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程守太
经办律师：
张 云
李怡漩
年 月 日
