四川容大黄金股份有限公司
                    董事会秘书工作制度

                             第一章 总 则

    第一条    为规范公司董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《四川容大黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，制订本制度。

    第二条    公司设董事会秘书一名，对公司和董事会负责，董事会秘书为公司
高级管理人员。董事会秘书为公司与交易所之间的指定联络人。

    第三条    公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部
门。

    公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。


                           第二章 任职资格

    第四条    董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的
知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚
地履行职责，具有良好的处理公共事务的能力，并取得证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书。

    第五条    公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但下列人员不
得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

    （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

    （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （四）本公司现任监事；

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    （五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。

    违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现
前款规定任一情形的，公司应当召开董事会会议解除其职务。


                         第三章 聘任与解聘

    第六条     董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，任期与董事会任期相
同，为三年。

    第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公
告。

    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个
人陈述报告。

    董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董
事会秘书：

    （一）出现本制度第五条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反法律法规、交易所规则或者公司章程，给公司、投资者造成重大
损失。

    第八条     公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，公司董事会应当在原任董事
会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。董事会秘书离职前，应当接受
公司董事会和监事会的离职审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。


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    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责并报交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺
期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。

    第九条   公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。

    证券事务代表的任职条件参照本制度第二章规定执行。

    第十条   公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向交易所
提交下列资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的
资料。


                          第四章 履 职

    第十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定；

    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、

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股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时
采取保密措施；在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告。

    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复交易所问询。

    （六）负责保管公司股东名册、董事名册，公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料；

    （七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、交易所规则和公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；

    （九）负责筹备公司推介宣传活动；

    （十）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    （十一）相关规定要求履行的其他职责。

    第十二条 董事会秘书享有如下权利：

    （一）公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘；

    （二）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加培训；

    （三）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高
级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；

    （四）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
重大事宜的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
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资料和信息。

    （五）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接
向交易所报告。

    第十三条     董事会秘书应勤勉尽责的履行职务，不得利用职权为自己或他人
谋取利益，执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                            第五章 附 则

    第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

    第十五条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、交易所
规则和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按前述有关规定执行。

    第十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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