四川容大黄金股份有限公司
                 董事会议事规则


                           第一章 总 则

    第一条   为了进一步规范四川容大黄金股份有限公司董事会的议事方 式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《四川容大黄金股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），制订本规则。

    第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。

    第三条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对董事作出的忠实义务
和勤勉义务规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职
责。


                     第二章 董事及董事长

    第四条 公司董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名。

    第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事
职责。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任，但兼任总经理或


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者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。

    第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提案的方式直接向股
东大会提出董事候选人名单。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第七条 董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，应当实行累积投
票制。

    第八条 具有《公司法》第 146 条规定的情形，不得担任公司的董事。

    第九条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，对需提交董事
会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。

    第十条 董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方行为可能
损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要
时应提议召开董事会审议。

    第十一条 董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内
部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进
公司治理结构的建议。

    第十二条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    第十三条 未经股东大会同意，董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋
求属于公司的商业机会。

    第十四条 董事与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据规定将该
等事项提交董事会或者股东大会审议。

    第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程


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的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十六条 董事会设董事长1人，设副董事长1名，由全体董事过半数选举产
生，董事长为公司的法定代表人。

    第十七条 董事长行使下列职权；

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （四）行使法定代表人的职权；

    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （六）公司章程规定或者董事会授予的本条规定之外的其他职权。

    第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。


                         第三章 董事会

    第十九条 公司设董事会，是公司依法设立的决策机构，对股东大会负责。

    第二十条 董事在公司章程规定及股东大会授予的权限内行使职权。

    第二十一条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需
的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和
谨慎的决策。

    第二十二条 公司董事会设立审计、战略、薪酬与提名三个专门委员会，专
门委员会对董事会负责，依照本公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，每个专门委员会成员均不少
于三名董事；其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数并担任


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召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
议事规则，规范专门委员会的运作。

    第二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准
审计意见向股东大会作出说明。


                 第四章 董事会的召集和通知

    第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少召开 2 次定期会议

    第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当 10 日内召开临时会议：

    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （二）1/3 以上董事或者全体独立董事的 1/2 以上提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他情形。

    第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第二十八条 召开董事会定期会议，应于会议召开10日前书面通知董事，召
开临时会议，应于会议召开2日前通知董事。

    第二十九条 董事会临时会议通知可以通过电子邮件、电话、传真、特快专
递或专人送达等方式提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。


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    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知（不受前述期限限制），但召集人应当在会议上作出说明。

    董事会会议以现场召开为原则。临时董事会，可以通过视频、电话、传真或
电子邮件等通讯方式召开，也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

    第三十条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。


                  第五章 董事会会议的召开

    第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第三十二条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。

    董事因故不能亲自出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明委托人与受托人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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    董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

    第三十三条 按照第二十六条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。

    第三十四条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董 事的
委托代为出席会议。

    在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

    独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

    第三十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一
的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；



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    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。

    确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所
持同意、反对或弃权的意见。

    第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。


                 第六章 董事会会议的审议与表决

    第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案 发表
明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第三十八条 董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

    第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情
况。

    第四十条 董事会会议的表决实行一人一票制，董事会决议表决方式为：现

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场表决或非现场表决。现场表决采取记名投票方式表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第四十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权。

    第四十二条 董事会决议应当经全体董事过半数以上同意方可通过。

    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议，
并及时对外披露。

    法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所出台的业务规则和公司章程
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）董事本人认为应当回避的情形；

    （二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的情形。

    （三）相关法律法规及规范性文件规定需要回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。


              第七章 董事会会议的记录和保管

    第四十四条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；



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    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。

    第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事 对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或者向监管部门报告、发表公开
声明的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表且未在董事会召开
时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除其责任。

    第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议登记册、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议文件等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为 10 年。


                        第八章 独立董事

    第四十七条 本公司 5 名独立董事，其中一名应为会计专业人士，公司制定
独立董事工作制度，明确独立董事任职条件、职责及工作细则等。


                       第九章 董事会秘书

    第四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会
秘书工作，并保管董事会印章及董事会相关资料。


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    第四十九条 公司制定董事会秘书工作制度，明确董事会秘书任职条件、职
责及工作细则等。


                   第十章 董事会专门委员会

    第五十条 董事会设立战略、审计、薪酬和提名三个专门委员会，作为董事
会的专门工作机构，协助董事会对需决策的相关事项进行研究并提出建议。

    公司制定各专门委员会工作制度，明确每个专门委员会成员的任职条件、职
责及工作细则等。


                         第十一章 附则

    第五十一条 本规则未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程的有关规定执
行。

    第五十二条 本规则为公司章程附件，经股东大会批准之日起生效并执行，
修改时亦同。

    第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。

    第五十四条 本规则所称“以上”含本数；“低于”不含本数。




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