四川容大黄金股份有限公司
 防范控股股东及关联方占用公司资金制度


                           第一章 总则

    第一条   为了建立防止大股东和其他关联方占用四川容大黄金股份有 限公
司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝大股东和其他关联方资金占用行
为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《四川容大
黄金股份有限公司关联交易决策制度》、《四川容大黄金股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

    （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳
务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

    （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、
广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借
资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方
使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。


         第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

    第三条   公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用 公司
的资金、资产和资源。

    第四条 公司按照《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，实施公司
与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联
交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占


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用。

    第五条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及关联
方使用：

    （一）为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成
本和其他支出；

    （二）有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

    （三）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

    （四）委托控股股东及关联方进行投资活动；

    （五）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （六）代控股股东及关联方偿还债务；

    （七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及关联方提供资
金；

    （八）中国证券监督管理委员会及证券交易所认定的其他方式。

    第六条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用行为。公司
财务部、审计部应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，
杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

    第七条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平
合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

    第八条 公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情
况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。


       第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

    第九条   公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金工作的第 一责
任人，董事会秘书为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，公司财务部是落
实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。


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    第十条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法
定责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

    第十一条 公司财务部、审计部应每季度对公司及下属子公司进行检查，上
报与控股股东及关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性
占用资金的情况发生。

    第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应当就控股股东及关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公司
应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前关联
担保情况、公司控股股东及关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十三条 公司发生控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金 的方
式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有
效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定详
细的还款计划并按期履行，控股股东及关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会应
及时向当地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法
律诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难
以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及关联方所
侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。

    第十四条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股权偿
还侵占资产。公司以董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董
事会秘书协助董事长做好此工作。具体按照以下程序执行：

    （一）财务总监在发现控股股东占用公司资金2日内，应以书面形式报告董
事长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产
名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控

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股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

    （二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件方
式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
与此事有利害关系的董事在开会时应予以回避。

    （三）若董事长接到报告后10日内不召开董事会，董事会秘书应立即以书面
或电子邮件方式报告公司监事会，由监事会提议并由董事长以外的董事召集董事
会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决
定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系
的董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会、监事会可建议
公司股东大会罢免其董事资格。董事会秘书应协助监事会或其他召集人召开董事
会临时会议。

    （四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相
关董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相
关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事
会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项及时告知当事董事，并起草相关处分
文件。

    （五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后15日内
向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书
负责做好相关信息披露工作。

    第十五条 上市公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原
则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资
产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资
产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产；


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    （二）公司应当聘请有符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司控股股东及关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司控股股东及关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方
股东应当回避投票。


                     第四章 责任追究及处罚

    第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
事提议股东大会予以罢免。

    第十七条 公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造
成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

    第十八条 公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、
违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济
处分外，依法追究相关责任人的法律责任。


                           第五章 附则

    第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等的相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。

    第二十条 本制度的解释权及修订权归公司董事会。

    第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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