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                 独立董事工作制度


                          第一章 总 则

    第一条   为规范上市公司行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，
促进上市公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》的规定、《上市公司独立董事规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   本公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人
士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），独立董事人数
占全体董事人数的比例不低于 1/3。

    第四条   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会，其
中审计委员会、薪酬与提名委员会独立董事应在委员会成员中占有二分之一以上
的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。


                         第二章 任职条件

    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有法律、行政法规及其他有关规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经


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验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第六条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司认定的其他人员。

    上述“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。


             第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第七条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第八条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第九条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《上市公
司独立董事规则》第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料
报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。



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    选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。

    第十条     独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十一条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十二条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十三条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。


                         第四章 职权与责任

    第十四条     独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或
高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；


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    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

    独立董事行使上述款第（一）项至第（五）职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。

    第十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

    （五）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （六）需要按照交易所规定需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

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    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。

    第十六条     独立董事对公司及全体股东负诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第十七条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十八条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照相关规定，参加相关
培训。

    第十九条     独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保足够的时
间和精力有效地履行职责。

    第二十条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。


                          第五章 工作条件

    第二十一条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书

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面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


                          第六章 附 则

    第二十二条   本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。




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