四川容大黄金股份有限公司
                      总经理工作细则


                          第一章 总 则

    第一条 为适应现代企业制度的要求，促进四川容大黄金股份有限公司经营
管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，保
证总经理及其他高级管理人员规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《四川容大黄金股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）等的规定，特制定本细则。

    第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董
事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。


                         第二章 一般规定

    第三条 公司设总经理 1 人，并根据实际需要设立副总经理职务、财务负责
人及公司章程规定的其他高级管理人员职务。

    第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。其他高级管理人员（不含
董事会秘书）由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、
副总经理及其他高级管理人员。

    总经理每届任期三年，连聘可以连任。

    第五条 总经理、副总经理、财务负责人不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪。

    第六条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。


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    第七条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满；

    （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；

    （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

    （九）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任高级管理人员的其他情形。

    公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。

    公司其他高级管理人员适用前两款规定。

    第八条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当对外披露，该候选人
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

    （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。

    上述期间，以公司董事会、股东大会等有权机构审议总经理候选人聘任议案


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的日期为截止日。

    第九条 公司董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，公司应与该等
人员分别签订劳动合同。

    第十条 总经理及其他高级管理人员在任期内不得随意解聘，在其违反公司
章程、本细则及其他规章制度的有关规定需要提前解聘时，应召开董事会会议，
并经全体董事过半数同意方可解聘。

    第十一条 总经理及其他高级管理人员在任职期间，可以向董事会提出辞职，
但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不
得提出辞职。

    第十二条 总经理及其他高级管理人员提出辞职，应提前向公司递交辞职报
告，辞职报告应写明辞职原因。


                         第三章 职权和义务

    第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工
作；

    （二）召集和主持总经理办公会；

    （三）组织拟订和实施公司的年度经营计划和投融资方案；

    （四）组织拟订公司的风险管理体系方案；

    （五）组织拟订公司的改革、重组方案；

    （六）拟订公司的收入分配方案；

    （七）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和
长期投资阶段性费用的支出；

    （八）组织拟订公司内部管理机构的设置方案；

    （九）组织拟订公司的基本管理制度，经董事会批准后予以实施；


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    （十）根据董事长的授权，代表公司对外签署合同和协议，并处理与公司日
常经营管理有关的对外事务；

    （十一）提请董事会聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人及其他高级
管理人员；

    （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会、党委会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；

    （十三）依照公司有关规章制度对员工进行奖惩；

    （十四）董事会授予的其他职责职权。

    总经理列席董事会会议。

    在公司章程规定的权限范围内或董事会授权范围内，总经理可根据公司实际
经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。

    第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，由董事长指定一名高级管理人
员代行其部分或全部职权。

    第十五条 上市公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应
当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规
定履行信息披露义务：

   （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；

   （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

   （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。

    第十六条 总经理对公司负有下列义务：

    （一）遵守国家法律、法规和公司章程；


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    （二）执行董事会决议；

    （三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

    （四）向董事会报告工作；

    （五）接受董事会、监事会质询和监督；

    （六）不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；

    （七）不得泄露公司商业秘密；

    （八）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。

    （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。


                     第四章 总经理办公会议

    第十七条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理
职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。总经理办公会的人
员组成、召开方式、议题等事项由总经理办公会议事规则规定。

    第十八条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指
定的高级管理人员召集和主持，出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人
员及其他相关人员。

    第十九条 总经理认为必要时，可随时召集并主持召开总经理办公会议。


                     第五章 总经理报告制度

    第二十条 总经理应在办公会议结束后向董事会、监事会报告工作，报告内
容包括但不限于：

    （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；


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   （三）公司重大合同的签订、执行情况；

   （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

   （五）出售或购买重大资产事项；

   （六）资产运用和经营盈亏情况；

   （七）经济合同或资产运用过程中可能或已经引发重大诉讼或仲裁的事项；

   （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

   第二十一条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：

   （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

   （二）发生重大劳动事故、安全事故；

   （三）公司受到政府部门及其他监管机构的重大处罚、谴责；

   （四）其他重大突发事件。

   总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

   第二十二条 董事会、监事会认为必要时，可书面要求总经理在接到书面通
知五日内报告相关工作，总经理应当执行。


                         第六章 附 则

   第二十三条 本细则未尽事宜，按相关法律、法规、规范性文件、公司章程
及董事会、党委会等有关规定执行。

   第二十四条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规、规范性文件的具
体规定不一致时，按有关规定执行。

   第二十五条 本细则由公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。

   第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。




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