四川黄金：对外投资管理制度（2023年3月）2023-03-25
四川容大黄金股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范四川容大黄金股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下简
称“《登记管理条例》”）等法律、法规、规范性条例及《四川容大黄金股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的长期投资行为。即公司为
扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将货币资金、实
物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括：
（一）投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收
购、转让、项目资本增减等；
（二）购买其他企业的矿业权（采矿权和探矿权）、不动产等；
（三）购买股票、债券、基金或金融衍生产品等；
（四）其他长期投资行为。
第三条 公司对外投资矿业权，必须进行全方位调查。基本工作程序为：收
集基础信息进行初步筛选→有考察价值的向主管领导申请现场考察→根据考察
情况决定是否开展尽调→尽调后提交技术、财务、法律等各方面尽调报告→经营
层根据尽调结果按《公司章程》及相关规定履行报批程序。考察和尽调工作，必
要的时候可聘请专业机构。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
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展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展，对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全完整，
实现保值增值。
第二章 对外投资组织机构和决策权限
第五条 公司应指定专门部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，按《公司章程》及相关规定进行报告。
第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议之
后提交股东大会审议：
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（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 达到本制度第七条标准的对外投资，若交易标的为公司股权，公司
应当聘请具有从事证券相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券相关
业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过 1 年。
第三章 投资决策管理
第九条 项目立项：公司指定的专门部门编制《项目投资立项建议书》，由
纪检监察部、技术工程部、审计部、合规法务部参与编制，经投融资总监审核后，
依次提交总经理办公会审议、党委会前置审查、董事会审批。
第十条 项目决策：公司指定的专门部门编制《项目投资可行性研究报告》，
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由财务部、技术工程部、安全环保部、审计部、合规法务部参与编制，投融资总
监审核、党委会前置审查，按审批权限提交总经理办公会、董事会、股东大会审
批。
第十一条 项目实施：公司指定的专门部门组织拟定《投资协议》，按公司
合同管理制度履行审批程序。若投资协议相比可行性研究报告发生重大变化，须
重新进行可行性论证及审批。
第四章 对外投资的后续日常管理
第十二条 公司经营层、董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十三条 公司指定的专门部门牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十四条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。
第十五条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十六条 本制度第十四条、第十五条规定的对外投资派出人员的人选由公
司党委会前置审查研究，具体由总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他
相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，
实现公司投资的保值、增值。
第十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料；
公司审计部、纪检监察部应对公司的对外投资活动进行全面监控，确保合法、合
规经营。
第十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
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第十九条 公司可向全资子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第二十条 每年年底公司指定的专门部门应将投资情况以报告的形式向上
报送，内容包括但不限于：年度并购完成总体情况；并购管理体系建设情况；年
度并购效果分析；并购项目进展情况；被投资企业运营管理及整合情况分析；年
度并购后评价工作开展情况；计划执行偏离情况、年度并购存在的主要问题及建
议。
第五章 对外投资的后评价管理
第二十一条 对于在收购过程中出现的问题进行总结，公司指定的专门部门
组织后评价工作，相关部门参与编制，最终形成《评价报告》，对《评价报告》
组织学习和探讨，针对典型经验、教训积极开展后评价成果的应用，对于违反投
资决策、滥用职权、违反法律、法规等行为的应当查明原因，追究有关人员责任。
第二十二条 必要时进行中期评估。
第六章 对外投资的转让与回收
第二十三条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满且不再续期的；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因灾害、战争、国家政策等不可抗力致使该投资项目（企业）无法经
营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
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（四）公司认为必要的其它情形。
第二十五条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《登记管理条例》等
相关法律法规及《公司章程》的规定。
第七章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关
规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序
修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董
事会应及时对本制度进行修订。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十八条 本制度经公司股东大会审议批准之日起执行，修订时亦同。
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