国信证券股份有限公司关于
南昌矿机集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
蒋猛先生：国信证券投资银行事业部业务部执行总经理，保荐代表人，
中国注册会计师。曾任职于大信会计师事务所有限公司，期间主持或参与十
余家上市公司审计业务。2008 年 3 月加入国信证券从事投资银行业务，完成
或承做项目包括志特新材、长盈精密、煌上煌、百洋集团首次公开发行项目，
中原内配、正邦科技等非公开发行项目。
郑尚荣先生：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，保荐代表人。
2013 年开始从事投资银行工作，作为项目协办人参与了甘源食品 IPO 等保荐
项目，作为项目主要成员完成了九立股份、宇航软件、宝业恒、实益达等多
个新三板项目及多个改制及辅导项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
王媚映女士：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监、中国注册会
计师、国际注册会计师。曾任职于毕马威华振会计师事务所深圳分所，期间
参与了深圳市房多多网络科技有限公司、伯恩光学有限公司首次公开发行项
目，以及中海壳牌石油化工有限公司、珂莱蒂尔控股有限公司等多个公司的
年审项目。
（二）项目组其他成员
龙柏澄先生、薛本源先生、周燕春先生、朱生球先生、杨玉华女士、林
龙发先生、陈益纤女士。
三、发行人基本情况
公司名称：南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“南矿集团”、“公司”
或“发行人”）。
注册地址：江西省南昌市湾里区红湾大道300号
成立时间：2003年1月20日（有限公司）
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2021年9月29日（整体变更）
联系电话：0791-83782902
经营范围：矿山机电设备、环保设备、化工设备、建材设备及零部件的
生产制造和销售；建筑工程；实业投资；机电设备安装；工程项目经营及投
资；机电产品的销售、矿山设备有关的设备安装调试和技术服务；对外贸易；
房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信
证券投行业务内部管理制度，对南矿集团首次公开发行股票申请文件履行了
内核程序，主要工作程序包括：
1、南矿集团首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表
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明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进
行评议，并提出修改意见；2022 年 3 月 25 日，项目组修改完善申报文件完
毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内
核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底
稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行
内部验证，质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作
出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022 年 4 月 22 日，公司召开问核
会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行
答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2022 年 4 月 28 日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员
会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听
取项目组的解释，并形成审核意见。经表决，同意提交国信证券投资银行委
员会表决，通过后同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修
订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资
银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报南矿集团首次公开发行
股票并上市项目申请文件。
6、2023 年 2 月 19 日，因本项目按全面注册制要求提交深圳证券交易所
审核，公司内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅
了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同
意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后
同意推荐。
（二）国信证券内部审核意见
1、2022 年 4 月 22 日，国信证券对南矿集团首发项目重要事项的尽职调
查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
2022 年 4 月 28 日，国信证券召开内核委员会会议审议了南矿集团首次
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公开发行股票并上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银
行委员会表决，通过后同意推荐。
2、2023 年 2 月 19 日，国信证券对南矿集团首发项目重要事项的尽职调
查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
2023 年 2 月 19 日，因本项目按全面注册制要求提交深圳证券交易所审
核，国信证券召开内核会议对本项目进行审议。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银
行委员会表决，通过后同意推荐。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所
的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易
所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为南昌矿机集团股份有限公
司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证
券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，
募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐南矿集团申请首
次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经南矿集团第一届董事会第四次会议、第一届董事会第八次会议以
及 2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公
司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（一）根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决
议，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）股票，每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
（二）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大
会的相关文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对
象等作出决议，发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
（三）发行人股东均已经就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，
担任董事、监事、高级管理人员的股东也分别以董事、监事、高级管理人员身份
作出限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
四、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职
调查和审慎核查，核查结论如下：
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（一）南矿集团具备健全且运行良好的组织机构；
（二）南矿集团具有持续经营能力；
（三）南矿集团最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）南矿集团及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）南矿集团符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
发行人符合《证券法》第十二条的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十
条的规定。
（二）符合《注册管理办法》第十一条的有关规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量；最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性；注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册管理办法》第十二条的有关规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高
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级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理
办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第十三条的有关规定
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的发行
条件。
（五）本次发行符合《股票上市规则》规定的发行条件
1、符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定
如前文所述，公司本次发行上市符合《证券法》《注册办法》规定的发行条
件，符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项的规定
公司发行前的股数为15,300万股，本次拟公开发行新股数量不少于5,100万
股，每股面值1元，公司本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《股票上市
规则》第3.1.1条第一款第（二）项的规定。
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3、符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（三）项的规定
公司本次拟公开发行新股数量不少于5,100万股，发行数量占公司发行后总
股本的比例不低于25%（最终发行数量以深圳证券交易所核准的数量为准），符
合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项及第3.1.2条第一款第
（一）项的规定
报告期内，发行人最近三年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者孰低
的净利润分别为 0.60 亿元、0.86 亿元、0.91 亿元，扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者孰低的净利润均为正，最近三年扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者孰低的净利润累计 2.37 亿元，不低于 1.5 亿元，且最近一年扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者孰低的净利润不低于 6,000 万元；发行人最近
三年经营活动产生的现金流量净额累计 1.63 亿元，不低于 1 亿元；发行人最近
三年营业收入累计 16.17 亿元，不低于 10 亿元，符合《股票上市规则》第 3.1.1
条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。
（一）国信证券直接或间接有偿聘请第三方的情况
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请国浩律师（深
圳）事务所担任本次发行的券商律师，聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙）担任本次发行的券商会计师。除此之外，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人聘请国信证券作为本项目的保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所为
本项目的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计
机构，聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为股改的评估机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介
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机构签订服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，具体如下：
1、发行人聘请北京尚普信息咨询有限公司作为募投项目可行性研究服务方。
发行人已与北京尚普信息咨询有限公司签署上市前募投项目可行性研究咨询服
务合同，服务内容为募投项目可行性研究，为发行人提供募投项目可行性研究报
告。
2、发行人聘请广州市怡地环保有限公司对公司上市环保合规性核查出具技
术报告。发行人已与广州市怡地环保有限公司签署了服务合同，服务内容为编制
发行人上市环保合规性核查技术报告和整改报告。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间
接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争
环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集
资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人
员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
八、审计截止日后主要经营状况
经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规
模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重
大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，
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不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
保荐机构已经督促发行人在招股说明书中披露发行人审计截止日后主要经
营状况重大变化情况，具体如下：
公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，针对截至 2022 年 12 月 31
日之财务情况，根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZL10022 号《审阅报
告》，公司财务报告审计截止日后主要财务信息如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例 变动比例
7-12 月 7-12 月
营业收入 86,366.20 72,517.34 19.10% 49,001.51 38,706.35 26.60%
营业成本 56,013.99 45,194.02 23.94% 33,175.62 24,139.72 37.43%
营业利润 14,198.52 12,921.97 9.88% 15,825.89 14,566.63 8.64%
利润总额 14,190.63 12,944.48 9.63% 7,326.89 7,039.06 4.09%
净利润 12,565.06 11,191.68 12.27% 6,459.49 6,109.08 5.74%
归属于母
公司所有
12,086.57 10,956.94 10.31% 6,192.58 6,030.67 2.68%
者的净利
润
扣除非经
常性损益
后归属于
10,409.09 9,052.94 14.98% 5,061.49 4,613.56 9.71%
母公司所
有者的净
利润
2022 年度，公司实现营业收入 86,366.20 万元，净利润 12,565.06 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,409.09 万元，较 2021 年度的
增长幅度分别为 19.10%、12.27%和 14.98%。得益于国家政策的支持及良好的行
业机遇，公司各项业务均有所上升，服务客户的广度和深度均有所加强，业务规
模持续扩大。
2022 年 7-12 月，公司实现营业收入 49,001.51 万元，净利润 6,459.49 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,061.49 万元，较 2021 年 7-12
月的增长幅度分别为 26.60%、5.74%和 9.71%。
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九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）存货规模较大及减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 25,057.95 万元、30,307.77 万元、
34,310.23 万元和 42,485.45 万元，占流动资产的比例分别为 33.76%、35.57%、
38.77%和 43.10%。公司存货主要包括原材料、库存商品和发出商品等，其中库
存商品和发出商品主要为公司根据客户订单生产完工的在库商品和发往客户生
产现场待安装的产品，其账面价值分别占当期存货账面价值的比例为 62.52%、
67.32%、65.83%和 65.10%，是公司存货资产的主要构成部分，同时也是公司资
产管理的重点环节。公司主要采取“订单驱动、适度备货”的生产模式，库存商
品和发出商品的规模主要受客户订单规模、客户整体项目建设进度安排、现场安
装调试运行环境等因素的影响。随着公司业务规模不断扩大，未来存货余额将会
继续增加。如公司上述存货不能按期发出、安装或调试，或在物流、安装过程中
保管不良，或客户项目现场建设进度放缓，较大的存货余额可能增加公司费用或
成本，影响到资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金运作效率。
此外，如果下游市场需求发生重大不利变化，公司不能及时准确预期市场需
求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情形，公司的存货可能发生减值，
从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（2）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 15,446.15 万元、12,639.06 万
元、20,141.81 万元和 24,029.91 万元，占流动资产的比例分别为 20.81%、14.83%、
22.76%和 24.38%。报告期内，公司应收账款占同期营业收入的比例分别为
39.29%、25.36%、27.78%和 32.16%1，应收账款的周转率分别为 2.25 次/年、3.05
次/年、3.85 次/年和 2.982次/年。2019 年至 2021 年公司应收账款管理能力有所提
升，2022 年上半年度公司应收账款周转率有所下降，系设备类收入主要集中于
1 2022 年 1-6 月数据已年化处理
2 2022 年 1-6 月数据已年化处理
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下半年、经营性现金流入季节性因素影响未能达到回款预期有关。公司应收账款
结存总金额和占公司资产的比重均较大。虽然公司的客户主要为资金实力强和信
誉较好的国内大型砂石骨料和金属矿山业主、总包方等，如果公司客户和订单评
估程序失当、或应收账款收款和管理措施不力、或下游客户因经济形势或资信状
况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能按期收回或发生坏账损失，进
而会对公司账务状况和经营成果带来不利影响。
（3）业务模式创新的风险
近年来，公司大力发展后市场服务业务，向“装备制造+服务”模式转变；经
过不断探索发展，公司已经形成了较为清晰的盈利模式，并实现了一定规模的收入
增长。随着矿山机械设备行业的市场参与者逐年增加，近几年砂石骨料矿山大型化
趋势明显，行业集中度越来越高，公司近几年基于开拓和培育后市场业务的战略需
求，承接了较多大型集成设备项目，其整机设备毛利率相对较高，但外购设备毛利
率低，且收入占比较高，使得大型集成设备综合毛利率不高，此类业务在报告期内
波动性较大。可以预见，行业内的竞争者也会及时调整优化公司发展战略，转变经
营理念，探索新的经营模式。若公司未来面对的市场出现了较大的变化，导致公司
不能适应下游客户的需要，或公司在开拓后市场业务的过程中受阻，不能尽快提高
市场占有率，形成核心竞争优势，将对发行人业务模式创新和新业务拓展产生较大
不利影响。
（4）控股股东和实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人李顺山通过直接和间接方式合计控
制发行人 55.51%（表决权口径计算）的股份，本次发行后，李顺山将控制发行
人 41.63%（表决权口径计算）的股份，仍可能通过行使股东投票权或者其他方
式对公司的人事、生产、经营决策等事项实施不当控制，从而对公司其他中小股
东的利益产生不利影响。
（5）管理能力制约公司快速发展的风险
随着公司业务的发展和本次募投项目的投入，公司人员规模、资产规模等均
进一步增加，销售渠道和业务范围不断拓宽，公司在战略规划、研发创新、生产
管理、业务拓展、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若公司的治理结构、
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管理制度、绩效考核和组织文化等无法很好地适应公司业务增长需求的变化，将
可能对公司的经营业绩及未来可持续发展造成不利影响。
（6）技术研发偏离、滞后风险
近年来，随着行业竞争加剧，各大破碎、筛分设备企业纷纷加大了在大型化、
成套化、智能化、环保化等方面的研发支出，行业产品整体水平逐年提升，技术
更新换代速度也随之加快。公司未来可能出现技术研发和创新拘泥于现有产品及
技术，甚至偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。
（7）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险
经过多年的自主研发和技术创新，公司已经拥有破碎、筛分生产线的核心技
术，并在部分产品、技术、工艺及专利上取得了一定的技术优势，也积累了一大
批核心技术人员。若公司出现大量核心技术人员流失，则有可能影响公司的持续
研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密。随着同行业人才争夺的加剧，公司未
来可能存在核心技术人员流失的风险。
2、与行业相关的风险
（1）宏观经济波动风险
发行人生产的破碎、筛分设备及成套生产线可直接应用于砂石骨料和金属矿
山等领域，广泛应用于房屋建筑、交通运输、城市公共建设以及水利水电等终端
应用领域。因此，发行人所在破碎、筛分设备行业与国家宏观经济景气程度、固
定资产投资以及基础设施建设等领域高度相关，具有较强的周期性。如果未来宏
观经济放缓，或国家对宏观经济政策或产业政策进行重大调整，导致房屋建筑、
交通运输、城市公共建设、水利水电等固定资产投资以及金属矿山增速下滑，严
重影响市场需求，则行业将出现观望、缩减投资的情况，进而使得破碎、筛分设
备的市场需求减少，从而导致发行人经营业绩波动。
（2）国家产业政策调整风险
近年来，国家和地方政府积极推进“两新一重”“城镇化”和“乡村振兴”
等长期国家战略，同时继续坚持“一带一路”海外发展战略，持续增加在海内外
的基础设施、核电站、水电站、金属矿山等领域的投资力度，推动破碎、筛分设
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备的需求稳步增加。未来若国家对上述领域的宏观经济政策或产业政策进行重大
调整，公司经营业绩可能因下游相关行业的景气度变化而面临较大影响。
与此同时，近年来国家及地方政府陆续出台了一些监管政策，对公司下游客
户及项目产生了一定程度的影响，主要体现在三个方面：（1）国家对一些高耗能
高排放项目实施“能耗双控”的监管政策：未达到能耗强度降低基本目标进度要
求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，对新上高耗能项目须实行
能耗等量减量替代；（2）“绿色矿山”“安全生产”和“环保督察”等常态化监
管政策的持续推进，对下游客户及项目的绿色环保配套措施提出了更高的要求；
（3）国家自然资源部关于规范临时用地管理等土地政策的收紧，使得下游客户
新开项目的建设用地手续办理和开工建设周期受到一定程度的影响。若国家在上
述能耗、环保、土地等方面的监管政策持续收紧，且公司客户未能及时调整或满
足国家监管政策要求，使得部分在能耗、环保、土地手续办理上未能达标的项目
不能如期开工建设或运行，则将在一定程度上影响公司下游业务的开展和实施。
（3）房地产行业景气度波动的风险
发行人下游直接客户主要为砂石骨料和金属矿山的业主或总包方，其中其中
砂石骨料为房屋建筑、交通运输、水利水电、城市公共设施等建设领域中不可
或缺的材料，房地产为终端应用领域之一。房地产行业具有一定的周期性，受
宏观经济形势、产业政策调控影响明显，尽管公司终端用于房地产行业的收入
占比相对较小，但经营活动仍会随着房地产行业周期性调控产生一定的波动。
若房地产行业持续处于下行周期，将对公司业务开展产生部分程度的不利影响。
（4）主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 79.42%、
78.60%、82.85%和 80.31%，占比相对较高，原材料采购价格对公司的盈利能力、
现金流量变动具有较大影响。公司生产所需主要原材料为钢材、铸件、轴承、电
机等，特别是钢材作为基础材料，其变动易受大宗商品价格波动的影响。如 2021
年钢材平均价格上涨 32.44%，同时带动铸件、轴承和电机价格一定程度的波动，
给公司经营效益提升带来不利影响。未来，若公司主要原材料价格大幅波动，而
公司在业务承接时未能进行有效的订单评估，或未能建立有效的供应商管理体系
和采购决策机制，或未能通过精益生产和技术工艺创新抵消材料价格上涨的压
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力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，则会对公司经营情况和未来发展
造成重大不利影响。
（5）市场竞争加剧的风险
我国破碎、筛分设备的市场容量大，但下游客户分散且地域分布广，行业内
以中小型企业为主，行业集中度较低。近年来，随着砂石骨料行业景气度不断上
升，吸引了国内外工程机械巨头们的关注，如三一重工、中联重科、徐工机械等
大型工程机械企业已纷纷加入市场竞争。国内工程机械巨头的加入，显著提升了
行业的市场竞争程度，对行业原有的竞争格局形成了较大的挑战。此外，随着下
游行业产业结构的调整与升级，未来不排除国外知名矿山机械制造商采取低价策
略拓展国内市场。若未来公司在技术研发、生产、服务、资金等方面不能进一步
有效提升管理能力，满足客户需求和适应市场竞争，则可能面临因市场竞争加剧
带来的客户结构波动风险，影响公司与客户合作的稳定性，进而给公司的经营业
绩稳定性带来一定的风险。
3、其他风险
（1）净资产收益率和每股收益下降的风险
报告期内，扣除非经常性损益后公司加权平均净资产收益率分别为 20.06%、
21.26%、21.12%和 11.55%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资
产规模将大幅提高，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期，因
此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。此外，本次发行完成后，公司股本
规模将大幅增加，且并不能完全排除公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生
上述情形，公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（2）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将建成高性能智能破碎机关键配套件产
业化项目和南昌矿机集团股份有限公司智能化改造建设项目。若公司在实施过程
中，宏观经济出现较大波动、市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力
导致无法消化新增的产能，公司将会面临项目收益达不到预期目标的风险。
并且，募集资金投资项目建设、逐步达产需要一定的过程。募集资金项目完
成后，公司固定资产规模将大幅增加，在建成投产后的一段时间内新增折旧将在
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一定程度上影响公司的净利润。因此，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公
司盈利能力的风险。
（3）发行失败的风险
公司将在通过相关发行上市审核和注册后及时启动发行工作，本次公开发行
的成功取决于发行阶段国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、发行时的股票
行情以及投资者对于公司的预计估值和公司股价未来走势判断。如果本次发行认
购不足，公司将存在发行失败的风险。
（二）发行人的发展前景
发行人生产的破碎、筛分设备可应用于砂石、矿山和环保等领域各类物料的
生产和加工，广泛应用于基础设施建设、房屋建筑、交通运输、城市公共建设以
及水利水电等领域。行业发展受国家产业政策的支持、市场规模巨大。公司通过
多年的积累和发展，具有良好的市场口碑和行业声誉，具有核心竞争力。公司主
营业务突出，主营产品如破碎机、筛分机盈利能力较强，配件和后市场业务毛利
率较高且业务规模保持快速增长。公司设备业务、后市场服务业务和金属矿山业
务的拓展，将改变公司现金流量状况，有利于改善公司资产流动性和稳定性，公
司发展前景良好。
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附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐南昌矿机集团股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南昌矿机集团股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王媚映
年 月 日
保荐代表人：
蒋 猛 郑尚荣
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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附件
国信证券股份有限公司
关于保荐南昌矿机集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务
管理办法》的有关规定，特指定蒋猛、郑尚荣担任本次保荐工作的保荐代表人，
具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
蒋 猛 郑尚荣
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-21
