南昌矿机集团股份有限公司

  关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程

                     序、股东投票机制建立情况


一、落实投资者关系管理相关规定的安排

    为保证信息披露的合规性，增强公司透明度，保护投资者的合法权益，南昌
矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及部门规章的相关规定，
建立了《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《累积投票制实施细则》等
一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为
中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。

    公司承诺将依据中国证监会或证券交易所等监管机构出台的相关实施细则
或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关
制度。

    公司董事会秘书具体负责信息披露和投资者关系服务管理，公司上市后，将
严格按照公开、公平、公正的原则履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时
地报送和披露信息。

    本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其
它非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投
资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会
审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

二、股利分配决策程序

    根据《南昌矿机集团股份有限公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分
配决策程序规定如下：

    公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和公司章程的规定、
公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事
同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案发表独
立意见。

    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；在
召开股东大会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会
表决。

    股东大会应根据法律、行政法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配
预案进行表决。

三、股东投票机制建立情况

    为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证
所有股东充分行使选择董事、监事的权力，维护中小股东利益，公司根据《公司
法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规
定，制定《累积投票制实施细则》。
    《公司章程》对股东投票机制的相关安排如下：
    第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
    第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
    （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
    （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过；
    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
    第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
    第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
    第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，股东
大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
    股东大会就选举 2 名以上的董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东书面介绍候选董事、监事的简历和基本情况。
    第九十条 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选
董事、监事提名的方式和程序如下：
    （一）非独立董事提名的方式和程序：
    1. 董事会和单独或合计持股 3%以上的股东，有权书面提名新的非独立董事
候选人；
    2. 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提名的人
士，由董事会提名和薪酬委员会进行资格审核并经董事会审议后，提交股东大会
选举。
    （二）独立董事提名的方式和程序：
    1. 董事会、监事会和单独或合计持股 1%以上的股东，有权书面提名新的独
立董事候选人；
    2. 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东书面提名的人
士，由董事会提名和薪酬委员会进行资格审核并经董事会审议后，提交股东大会
选举。
    （三）非职工代表监事候选人提名的方式和程序：
    1. 监事会和单独或合计持股 3%以上的股东，有权书面提名新的非职工代表
监事候选人；
    2. 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提名的人
士，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
    （四）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
    第九十一条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
    （一）本次发行优先股的种类和数量；
    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
    （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
    （六）募集资金用途；
    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
    （八）决议的有效期；
    （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案。
    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
    （十一）其他事项。
    对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。
股东大会应当给予每个议题安排合理的讨论时间。
    第九十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
    前款所称股东大会网络投票是指在公司上市后，公司股东通过深圳证券交易
所网络投票系统行使表决权的行为。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、
互联网投票系统。
    第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时组织点票。
    第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    发行优先股的公司就本规则第二十六条第三款所列情形进行表决的，应当对
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优
先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
    第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议及记录中作特别提示。
    第一百〇一条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的，新任
董事、非职工代表监事就任时间为股东大会作出相关决议之日，但股东大会对新
任董事、非职工代表监事任期另有决议的除外。
    第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第一百〇三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
    特此说明。
    （以下无正文）
 (本 页无 正 文 ,为 《南 昌矿 机集 团股份有 限公司关于落 实投 资者关系管理相
                                                                             关规
定 的安排 、股利分配 决策程序 、股 东投 票机 制 建 立 情 况 》之盖 章页 )




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