北京市中伦律师事务所
关于南昌矿机集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇二三年三月
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法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 6
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 8
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 12
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................. 12
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 13
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 15
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 17
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 19
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 19
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................. 20
十六、发行人的税务和财政补贴 ............................................................................. 20
十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准、安全生产、劳动用工等 ..... 21
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 23
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 24
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 24
二十二、结论意见 ..................................................................................................... 25
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于南昌矿机集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：南昌矿机集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为南昌矿机集团股份有限公司（下
称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证
券交易所主板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜聘请的专项法律顾问，根
据《公司法》《证券法》等有关法律、法规，中国证监会、深交所颁布的《注册办
法》《第 12 号编报规则》《股票上市规则》，以及中国证监会、司法部联合发布的
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《法律业务执业细则》等有
关规定，指派崔宏川律师、饶晓敏律师、周俊律师作为经办律师，为发行人提供
相关的法律服务。
本所已为发行人本次发行上市向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具了《北京市中伦律师事务所关于为南昌矿机集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》《北京市中伦律师事务
所关于南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》，并
就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220978 号）和发行人
审计基准日调整为 2022 年 6 月 30 日涉及的有关事项及公司最新情况出具了《北
京市中伦律师事务所关于南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（一）》，以及就《关于请做好南昌矿机集团股份有限公司发审
委会议准备工作的函》涉及的有关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于南昌
矿机集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》。
因全面实行注册制改革，发行人本次发行上市平移至深交所审核，本所律师
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根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及
重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，出
具本《法律意见书》，并对原法律意见书、原律师工作报告、历次补充法律意见
书中披露的内容作出相应的修改和补充。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了发行人如下保证：即发行人已经提
供了本所律师出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或复印件，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、
准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》和《法律业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及
本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本
《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担
相应的法律责任。
本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本《法
律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备
对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专
业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项
履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。本《法律意见书》中涉及财务、会计、验资及审计、
评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《法律业务执业细则》的规
定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证
券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他
境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或
发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核
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查和作出判断的适当资格。
本所同意将本《法律意见书》和关于出具本《法律意见书》的《律师工作报
告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深
交所和中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报
材料的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法
律意见书。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据深交所和中国证监会审核要求引用本《法律意见书》和《律师工作
报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。本所有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
除非特别说明，本《法律意见书》中所涉词语释义与本所为本次发行上市出
具的《律师工作报告》所载相一致。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说
明。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已于 2022 年 4 月 6 日、2022 年 4 月 21 日召开
第一届董事会第四次会议、2022 年第一次临时股东大会审议并通过了与本次发
行上市相关的议案。因全面实行注册制改革，发行人于 2023 年 2 月 18 日分别召
开第一届董事第八次会议、2023 年第一次临时股东大会重新审议并通过了《关
于公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市条件的议案》《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》《关于审议
<南昌矿机集团股份有限公司章程（草案）>的议案》。公司股东大会已经依法定
程序或经全体股东同意豁免通知期限的方式召集、召开，作出批准发行上市的决
议，决议的内容合法、有效。
（二）发行人 2023 年第一次临时股东大会作出决议，授权公司董事会办理
本次发行上市的具体事宜，其授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的前身为南矿机械厂，始建于 1970 年，原属南昌市湾里区区
属大集体企业。1990 年 9 月 15 日，南昌市湾里区人民政府出具《关于同意南昌
矿山机械厂等三家企业定为地方国营的批复》（湾政字（1990）46 号），同意将南
矿机械厂定为地方国营（全民）企业。1990 年 12 月 20 日，南矿机械厂取得南
昌市工商行政管理局湾里分局核发的《企业法人营业执照》，经济性质为全民所
有制。后南矿机械厂于 2003 年 1 月 20 日改制为有限责任公司，并更名为南矿有
限。2021 年 9 月 18 日，发行人召开创立大会，以经审计的账面净资产值（扣除
专项储备）为基础折股整体变更为股份有限公司。发行人系由南矿有限按原账面
净资产值（扣除专项储备）折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间
自南矿有限 2003 年 1 月 20 日成立之日起计算已超过三年。（南矿有限整体变更
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法律意见书
具体详见本《法律意见书》“四、发行人的设立”）
（二）根据发行人现持有的南昌市湾里市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91360105746076642Q）、《公司章程》以及本所律师在国
家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人的住所为江西省南昌市湾里区红湾
大道 300 号；法定代表人为李顺山；注册资本为 15,300 万元；经营范围：矿山机
电设备、环保设备、化工设备、建材设备及零部件的生产制造和销售；建筑工程；
实业投资；机电设备安装；工程项目经营及投资；机电产品的销售、矿山设备有
关的设备安装调试和技术服务；对外贸易；房屋租赁；自营和代理各类商品和技
术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发
行人的营业期限为 2003 年 1 月 20 日至长期。
（三）根据发行人及其前身的工商登记资料、《公司章程》、股东（大）会会
议记录与决议及《审计报告》等资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人
不存在根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要解散、终止
或被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销的情形。
（四）根据发行人提供的历次验资报告、相关主要资产权属证书等其他相关
文件以及发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人注册资本已足额缴纳，发
起人或者股东用于出资的资产已办理完毕财产转移手续，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。
（五）根据发行人的《公司章程》《审计报告》及相关政府主管部门出具的
证明文件并经本所律师查验，发行人主营业务为砂石骨料和金属矿山相关的破碎、
筛分设备的研发、设计、生产、销售及后市场服务，发行人的生产经营符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（六）根据《审计报告》、发行人报告期内的股东（大）会决议、董事会决
议、监事会决议、发行人的工商登记资料、发行人出具的说明并经本所律师查验，
发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更。
（七）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、本所律师对发行
人股东的访谈并经查验发行人的工商登记资料、历次验资报告等，发行人的股权
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清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《股票上市规则》及有关法律、
法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定，对以下事项进行
了逐项查验：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）股票，每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的相关文件，发行人股东大会已
就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
3. 发行人股东均已经就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担
任董事、监事、高级管理人员的股东也分别以董事、监事、高级管理人员身份作
出限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人相关内部控制制度、《内控报告》《审计报告》、相关政府主管部
门出具的证明文件及发行人出具的书面说明，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，具有持续经营能力，立信所已就发行人报告期内财务会计报告出具了无保
留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
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第十二条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1. 发行人的主体资格
发行人前身系南矿有限，成立于 2003 年 1 月 20 日，南矿有限按 2021 年 5
月 31 日经审计的账面净资产值（扣除专项储备）折股整体变更为股份有限公司。
根据发行人的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管
理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事
会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内
容及签署、历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人
是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
2. 发行人会计基础工作规范、内部控制制度健全且被有效执行
（1）根据《内控报告》及《审计报告》、发行人出具的书面说明，经本所律
师对发行人财务总监进行访谈确认，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解
和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2019 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的财务状况
以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的经营成果和现金流量，
且立信所已向发行人出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册办法》第
十一条第一款的规定。
（2）根据《内控报告》、发行人出具的书面说明，经本所律师对发行人财
务总监进行访谈确认，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，且立信所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《注册办法》
第十一条第二款的规定。
3. 发行人的业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
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与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见本
《法律意见书》第二章“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”），
符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，报告期
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，报告期内实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体情况详见本
《法律意见书》第二章“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”、“八、发
行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合
《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体情况详见
本《法律意见书》“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”
及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《注册办法》第十二条第（三）项的
规定。
4. 发行人生产经营合法合规
（1）经本所律师核查，发行人的主营业务为砂石骨料和金属矿山相关的破
碎、筛分设备的研发、设计、生产、销售及后市场服务，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的
规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相关政府主管部
门出具的证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定
书》《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
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全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面确认及公安机关出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入
决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信
息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册办法》规定的发
行条件，符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人发行前的股数为15,300万股，本次拟公开发行新股数量不少于
5,100万股，每股面值1元，发行人本次发行后股本总额不低于5,000 万元，符合
《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人本次拟公开发行新股数量不少于5,100万股，发行数量占公司发行
后总股本的比例不低于25%（最终发行数量以深交所核准的数量为准），符合《股
票上市规则》第3.1.1条第一款第（三）项的规定。
4. 根据立信所出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度
及2022年1月- 6月归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为59,925,005.81元、86,426,522.27元、90,529,418.95元及53,476,008.85
元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过1.5亿元，最近一年净利润不低
于6000万元；发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1月- 6月期间经营
活动产生的现金流量净额分别为89,311,552.05元、50,436,572.59元、23,372,099.77
元及30,412,346.14元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
1亿元；发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1月- 6月的营业收入分别
为393,116,096.15元、498,440,685.40元、725,173,428.28元及373,646,892.05元，符
合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项及第3.1.2条第一款第（一）项的
规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册
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办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并
上市条件的相关规定。
四、发行人的设立
（一）发行人系由南矿有限按 2021 年 5 月 31 日经审计账面净资产（扣除专
项储备）折股整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立方式、设立程序及设
立条件符合《公司法》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。
（二）2021 年 9 月 3 日，南矿有限全体股东作为发起人签署了《发起人协
议》。发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）南矿有限在整体变更为股份有限公司时聘请了中威正信对南矿有限以
2021 年 5 月 31 日为基准日的整体资产进行评估，聘请了立信所进行了审计并对
发行人出资情况进行了验资，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开、议事程序、表决方式、所审议的事项
以及所形成的决议等方面均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于
发行人的控股股东、实际控制人，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供
应、生产、销售系统，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人共 19 名，包括 17 名自然人发起人及 2 名合伙企业发
起人。经核查，本所律师认为，发行人发起人的资格、人数、住所、出资符合有
关法律、法规、规范性法律文件的规定。
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（二）发行人目前的股东有 19 名，其中，自然人股东 17 名，合伙企业股东
2 名。合伙企业股东金江投资和中天投资系员工持股平台，其合伙人均为公司员
工，员工入股以货币出资，已按约定足额缴纳，并已建立健全持股在平台内部的
流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。经核查，本所律师认为，发
行人目前的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的有权出资的主体资格，发
行人目前的合伙企业股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金股东。
（三）根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具之日，发行人不存在单一持股 50%以上的股东。其中，李顺山直接持
有发行人 48.48%的股份，通过担任金江投资普通合伙人间接控制发行人 7.03%
的股份，合计控制发行人 55.51%的股份。同时，发行人董事会成员中半数以上
董事由李顺山提名，且自南矿有限设立以来李顺山一直担任发行人董事长兼法定
代表人。李顺山能够对发行人股东大会、董事会决议产生实质影响，对发行人具
有控制权，本所律师认为，李顺山系发行人的实际控制人且报告期内没有发生变
更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，本所律师认为，公司历史沿革中的原南矿机械厂改制事项均
已按照当时国家及地方政府关于国有企业改制的政策要求履行了职工代表大会
审议、评估及确认、审批等程序，得到了有关主管部门的批准、确认，国有资产、
集体资产、职工权益和债权人利益依法得到保护，人员安置合法合规，不存在争
议或纠纷，不存在侵害职工利益的情形，改制、设立程序及结果合法有效，未造
成国有资产和集体资产流失。公司历史沿革清楚，股权清晰、不存在纠纷，产权
界定清晰。
（二）经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，发行人的前身及发行人历次股权及股本
变动均履行了《公司章程》规定的程序，并办理了工商变更登记手续，各阶段的
股本设置、股本结构合法有效，不存在潜在纠纷及风险。发行人的前身及发行人
历次股权及股本变动合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
（三）鉴于发行人自其前身南矿有限设立起至发行人设立前期间内增资的验
资机构不具有证券期货业务资格，发行人聘请立信所对南矿有限该期间内的历次
增资情况进行了复核，并于 2022 年 4 月 6 日出具了《验资复核报告》。
（四）根据发行人股东的调查问卷并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人股东所持发行人股份真实、合法，不存在信托持股、委托持股、
委托投资或者其他利益输送安排等可能造成股权纠纷的情形，也不存在质押、冻
结或其他限制权利的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《公司章程》和统一社会信用代码为
91360105746076642Q 的《营业执照》，发行人的经营范围和经营方式符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立时的经营范围及其前身经营范围的历次变更均履行了公司
章程规定的程序，并办理了工商变更登记手续。发行人设立时的经营范围及其前
身经营范围的历次变更合法、合规、真实、有效。报告期内，发行人的主营业务
一直为砂石骨料和金属矿山相关的破碎、筛分设备的研发、设计、生产、销售及
后市场服务，报告期内主营业务范围未发生过重大变更。
（三）根据《审计报告》，发行人的业务收入主要来自于主营业务，主营业
务突出。
（四）经核查，发行人及其子公司已经就其从事的主要业务取得了所必需的
业务资质、许可、备案、注册或认证，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或存在到期无法延续的风险。
（五）根据境外子公司主体资格证明文件、公司章程及公司出具的书面说
明等资料，以及境外子公司、分公司所在地律师出具的法律意见书或尽调报
告，并经本所律师核查，发行人报告期内在中国大陆以外的经营合法、合规、
真实、有效。
（六）根据发行人出具的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行
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法律意见书
人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，报告期内有连
续生产经营记录，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项。根据相关政府主管部门出具的合规证明，发行人报
告期内未受到上述行政主管部门的重大行政处罚，不存在有关法律、法规和规范
性文件及发行人公司章程规定的应当终止的情形。本所律师认为，截至本《法律
意见书》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 发行人的实际控制人
李顺山持有发行人 7,417.42 万股股份，担任公司董事长。李顺山系发行人的
实际控制人。实际控制人的基本情况详见本《法律意见书》正文“六、发行人的
发起人、股东及实际控制人”所述。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 龚友良 2,748.69 17.97
2 金江投资 1,075.00 7.03
3 中天投资 1,025.00 6.70
4 刘敏 857.26 5.60
3. 实际控制人控制的其他企业
截至本《法律意见书》出具之日，除发行人及其子公司、金江投资外，实际
控制人李顺山未有控制其他企业。
4. 控股子公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股子公司包括鑫力耐磨、南矿
工程、鑫矿智维、恩迈斯、柯林泰克、江西智矿、南昌矿服、南非南矿、马来西
亚南矿、澳洲南矿、南矿瑞典研发中心。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
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法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，发行人现共有董事 7 名（含 3 名独立董
事）、监事 3 名、总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1 名，其中 1 名副总
经理兼任财务总监。
前述人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 发行人的实际控制人、持股 5%以上股东及其关系密切的家庭成员、发行
人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任
董事、高级管理人员或施加重大影响的其他企业为发行人的关联方。
7. 曾经的关联方
曾经的关联方指报告期内与发行人曾经具有关联关系的其他关联自然人和
主要关联法人。
8. 报告期内与发行人发生交易的关联法人
报告期内与发行人发生交易的关联法人为凯财实业、南方电气、康维英、瑞
曼增材、泰元臻。
（二）根据公司的说明和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期
内主要关联交易事项（不包括发行人与子公司之间的交易）包括：销售商品、采
购商品、接受劳务、关键管理人员薪酬、关联担保、关联股权、资产转让、关联
资金拆借、应收关联方款项、应付关联方款项。上述关联交易公允，不存在对发
行人或关联方的利益输送或替发行人承担成本的情形。
（三）经核查，发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》及发
行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中，规定了有
关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的公
允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（四）经核查，本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易按照关联交
易决策制度的权限进行了审议，与发行人的《公司章程》相符，关联股东或董事
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法律意见书
在审议相关交易时进行了回避，独立董事发表同意意见，上述关联交易不存在损
害发行人和其他股东利益的情形。
（五）为避免和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人李顺山、持股
5%以上股东金江投资、中天投资、龚友良、刘敏、公司全体董事、监事和高级管
理人员分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（六）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人及其控
股子公司和担任金江投资执行事务合伙人外，公司实际控制人无其他控制的或担
任董事、高级管理人员的企业，公司控股股东、实际控制人和发行人不存在同业
竞争的情形。为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
十、发行人的主要财产
（一）公司及其控股子公司拥有的财产包括不动产、租赁房产及对外出租房
产、商标、专利、计算机软件著作权、对外投资、主要生产经营设备等，该等财
产权属清晰，资产在有效的权利期限内，均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）经核查，本所律师认为，发行人对外投资形成的股权真实、合法、有
效。
（三）经本所律师核查并经发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人的主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人
对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在任何产权争议或潜在纠纷，除已披
露的资产设置了抵押担保的情形外，不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已履行和正在履行的重
大合同主要包括采购合同、销售合同、融资及担保合同。发行人报告期内的重
大合同在内容和形式上合法有效，不存在重大法律纠纷或潜在风险，相关合同
的继续履行不存在法律障碍。
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法律意见书
经核查，报告期内，发行人与国有企业签署的金额在 200 万元以上的成套
设备销售合同，部分合同未能提供履行招投标程序的相关文件。但在报告期内
前述未履行招投标程序的合同在正常履行中，发行人不存在因前述未履行招投
标程序的合同而产生争议或纠纷的情形，且前述未履行招投标程序的销售合同
收入确认金额占当期营业收入占比较小。
同时，发行人的实际控制人李顺山已出具《关于履行招投标程序的承诺函》，
承诺：“南矿集团及其子公司、分公司如因为在南矿集团报告期内承揽或履行
的业务合同存在程序规范性问题而受到主管机关的行政处罚或者基于法律、法
规承担任何法律责任或遭受经济损失，或因履行协议、合同或其他约定而与第
三方产生争议，使得南矿集团或其子公司、分公司承担经济损失及因前述事宜
涉及费用支出的，本人将向南矿集团或其子公司、分公司全额赔偿。”
本所律师认为，发行人应当履行而未履行招投标程序签署的相关合同，存
在因未履行招投标程序违反《招标投标法》等相关规定而被认定为无效的法律
风险，但前述情形不会对发行人业绩造成重大不利影响，不会对本次发行上市
构成实质不利影响。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，上述重大合同
均合法有效，除本《法律意见书》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分
披露的情形外，上述其他重大合同不存在影响合同继续履行的重大争议或纠纷。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，除本《法律意见书》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分披
露的情形外，发行人及其子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，除本《法律意见书》“九、关联
交易及同业竞争”所述发行人与其关联方存在的关联交易情况外，发行人与其
关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为其关联方提
供违规担保的情形（对子公司担保除外）。
（四）根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人其他
应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权
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法律意见书
债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人及其前身设立至今的历次增资符合当时法律、法规和
规范性文件的规定并已履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人通过股
权收购的方式使鑫力耐磨、南矿工程、马来西亚南矿、南矿瑞典研发中心成为全
资子公司，涉及的交易金额均较小。除前述外，发行人及其前身未发生过其他重
大资产变化及收购兼并的情形。经核查，发行人报告期内已完成的收购兼并行为
符合当时法律、法规和规范性文件的规定并履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及历次修订均已履行法
定程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
的制定已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件及中国证监会
颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》的规定及要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务
负责人等决策、监督、经营管理的法人治理机构或职位，董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名与薪酬委员会等专业委员会。发行人具备健全的组织机构。
（二）经核查，发行人已按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件
的要求，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，
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法律意见书
该等议事规则符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人自设立以来至 2023 年 2 月 28 日召开了 6 次股东大
会、8 次董事会和 5 次监事会会议。发行人自股份公司设立后股东大会、董事会
和监事会会议已经按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定或
经全体股东同意豁免通知期限的方式召集、召开，决议内容符合《公司章程》、
法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人自股份公司设立以来至 2023 年 2 月
28 日股东大会、董事会作出的授权或重大决策均履行了相应的内部决策程序，
发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策等内容符合《公司章程》、法律、
法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法定程序。发行人部分董事、
高级管理人员因个人原因辞职、卸任，发行人股东（大）会、董事会审议选举或
聘任新的董事或高级管理人员，发行人生产经营的持续性以及稳定性均未因相关
变动受到不利影响。因此，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员在报告期
内的变动不构成重大变化。
（三）经核查，发行人已设置 3 名独立董事，其中一名具有注册会计师资格。
公司独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）根据《审计报告》《纳税专项报告》及发行人的书面确认，并经本所
律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合国家法律、法规和
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法律意见书
规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人的确认并经查验发行人报告期内财政补贴
的有关政策文件和批文，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴真实、有效。
（三）《纳税专项报告》、发行人及境内相关子公司所在地的税务主管部门出
具的纳税证明文件、境外律师出具的法律意见书或尽调报告并经发行人确认，经
核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在欠缴税款等违反税收征管法
律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准、安全生产、劳动用工等
（一）根据发行人的说明及提供的资料，并经本所律师核查，发行人所处的
行业不属于高危险、重污染行业。根据发行人说明并经本所律师核查相关环保政
府主管部门的网站公开信息以及其出具的证明，报告期内，发行人及其子公司在
报告期内的生产经营活动不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到行政处罚
的情形。
（二）根据发行人及其子公司质量监督管理主管部门出具的证明及公司的说
明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量和
技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）根据发行人及相关子公司安全生产主管部门分别出具的证明及发行人
的确认，经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生重大安全生产事故，
未发生因违反安全生产方面的法律、法规受到处罚且情节严重的情形。
（四）经核查，报告期内，发行人子公司南矿工程及鑫矿智维采取劳务派遣
作为劳动用工的一种补充方式。其中，南矿工程劳务派遣用工人数存在超过用工
总数 10%比例限制的情形，但南矿工程未因此而受到行政处罚且已完成整改规
范，既往存在劳务派遣用工总量超过 10%的情况不构成重大违法违规行为。针对
上述劳务派遣用工瑕疵，南昌市湾里管理局人力资源和社会保障办公室劳动保障
股已分别于 2022 年 2 月 14 日、2023 年 1 月 27 日出具《证明》，确认：“已知晓
该公司曾经存在劳务派遣用工人数超过用工总数 10%比例限制的情形，但情节较
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轻且已整改完毕。自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司不存在任何因
违反劳动保护和社会保障方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚
的情形。”；发行人的实际控制人李顺山已出具《关于劳务派遣用工相关事项的承
诺函》，承诺如下：“如果发行人及其子公司因劳务派遣用工被任何政府主管部门
处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任
何员工或其他方支付补偿或赔偿，本人将在毋须发行人及其子公司支付对价的情
况下，承担相应的补偿或赔偿责任，使发行人及其子公司不因此遭受任何损失。
本人未能履行相应承诺的，则南矿集团有权按本人届时持有的南矿集团股份比例，
相应扣减本人应享有的现金分红。”
根据发行人提供的资料、劳动行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
除前述外，发行人及其子公司在报告期内均依据《劳动合同法》等有关法律、法
规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，不存在违反劳动
保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（五）根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，发行人在报告
期内存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金及未全额缴纳社会保险费和
住房公积金的情形。发行人的实际控制人李顺山已出具《关于社会保险和住房公
积金相关事项的承诺函》，承诺：“如果发行人及其子公司因社会保险、住房公
积金的实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或
被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决
定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本人将在毋须发行人及其
子公司支付对价的情况下，承担相应的补偿或赔偿责任，使发行人及其子公司不
因此遭受任何损失。本人未能履行相应承诺的，则南矿集团有权按本人届时持有
的南矿集团股份比例，相应扣减本人应享有的现金分红。”
根据发行人及相关子公司社会保险管理部门和住房公积金管理中心等主管
部门出具的证明及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司
在报告期内不存在因违反社会保险/社会保障及住房公积金方面法律、法规而受
到行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于南昌矿机集团
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，
发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
项目总投资金额 募集资金拟投入
募集资金使用项目 实施主体
（万元） （万元）
高性能智能破碎机关键配套件
59,738.58 59,738.58 鑫矿智维
产业化项目
南昌矿机集团股份有限公司智
40,629.04 40,629.04 发行人
能化改造建设项目
综合科技大楼建设与智能运维
15,043.94 15,043.94 发行人
平台建设项目
合计 115,411.56 115,411.56 —
根据发行人的说明及本次发行上市募集资金投资项目的可行性研究报告，并
经本所律师核查，发行人的募集资金全部用于主营业务，募集资金投资项目符合
国家的产业政策，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术条件、管理能力和发展目标等相匹配。
（二）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金专项
管理制度》，发行人已经建立募集资金专项账户管理制度，募集资金将存放于董
事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。
（三）募集资金投资项目已取得所需的项目土地、建设项目备案登记证明及
环境影响评价批复。经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家
产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（四）经核查，发行人募集资金投资项目由发行人自行投资，未涉及他人合
作投资的情况，亦不会引起发行人与其实际控制人及其控制的其他企业同业竞争
的情况，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经审阅《招股说明书》并经本所律师核查，本所律师认为公司的业务发展目
标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
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法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，发行人正在进行的诉讼、仲裁不会对发行人财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响。除已披露的情况外，发行人
及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的作为被告、被申请人的重大诉讼、
仲裁案件。
（二）根据发行人提供的资料及其出具的书面说明和相关人员的确认，并经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制
人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）根据发行人出具的书面说明及相关人员的确认、相关政府主管部门出
具的证明文件，以及本所律师登录相关政府主管部门网站及通过互联网检索公开
信息进行核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司在报告期内
不存在受到重大行政处罚的情形，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人
5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理均不存在受到行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》
和本《法律意见书》的相关内容，本所对发行人《招股说明书》中引用《律师工
作报告》和本《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引
用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的与本次发行上市相关的承诺，由相
关主体签署或盖章，内容合法、有效。
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法律意见书
（二）经核查，报告期内发行人及相关子公司存在不规范的票据使用行为，
但根据发行人的书面确认，所使用的相关票据均为正常业务往来过程中基于真实
的交易背景开具或取得的票据，且未因上述票据与银行或其他第三方发生纠纷或
追索，亦未因该等票据使用不规范行为受到过行政处罚。
同时，发行人的实际控制人李顺山已出具《关于票据相关事项的承诺函》，
承诺如下：“如发行人及其子公司如因为在南矿集团本次发行上市报告期内存在
的票据找零、票据拆借情形而受到主管机关的任何行政处罚（包括但不限于罚款）
或者基于法律、法规承担任何法律责任或遭受任何经济损失，本人将向南矿集团
或其子公司全额赔偿并承担相关费用”。
本所律师认为，发行人及相关子公司在报告期内存在不规范的票据使用行为
的情形不会对本次发行上市构成实质不利影响。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质性条件和程序性
条件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发
行上市尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南昌矿机集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
经办律师：
负责人：_______________
_______________
张学兵 崔宏川
经办律师：
_______________
饶晓敏
经办律师：
_______________
周 俊
年 月 日
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