播恩集团：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐书2023-02-14
海通证券股份有限公司
关于播恩集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发
行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................................... 3
一、本次证券发行保荐机构名称.............................................................................. 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.............................................. 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.................................................. 3
四、本次保荐的发行人情况...................................................................................... 4
五、本次证券发行类型.............................................................................................. 4
六、本次证券发行方案.............................................................................................. 4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.......................... 4
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.......................... 5
第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .............................................................................. 9
一、本次证券发行履行的决策程序.......................................................................... 9
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.............................................. 9
三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件................................ 10
四、发行人私募投资基金备案的核查情况............................................................ 18
五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论.................................................... 19
六、发行人存在的主要风险.................................................................................... 19
七、发行人市场前景分析........................................................................................ 29
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................................... 32
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................................... 34
附件：《海通证券股份有限公司关于播恩集团股份有限公司首次公开发行股票并
上市的保荐代表人专项授权书》 .................................................................................. 35
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定卢婷婷、龚思琪担任播恩集团股份有限公司首次公开发行股
票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
卢婷婷：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，主要参与中
环环保、深圳新星、同兴达IPO项目；中环环保向特定对象发行股票项目；爱迪
尔重大资产重组项目；中环环保、深圳新星可转债等项目。卢婷婷在保荐业务执
业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
龚思琪：本项目保荐代表人，现任投资银行部总经理助理，执行董事。曾主
持或参与完成拓维信息、博云新材、天桥起重、多喜爱、万里马、英搏尔、新城
市、深圳新星、南极光、大东南、凯撒文化、海峡股份、天舟文化、信质电机、
鞍重股份、翱捷科技和华达通等IPO项目；莱宝高科、长城电工等非公开发行项
目；万里马可转债项目；西山煤电的公司债项目；深发展次级债项目；岳阳恒立
的股权分置改革；得润电子的股权激励；金达照明、威丝曼等新三板项目。龚思
琪在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录
良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定陈威为本次发行的项目协办人。
陈威：本项目协办人，海通证券股份有限公司投资银行部副总裁，会计硕士，
注册会计师。2018 年开始从事投资银行工作，主要参与南极光 IPO 项目；海航
科技并购重组项目；万里马可转债、中环环保可转债、万里马向特定对象发行股
票等项目。
2、项目组其他成员
3-1-3
本次发行项目组的其他成员：张恒、蔡伟霖、谭璐璐、温炜麟、郭人玮、王
树、俞晟、孙允孜、王谭。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 播恩集团股份有限公司
住所 江西省赣州经济技术开发区迎宾大道中段
有限公司成立日
2006 年 5 月 18 日
期
整体变更为股份
2017 年 7 月 31 日
公司日期
注册资本 12,033.00 万元人民币
法定代表人 邹新华
董事会秘书 项帅
联系电话 020-22883999
互联网网址 http://www.bo-en.com/
电子信箱 ir@bo-en.com
生物科技领域内的技术研发和推广；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；
添加剂预混合饲料生产、销售；兽用化学药品、中兽药经营（限分支机
构经营）；粮食收购、销售；化工原料（除危险品）、饲料原料销售；
经营范围
轻工机械、电子产品生产、销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证
经营）；饲料添加剂（凭有效许可证经营）生产、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并上市。
六、本次证券发行方案
发行股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
拟发行数量 不超过 4,035.00 万股（含本数）
发行股数占发行后总股本比例 不低于发行后总股本的 25%
发行新股数量 不超过 4,035.00 万股（含本数）
股东公开发售股份数量 不涉及股东公开发售股份
拟公开发售股份的股东情况 不涉及股东公开发售股份
采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行方式
发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
发行对象 立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投
资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
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1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保
荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批
准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，
应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
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投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方
式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目
是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内
核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，
履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人
股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
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项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2021 年 5 月 31 日，本保荐机构内核委员会就播恩集团股份有限公司申请首
次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发
行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市
的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首
发管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2021年2月25日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了与本次
发行有关的议案，包括本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他
必须明确的事项。
2、股东大会审议过程
2021年3月12日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了有关
本次发行的相关议案，包括本次发行股票的种类及数量、发行对象、定价方式、
募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期以及对董事会办理本
次发行具体事宜的授权等。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发
行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2022]6968号），发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
3-1-9
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2022]6968号号），发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年及一期认真执行
国家及地方有关法律法规，不存在重大违反法律法规的行为。根据公安机关出具
的无犯罪记录证明并经本保荐机构查询“国家企业信用信息公示系统”、“证券
期货市场失信记录查询平台”等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及
一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公
开发行股票并上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据
的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人前身为赣州八维生物有限公司（以下简称“赣州八维”），设立于2006
年5月18日，系由邹新华、曾绍鹏、肖九明等10名自然人股东共同出资设立，注
册资本1,000万元。其中邹新华以货币出资350万元，曾绍鹏以货币出资150万元，
胡天仁以货币出资100万元，肖九明以货币出资100万元，朱开明以货币出资60
万元，谢世锋以货币出资80万元，刘善平以货币出资60万元，陈毅辉以货币出资
30万元，钟才庆以货币出资30万元，闵奎以货币出资40万元。
2017 年 6 月 13 日，赣州八维股东会作出决议，同意赣州八维整体变更为股
份公司。2017 年 6 月 29 日，赣州八维的全体股东作为发起人共同签署了《发起
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人协议》。2017 年 6 月 30 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
赣州八维以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产共计人民币 11,181.77 万元，
按 1：0.89431306 的比例折合为 10,000 万股，每股面值人民币 1 元，差额 1,181.77
万元计入公司资本公积。
2017 年 6 月 12 日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中
广信评报字[2017]第 111 号），确认截至 2016 年 12 月 31 日赣州八维的净资产评
估值为 15,181.35 万元。
根据广州蓝舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（蓝舜会验字
[2021]0003 号），确认截至 2017 年 6 月 30 日止，公司已收到全体股东缴纳的出
资人民币 111,817,667.19 元，其中注册资本人民币 100,000,000.00 元，资本公积
人民币 11,817,667.19 元。
2017 年 7 月 31 日，公司就整体变更为股份有限公司事项办理完毕工商变更
登记，并将公司名称变更为赣州播恩生物技术股份有限公司。
经核查发行人历年工商登记资料、股东大会决议、《审计报告》等相关资料，
本保荐机构认为：发行人不存在法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章
程》规定需要发行人终止的情形，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，
符合《首发管理办法》第八条规定。
2、发行人已持续运营三年以上
经查阅发行人历年工商登记资料、历次验资报告、历年财务报告及审计报告
等财务资料，并经审慎核查，本保荐机构认为：发行人系由赣州八维依法整体变
更设立的股份有限公司，持续经营时间已在3年以上，符合《首发管理办法》第
九条规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资资产的财产权转移手续
已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
经查证发行人历次验资报告、营业执照、《公司章程》及截至招股说明书签
署日的土地使用权、房产、专利权等权属证明文件，本保荐机构认为：发行人的
注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳。发行人系赣州八维整体变更设立，原
有限公司的全部资产和负债均由发行人承继。截至本发行保荐书签署日，主要资
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产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策
经核查发行人营业执照、《公司章程》、现场查看主要生产经营场所，查阅行
业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件等资料，本
保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条规定。
5、发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员亦未
发生重大变化，实际控制人未发生变更
公司的主营业务为饲料的研发、生产、销售。报告期内，公司主营业务没有
发生重大变化。
本保荐机构通过查阅发行人工商档案、董事会、股东大会资料，对发行人董
事及高级管理人员进行访谈，对公司董事和高级管理人员变动核查情况如下：
（1）发行人董事变化情况
2017 年 6 月 30 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举邹新华、
肖九明、曹剑波、周乔、曾华春、刘善平、刘小红、梁彤缨和李云为公司第一届
董事会成员，其中刘小红、梁彤缨和李云为独立董事。同日，公司召开第一届董
事会第一次会议，选举邹新华为公司董事长。
2019 年 9 月，周乔因个人职业发展原因申请辞去公司董事职务；2019 年 12
月，梁彤缨因个人工作安排原因辞去公司独立董事职务。
2020 年 3 月 18 日，为完善公司治理结构，发行人召开 2020 年第一次临时
股东大会，选举徐晔为公司董事、选举曹丽梅为公司独立董事。
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，2020年5月26日，发行人召开2019年
度股东大会，选举邹新华、肖九明、曹剑波、徐晔、曾华春、刘善平、曹丽梅、
李云和刘小红为公司第二届董事会成员，其中曹丽梅、李云和刘小红为独立董事。
2020年6月30日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举邹新华为公司董事长。
截至本发行保荐书签署日，董事会有9名成员，含3名独立董事。报告期内，
3-1-12
公司董事的变更系公司为进一步完善治理结构，确保董事更好地履行职责而进行
的调整和完善，该等董事的变更未对发行人的经营管理及治理结构产生重大影
响。
因此，发行人报告期内的董事变更不构成董事的重大变化。
（2）发行人高级管理人员变动情况
2017 年 6 月 30 日，公司第一届董事会第一次会议聘任邹新华为公司总经理；
聘任肖九明、曹剑波、周乔为公司副总经理，其中周乔兼任董事会秘书；聘任万
辉为公司财务总监。
2018 年 4 月，万辉因个人职业发展原因申请辞去公司财务总监职务。2018
年 4 月 28 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过由周乔暂代行公司财务总
监职责。
2019 年 9 月，周乔因个人职业发展原因申请辞去公司副总经理、董事会秘
书职务。
为进一步强化公司财务及内部控制，完善公司治理，提升运营管理效率，并
结合发行人筹备上市工作的客观需要，2020 年 2 月 24 日，公司召开第一届董事
会第十四次会议，聘任徐晔为公司财务总监，聘任项帅为公司董事会秘书。
2020年6月30日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任邹新华为公司总
经理；聘任肖九明、曹剑波、项帅为公司副总经理，其中项帅兼任董事会秘书；
聘任徐晔为公司财务总监。
报告期内，公司高级管理人员未发生重大变化。
发行人最近三年实际控制人为邹新华，没有发生变更。
综上所述，本保荐机构认为：发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，
董事、高级管理人员没有发生重大变动，实际控制人没有发生变更，符合《首发
管理办法》第十二条规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷
经核查发行人工商登记资料、历次股权转让协议、股东会决议等。
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本保荐机构认为：发行人股权清晰，控股股东和实际控制人直接和间接持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条规定。
（二）发行人的规范运行
1、根据对发行人组织架构、治理制度、三会及议事规则文件、内部审计制
度等文件资料的核查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为：发
行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制
度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、本保荐机构已于2020年3月至2021年6月期间对发行人进行了上市前的辅
导工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上（含
5%）的股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与讨论交流。发行
人于2021年6月通过了中国证监会江西监管局的辅导验收。
本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有关
的三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投资
情况等方面的核查，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规定
的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近12个
月内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的。
4、根据对发行人各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的运
行、会计管理控制的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等方
面的核查，本保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行，
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能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合
《首发管理办法》第十七条的规定。
5、经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规
定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
证券有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人的财务与会计
1、根据发行人会计师出具的《审计报告》，并经保荐机构核查，发行人财
务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符
合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，
发行人内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的
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内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经
本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管
理办法》第二十三条的规定。
4、根据发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经
本保荐机构核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在
进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条
的规定。
5、根据发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，以及
发行人独立董事对发行人关联交易相关制度及报告期内的关联交易进行的评价，
并经保荐机构核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理
办法》第二十五条的规定。
6、根据发行人会计师出具的《审计报告》，本保荐机构对以下事项进行了
核查：
（1）最近三个会计年度归属母公司净利润均为正数且累计为23,149.50万元，
超过人民币3,000万元（净利润以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据），符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规
定。
（2）最近三个会计年度营业收入累计为430,728.88万元，超过人民币3亿元，
符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
（3）发行前股本总额为12,033.00万元，不少于人民币3,000万元，符合《首
发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
（4）截至2022年6月30日，公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后）账面价值占合并报表归属母公司净资产的比例为0.86%，不高于
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20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
（5）公司截至2022年6月30日不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第
二十六条第（五）项的规定。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、根据发行人会计师出具的《审计报告》及《关于播恩集团股份有限公司
最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人
依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人经营成果对税收优惠
不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据发行人会计师出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、经本保荐机构核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、经本保荐机构对发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模
式、关联关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查，发行人不存在下列影响
持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
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资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
四、发行人私募投资基金备案的核查情况
（一）核查对象
根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答—关于与发行监管
工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，保荐机构对发行人股东中是
否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅法人股东的工商登记资料、营业执照、
公司章程、合伙协议、财务报表等资料，通过全国企业信用信息公示系统进行了
检索等。
（三）核查结果
经核查，发行人共有6名股东，分别为江西八维生物集团有限公司（以下简
称“八维集团”）、赣州爱特威投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱特威
投资”）、赣州华古投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华古投资”）、赣
州驷马投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“驷马投资”）、赣州摩威投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“摩威投资”）和赣州九明科技有限责任公司（以
下简称“九明科技”）。
八维集团和九明科技系由其投资人以自有资金出资设立的公司，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，合格投资者募集资金设立的情形，
不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任任何私募投资基
金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权
投资基金”的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，不需
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要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基
金管理人登记手续。
爱特威投资、华古投资、驷马投资以及摩威投资为发行人设立的员工持股平
台，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资行为，不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的
情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂
行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，无需按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关规定履行登记备案程序，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券
投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续。
五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人
经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品
的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等
方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
我国猪饲料行业经历了多年的快速发展，逐步进入了产业化、规模化、集团
化的发展阶段，行业兼并整合的速度加快，一大批规模小、实力薄弱、技术落后
的企业被市场淘汰，企业数量逐年减少。伴随着中小饲料企业加速退出和优秀饲
料企业产销规模高速增长，行业集中度不断提高，我国猪饲料行业的竞争格局也
进入了以规模、技术和服务为核心的综合实力竞争阶段。
如果公司不能及时适应市场变化并在未来竞争中充分发挥自身优势，扩大市
场份额，提升综合竞争能力，公司将面临市场竞争失败的风险。
2、主要原材料价格波动的风险
公司的主营业务成本中直接材料成本占比较高，报告期各期比重保持在 90%
3-1-19
以上，因此原材料价格的波动对公司经营具有重大影响。其价格变化受国家粮食
政策、国际贸易往来、国际局部战争、市场供求关系、运输条件、气候及其他自
然灾害等多种因素的综合影响，如贸易摩擦将可能影响国内玉米、豆粕、鱼粉等
饲料原料的供给、疫情蔓延或无法得到有效控制将可能导致物流不畅，饲料原料
无法及时供应等，上述因素均可能导致原材料价格大幅波动甚至上涨。
发行人的主要原材料包括玉米、豆粕、鱼粉、维生素、乳清粉等，其中鱼粉、
豆粕上游原料大豆主要依赖进口。近年来，中美贸易摩擦不断，两国之间的大宗
农产品贸易受到影响；俄乌冲突亦导致全球谷物价格上涨；同时，新型冠状肺炎
持续蔓延，对大宗农产品贸易流通也产生较大影响；此外随着鱼粉、豆粕的全球
化采购程度不断加深，受到汇率变动的影响也越来越大，2019 年以来中美关系
摩擦不断，导致人民币对美元汇率波动较大。未来，若饲料生产的主要原材料受
贸易摩擦、俄乌冲突、新型冠状肺炎疫情、市场环境或外汇汇率持续震荡等因素
影响而大幅波动，将会直接造成公司采购成本相应大幅波动，进而对公司盈利能
力造成一定不利影响。
3、生猪养殖行业周期波动导致的业绩波动风险
饲料行业的需求与下游养殖市场环境息息相关。报告期内，公司销售收入主
要来自猪饲料业务，下游生猪养殖行业存在周期性波动，对猪饲料的市场需求影
响较大。
我国的生猪养殖业存在周期性特征，生猪存栏量及生猪价格在过去几十年已
经出现了多次周期性波动。当生猪及猪肉价格上涨时，生猪养殖企业、农户积极
性提高，通常会增加母猪或仔猪存栏量，加大生猪出栏供应，供应增加导致市场
供过于求；生猪价格下降，价格的回落将打击生猪养殖企业、农户积极性，逐步
减少生猪养殖供给，供给短缺又使得生猪价格上涨，周而复始。近年来，国家出
台一系列的政策措施以减少生猪价格的市场波动，例如当生猪价格过度低迷时发
出预警信息、启动中央储备冻肉收储的响应机制和调控措施等，这些措施在一定
程度上减少了生猪存栏量及生猪价格的波动。然而，生猪存栏量波动的周期性依
然存在，国家维持生猪价格稳定的措施效果也存在一定的滞后期。2021 年以来，
生猪价格下跌趋势明显，且下跌幅度较大，若生猪价格继续大幅下降，则会影响
养殖户的生猪存栏量和饲养积极性，公司整体业绩存在下滑风险。
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4、上下游行业发生疫病或自然灾害的风险
猪饲料行业的下游行业主要为生猪养殖业，而疫病是生猪养殖业发展中面临
的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要包括蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、
猪流行性腹泻等。生猪疫病的发生会导致生猪的死亡，同时疫病的大规模发生容
易影响消费者心理，造成短期内猪肉需求减少，进而影响生猪存栏量。生猪存栏
量的大幅度下降将导致生猪饲料需求减少，从而对上游饲料行业造成不利影响。
饲料行业上游的农业生产易受自然灾害的影响，如干旱、洪涝、沙尘、霜冻
等天气都会影响玉米、大豆等农作物的收成，上游农作物的歉收会导致公司原材
料的采购成本上升，将对公司的业绩造成不利影响。
5、下游客户被退养及结构变化的风险
2013 年底，国务院颁布了《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁
止养殖的区域，要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动，在禁养区的养殖场，无论证
照是否齐全，均必须限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规划进行进
一步调整，公司部分客户所在区域存在被调整为禁养区的风险，如果公司不能及
时开拓新客户，则可能会对公司的短期生产经营造成一定不利影响。
另一方面，环保压力加大、非洲猪瘟疫情倒逼生猪养殖行业加快转型升级，
从而不断提升规模养殖水平。随着生猪养殖实现规模化发展，养殖精细化程度逐
步提高，对饲料企业在动物营养研究、配方技术、生产工艺、质量控制上都提出
了更高的要求。如果公司不能及时应对客户需求的变化，将对公司的生产经营造
成不利影响。
6、经销商管理风险
报告期内，公司采取经销与直销相结合的销售模式，收入主要来自于经销商。
公司经销商数量众多，受非洲猪瘟疫情、下游市场波动等因素影响，各年度经销
商变动较大。公司若不能保持与现有经销商的合作关系，导致原有经销商大幅减
少，同时公司无法有效开发新的经销商，则公司将面临销售收入下滑的风险。公
司若不能有效管理经销商，或与经销商发生纠纷，则可能会给公司的品牌及经营
造成一定负面影响，从而影响经营业绩。
7、食品质量安全风险
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饲料产品安全与食品安全息息相关，为保证饲料产品质量安全，公司建立了
完善的质量控制体系和食品安全管理体系，从原材料源头的安全评估、使用前的
检测、生产过程的监控等各环节，均按照饲料质量安全管理规范要求进行严格的
控制。但由于公司饲料原材料来源的多样性，仍然会存在偶发性因素或不可控因
素，进而导致产品质量和食品安全问题的风险，从而可能给公司品牌形象以及经
营造成重大不利影响。
8、公司规模扩张引致的管理风险
由于客户对产品供应的稳定性、时效性要求较高，同时受供应半径和下游养
殖集群化的影响，领先的饲料企业需要具备覆盖全国的生产布局。公司根据实际
情况及未来发展规划，目前除在赣州、浙江、佛山、重庆等地建立了主要生产基
地外，还在广州、沈阳、天津、成都、云南等地设立了多个生产或销售子公司。
截至本发行保荐书签署日，公司共拥有 16 家子公司、2 家孙公司及 1 家分公司。
结合行业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子
公司实行统一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准
等方面实行集中控制，保障公司生产经营的一致性。
未来随着募投项目的进一步投产，公司资产规模和经营规模将进一步扩大，
子公司的地理分布将进一步分散，从而对公司的经营管理能力，尤其是对异地子
公司的管理能力提出了更高的要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管
理水平不能适应公司规模扩张后的需要，公司将面临一定的管理风险。
9、猪周期和猪肉价格下跌造成的经营风险
我国生猪养殖业存在周期性特征，生猪市场价格的波动周期一般为 3-4 年。
“猪周期”的循环轨迹一般是：“生猪价格上涨—母猪存栏量增加—生猪出栏供应
增加—生猪价格下跌—大量淘汰母猪—生猪供应减少—生猪价格上涨”。近年
来，国家出台了一系列政策措施减少生猪价格的市场波动，例如当生猪价格过度
低迷时发出预警信息、启动中央储备冻肉收储的响应机制和调控措施等，这些措
施在一定程度上减少了生猪存栏量及生猪价格的波动。但由于我国生猪养殖行业
整体市场集中度较低，处于规模化养殖与大量散户养殖并存的阶段。大量生猪养
殖户主要根据当年度生猪价格行情来组织生产，由于从选育母猪补栏到育肥猪出
3-1-22
栏需要固定生长周期，从而形成了生猪价格的周期性波动。
本轮猪周期自 2018 年下半年开始，受非洲猪瘟和新冠疫情叠加影响，2019
年、2020 年的猪肉价格持续保持高位，同时政府出台多项政策支持生猪复栏增
养，同期生猪养殖户迅速补栏，养殖规模逐步增加，生猪供应量稳步提升。行业
周期性供求关系变动使得 2021 年至 2022 年一季度猪肉价格开始呈现大幅下跌趋
势，对饲料行业及公司业务拓展形成一定的市场压力。2022 年 4 月下旬生猪价
格开始回升，生猪养殖市场开始回暖。未来，若猪肉价格再次出现持续大幅下滑
趋势，对下游养殖造成较大冲击，导致养殖户的养殖积极性减弱、加快出栏节奏
等，饲料需求下降，将对公司业绩造成不利影响。
（二）技术风险
1、技术研发的风险
饲料行业内企业的持续领先能力取决于技术研发能力，企业一般需要较多的
研发资金投入，但是如果产品研发效果达不到预期、研发方向错误或研发进展缓
慢均可能导致企业在市场竞争中处于不利地位。公司在研发过程中若出现上述情
形，有可能导致产品竞争优势减弱、盈利能力下降。因此，公司存在新产品、新
技术的开发风险。
2、核心人员流失的风险
公司在长期研究和生产实践中积累了主要产品的核心技术，并在发展过程中
培养出相应的技术和管理骨干人才。公司所拥有的技术研发及管理团队具有多年
从业经验，为公司技术研发、规范运作打下坚实基础，是公司产品质量稳定可靠
的重要保障。近年来，行业内人才及技术竞争日趋激烈，一旦出现核心技术人员
和管理骨干过度流失的不利局面，可能对公司的生产经营、技术开发产生重大不
利影响。
（三）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，公司实际控制人为邹新华，其通过八维集团间接控制公司
86.39%股份、通过赣州九明科技有限责任公司（以下简称“九明科技”）间接控
制公司 0.87%股份，合计控制公司 87.26%股份。本次股票发行后，邹新华通过
3-1-23
八维集团间接控制公司 64.69%股份、通过九明科技间接控制公司 0.65%股份，
合计控制公司 65.35%股份，仍为公司实际控制人。
公司在制度安排方面加强并防范实际控制人侵害公司和其他股东利益的行
为，但仍不能排除在本次发行完成后，实际控制人利用其实际控制人地位，通过
行使表决权、其他直接或间接方式对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润
分配等重大事宜实施影响或者实施其他控制，从而影响公司决策的科学性和合理
性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
（四）财务风险
1、应收账款风险
报告期内，公司对部分合作关系好、信用较好且偿债能力较强的客户给予一
定信用额度。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司应
收账款余额分别为 2,878.74 万元、2,294.87 万元、2,347.71 万元和 7,181.92 万元。
随着公司业务规模的快速发展，公司应收账款金额可能有所增加。如果客户信用
管理制度未能有效执行或者客户在经营过程中，因受自然灾害、养殖病害、产品
价格不理想等因素影响，导致资金无法正常回笼从而拖欠饲料款，将会导致公司
应收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险，从而给公司经营造成重大不利
影响。
2、存货减值风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 7,958.77 万元、9,435.20 万元、
13,619.69 万元及 14,310.40 万元。公司存货的主要构成为原材料，各期末原材料
占存货账面价值的比重分别为 49.20%、55.43%、64.83%和 76.08%。其中，公司
各期末原材料以玉米、豆粕为主，为满足正常的生产需求，公司需对主要原材料
进行提前备货管理。同时，公司采购部门会根据主要原材料价格走势，适时调整
主要原材料存货数量，以实现成本的有效控制。
若未来公司饲料产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致
原材料无法正常消化，或者因保管不善导致存货毁损或变质，公司将面临存货减
值的风险，进而会给公司经营造成重大不利影响。
3、毛利率下滑的风险
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2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人的主营业务毛利
率分别为 26.11%、23.05%、18.28%和 14.60%。公司的主营业务毛利率受市场环
境、销售产品结构、原材料采购成本等多种因素影响，若行业竞争程度进一步加
剧，毛利率较低的产品销售占比进一步扩大，或贸易摩擦升级及人民币外汇汇率
下跌，导致原材料采购成本上升，则公司的主营业务毛利率存在下滑的风险。
4、税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税
[2001]121 号）规定，生产及销售配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料免征增值税。
公司及子公司从事配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料的生产及销售免征增值税，
并已在主管税务机关办理备案。
根据财政部、海关总署、国家税务总局 2011 年 7 月 27 日颁布的《关于深入
实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、2013 年 1
月 10 日颁布的《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财税[2013]4
号），以及 2020 年 4 月 23 日颁布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公
告》（财政部公告 2020 年第 23 号），报告期内播恩集团、重庆八维、钦州播恩、
防城港播恩、兰州播恩享受西部大开发企业所得税 15%优惠税率。
公司子公司佛山播恩 2016 年被认定为高新技术企业，有效期三年，2019 年
高新技术企业复审获得通过，且预计 2022 年高新技术企业复审能够获得通过。
因此 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月按照 15%税率计缴企业
所得税。同时，报告期内发行人的部分子公司享受小型微利企业所得税优惠税率。
如果相关税收优惠政策发生变化或不再持续，或公司不再满足高新技术企业
资格，不能继续享受相关税收优惠，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。
（五）法律风险
1、监管政策调整及相关资质风险
从事饲料生产相关业务须取得相应的行业资质证书。目前，公司及生产子公
司拥有饲料生产许可证等开展业务所需的资质。近年来，随着《饲料和饲料添加
剂管理条例》等行业相关法规的修订，我国对饲料行业的管理日趋严格，如果未
来公司无法满足新推出或新修订的法律法规要求，公司将面临行业资质管理规定
3-1-25
调整而导致生产经营活动受限的风险。
2、房产权属瑕疵风险
截至本发行保荐书签署日，公司及子公司存在部分房产未取得权属证书。其
中，子公司广州八维拥有的天安总部中心的办公用房因政府政策未能办理产权证
书；子公司佛山播恩自建门卫房及部分仓库因报建资料缺失未取得权属证书；公
司赣州工厂自建门卫房因未履行报建手续未取得权属证书；公司及子公司部分租
赁房产未取得权属证书。
（1）关于佛山播恩自建门卫房及部分仓库
佛山市自然资源局于 2021 年 1 月 27 日出具《证明》，确认自 2018 年 1 月
1 日起至 2021 年 1 月 20 日，在佛山市三水区范围内未发现佛山播恩因违反自然
资源管理相关法律法规而被处罚的情形。佛山市自然资源局于 2021 年 7 月 28 日
出具《证明》，确认自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日，在佛山市三水区
范围内未发现佛山播恩因违反自然资源管理相关法律法规而被处罚的情形。佛山
市自然资源局于 2022 年 3 月 3 日出具《证明》，确认自 2021 年 7 月 1 日起至本
证明出具日止，佛山播恩存在未取得建设工程规划许可证，擅自在佛山市三水区
中心科技工业区大塘园 A 区 48-6 号其公司厂区范围内建设了车间 A（排架结构）、
门卫室（钢结构）共两处违法建筑的违法行为，但公司已缴纳罚款并已进行报建
手续，取得建设工程规划许可证，除此违法情形外，在佛山市三水区范围内未发
现佛山播恩因违反自然资源管理相关法律法规而被处罚的情形。根据佛山市三水
区大塘镇人民政府出具的《证明》，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上
述处罚不属于重大行政处罚。佛山市自然资源局于 2022 年 7 月 11 日出具《证明》，
确认自 2022 年 1 月 1 日起至本证明出具日止，在佛山市三水区范围内未发现佛
山播恩因违反自然资源管理相关法律法规而被处罚的情形。
佛山市三水区住房城乡建设和水利局于 2021 年 1 月 18 日出具《证明》，确
认未发现佛山播恩在 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日期期间因违反相关法律法
规而给予行政处罚的记录。佛山市三水区住房城乡建设和水利局于 2021 年 7 月
19 日出具《证明》，确认未发现佛山播恩在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 13
日因违反防空防震、消防管理、燃气发展和监督、建筑业管理、水政水资源管理、
3-1-26
供排水管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。根据佛山播恩于 2022 年 3
月 3 日查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，确认未发现佛山播恩在
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 3 日期间因违反建筑市场准入、工程招投标、发
承包、施工许可、工程质量安全等建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的
记录。根据 2022 年 9 月 9 日查询的佛山播恩《企业信用报告（无违法违规证明
版）》，确认未发现佛山播恩在 2019 年 7 月 11 日至 2022 年 7 月 11 日期间因违
反建筑市场准入、工程招投标、发承包、施工许可、工程质量安全等建筑市场监
管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
（2）关于赣州工厂自建门卫房
赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局于 2020 年 5 月 12 日出具《确认
函》，同意播恩集团可以依现状继续使用上述地上物业，不会对其作出处罚或追
究其其他责任。赣州经济技术开发区住房和建设局于 2020 年 6 月 4 日出具《确
认函》，同意播恩集团可以依现状继续使用上述地上物业，不会对其作出处罚或
追究其其他责任。赣州经济技术开发区住房和建设局于 2021 年 1 月 8 日出具《证
明》，确认自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具日止，播恩集团不存在因违反国
家及地方有关工程建设的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。赣州经济技
术开发区住房和建设局于 2021 年 7 月 23 日出具《证明》，确认自 2018 年 1 月
1 日至本证明出具日止，播恩集团不存在因违反国家及地方有关工程建设的法律、
法规和规范性文件而被处罚的记录。赣州经济技术开发区住房和建设局于 2022
年 1 月 11 日出具《证明》，确认自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具日止，播恩集
团不存在因违反国家及地方有关工程建设的法律、法规和规范性文件而被处罚的
记录。赣州经济技术开发区住房和建设局于 2022 年 7 月 11 日出具《证明》，确
认自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具日止，播恩集团不存在因违反国家及地方有
关工程建设的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。
赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局于 2021 年 1 月 15 日出具《证
明》，确认自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具日，未曾因违反土地管理法律法
规、用地规划、工程规划而受到本局行政处罚、行政处理或行政调查的情形。赣
州市自然资源局赣州经济技术开发区分局于 2021 年 7 月 26 日出具《证明》，确
认自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，播恩集团未曾因违反土地管理法律法规、
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用地规划、工程规划问题而受到行政处罚、行政处理或行政调查的情形。赣州市
自然资源局赣州经济技术开发区分局于 2022 年 1 月 12 日出具《证明》，确认自
2021 年 7 月 1 日至本证明出具日，播恩集团未曾因违反土地管理法律法规、用
地规划、工程规划问题而受到行政处罚、行政处理或行政调查。赣州市自然资源
局赣州经济技术开发区分局于 2022 年 7 月 11 日出具《证明》，确认自 2022 年
1 月 1 日至本证明出具日，播恩集团未曾因违反土地管理法律法规、用地规划、
工程规划问题而受到行政处罚、行政处理或行政调查。
同时，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“如发行人及其控股子公
司因在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之前租赁的物业或自有物
业存在瑕疵而未能继续承租或使用该等物业或承受任何损失，本公司/本人将足
额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且
毋需发行人及其控股子公司支付任何对价”。
尽管如此，但上述房产的权属瑕疵仍然面临被政府主管部门处罚或承担其他
法律责任的风险，可能对公司的日常经营带来一定程度的不利影响。
（六）发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏
观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价
未来趋势判断等多种内外部因素的影响，可能存在因认购不足导致的发行失败的
风险。
（七）募集资金投资项目的风险
1、募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集
资金投资项目需要一段时间的投入期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位
后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股
收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在
被摊薄的风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
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公司本次募集资金将主要投资于“播恩集团股份有限公司赣州年产 24 万吨
饲料项目”、“浙江播恩年产 12 万吨饲料项目”、“播恩生物健康产业基地-
维生素复合预混料项目”、“重庆八维生物年产 12 万吨饲料项目”等生产类项
目。募投项目的建设实施将进一步提升公司的饲料生产能力。公司本次发行募集
资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、行业发展趋势、产品价
格、原材料供应和技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发展变化，如果本
次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产能消化不及预期，或者
投产时假设因素发生了重大不利变化，则可能导致募集资金投资项目实际盈利水
平达不到预期的收益水平。
（八）新冠疫情引发的经营风险
2020 年初新冠肺炎疫情爆发，对各行业生产经营和人民生活造成不同程度
的影响，猪饲料行业也受到一定冲击。一方面，新冠肺炎疫情防控导致生猪运输
不便或运输成本增加，生猪养殖的恢复速度受到一定限制；另一方面，饲料生产
企业复工复产、饲料销售运输、市场拓展及客户服务均受到一定影响。
2020 年初，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司高度重视疫情防控的同时，
积极推动复工复产，快速响应客户需求并提供优质服务支持，因此新冠肺炎疫情
对公司的生产经营未造成重大影响。
随着国内新冠肺炎疫情逐渐得到控制，企业生产经营活动已逐渐恢复，新冠
肺炎疫情对生猪养殖行业、饲料行业的影响较小。2021 年以来，国内疫情得到
有效控制，新冠肺炎疫苗已全面推广普及，但仍存在一定不确定性。2022 年以
来，新冠肺炎疫情在国内呈现多点散发、多地频发、局部规模性反弹的态势，为
有效抑制疫情快速传播，多地实施较为严格的封控管理，从而影响公司客户沟通
服务、营销拓展、饲料运输物流等活动开展。未来仍可能因为新冠疫情对公司经
营造成一定不利影响。
七、发行人市场前景分析
（一）国家产业政策支持行业发展
饲料行业的发展不仅为现代养殖业提供物质保障，也为农作物及其生产加工
副产物提供了转化增值途径，与动物产品安全稳定供应息息相关。饲料行业作为
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连接种植业、养殖业和肉类加工业等产业的枢纽，对促进农业整体发展具有重要
作用。近年来，国家陆续出台多项政策大力支持饲料行业的发展。
2002 年，农业部发布《关于饲料业持续健康发展的若干意见》提出，发展
饲料业是推动农业和农村经济结构战略性调整的重要方面、增加农民收入的重要
途径、提高农业竞争力的有力措施和提高人民生活水平的重要保障，同时要明确
饲料生产和安全监管、优化饲料产业结构和布局、大力推进饲料业科技进步、依
法加强饲料质量安全监管等以促进饲料业持续健康发展。2007 年，国务院发布
《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》提出，大力发展饲料工业，重点
扶持一批有发展潜力的大型饲料企业，提高产业集中度；稳定发展配合饲料和单
一饲料，加快发展浓缩饲料、精料补充料和饲料添加剂及其预混合饲料，实现饲
料品种系列化、结构多样化；同时要继续实行对饲料产品的优惠税收政策，降低
生产成本。2016 年，农业部发布《全国饲料工业“十三五”发展规划》提出总
体目标为饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳定提高，安全高效环保
产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过 5 年努
力，饲料工业基本实现由大变强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物
质基础。在税收政策方面，财政部和国家税务总局联合发文《财政部、国家税务
总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》，规定国家继续对单一大宗饲料、混
合饲料、配合饲料、复合预混合饲料和浓缩饲料免征增值税。
饲料行业连接着种植业及养殖业，是促进农业结构调整和优化、促进粮食加
工、转化与增值的重要渠道，并且是下游养殖业提供卫生安全和营养丰富的动物
性食品的基本保障。饲料行业的特殊属性及作用，受到国家产业政策的大力支持，
为行业可持续健康发展打下坚实的基础。
（二）规模化养殖助推饲料行业进一步有序健康发展
目前，我国养殖行业总体呈现出规模化养殖与传统散养并存、规模化养殖数
量占比逐步提升的发展特点。下游养殖业呈现规模化发展趋势的主要原因为：首
先，国家环保政策趋严，传统散户养殖方式对环境影响相对较大，而要改善养殖
环境调整养殖方式需要资金支持，因此散户补栏意愿相对较低，养殖规模逐步收
缩；其次，随着国家对产品质量安全要求日益提高，各项产品质量标准陆续推出，
对传统散养户的养殖方式提出挑战，部分散养户退出；再次，随着国内城镇化进
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程加快，对于养殖户所使用土地的标准也相应提高，规模化养殖企业的优势逐步
凸显；同时，养殖行业存在养殖周期相对较长、资金投入大的特点，在日趋激烈
的市场竞争中，小规模养殖户由于资金实力不足，应对市场波动能力较弱，主动
选择退出行业竞争；最后，自 2018 年 8 月我国爆发首例非洲猪瘟以来，大型养
殖企业在生产管理标准化、养殖技术现代化、疫情防控措施完备化等方面更为出
色，能够有效控制非洲猪瘟对养殖生产的影响范围及程度，而散户缺乏非洲猪瘟
防控专业知识、技术及环境条件，导致养殖散户退出养殖行业。因此，由传统的
散养模式向标准化、规模化、集约化、产业化的现代养殖模式转变成为我国养殖
业发展的必然趋势。而养殖业的规模化发展将对上游饲料行业在产品品质、产品
安全、产品供应规模化、及时性等方面提出更高要求，促使饲料行业内企业在规
模、技术、品牌、资金及服务等方面不断发展及优化，实现整个行业的有序健康
发展。
（三）自动化生产水平提高将有效减少企业生产成本、提高生产质量
随着我国社会经济快速发展和科技水平不断提高，饲料行业生产技术、制造
装备水平不断升级，饲料生产环节自动化程度逐步提高。从投料、配料、粉碎、
调质、冷却、制粒、打包等各个环节均开始逐步实现自动化操作，从而有效降低
人工成本、减轻工人劳动强度、提高生产线效率及产品质量稳定性等。随着未来
自动化生产水平及工艺进一步提高，饲料行业在产品生产过程中将有更多环节可
实现自动化覆盖，也将有更为先进科学的生产设备及技术工艺运用到实际生产
中，智能化效益将更为明显，从而有效降低企业人工成本，提高工作效率和产品
品质。
（四）食品安全要求饲料行业向更加规范化方向发展
随着我国人民生活水平逐渐提高和物质生活不断丰富，食品和公共卫生安全
成为消费者日益关注的重要问题。国家陆续颁布了《中华人民共和国食品安全
法》、 食品生产许可证管理办法》等一系列法律法规以确保食品安全生产及供应。
饲料行业主要为下游养殖行业提供饲料产品，是确保动物性食物卫生安全和营养
丰富的基本保障。因此，国家亦颁布了《饲料质量安全管理规范》、《混合型饲料
添加剂生产企业许可条件》等法规规定，对饲料行业从原料采购与管理、生产过
程控制、产品质量控制、产品贮存与运输等各个环节均进行规范要求；与此同时，
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国家制定了饲料及饲料添加剂生产企业实施生产许可制度、饲料原料目录等，以
进一步提高饲料产品品质。这必然加速淘汰行业内运作不规范、生产技术落后及
产品质量差的企业，进一步促进饲料行业的长期健康稳定发展。
（五）全面“禁抗”推动饲料行业进入新的竞争发展格局
2019 年 7 月，农业农村部发布《中华人民共和国农业农村部公告第 194 号》
（以下简称“194 号公告”），提出为维护我国动物源性食品安全和公共卫生安全，
自 2020 年 7 月 1 日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中
药类除外）的商品饲料，这标志着饲料行业正式进入全面禁抗的新阶段。抗生素
在饲料中发挥的主要作用是帮助动物预防疾病、改善营养吸收率，从而促进动物
生长并提高养殖效益，因此抗生素在养殖环节被大量使用。但在我国使用抗生素
过程中，存在超范围、超剂量、超长时间使用及盲目进行联合用药等问题，从而
导致耐药率上升、治疗效果降低、药物残留等情况发生，严重威胁到了畜禽水产
品的质量安全。
在全面禁止抗生素使用后，采用传统生产技术工艺的饲料企业必然将面临所
生产产品在不添加抗生素前提下仍要满足动物营养健康需求的挑战。生物饲料作
为近年来饲料行业重点关注的细分领域，因其在饲料消化率、改善动物肠道健康、
适口性及增强免疫等方面具有较为出色的表现，被认为是值得大力推广的有效替
抗方案。饲料行业整体将迎来新的发展机遇，只有优先研发生产出具有调理肠胃、
增强免疫、改善吸收等功能且不属于抗生素的绿色新型产品饲料，才能在未来的
行业竞争中取得优势地位。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如
下：
（一）核查基本情况
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
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为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
（1）可行性研究报告
为科学规划募集资金投资项目，并顺利完成项目备案，发行人与深圳市智鑫
管理咨询有限公司自主协商后签订了技术服务合同，委托其为“浙江播恩年产
12 万吨饲料项目”、“播恩生物健康产业基地-维生素复合预混料项目、“重庆八维
生物年产 12 万吨饲料项目”、 播恩生物健康产业基地-研发中心建设项目”及“播
恩集团股份有限公司信息系统平台升级项目”编写可行性研究报告。截至本发行
保荐书出具之日，发行人以自有资金已支付 23 万元，支付完毕。
（2）环境影响报告
为完成募集资金投资项目的立项审批，子公司重庆八维生物技术有限公司与
重庆智达环保工程有限公司自主协商后签订了技术服务合同，委托其为“重庆八
维生物年产 12 万吨饲料项目”开展环境影响评价工作并编制环境影响报告表。
截至本发行保荐书出具之日，发行人以自有资金已支付 2.50 万元，支付完毕。
为完成募集资金投资项目的立项审批，发行人与赣州广帛环保科技有限公司
自主协商后签订了技术服务合同，委托其为“播恩集团股份有限公司赣州年产
24 万吨饲料项目”开展环境影响评价工作并编制变更环境影响说明。截至本发
行保荐书出具之日，发行人以自有资金已支付 2.00 万元，支付完毕。
为完成募集资金投资项目的立项审批，子公司广州播恩维生素有限公司与广
州中晟环保科技有限公司自主协商后签订了技术服务合同，委托其为“播恩生物
健康产业基地—维生素复合预混料项目”开展环境影响评价工作并编制环境影响
报告表。截至本发行保荐书出具之日，发行人以自有资金已支付 4.60 万元，支
付完毕。
为完成募集资金投资项目的立项审批，子公司浙江播恩生物技术有限公司与
长兴绿能工程咨询有限公司自主协商后签订了技术服务合同，委托其为“浙江播
恩年产 12 万吨饲料项目”开展环境影响评价工作并编制环境影响报告表。截至
本发行保荐书出具之日发行人以自有资金已支付 3.50 万元，支付完毕。
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为完成募集资金投资项目的立项审批，子公司广州播恩维生素有限公司与广
州中晟环保科技有限公司自主协商后签订了技术服务合同，委托其为“播恩生物
健康产业基地—研发中心建设项目”开展环境影响评价工作并编制环境影响报告
表。截至本发行保荐书出具之日，发行人以自有资金已支付 4.60 万元，支付完
毕。
（3）境外尽职调查报告
发行人聘请了 Holla advocaten 对发行人境外子公司、孙公司进行尽职调查并
出具法律尽职调查报告。发行人就上述事项与 Holla advocaten 签订了服务协议，
所聘请的律师事务所具备相关业务资质，相关服务费用按照双方约定执行。截至
本发行保荐书出具之日，发行人以自有资金已支付 51,420 欧元，支付完毕。
发行人系根据发行上市相关要求聘请该等机构出具境外尽职调查报告，聘请
费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定。经本保荐机构核查，
发行人相关聘请行为合法合规。
（二）核查结论
经核查，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在
未披露的聘请第三方行为。发行人存在聘请第三方机构进行可行性研究报告、环
境影响报告等文件编写，以及聘请境外律师对其境外子公司进行尽职调查并出具
法律尽职调查报告的情形，发行人相关聘请行为合法合规。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受播恩集团股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行
股票并上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的
尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性
文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假
3-1-34
记载、误导性陈述或重大遗漏。播恩集团股份有限公司内部管理良好，业务运行
规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。因
此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐播恩集团股份有限公司申请
首次公开发行股票并上市，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于播恩集团股份有限公司首次公开发行股
票并上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
3-1-35
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于播恩集团股份有限公司首次公开
发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
陈 威
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
卢婷婷 龚思琪
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
姜诚君
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
李 军
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-36
海通证券股份有限公司关于播恩集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指
定卢婷婷、龚思琪担任播恩集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保
荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项
目协办人为陈威。
特此授权。
保荐代表人签名：
卢婷婷 龚思琪
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
