北京市君合律师事务所
关于播恩集团股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（二）
播恩集团股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以
特聘法律顾问的身份，就本次发行上市事宜，已出具了《北京市君合律师事务所为播恩
集团股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于播恩集团
股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）、《北京市君合律师事务所关于播恩集团股份有限公司在中国境内首
次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意
见（一）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 9 月 13 日下
发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211655 号）（以下简称“《反
馈意见》”），本所现就《反馈意见》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出
具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《律师工作报告》《法律意见》和《补充法律意见（一）》的补
充，并构成《律师工作报告》《法律意见》和《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。
除有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见》和《补充法律意见（一）》中发
表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充
法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
本补充法律意见仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见中对有关审计报告、验资报告、
资产评估报告、内控审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价
该等数据、结论的适当资格。
本补充法律意见仅依据中国（为本补充法律意见之目的，不包括香港特别行政区、
5-1-3-1
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本补充法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见所必需的、
真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力
在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见出具日均由其各自的合法
持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所
述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人
向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本
所律师同意发行人将本补充法律意见作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，
并对本补充法律意见承担责任。
本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按
照中国证监会审核要求引用本补充法律意见的有关内容，但该等引用不应采取任何可能
导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据《证券法》《首发办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定
及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有
关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见。
5-1-3-2
问题 1：请发行人补充历次更名后的公司名称。请发行人说明：（1）2008 年 6 月
27 日、6 月 30 日，同次股权转让价格不一致的原因，2015 年 8 月股权转让价格低于
2011 年 12 月的原因，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）2017 年 7 月整体变更、2017
年 11 月增资未验资的原因，相关出资是否已经缴足，是否符合公司法的规定。请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
一、发行人历次更名后的名称
根据发行人的工商登记档案，发行人设立及历次名称变更情况如下：
设立、变更时间 设立、变更后名称 简称
2006 年 5 月 18 日设立 赣州八维生物科技有限公司 赣州八维
2017 年 7 月 31 日变更 赣州播恩生物技术股份有限公司 赣州播恩
2017 年 11 月 27 日变更 播恩生物技术股份有限公司 播恩股份
2020 年 9 月 17 日变更 播恩集团股份有限公司 播恩集团
根据发行人控股股东八维集团的工商登记档案，八维集团亦进行过名称变更，具体
如下：
设立、变更时间 设立、变更后名称 简称
2008 年 5 月 19 日设立 赣州八维投资有限公司 八维投资
2015 年 9 月 22 日变更 江西播恩农业有限公司 播恩农业
2016 年 5 月 26 日变更 江西播恩生物集团有限公司 江西播恩
2020 年 9 月 18 日变更 江西八维生物集团有限公司 八维集团
二、2008 年 6 月 27 日、6 月 30 日，同次股权转让价格不一致的原因，2015 年 8
月股权转让价格低于 2011 年 12 月的原因，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（一） 关于 2008 年 6 月两次股权转让价格
1. 2008 年 6 月第一次股权转让
转让方 受让方 转让价格 定价依据
邹新华 1 元/注册资本 通过本次股权转让，邹新华、曾绍鹏、
八维投资
肖九明、胡天仁、谢世锋均不再直接持
曾绍鹏 1 元/注册资本
5-1-3-3
转让方 受让方 转让价格 定价依据
有发行人股权，而变更为通过八维投资
肖九明 1 元/注册资本
间接持有发行人股权，并非转让股权后
胡天仁 1 元/注册资本 退出发行人
按照穿透持股比例计算，通过本次股权
转让，邹新华持股比例略有上升，其他
谢世锋 1 元/注册资本 转让方持股比例略有下降，但持股比例
大体维持稳定，因此其转让按照注册资
本金额定价（1 元/注册资本）
根据相关股权转让协议及闵奎、发行人
的确认，本次股权转让前发行人每一元
注册资本对应净资产为 1.02 元
通过本次股权转让，闵奎不再持有发行
人股权，且其于同月对外转让其所持的
闵奎 1.02 元/注册资本
八维投资股权，转让后不再持有八维投
资股权，从而不再直接或间接持有发行
人股权。因此，本次股权转让中，闵奎
的转让价格按照净资产定价（1.02 元/注
册资本）
2. 2008 年 6 月第二次股权转让
转让方 受让方 转让价格 定价原因
通过本次股权转让，朱开明将 3%股权转
让予八维投资且于同月受让取得八维投
资的 3%股权，其所持发行人该部分股权
由直接持股转为间接持股，并非转让股
朱开明 八维投资 1 元/注册资本 权后退出发行人
按照穿透持股比例计算，通过本次股权
转让，朱开明持股比例略有下降，但持
股比例大体维持稳定，因此其转让按照
注册资本金额定价（1 元/注册资本）
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转让方 受让方 转让价格 定价原因
根据相关股权转让协议及陈毅辉、钟才
庆及发行人的确认，本次股权转让前发
陈毅辉 1.02 元/注册资本
行人每一元注册资本对应净资产为 1.02
元
通过本次股权转让，陈毅辉、钟才庆不
再直接或间接持有发行人股权。因此，
钟才庆 1.02 元/注册资本 本次股权转让中，陈毅辉、钟才庆的转
让价格按照净资产定价（1.02 元/注册资
本）
根据对上述相关股东的访谈及确认、发行人的确认及本所律师的核查，上述股权转
让的相关方对上述股权转让，均不存在纠纷或潜在纠纷。
（二） 关于 2015 年 8 月股权转让价格低于 2011 年 12 月股权转让价格
1. 2011 年 12 月股权转让的定价
2011 年 12 月，刘善平将所持发行人 5%的股权转让给八维投资，转让价格为 1.28
元/注册资本，系参考发行人截至 2011 年 10 月的净资产值（1.30 元/注册资本）确定。
刘善平通过本次转让，相应减少对发行人的持股。
2. 2015 年 8 月股权转让的定价
2015 年 8 月，朱开明、刘善平分别将所持发行人 3%、1%的股权转让给八维投资，
转让价格均为 1 元/注册资本，系按照所转让股权对应的注册资本金额确定。
发行人股东会在审议通过刘善平及朱开明的股权转让时，同时决议向两人定向分配
利润。
所分配利润金额 股权退出回报
相关方 股权转让价款（元）
（元）
朱开明 1,255,763.99 450,000 3.79 元/注册资本
刘善平 418,588.00 150,000 3.79 元/注册资本
因此，发行人 2015 年 8 月股权转让价格低于 2011 年 12 月股权转让价格，主要是
因股权转让方通过定向分配利润取得一定的投资回报。
根据对上述股东的访谈及其确认、发行人的说明并经本所律师核查，上述股权转让
5-1-3-5
的相关方对上述股权转让，均不存在纠纷或潜在纠纷。
三、2017 年 7 月整体变更、2017 年 11 月增资未验资的原因，相关出资是否已经
缴足，是否符合公司法的规定
就发行人 2017 年 7 月整体变更为股份有限公司，发行人已聘请广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 10 日出具了《验资报告》（广会验字
[2017]G16015870128 号），经审验：截至 2017 年 6 月 30 日止，赣州播恩（筹）已收
到全体股东缴纳的出资 111,817,667.19 元，其中注册资本 100,000,000.00 元，资本公
积 11,817,667.19 元；各股东以其各自拥有的赣州八维截至 2016 年 12 月 31 日止经审
计后的净资产 111,817,667.19 元作为折股依据，按照 1:0.8943 的折股比例折合为赣州
播恩（筹）的全部股份；未折股部分的净资产计入赣州播恩（筹）的资本公积，属全体
股东享有；各股东按照其在赣州八维的出资比例同比持有赣州播恩（筹）的股份。
就 2017 年 11 月增资，发行人已聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2018 年 12 月 28 日出具了《验资报告》（广会验字[2018]G18031380010 号），经审
验：截至 2018 年 6 月 21 日止，赣州播恩已收到爱特威投资、华古投资、摩威投资、
驷马投资以货币形式缴纳的增资款项合计 23,360,000 元，其中 14,600,000 元作为新增
注册资本，其余 8,760,000 元作为资本公积。
因此，就发行人 2017 年 7 月整体变更、2017 年 11 月增资，均已进行验资，且相
关出资均已缴足，符合《公司法》的相关规定。
四、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅了发行人、发行人控股股东八维集团的工商登记档案，了解发行人及控股
股东历次更名的情况；
2. 取得了相关股权转让协议、转让价款支付凭证、相关财务报表、发行人分红决
议、分红款项支付凭证，并对股权转让相关方进行了访谈，核查股权转让的背
景和原因、股权转让价格、定价依据以及是否存在纠纷或者潜在纠纷；
3. 取得了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会
验字[2017]G16015870128 号）、《验资报告》（广会验字[2018]G18031380010
号），核查发行人验资及出资缴纳情况。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人已补充披露历次更名后的公司名称；2008 年 6 月 27 日、6 月 30 日，发
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行人股权转让价格不一致的原因具有合理性，相关股权转让不存在纠纷或者潜
在纠纷；2015 年 8 月股权转让价格低于 2011 年 12 月的原因具有合理性，相
关股权转让不存在纠纷或者潜在纠纷；
2. 发行人 2017 年 7 月整体变更、2017 年 11 月增资均已进行验资，且相关出资
均已缴足，符合《公司法》的相关规定。
5-1-3-7
问题 2：请发行人：（1）补充披露实际控制人邹新华、肖九明、刘善平、曾绍鹏
2001 年 7 月至 2003 年 7 月初涉饲料业务的实体，说明是否占有、使用国有资产、集
体资产，是否涉及国有、集体企业改制或者国有股权、集体产权转让的情况，相关程序
是否合法合规，是否造成国有、集体资产流失，相关企业资产、业务、人员是否被发行
人承继，相关主体是否存在重大违法行为，实际控制人是否承担个人责任；（2）说明胡
天仁在发行人处任职情况、离职时间和原因，目前控制的企业，从事的业务，与发行人
是否存在竞争关系，与发行人是否存在交易，交易价格是否公允，其供应商、客户是否
与发行人供应商、客户重合，是否为发行人承担成本费用，发行人经销商是否存在发行
人员工、前员工控制的情况，发行人客户是否有发行人前员工或其近亲属。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
一、补充披露实际控制人邹新华、肖九明、刘善平、曾绍鹏 2001 年 7 月至 2003
年 7 月初涉饲料业务的实体，说明是否占有、使用国有资产、集体资产，是否涉及国有、
集体企业改制或者国有股权、集体产权转让的情况，相关程序是否合法合规，是否造成
国有、集体资产流失，相关企业资产、业务、人员是否被发行人承继，相关主体是否存
在重大违法行为，实际控制人是否承担个人责任
（一） 邹新华、肖九明、刘善平、曾绍鹏 2001 年 7 月至 2003 年 7 月初涉饲料
业务的实体
根据对邹新华、肖九明、曾绍鹏、刘善平的访谈确认，“2001 年 7 月至 2003 年 7
月初涉饲料业务”系指邹新华等四人以个人身份自 2001 年 7 月至 2003 年 7 月期间开
始从事饲料的销售业务；除此之外，2003 年 4 月八维技术成立后，邹新华等四人作为
其股东通过八维技术开始筹备启动饲料生产业务。
（二） 说明是否占有、使用国有资产、集体资产，是否涉及国有、集体企业改制
或者国有股权、集体产权转让的情况，相关程序是否合法合规，是否造成国有、集体资
产流失，相关企业资产、业务、人员是否被发行人承继
根据向邹新华、肖九明、曾绍鹏、刘善平的访谈，其“2001 年 7 月至 2003 年 7
月初涉饲料业务”以个人身份从事饲料销售业务，拥有的主要经营性资产为个人出资向
饲料生产者采购的饲料库存，不存在占有、使用国有资产、集体资产的情形，不涉及国
有、集体企业改制或者国有股权、集体产权转让的情形，不存在造成国有、集体资产流
失的情形。
八维技术自 2003 年 4 月设立后，开始筹备启动饲料生产业务，八维技术正式开始
生产经营后，其拥有的资产主要为饲料生产设备、办公用品及饲料库存，并注册了相关
商标、专利和域名；八维技术向自然人租用场地用于办公、生产；前述资产不涉及占有、
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使用国有资产、集体资产的情形，不涉及国有、集体企业改制或者国有股权、集体产权
转让的情形，不存在造成国有、集体资产流失的情形。
根据发行人的说明及其设立时的《验资报告》，发行人于 2006 年设立，并购买土地
以建设赣州工厂，赣州工厂于 2007 年投产并进行饲料生产；发行人从事饲料生产相关
的土地、厂房、设备等由发行人自行购买、建设。2001 年 7 月至 2003 年 7 月期间邹
新华等四人以个人名义从事饲料销售业务及八维技术生产、销售饲料业务所涉及的相关
饲料库存、设备、办公用品资产截至发行人设立时均已出售、损坏、废弃等，未由发行
人承继，发行人受让了八维技术所持的注册商标、域名；邹新华等四人以个人身份从事
的饲料销售业务以及八维技术在前述期间内从事的饲料生产、销售业务与发行人设立后
的主营业务，均为饲料行业相关业务，但不存在在手订单等的业务直接承继；邹新华等
四人，以及八维技术部分人员，在发行人设立后均在发行人处任职。
（三） 相关主体是否存在重大违法行为，实际控制人是否承担个人责任
如上所述，邹新华等四人于 2001 年 7 月至 2003 年 7 月期间以个人身份从事饲料
销售业务，未于工商管理部门登记注册为个体工商户。
1987 年 8 月 5 日施行的《城乡个体工商户管理暂行条例》第七条规定：“申请从事
个体工商业经营的个人或者家庭，应当持所在地户籍证明及其他有关证明，向所在地工
商行政管理机关申请登记，经县级工商行政管理机关核准领取营业执照后，方可营业。”
根据 1998 年 12 月 3 日施行的《城乡个体工商户管理暂行条例实施细则》第十五条规
定，未经工商行政管理机关核准登记颁发营业执照擅自开业的，将被处没收非法所得，
可以并处五千元以下罚款的行政处罚。
根据邹新华等四人的确认、相关无犯罪记录证明及本所律师的核查，邹新华等四人
未因前述个人经营饲料销售业务而被处以行政处罚。根据 1996 年 10 月 1 日施行的《中
华人民共和国行政处罚法》第二十九条：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行
政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行
为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”邹新华等四人已于 2003 年停止以
个人身份经营饲料销售业务，依据前述《中华人民共和国行政处罚法》的规定，不应当
再给予行政处罚。
综上所述，邹新华等四人于 2001 年 7 月至 2003 年 7 月期间以个人身份开展饲料
销售业务。邹新华等四人实施前述饲料销售业务时，虽未办理个体工商户登记，不符合
《城乡个体工商户管理暂行条例》等的相关规定，但未因此受到行政处罚，且已超过《中
华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚追溯时效。
根据八维技术的确认、相关税务主管部门出具的证明、对邹新华等四人的访谈及本
所律师的核查，八维技术于前述期间不存在受到行政处罚的情形。
5-1-3-9
二、说明胡天仁在发行人处任职情况、离职时间和原因，目前控制的企业，从事的
业务，与发行人是否存在竞争关系，与发行人是否存在交易，交易价格是否公允，其供
应商、客户是否与发行人供应商、客户重合，是否为发行人承担成本费用，发行人经销
商是否存在发行人员工、前员工控制的情况，发行人客户是否有发行人前员工或其近亲
属
（一） 胡天仁在发行人处任职情况、离职时间和原因
自公司 2006 年设立起胡天仁即任职于公司，担任公司营销部经理，负责饲料销售
业务。2015 年 7 月，胡天仁因个人职业发展需要离职。
（二） 胡天仁目前控制的企业，从事的业务，与发行人是否存在竞争关系，与发
行人是否存在交易，交易价格是否公允
1. 胡天仁目前控制的企业、从事的业务情况
胡天仁目前所控制的企业主要从事饲料生产及销售、生猪养殖业务，所控制企业的
股权结构图如下：
（1）赣州远慧贸易有限公司
公司名称 赣州远慧贸易有限公司
成立日期 2016 年 7 月 5 日
统一社会信用代码 91360721MA35JJB88H
注册资本 100 万元
法定代表人 胡天仁
5-1-3-10
江西省赣州市赣县区江西赣州高新技术产业开发区红金
注册地址
工业园创新大道 21 号一楼左侧 101、102、103、104 室
饲料及饲料添加剂、兽药、饲料原料、食品批发及零售。
经营范围 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
（2）江西佳腾丰生物科技有限公司
公司名称 江西佳腾丰生物科技有限公司
成立日期 2015 年 9 月 7 日
统一社会信用代码 91360721352100435N
注册资本 1,000 万元
法定代表人 胡天仁
江西省赣州市赣县区江西赣州高新技术产业开发区红金
注册地址
工业园创新大道 21 号
许可项目：饲料生产，饲料添加剂生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
畜牧渔业饲料销售，饲料原料销售，饲料添加剂销售，技
经营范围
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，宠物食品及用品批发，生物饲料研发（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（3）江西佳美达生物科技有限公司
公司名称 江西佳美达生物科技有限公司
成立日期 2016 年 4 月 14 日
统一社会信用代码 91360721MA35HA1W5J
注册资本 2500 万元
法定代表人 陈功丽
江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区创新大道
注册地址
21 号二楼
生物科技研发，饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售；兽
经营范围
药、饲料原料销售；农作物、水果种植；水果销售；农产
5-1-3-11
品初加工及销售；家禽、家畜、水产品养殖、销售；农业
技术交流、咨询及技术服务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（4）江西深冉农牧有限公司
公司名称 江西深冉农牧有限公司
成立日期 2020 年 10 月 20 日
统一社会信用代码 91360703MA39B9304G
注册资本 500 万元
法定代表人 余南海
江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道北侧、华坚北
注册地址
路西侧赣州国际企业中心 B1 号楼 301、302 室
许可项目：食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，智能农机装备销售，鲜肉零售，牲畜销售，鲜
肉批发，农业科学研究和试验发展，新鲜蔬菜批发，新鲜
经营范围
蔬菜零售，蔬菜种植，食用农产品零售，初级农产品收购，
食用农产品初加工，农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务，环境保护专用设备制造，第一类医
疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
（5）赣州深冉养殖有限公司
公司名称 赣州深冉养殖有限公司
成立日期 2020 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 91360721MA39BMWN2P
注册资本 1,000 万元
法定代表人 余南海
江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区红金工业
注册地址
园创新大道 21 号
经营范围 许可项目：牲畜饲养，家禽饲养，活禽销售，水产养殖（依
5-1-3-12
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：牲畜销售，蔬菜种植，水果种植，食用农
产品零售，食用农产品批发，农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务，技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）云南深冉养殖有限公司
公司名称 云南深冉养殖有限公司
成立日期 2021 年 7 月 20 日
统一社会信用代码 91530100MA6QENUP6U
注册资本 2,000 万元
法定代表人 余南海
中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办
注册地址
事处东盟华潮农资批发市场 7 栋 713A 号
许可项目：牲畜饲养；家禽饲养（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；
经营范围 畜牧专业及辅助性活动；饲料添加剂销售；（法律、法规、
国家产业政策明令淘汰和限制的产品、技术、工艺、设备
及行为除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
（7）炎陵县太和科技畜牧有限公司
公司名称 炎陵县太和科技畜牧有限公司
成立日期 2008 年 4 月 21 日
统一社会信用代码 91430225673575212B
注册资本 680 万元
法定代表人 余南海
注册地址 炎陵县三河镇太和村陈家巷组 22 号
猪、家禽的饲养；鱼的养殖。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5-1-3-13
（8）炎陵县佳丰农牧有限公司
公司名称 炎陵县佳丰农牧有限公司
成立日期 2020 年 3 月 3 日
统一社会信用代码 91430225MA4R4W8A0R
注册资本 500 万元
法定代表人 余南海
注册地址 湖南省株洲市炎陵县霞阳镇太源村
猪的饲养及销售；鱼的养殖销售。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 胡天仁所从事业务与发行人是否存在竞争关系、与发行人是否存在交易，交易
价格是否公允
（1）胡天仁所从事业务与发行人是否存在竞争关系
胡天仁在离职前在公司营销部门担任经理，按照协议约定，胡天仁离职后仍对其在
任职期间接触、知悉的公司商业、技术秘密和其他相关秘密承担保密义务，且离职后三
年内不与公司客户进行合作。
目前，胡天仁所控制的企业江西佳腾丰生物科技有限公司主要从事猪饲料生产及销
售，所经营业务与发行人的主营业务相同，除此之外，所控制的其他企业与公司不存在
业务重合关系。公司作为全国性饲料提供商，与胡天仁所控制企业均处于饲料行业中，
双方各自独立开展业务，尽管存在一定竞争关系，但具有商业合理性。
（2）胡天仁所控制企业与发行人发生交易情形
报告期内，胡天仁所控制企业与发行人控股子公司广州八维发生交易的具体情况：
单位：万元
公司名称 交易时间 交易金额 交易内容
江西佳腾丰生物科技有限公司 2018 年 1 月 2.31 稳定化米糠
2018 年 1 月，胡天仁所控制企业江西佳腾丰生物科技有限公司向公司采购饲料原
料稳定化米糠，交易金额为 2.31 万元，金额相对较小，交易价格公允，对公司经营影
响较小。
除此之外，报告期内胡天仁所控制企业与公司不存在其他交易。
5-1-3-14
（三） 胡天仁目前控制的企业其供应商、客户是否与发行人供应商、客户重合，
是否为发行人承担成本费用
公司的供应商与胡天仁所控制企业的供应商存在部分重合。饲料产品成本主要来源
于原材料，原材料主要包括玉米、豆粕、鱼粉等大宗商品。为有效保证原材料质量及供
应稳定性，饲料生产企业的原材料供应商主要集中在大型粮油企业或贸易商，供应商相
对集中，因此公司的供应商与胡天仁所控制企业的供应商存在部分重合具有合理性。
经向报告期内公司前十大供应商进行确认，报告期内公司前十大供应商中，存在与
胡天仁所控制企业发生交易的供应商名称、交易主体、交易情况如下：
供应商名称 交易主体 合作年份 交易内容
东莞市富之源饲料蛋白开发有 江西佳腾丰生物科技有限 豆粕、发酵豆
2019 年
限公司 公司 粕、豆粉
江西佳腾丰生物科技有限 2018 年 豆粕、膨化大
泉州福海粮油工业有限公司
公司 -2021 年 豆
辽宁德农农业发展有限公司 赣州深冉养殖有限公司 2021 年 玉米
东莞嘉吉饲料蛋白科技有限公 江西佳腾丰生物科技有限
2021 年 豆粕
司 公司
江西佳腾丰生物科技有限
东莞嘉吉粮油有限公司 2021 年 豆粕
公司
吉安志达农副产品工贸有限责 江西佳腾丰生物科技有限
2020 年 啤酒酵母粉
任公司 公司
东莞益海嘉里粮油食品工业有 江西佳腾丰生物科技有限
2020 年 面粉、麸皮
限公司 公司
公司作为全国性的饲料提供商，与胡天仁所控制饲料企业的业务覆盖范围存在一定
重叠。因下游生猪养殖户及经销商数量众多，客户基于自身情况自由选择不同品牌饲料
产品。因此，公司的客户与胡天仁所控制企业的客户存在部分重合具有合理性。
经向报告期内公司前五十大客户进行确认，报告期内公司前五十大客户不存在与胡
天仁所控制企业发生交易的情况。
报告期内，胡天仁所控制的企业与发行人独立经营，不存在为发行人承担成本费用
的情况。
（四） 发行人经销商是否存在发行人员工、前员工控制的情况，发行人客户是否
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有发行人前员工或其近亲属
1. 公司经销商存在员工、前员工控制的情况
报告期内，公司经销商中存在为发行人员工、前员工或其近亲属控制的情况，具体
如下：
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
数量（家） 18 16 13 11
在职员工 占经销商数量比例 1.86% 1.37% 0.66% 0.30%
或近亲属
控制的经 主营业务收入（万
2,018.18 3,316.13 1,809.17 1,124.39
销商 元）
占经销收入比例 2.83% 2.93% 2.20% 1.05%
数量（家） 19 25 27 26
前员工或 占经销商数量比例 1.96% 2.13% 1.37% 0.71%
近亲属控
制的经销 主营业务收入（万
2,765.28 5,426.54 3,401.23 2,353.64
商 元）
占经销收入比例 3.88% 4.79% 4.13% 2.20%
注 1：在职员工为截至 2021 年 6 月 30 日仍在公司任职员工；前员工为截至 2021
年 6 月 30 日已离职员工，下同；
注 2：近亲属包括父母、配偶、子女及兄弟姐妹，下同。
由上表可知，报告期内公司经销商为员工、前员工及其近亲属控制的数量较少，且
收入占比相对较低。公司对于该类经销商与其他经销商执行相同的产品定价、返利、结
算及信用政策。
2. 公司客户存在为前员工或其近亲属的情况
报告期内，公司客户中存在为前员工或其近亲属控制的情况，具体如下：
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
前员工或近亲属控制的客户数
20 28 28 27
量（家）
5-1-3-16
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
占当期客户总数比例 1.51% 1.71% 1.08% 0.60%
前员工或近亲属控制的客户主
2,846.46 5,485.46 3,471.19 2,359.62
营业务收入（万元）
占当期主营业务收入比例 3.06% 3.67% 3.56% 1.97%
报告期内，公司客户中为前员工近亲属的家数较少，收入占比相对较低。公司对于
员工或其近亲属控制的客户与其他客户执行统一产品定价、返利、结算及信用政策。
三、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 与邹新华、肖九明、曾绍鹏、刘善平进行访谈，确认四人在 2001 年 7 月至 2003
年 7 月初涉饲料业务情况、是否因个人身份从事饲料销售业务而被处以行政处
罚的情形；
2. 查阅发行人设立时验资报告、工商登记资料以及八维技术的工商登记资料，获
取邹新华、肖九明、曾绍鹏、刘善平报告期无犯罪记录证明；
3. 查阅《城乡个体工商户管理暂行条例》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法
规；
4. 与发行人总经理进行访谈，了解胡天仁在发行人的任职情况、离职时间及原因；
5. 获取发行人与胡天仁签订的劳动合同、离职文件等，确认胡天仁在发行人任职
及离职相关情况；
6. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开查询平台，核实胡天仁目前控
制的企业基本情况；
7. 核查发行人报告期内银行流水，确认发行人报告期内与胡天仁及其所控制的企
业是否发生资金往来；
8. 获取发行人报告期内收入明细表、采购明细表、交易合同、原始单据等，核查
发行人报告期内是否与胡天仁及其所控制的企业发生业务往来、具体交易明细、
交易定价公允性；
9. 获取发行人报告期各期前五十大客户及前十大供应商的确认函，确认是否与胡
天仁及其所控制的企业发生交易往来、交易情况；
5-1-3-17
10. 获取报告期内发行人员工名册，并与发行人收入明细表、客户工商资料进行匹
配确认，核实是否存在发行人员工、前员工及其近亲属控制的客户为发行人客
户的情况，核实发行人与相关客户的交易明细、交易定价、返利政策、结算政
策及信用政策等；
11. 对报告期内由员工、前员工及其近亲属控制的主要客户进行实地走访，访谈了
解该类客户与发行人发生交易的具体情况、实地查看客户经营情况等；对报告
期内由员工、前员工及其近亲属控制的主要客户进行函证，确认交易金额等情
况。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 邹新华等四人以个人身份自 2001 年 7 月至 2003 年 7 月期间开始从事饲料的销
售业务；2003 年 4 月八维技术成立后，邹新华等四人作为其股东通过八维技术
开始筹备启动饲料生产、销售业务。
2. 邹新华等四人及八维技术于 2001 年 7 月至 2003 年 7 月期间不存在占有、使用
国有资产、集体资产的情形，不涉及国有、集体企业改制或者国有股权、集体
产权转让的情形，不存在造成国有、集体资产流失的情形。
3. 邹新华等四人于 2001 年 7 月至 2003 年 7 月期间以个人身份开展饲料销售业务。
邹新华等四人实施前述饲料销售业务时，虽未办理个体工商户登记，不符合《城
乡个体工商户管理暂行条例》等的相关规定，但未因此受到行政处罚，且已超
过《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚追溯时效。八维技术于 2001
年 7 月至 2003 年 7 月期间于前述期间不存在受到行政处罚的情形。
4. 胡天仁控制的企业存在经营饲料生产及销售的情况，与发行人存在一定竞争关
系，但具有商业合理性；
5. 报告期内胡天仁所控制企业与发行人发生交易，但交易金额较小，交易价格公
允，对发行人经营影响较小；胡天仁控制企业的供应商、客户与发行人供应商、
客户存在部分重合，具有商业合理性；胡天仁控制的企业不存在为发行人承担
成本费用的情况；
6. 发行人经销商存在为员工、前员工或其近亲属控制的情况，发行人客户存在由
发行人前员工或其近亲属控制的情况，但相关经销商、客户数量及收入占比相
对较小，对发行人整体经营不构成重大影响。
5-1-3-18
问题 3：请发行人补充披露报告期内收购并转让肇庆八维的原因，肇庆八维实际从
事何种业务，与发行人是否存在上下游关系，转让价格是否公允，转让后是否发生并可
能持续发生关联交易，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、报告期内收购并转让肇庆八维的原因
发行人子公司八维农业（曾用名赣州八维生态养殖有限公司）于 2019 年 6 月收购
肇庆八维（曾用名怀集县清水塘养殖场有限公司、肇庆播恩生态养殖有限公司）100%
股权，于 2020 年 5 月将所持肇庆八维 100%股权转让给发行人控股股东八维集团，主
要原因系随着发行人饲料业务稳步发展，公司曾尝试开拓下游养殖业务，以进一步增强
公司的综合竞争实力，增加新的利润增长点。因此，公司通过收购肇庆八维以开展养殖
业务。完成股权收购后，由于肇庆八维养殖规模未达预期，短时间内无法形成稳定的利
润来源，且公司调整发展战略，短期内不考虑涉足下游养殖行业，故公司决定转让肇庆
八维。
二、肇庆八维实际从事何种业务，与发行人是否存在上下游关系
肇庆八维实际从事禽类养殖业务，为发行人产业链下游环节。
三、转让价格公允性
（一）收购履行的相关程序、交易及定价情况
2019 年 5 月，公司召开董事会，审议通过子公司八维农业以自有资金 325 万元收
购肇庆八维 100%股权。八维农业与肇庆八维原股东李晚江、李研江签订《股权转让协
议》，约定上述事宜。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《赣州八
维生态养殖有限公司拟收购股权事宜所涉及怀集县清水塘养殖场有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（联信评报字[2019]第 A0358 号），以 2019 年 4 月 30 日为评
估基准日，怀集县清水塘养殖场有限公司股东全部权益的评估值为 301.41 万元。参考
上述评估数据并经双方协商后，确认最终交易价格为 325 万元。本次股权转让定价公允。
2019 年 6 月，肇庆八维就上述事项向怀集县市场监督管理局完成变更登记，成为
八维农业的全资子公司。
截至 2019 年 5 月 29 日，八维农业已支付完股权转让款 325 万元。
（二）转让履行的相关程序、交易及定价情况
2020 年 4 月，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过将八维农业所持有
肇庆八维 100%股权转让予八维集团（曾用名赣州八维投资有限公司、江西播恩农业有
限公司、江西播恩生物集团有限公司），转让价格为人民币 440 万元。
5-1-3-19
2020 年 4 月，肇庆八维作出决定：同意八维农业将持有肇庆八维 100%的股权，
以 440 万元转让给八维集团。2020 年 5 月，八维农业与八维集团签订《股权转让合同》，
约定八维农业将持有肇庆八维 100%的股权以 440 万元转让给八维集团。
股权转让价款的定价依据主要系参考 2019 年 6 月八维农业收购 100%肇庆八维股
权的价格 325 万元，以及 2019 年 12 月 9 日八维农业向肇庆八维实缴出资款 115 万元，
合计作价 440 万元确定。上述转让系平价转让，定价公允。
2020 年 5 月，肇庆八维就上述股权变更事项向怀集县市场监督管理局完成变更登
记。
截至 2020 年 6 月 30 日，八维农业已收到该股权转让款 440 万元。
综上，发行人子公司收购及转让肇庆八维股权履行了相关程序，交易价格公允，相
关款项支付完毕，肇庆八维原股东与发行人不存在关联关系，相关收购及转让行为真实。
四、转让后是否发生并可能持续发生关联交易
肇庆八维的主营业务为禽类养殖。报告期内，公司仅于 2020 年向其销售少量禽饲
料，交易金额为 9.07 万元，占当期营业收入比例为 0.01%，交易金额较小，上述交易
对公司经营影响较小。
发行人转让肇庆八维股权后，肇庆八维仍为发行人关联方，未来仍可能持续发生关
联交易，但发行人将按照相关规定履行相应决策程序。
五、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈了发行人相关负责人，了解报告期内收购并转让肇庆八维的背景及原因、
肇庆八维实际从事业务情况以及关联交易内容、产生的原因及合理性；
2. 查看了收购及转让肇庆八维的决策程序文件、相关的工商资料、股权转让协议、
相关评估报告、财务报表、收购及转让股权款项支付凭证及实缴出资的缴纳凭
证，了解发行人收购及转让肇庆八维的具体情况；
3. 获取了发行人与肇庆八维签订的销售合同，了解交易具体情况；
4. 实地走访肇庆八维养殖场地，了解实际经营情况；
5. 访谈肇庆八维原股东李晚江，了解转让肇庆八维相关情况。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
5-1-3-20
1. 发行人基于业务发展需要以及实际经营情况收购并转让肇庆八维，具有合理性；
2. 肇庆八维实际从事禽类养殖业务，为发行人产业链下游环节；
3. 发行人收购及转让肇庆八维股权履行了相关程序，转让价格公允，相关款项支
付完毕；
4. 发行人转让肇庆八维股权后，肇庆八维仍为发行人关联方，未来仍可能持续发
生关联交易，但发行人将按照相关规定履行相应决策程序。
5-1-3-21
问题 4：请发行人补充披露参股吉安八维而非直接向江西日辉直接销售的原因，销
售产品同时进行资金拆借的原因，相关拆借行为是否合法，关联交易价格是否公允，吉
安八维 40%的股权按净资产 50%的价格转让的原因，江西日辉拖欠货款同时拖欠股权
转让款的原因，双方签订补充协议后江西日辉仍未按时支付股权转让款的原因，发行人、
发行人实际控制人及其控制的企业与刘景辉控制的企业是否还有其他往来。请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。
一、发行人参股吉安八维而非直接向江西日辉直接销售的原因
江西日辉原系发行人的客户，其实际控制人为刘景辉，主营业务为生猪养殖及饲料
销售。刘景辉经营生猪养殖多年，在新干县具有一定影响力及资源，且江西日辉所在新
干县为江西省内养猪大县，市场前景广阔。发行人基于与江西日辉所建立的良好持续合
作关系，本着互利共赢的原则，于 2015 年 11 月共同投资设立吉安八维，主营饲料生产
及销售。发行人参股吉安八维后，仍向江西日辉销售；与江西日辉共同投资设立吉安八
维系为借助刘景辉在当地的客户资源及影响力，进一步拓展当地业务。
二、销售产品同时进行资金拆借的原因，相关拆借行为是否合法，关联交易价格是
否公允
（一）发行人与吉安八维的关联销售情况、关联交易价格公允性
吉安八维的主营业务为饲料生产及销售。2018 年度、2019 年度，吉安八维作为公
司参股公司，公司向其销售饲料及少量玉米、鱼粉等饲料原料，交易金额分别为 1,990.73
万元、680.02 万元，占当期营业收入比例分别为 1.60%、0.66%，交易金额逐年递减。
主要系 2019 年下半年受非洲猪瘟影响，吉安八维业务规模大幅缩减。自 2020 年起，
公司未与吉安八维发生交易。
2018 年度及 2019 年度，公司向吉安八维销售明细如下：
2018 年度
其他客户
销售金额 销售单价
销售产品 销量（吨） 平均单价 差异率
（万元） （元/吨）
（元/吨）
预混合饲料-核心原料 2,432.13 1,548.42 6,366.51 - -
玉米（一等） 1,258.42 231.28 1,837.84 1,798.10 2.21%
八维 TTT1.0 教槽料-20kg 177.92 120.11 6,750.55 7,978.08 -15.39%
联盟 TTT1.0 乳猪教槽料 71.90 46.18 6,422.16 7,215.69 -11.00%
5-1-3-22
-20kg
播恩哺乳母猪料-40kg 86.16 25.32 2,938.77 3,142.47 -6.48%
播恩小猪料-40kg 66.56 17.80 2,675.00 2,641.40 1.27%
播恩 M2 妊娠母猪料-20kg 4.02 1.63 4,056.47 5,124.71 -20.84%
合计 - 1,990.73 - - -
2019 年度
其他客户
销售金额 销售单价
销售产品 销量（吨） 平均单价 差异率
（万元） （元/吨）
（元/吨）
预混合饲料-核心原料 1,034.03 598.88 5,791.71 - -
联盟 TTT1.0 乳猪教槽料
97.12 62.49 6,433.88 7,262.41 -11.41%
-20kg
播恩哺乳母猪料-40kg 49.92 14.12 2,828.05 3,111.71 -9.12%
其他 7.76 4.53 5,841.33 - -
合计 - 680.02 - - -
注 1：差异率=（销售单价-其他客户平均单价）/其他客户平均单价；
注 2：2019 年度，其他产品主要包括销量较少的饲料产品及饲料原料，该类产品销
售定价与其他客户存在一定差异，但整体销售金额较小，对公司经营无重大影响，因此
未进行对比分析。
由上表可知，2018 年度以及 2019 年度，公司主要向吉安八维销售预混合饲料-核
心原料，交易金额分别为 1,548.42 万元、598.88 万元，占当期向吉安八维销售金额的
比例分别为 77.78%、88.07%。预混合饲料-核心原料系由不同原料经过配比加工后的
半成品，除销售给吉安八维，不对外进行销售，因此无相关交易价格比较。
2018 年度，公司向吉安八维销售少量玉米等饲料原料，玉米销售单价与其他客户
平均单价相当。2018 年度及 2019 年度，公司向吉安八维销售成品饲料销售价格整体低
于其他客户。吉安八维作为公司拓展当地区域市场的参股公司，同时负责当地市场维护，
公司向其销售核心料及成品饲料时，在保证一定盈利基础上在价格方面给予吉安八维适
当优惠，具有商业合理性，关联销售价格相对公允。
2019 年 12 月，发行人完成转让吉安八维 40%股权的工商变更登记，吉安八维不
再为发行人参股公司。因此，发行人不再向吉安八维销售预混合饲料-核心原料等用于
5-1-3-23
饲料生产。同时，由于新干县受非洲猪瘟影响较大，吉安八维的饲料销售业务规模大幅
缩减，自 2020 年起不再向发行人采购饲料。
（二）发行人与吉安八维的资金拆借情况、相关拆借行为合法性
2018 年度，公司存在与吉安八维资金拆借的情形。年初欠吉安八维款项 286.19 万
元，当期拆入 43.40 万元，当期向吉安八维归还往来款 329.59 万元。截至 2018 年末，
相关拆借款项已全部结清。自 2019 年起发行人与吉安八维不存在资金拆借情况。
根据当时有效的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
（以下简称“《民间借贷司法解释》”）第十一条：“法人之间、其他组织之间以及它们相
互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十
四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”
根据 1999 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国合同法》（现已被《中华人民共
和国民法典》废止）第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、
胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利
益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政
法规的强制性规定。”
根据当时有效的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第十四条：“具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融
机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其
他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道
或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍
然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制
性规定的。”
2018 年度，发行人为吉安八维的参股股东。发行人基于日常经营需要向吉安八维
进行资金拆借。相关资金拆借行为不存在当时有效的《中华人民共和国合同法》第五十
二条、《民间借贷司法解释》第十四条规定的无效情形，资金拆借行为合法有效。
截至本补充法律意见出具日，相关拆借款项已于 2018 年末全部结清，发行人与吉
安八维之间未因上述资金拆借行为导致纠纷。
三、吉安八维 40%的股权按净资产 50%的价格转让的原因
2015 年 11 月，发行人与江西日辉共同投资设立吉安八维，其中江西日辉持股 60%，
发行人持股 40%。吉安八维注册资本为 3,000 万元，实收资本为 1,300 万元，其中发行
人与江西日辉实缴金额均为 650 万元。
5-1-3-24
2018 年 12 月，公司与江西日辉签订《股权转让合同》，约定公司将其持有的吉安
八维 40%的股权转让给江西日辉，转让价格为 800.26 万元。股权转让价格的定价依据
主要系参考吉安八维截至 2018 年 11 月 30 日经审计的净资产 1,600.52 万元，并经双方
友好协商，按照发行人实缴出资占吉安八维股东缴纳的全部实缴出资的比例 50%，确认
吉安八维 40%股权的转让价格为 800.26 万元。本次股权转让价格公允。
四、江西日辉拖欠货款同时拖欠股权转让款的原因
截至本补充法律意见出具日，江西日辉尚有 29.41 万元货款以及 373.73 万元股权
转让款尚未支付。经访谈江西日辉及吉安八维实际控制人刘景辉，主要原因为：一方面，
2019 年下半年，新干县遭受非洲猪瘟严重影响，县内多家生猪养殖户损失惨重，大部
分养殖户都被迫退出养殖行业，下游生猪养殖存栏量大幅下降，江西日辉整体经营规模
大幅度缩减；另一方面，吉安八维对终端客户给予较长的信用期，当市场情况发生剧烈
变化时，销售货款难以追回，同时由于经营不善，大部分时间处于停工状态，资金链紧
张。
发行人已对上述款项全额计提坏账准备。
五、双方签订补充协议后江西日辉仍未按时支付股权转让款的原因
2019 年受非洲猪瘟严重影响，江西日辉及吉安八维整体经营规模大幅度缩减，同
时吉安八维销售货款难以追回，资金链紧张。发行人基于当时市场形势的判断、江西日
辉及吉安八维当时的经营情况及其实际控制人刘景辉的实际还款能力等因素综合考虑，
经双方友好协商，通过分期支付和免除利息及逾期违约金的方式以敦促江西日辉偿还剩
余转让价款。
2020 年 3 月，发行人与江西日辉签订《吉安八维农业发展有限公司股权转让及相
关事项补充协议》（以下简称“补充协议”），约定对于江西日辉尚未支付的股权转让价
款 374.74 万元，江西日辉应自 2020 年 4 月（含当月）起每个月向发行人还款不少于
10 万元，全部剩余的股权转让价款在 24 个月内偿还完毕，即 2022 年 3 月 31 日前还
清全部剩余股权转让款，发行人同意免除江西日辉截至该补充协议签署日的其未付转让
款的利息及逾期违约金。
经访谈江西日辉及吉安八维实际控制人刘景辉，在双方签订补充协议后江西日辉仍
未按时支付股权转让款，主要原因系由于新干县受非洲猪瘟影响较大，签署补充协议后
江西日辉经营情况仍达不到预期，且吉安八维经营不善，大部分时间处于停工状态，经
营及资金周转存在困难。
在补充协议签订后，发行人与江西日辉及与其实际控制人刘景辉持续沟通协调，截
至 2020 年 12 月 31 日，江西日辉向公司支付 1 万元股权转让价款，2021 年 8 月 31 日，
5-1-3-25
江西日辉向公司支付 0.01 万元股权转让。
截至本补充法律意见出具日，江西日辉已支付 426.53 万元股权转让价款，尚有
373.73 万元的股权转让价款未支付。
六、发行人、发行人实际控制人及其控制的企业与刘景辉控制的企业是否还有其他
往来
经核查，截至本补充法律意见出具日，刘景辉控制的企业为江西日辉及吉安八维。
报告期内，除发行人与江西日辉及吉安八维之间存在股权转让、正常业务往来以及发行
人与吉安八维之间存在资金拆借外，发行人、发行人实际控制人及其控制的企业与刘景
辉控制的企业不存在其他往来的情况。
七、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈了发行人相关负责人，了解发行人参股吉安八维的背景及原因、关联交易
内容、产生的原因及合理性、交易定价方式及公允性、发行人向吉安八维资金
拆借的原因、吉安八维股权转让价格的定价依据；
2. 获取了报告期内发行人销售明细表、发行人与吉安八维签订的销售合同，比较
分析发行人向吉安八维及其他客户的销售内容及销售价格；
3. 获取了发行人、发行人实际控制人及其控制的企业报告期内的银行流水，核查
与刘景辉控制的企业的资金往来情况；
4. 获取了报告期内发行人银行流水，核实与吉安八维的资金拆借情况，查阅了关
于民间借贷的相关法律法规，了解发行人与吉安八维的资金拆借行为的合法性；
5. 查阅了吉安八维的工商资料、股权转让协议、补充协议、审计报告、款项支付
凭证以及实缴出资的缴纳凭证；
6. 访谈了江西日辉及吉安八维实际控制人刘景辉，了解江西日辉尚未支付剩余货
款、股权转让款的原因以及江西日辉在签订补充协议后仍未按时支付股权转让
款的原因；
7. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站、当地法院网站等公开途径查询
刘景辉及其控制的企业的基本情况和诉讼事项。
八、核查意见
经核查，本所律师认为：
5-1-3-26
1. 发行人依托江西日辉实际控制人刘景辉在当地影响力及客户资源，与江西日辉
共同投资设立吉安八维，通过参股吉安八维进一步拓展当地业务，具有合理性；
2. 报告期内，发行人因正常业务开展向吉安八维进行销售，具有合理性，关联销
售价格相对公允；2018 年度，发行人为吉安八维的参股股东，发行人基于吉安
经营需要向吉安八维进行资金拆借，资金拆借行为有效，相关拆借款项已于
2018 年末全部结清，发行人与吉安八维未因上述资金拆借行为导致纠纷；
3. 2018 年 12 月，发行人将其持吉安八维 40%的股权转让给江西日辉，定价依据
系参考吉安八维截至 2018 年 11 月 30 日经审计的净资产 1,600.52 万元，并经
双方友好协商，按照发行人实缴出资占吉安八维股东缴纳的全部实缴出资的比
例 50%，确认吉安八维 40%股权的转让价格为 800.26 万元，本次股权转让价
格公允；
4. 2019 年下半年受非洲猪瘟疫情等因素影响，江西日辉及吉安八维整体经营规模
大幅度缩减。吉安八维对终端客户给予较长的信用期，导致市场情况发生剧烈
变化时，销售货款难以追回，资金链紧张，导致江西日辉暂时无法支付剩余货
款以及股权转让款；
5. 由于新干县受非洲猪瘟影响较大，签署补充协议后江西日辉经营情况仍达不到
预期，且吉安八维经营不善，大部分时间处于停工状态，经营及资金周转存在
困难，导致江西日辉在签订补充协议后仍未按时支付股权转让款；
6. 报告期内，除发行人与江西日辉及吉安八维之间存在股权转让、正常业务往来
以及发行人与吉安八维之间存在资金拆借外，发行人、发行人实际控制人及其
控制的企业与刘景辉控制的企业不存在其他往来的情况。
5-1-3-27
问题 5：发行人生产有发酵工艺的粮食、饲料加工，请发行人补充披露：（1）安全
生产及污染治理情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）生产经营中
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（3）
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出及未来支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配；（4）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（5）公司生产经营与
募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，因安全生产及环境保护原因受到处罚
的情况。请保荐机构和发行人律师应对上述情况进行核查，并核查发行人是否符合国家
和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检
测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有
关公司环保的媒体报道情况，并发表意见。
一、安全生产及污染治理情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
（一）安全生产情况
1. 发行人已建立完善的安全生产管理制度
发行人所处行业不属于高危险行业。自成立以来，发行人高度重视安全生产工作，
严格按照《中华人民共和国安全生产法》等安全生产相关法律法规，结合生产实际情况，
制定了一系列与安全生产相关的制度，如：《安全管理制度》《安全检查管理制度》《安
全教育培训管理制度》等，建立了以安全生产标准化为基础的安全生产管理体系。
2. 成立安全生产管理组织
发行人安全管理实现分级管理、分线负责制。发行人生产中心下设中心安全委员会，
全面负责生产中心各工厂安全生产管理工作，制定安全管理制度和安全目标，对工厂安
全小组进行培训，并对各工厂安全制度落实情况和目标达成进行检查与考核；各工厂设
立工厂安全小组，由厂长任组长，工厂安全员任秘书长，工厂二级部门相关负责人任小
组成员，主要负责发行人安全制度的落实执行，做好员工安全教育培训，检查并整改安
全隐患，杜绝违章作业和人身事故发生，保障员工生命和公司财产的安全。
3. 强化员工安全生产意识
各工厂厂长或安全员定期对员工开展职业安全教育，包括新员工三级安全教育（厂
级、车间级和班组级）、日常安全教育、职业卫生健康教育等，以传达贯彻上级有关安
全生产的指令，提高员工对安全生产意义的认识和执行安全生产管理规定的自觉性。
4. 加强日常安全检查
5-1-3-28
工厂安全小组通过定期检查、不定期检查、日常安全检查及专项安全检查的形式，
对工厂进行安全检查，提醒员工安全注意事项，排查生产机械设备、电气设备、工作环
境等存在的安全隐患，针对排查出的各类安全隐患、员工违规操作行为，及时予以整治、
检讨，采取防范措施，保证生产安全。
5. 安全生产合规情况
报告期内，发行人及其下属从事饲料生产业务的子公司已根据相关规定取得合法有
效的饲料生产许可证、饲料添加剂生产许可证。报告期内，发行人及其从事饲料生产业
务的子公司各项与安全相关设施配置运行良好，未发生安全生产事故。同时，发行人及
其下属从事饲料生产业务的子公司取得了相关安全生产主管部门出具的无违法违规证
明，报告期内不存在因安全生产原因受到行政处罚的情形。
（二）污染治理情况
1. 发行人已建立完善的环保管理制度
饲料行业不属于重污染行业，生产过程中会产生少量的污染物。发行人始终注重环
境保护工作，坚持生产经营与环保同步发展的原则，严格遵循《中华人民共和国环境保
护法》《饲料质量安全管理规范》《饲料和饲料添加剂管理条例》等法律法规要求，制定
了《工厂设备清理制度》等一系列环保管理制度，在生产过程中积极引进无污染的新技
术、新工艺，保证发行人生产经营的各个环节符合环保要求。
2. 环保手续办理、环境检测及环保合规情况
报告期内，发行人及其从事生产的控股子公司现有生产项目均办理了环评手续，并
委托第三方环境检测机构进行了废气、废水及噪声检测，除子公司浙江播恩 2020 年 9
月委托第三方检测机构检测时存在有组织废气检测项目的氮氧化物浓度有超标的情况
外，各项主要污染物排放均符合相关标准。对于该次检测出现的超标情况，浙江播恩及
时查明原因并进行整改，在 2021 年 1 月委托第三方机构检测时该项目检测达标。报告
期内，发行人及其从事生产的控股子公司已取得排污许可证或固定污染源排污登记回
执，并取得了相关生态环境部门出具的无违规证明，未发生环保事故且未受到环保行政
处罚。
综上所述，报告期内，发行人安全生产及污染治理情况符合国家关于安全生产和环
境保护的要求。
二、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力
发行人主营业务为饲料的研发、生产、销售，不属于重污染行业，在生产运营过程
5-1-3-29
中产生的污染物主要为废气、废水、噪声和少量固体废弃物等。
报告期内，发行人采取有效措施处理污染物，环保相关设施运行情况良好，发行人
生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理
能力具体情况如下：
主要污 主要污 2021 年
2020 年排 2019 年排 2018 年排 主要处 处理
染物类 染物产 1-6 月排
放量 放量 放量 理设施 能力
别 生环节 放量
17.11
刹克龙
万立
（注
方米/
1）
天/台
40.80
锅炉运 898.62 万 1,526.11 1,204.92 912.78 万 万立
废气 喷淋塔
行 立方米 万立方米 万立方米 立方米 方米/
天/台
18.29
脉冲布
万立
袋除尘
方米/
器
天/台
生活污 隔油池 -
水、少量 21,441.59 37,769.19 41,604.41 42,923.96
废水
生产污 吨 吨 吨 吨
化粪池 -
水
人员活 第三方 满足
固体废 190.26 立 276.45 立 256.24 立 257.11 立
动、锅炉 清运处 处理
物 方米 方米 方米 方米
运行 理 需求
减震基
础、消
设备运
噪声 满足 GB12348-2008 要求 音器、 -
行
隔音房
等
注 1：刹克龙为一种旋风除尘装置，利用含尘气流旋转运动时产生的离心力分离气
体中的粉尘；
5-1-3-30
注 2：锅炉主要用于燃烧生物质产生蒸汽，在生产配合饲料的制粒工艺环节进行高
温加热，2018 年以来公司配合饲料产量逐年上升，故锅炉运行产生的废气量逐年上升；
注 3：上述主要污染物排放量系根据实际生产经营中排放情况进行估算。
报告期内，发行人及其从事生产的控股子公司已根据实际需要置备了必要的环保设
施，环保设施运行状况良好，处理能力满足相关污染物排放标准要求。
三、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出及未来支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
（一）报告期内环保投资和相关费用成本支出及未来支出情况
报告期内，发行人及其控股子公司环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投入 4.35 4.19 43.42 4.60
环保费用支出 21.99 37.44 25.58 21.45
报告期内，发行人及其控股子公司环保投入为资本性投入，包括环保设施的购置、
建设、维护及改造等投入。发行人及其控股子公司生产过程中产生的污染物较少，所需
的环保固定资产投入资金规模较低。其中，2019 年度环保投入金额较大，主要原因系
一方面，发行人及其控股子公司对锅炉尾气处理设施进行改造以减少大气污染物排放；
另一方面，为加强车间生产卫生环境，防范非洲猪瘟疫情，发行人及其控股子公司增加
车间消毒设备以及电动扫地机等设备投入。发行人及其控股子公司环保相关费用成本支
出为非资本性投入的费用支出，包括垃圾清理费、污水处理费及环境检测费等支出。发
行人及其控股子公司根据实际生产及运营情况持续发生环保相关费用支出。
未来发行人在环境保护方面的资本性投入主要为本次募投项目的环保设备投资，募
投项目投产后，发行人将根据募投项目实际运营情况及扩产需求持续投入环保支出。
（二）环保设施实际运行情况
报告期内，发行人及其控股子公司环保设施主要包括废气、废水、固体废弃物等治
理及处理设施和噪音治理设施，其中废气治理设施主要包括刹克龙、喷淋塔、脉冲布袋
除尘器等；废水处理设施主要包括隔油池、化粪池等；固体废弃物主要交由第三方处理，
发行人及其控股子公司的处理设施主要包括电动扫地机等；噪音治理设施主要包括隔音
设施、减震配件等。环保设施均处于正常运行状态，能够确保各项主要污染物得到有效
5-1-3-31
处理并达标排放。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配
发行人主营业务所属行业不属于重污染行业，在生产过程中仅产生少量污染物。环
保投入方面，发行人及其控股子公司已建立生产经营所需的环保处理设施，各环保设施
运行情况正常。环保相关成本费用方面，发行人及其控股子公司根据实际生产及运营情
况持续发生环保相关费用支出。
综上，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理发行人及其控股子公司
生产经营所产生的污染相匹配。
四、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人募投项目拟采取的环保措施及环保设施拟投资金额情况如下：
实施主 环保设施拟 资金来
募投项目名称 拟采取的环保措施
体 投资金额 源
①水环境保护措施：水膜除尘废水、
员工生活污水将分别经过中和沉淀
池、化粪池处理达标后回收或排放；
②大气环境保护措施：在生产过程中
各产尘节点设置脉冲布袋除尘器，将
颗粒粉尘收集后作为原料使用；
播恩集团股份 ③声环境保护措施：选用低噪声设备，
有限公司赣州 通过减震、隔声等措施，使厂界噪声 186.13 万 募集资
发行人
年产 24 万吨饲 满足《工业企业厂界环境噪声排放标 元 金
料项目 准》（GB12348-2008）三类标准；
④固体废物环境保护措施：生活垃圾
将在公司定点袋装收集后，委托当地
环卫部门统一清运，送至垃圾无害化
处理厂处理，沉淀池污泥将在集中收
集后出售给砖瓦厂制砖，废弃包装袋
将出售给废旧物资回收部门。
浙江播恩年产 ①水环境保护措施：污水通过化粪池
浙江播 149.53 万 募集资
12 万吨饲料项 处理后接入污水管网进行集中处理；
恩 元 金
目 ②大气环境保护措施：通过安装除尘
5-1-3-32
实施主 环保设施拟 资金来
募投项目名称 拟采取的环保措施
体 投资金额 源
装置、除臭剂、油烟净化器等方式对
废气进行处理；
③声环境保护措施：使用低噪音设备、
安装消音防震设施等降低噪声影响；
④固体废物环境保护措施：通过交由
环卫部门统一清运或收集后用于生
产。
①水环境保护措施：通过化粪池处理
后进入市政管网；
②大气环境保护措施：除尘装置、集
气罩、风机等设备进行处理、回收再
播恩生物健康 利用；
广州播 产业基地-维生 170.25 万 募集资
恩 素复合预混料 ③声环境保护措施：减少高噪设备的 元 金
项目 使用，使用减震设备等措施达到减少
噪音的目的；
④固体废物环境保护措施：交由环卫
部门处理，在危废物方面交由具备资
质的单位进行处理。
①水环境保护措施：项目采用“钠离子
交换树脂软化”制备软水，软水制备过
程产生的排污水和反冲洗水为均清净
下水，可直接排入雨水管网，离子交
换柱再生水排入项目生化池；工业废
水与经隔油池预处理后的食堂废水将
重庆八维生物 排入生化池，处理达《污水综合排放
重庆八 162.18 万 募集资
年产 12 万吨饲 标准》（GB8978-1996）三级标准后，
维 再经园区污水管网引至荣昌板桥工业 元 金
料项目
园区污水处理厂集中深度处理；
②大气环境保护措施：公司通过在各
产尘节点设置脉冲布袋除尘器，收集
颗粒粉尘并作为原料再利用，将锅炉
烟气经排气筒排入高空，食堂油烟废
气经集气罩收集、高效油烟净化器处
5-1-3-33
实施主 环保设施拟 资金来
募投项目名称 拟采取的环保措施
体 投资金额 源
理后引至屋顶排放；
③声环境保护措施：使用低噪音设备、
安装消音防震设施等降低噪声影响；
④固体废物环境保护措施：废包装袋、
磁选杂质经统一收集后暂存于一般固
废暂存间，定期外售给废品回收单位；
初清筛杂质统一收集后交由环保部门
处置；生活垃圾将分类、定点收集，
由当地环保部门定期清运。
①水环境保护措施：实验器材的清洗
等环节产生的废水经酸碱中和、高温
蒸煮、消毒等预处理后混入生活污水，
经化粪池处理达标后排入市政污水管
网；
②大气环境保护措施：主要通过规范
研发中心的生物安全柜、负压罩的操
作管理，有效避免病原微生物及气溶
胶对周围环境的影响；
播恩生物健康 ③声环境保护措施：公司将选用本身
广州播 募集资
产业基地-研发 带有减震降噪设计的设备，安装时进 21.00 万元
恩 金
中心建设项目 一步采取减震隔音措施，对振动较大
的设备采取设防震基础、设置隔音门、
窗等措施，以减少振动产生和传播，
同时在实验室周边大力实施绿化工
程，有效吸附噪音；
④固体废物环境保护措施：生活垃圾
将集中堆放并做到日产日清，实验室
试剂、溶液、化验废弃物等危险废弃
物，经集中收集后委托有资质的单位
统一收集处理。
播恩集团股份
发行人 有限公司信息 - - -
系统平台升级
5-1-3-34
实施主 环保设施拟 资金来
募投项目名称 拟采取的环保措施
体 投资金额 源
项目
注：播恩集团股份有限公司信息系统平台升级项目属于信息化建设项目、绿色环保
型项目，不产生废水、废气、噪音等污染物，对周围环境基本不产生影响，符合国家相
关环保标准和要求。
五、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，因安全生产
及环境保护原因受到处罚的情况
根据相关环评报告、环评批复、环评验收文件及排污许可证、排污登记，报告期内，
发行人及其控股子公司的生产经营项目均已按照相关规定履行了环评手续和环保验收
手续，并取得了排污许可证和固定污染源排污登记回执等，符合国家和地方环保要求。
根据相关生态环境主管部门及应急管理部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师
核查，报告期内，发行人及其控股子公司未发生安全生产及环保事故，不存在因违反安
全生产及环境保护相关法律、法规和规范性文件受到相关部门行政处罚的情况。
根据相关环评批复文件、相关生态环境主管部门及应急管理部门出具的证明及发行
人的确认，并经本所律师核查，除信息化建设项目外，本次发行上市的募集资金投资项
目已取得当地环保部门的批复或备案文件，发行人的募集资金投资项目符合国家和地方
的相关环保要求，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。
六、发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履
行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故
或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道情况
（一）发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否
履行环评手续
发行人的生产经营符合国家和地方环保要求参见本题回复“一、安全生产及污染治
理情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求”相关内容。
发行人及其控股子公司的已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，具体
如下：
1. 已建项目履行环评手续的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已建项目相关环评手续履行情况如下表所示：
项目 文号 批准部门 批复日期
5-1-3-35
项目 文号 批准部门 批复日期
赣州八维添加剂预混合饲 赣州市环境保护
登记编号 200701 2007 年 1 月 16 日
料生产项目 局黄金分局
佛山市三水区环
佛山八维生物科技有限公
三环复[2010]508 号 境运输和城市管 2010 年 12 月 29 日
司年产 8 万吨饲料项目
理局
浙江播恩生物技术有限公
司年产宠物食品 5000 吨、
长兴县环境保护
添加剂预混料 2 万吨、浓缩 长环管[2013]108 号 2013 年 2 月 4 日
局
饲料 2 万吨、配合饲料 3.5
万吨项目
2. 已经开工的在建项目履行环评手续的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已经开工的在建项目相关环评手续履行情况如下
表所示：
项目 文号 批准部门 批复日期
重庆八维年产 15 万吨前端 渝（荣）环准 重庆市荣昌区生态
2019 年 9 月 18 日
饲料生产项目 [2019]110 号 环境局
播恩集团股份有限公司年产
赣市环开发[2018]44 赣州市环境保护局
24 万吨前端料和 6 万吨预混 2018 年 8 月 29 日
号 开发区分局
料生产项目
注 1：截至 2021 年 10 月 31 日，重庆八维年产 15 万吨前端饲料生产项目的主体
部分已完成竣工验收；
注 2：2018 年因相关地块涉及高铁建设规划线路而停工搁置，公司结算了部分已完
成的工程款，后续公司将按照计划推进项目建设。
综上，发行人的生产经营符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项
目均已履行环评手续。
（二）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
根据发行人提供的环境检测报告，报告期内，发行人及其控股子公司的第三方检测
情况如下：
各项指标
公司名称 检测机构 检测报告 报告日期
检测结果
赣州博华环境科技 《检测报告》（BH 检字
符合标准 2018-04-28
有限公司 （2018）第 0418013 号）
播恩集团
江西华检检测技术 《检测报告》（SIT 环字
符合标准 2019-12-17
有限公司 （1912）1715 号）
5-1-3-36
各项指标
公司名称 检测机构 检测报告 报告日期
检测结果
江西恒定环保检测 《检测报告》（江西恒定检
符合标准 2021-03-31
服务有限公司 测字（2021）W03072 号）
广东天鉴检测技术 《检测报告》
佛山播恩 符合标准 2018-08-02
服务股份有限公司 （JC-HJ180665）
《检测报告》
符合标准 2018-10-08
浙江杭康检测技术 （HKJHJ18624）
有限公司 《检测报告》
符合标准 2018-11-26
（HKJHJ18709）
浙江杭康检测技术 《检测报告》
符合标准 2019-03-07
有限公司 （HKJHJ190068）
《检验报告》（环验（2019）
浙江播恩 符合标准 2019-07-01
湖州捷信检测有限 第 656 号）
公司 《检验报告》（环验（2019）
符合标准 2019-07-01
第 657 号）
浙江安联检测技术
《检测报告》2020-H-151） 注 2020-09-16
服务有限公司
浙江安联检测技术
《检测报告》2021-H-018） 符合标准 2021-01-31
服务有限公司
注：浙江播恩《检测报告》（2020-H-151）有组织废气检测项目中，氮氧化物浓度
超标，其余污染物检测结果均达标。就前述情况，浙江播恩及时排查原因并更换废气处
理设施，2021 年 1 月 27 日该项目经检测达标。
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司生产经营各个环节产生的主要污染物为
废气、废水以及噪声等，均已采取合理措施降低了对环境的影响程度。报告期内，发行
人及其控股子公司不存在被主管环保部门现场检查的情况。
（三）公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的媒体
报道情况
根据相关生态环境主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，报告期
内，发行人及其从事生产的控股子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存
在有关前述主体环保情况的重大负面媒体报道。
七、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查询安全生产相关国家法律法规，了解发行人安全管理组织架构，结合发行人
制定的《安全管理制度》《安全检查管理制度》《安全教育培训管理制度》等安
全生产管理制度以及制度实际执行情况，分析发行人是否符合安全生产要求；
5-1-3-37
2. 查询国家环保相关法律法规、管理制度，查阅发行人制定的《工厂设备清理制
度》等环保管理制度，查看发行人对相关制度落实情况；
3. 获取发行人及其从事生产的控股子公司的主管生态环境局、应急管理局出具的
无违法违规证明，核查报告期内是否存在因安全生产及环境保护原因受到处罚
的情况；
4. 访谈发行人生产总监、董事会秘书，并查阅已建项目和已经开工的在建项目环
境影响报告表/登记表、环评审批文件、环境检测报告等文件，了解发行人已建
项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，生产过程中涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，查看污染物排
放量是否超出相关标准；
5. 获取发行人固定资产、在建工程、其他非流动资产等资产类科目清单，以及管
理费用、制造费用等费用类科目序时账，核查发行人环保投入、环保相关成本
费用支出金额及其合理性。针对大额环保投入和费用支出，查阅相应合同、银
行回单、发票等资料，并与银行流水比对；
6. 根据发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用支出金额，结合发行人废气、
废水、固废污染物排放量以及产品产量，测算发行人报告期内环保投入、环保
相关成本费用支出与处理发行人生产经营所产生污染的匹配情况；
7. 实地查看生产经营场所、访谈相关负责人，了解环保设施实际运行情况，核实
资产清单中设备采购时间、已使用年限是否与实际情况匹配，了解是否存在环
保部门现场检查的情况；
8. 查阅发行人及其从事生产的控股子公司的排污许可证、固定污染源排污登记表
及登记回执等文件，核查发行人及其从事生产的控股子公司的排污许可和登记
情况；
9. 查阅发行人募投项目可研报告、项目投资概算明细、环评报告、环评批复等文
件，核查发行人募投项目所采取的环保措施、是否符合国家和地方环保要求、
资金来源和金额；
10. 通过生态环境主管部门及百度（https://www.baidu.com）等网站查询发行人及
其从事生产的控股子公司报告期内的环保检查、环保事故或重大群体性环保事
件的情况；通过中国生态环境部官方网站（https://www.mee.gov.cn/）、中国环
境 网（ https://www.cenews.com.cn/ ）、 人民网 （http://people.cn/ ）、 新华 网
（http://www.xinhuanet.com/）、中国新闻网（http://www.xinhuanet.com/）、央
视网新闻（https://news.cctv.com/）、百度（https://www.baidu.com）等网站，
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查询检索报告期内发行人及其从事生产的控股子公司环保相关的媒体报道情
况。
八、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，公司及其从事生产的控股子公司安全生产及污染治理情况符合国家
关于安全生产和环境保护的要求；
2. 发行人按照实际情况补充披露了生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量。公司及其从事生产的控股子公司已根据实际需要置备了必
要的环保设施，环保设施运行状况良好，处理能力满足国家相关污染物排放标
准要求；
3. 发行人按照实际情况补充披露了环保投资和相关费用成本支出及未来支出情
况。报告期内，发行人及其从事生产的控股子公司的环保设施均处于正常运行
状态，能够确保各项主要污染物得到有效处理。发行人及其从事生产的控股子
公司报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配；
4. 发行人与生产有关的募投项目均制定了可行、有效的环保措施，相关环保设施
投资的资金来源和金额合理；
5. 公司及其从事生产的控股子公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方
环保要求，报告期内不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况；
6. 发行人及其从事生产的控股子公司的生产经营符合国家和地方环保要求，已建
项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续；
7. 报告期内，子公司浙江播恩于 2020 年 9 月在有组织废气检测项目中，存在氮
氧化物浓度超标的情形，浙江播恩及时进行整改并达标，除此之外，发行人及
其控股子公司排污检测情况符合相关标准。发行人及其控股子公司不存在被主
管环保部门现场检查的情况；
8. 报告期内，发行人及其从事生产的控股子公司未发生环保事故或重大群体性的
环保事件，不存在有关前述主体环保情况的重大负面媒体报道。
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问题 6：关于土地、房产。请发行人补充披露：（1）取得土地使用权后未开工建设
的原因，是否构成闲置土地，是否应当缴纳土地闲置费，是否会被无偿收回土地使用权，
目前相关土地是否仍然闲置，发行人是否会因此受到处罚或被追究刑事责任；（2）位于
广州市番禺区节能科技园的两处房产建设用途与规划是否一致，广州八维暂不符合上述
受让条件，相关购房合同是否会被认定为无效，对发行人生产经营是否会产生重大不利
影响；（3）自建房产尚未取得权属证书的原因，是否为违章建筑，是否存在被强制拆除
的风险，对发行人生产经营是否会产生重大不利影响，相关损失如何承担；（4）佛山播
恩四处房产未土地使用权情况，相关土地使用是否合法，是否存在被强制拆除的风险，
对发行人生产经营是否会产生重大不利影响，相关损失如何承担；（5）租赁房产是否均
取得所有权证，相关租赁是否已经登记备案，是否存在被强制搬迁的风险，对发行人生
产经营是否会产生重大不利影响，相关损失如何承担。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
一、取得土地使用权后未开工建设的原因，是否构成闲置土地，是否应当缴纳土地
闲置费，是否会被无偿收回土地使用权，目前相关土地是否仍然闲置，发行人是否会因
此受到处罚或被追究刑事责任
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具日，发行人及其境内控
股子公司在中国境内取得土地使用权后未按时开工建设的土地情况如下：
（一）赣州经开区华坚路东侧、卫诚路北侧土地（赣州新工厂土地）
2016 年 12 月 28 日，发行人与赣州经济技术开发区管理委员会签订《项目投资合
同》，约定发行人应自项目用地挂牌出让成交之日起 90 日内开工建设。2017 年 7 月 17
日，发行人与赣州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定合同项下
的出让宗地坐落于赣州经开区华坚路东侧、卫诚路北侧，宗地面积为 58,139 平方米，
宗地建设项目在 2018 年 7 月 16 日之前开工。
2018 年 4 月 9 日，赣州经济技术开发区管理委员会向发行人出具《合同解除通知
函》，通知：发行人经竞拍取得项目建设用地 87 亩的使用权，根据《项目投资合同》的
规定，开工时间应为 2017 年 10 月 14 日，但发行人至今未开工建设，据此，解除双方
签订的《项目投资合同》，发行人应在收到函件 10 个工作日内到国土行政管理部门办理
《国有土地使用权出让合同》解除和土地使用权注销登记手续，无偿交还项目建设用地。
2018 年 10 月 25 日，赣州经济技术开发区项目建设推进工作领导小组办公室向发
行人出具《告知函》，告知：因赣州市高铁北站项目预选址位于湖边大道北侧，华坚北
路东侧区域，发行人位于华坚北路以东，卫诚路以北投资建设总部基地的项目，属于预
选址规划范围，为配合做好高铁北站前期各项工作，目前各级单位正在对该片区进行规
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划调整，请发行人暂停项目建设。
2020 年 4 月 20 日，赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局出具《确认函》，
确认因项目宗地属于赣州市高铁北站项目预选址范围，该片区正在进行规划调整，发行
人未按期动工的情况不构成土地闲置，且因上述原因，该局不会就发行人上述未按期动
工事宜对其追究违约责任或其他责任，亦不会因此要求发行人支付闲置费或无偿收回项
目宗地使用权。
2020 年 5 月 22 日，赣州经济技术开发区管理委员会出具《关于播恩生物技术股份
有限公司相关事项的确认》，确认其向发行人发出《合同解除通知函》的目的仅为催促
发行人开工建设，并未实际解除双方签订的《项目投资合同》，也未实际收回项目宗地
使用权；因项目宗地属于赣州市高铁北站项目预选址规划范围，该片区正在进行规划调
整，其不会就发行人未按期动工事宜对发行人追究违约责任或其他责任，亦不会因此要
求发行人支付闲置费或无偿收回项目宗地使用权。
2021 年 4 月 26 日，赣州经济技术开发区项目建设推进工作领导小组办公室出具《告
知函》，确认根据 2021 年 4 月 16 日召开的受高铁北站建设影响企业补偿工作调度会会
议精神，原则同意发行人位于华坚北路以东、卫诚路以北的总部基地项目在原选址上恢
复建设。
2021 年 9 月 17 日，发行人与赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局签署《国
有建设用地使用权出让合同补充协议》，约定经赣州经济技术开发区管理委员会批准，
发行人须在 2022 年 8 月 5 日前对该宗地项目进行动工开发建设，并应在 2024 年 8 月
5 日前竣工。
截至本补充法律意见出具日，该宗土地主体工程尚未动工建设，未被相关政府部门
征收土地闲置费。发行人承诺将在《国有建设用地使用权出让合同补充协议》约定的期
限（即 2022 年 8 月 5 日）前动工建设。
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门
的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提
供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：
（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、
条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因
土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设
用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）
因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无
法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土
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地闲置的，依照前款规定办理。”
根据《闲置土地处置办法》上述规定、赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局
出具的《确认函》，及发行人与赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局签署的《国
有建设用地使用权出让合同补充协议》，发行人未按原《国有建设用地使用权出让合同》
约定时间开工建设系规划调整导致，且《国有建设用地使用权出让合同补充协议》已重
新约定动工开发建设时间，重新约定后的动工开发建设时间尚未届至，本所律师认为，
发行人不会被主管部门要求支付土地闲置费或无偿收回土地使用权，不会受到处罚或被
追究刑事责任。
（二）重庆市荣昌区高新区板桥园明珠路土地（重庆工厂土地）
2017 年 7 月 28 日，重庆市荣昌区人民政府与发行人签订《建设项目协议书》，约
定发行人“年产 15 万吨生物预混饲料生产项目”于重庆市荣昌区人民政府交地并办妥
土地使用权证后 6 个月内正式动工，在交地后 18 个月内项目全部建成投产，协议项下
权利和义务由发行人在重庆市荣昌区新注册的法人企业（即重庆八维）享有和承担。2018
年 8 月 26 日，重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局与重庆八维签署《国有建设用地使
用权出让合同》（编号：渝府地（2018）合字（荣昌）第 07 号），约定出让宗地面积 28,304
平方米，宗地建设项目于 2019 年 1 月 1 日之前开工，于 2022 年 1 月 1 日之前竣工。
根据本所律师核查及发行人说明，重庆八维在该出让地块上的建设项目实际开工日
期晚于上述《建设项目协议书》和《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工日期。
2020 年 4 月 9 日，重庆市荣昌区人民政府出具《确认书》，确认：鉴于重庆八维因
非洲猪瘟影响市场经济导致未按期动工建设的情况，荣昌区人民政府免于追究其违约责
任或其他责任，亦不会因此要求收回项目宗地使用权，但重庆八维应当在 2021 年 6 月
前项目建设竣工。
2020 年 4 月 14 日，重庆市荣昌区规划和自然资源局出具《确认函》，确认鉴于重
庆八维因非洲猪瘟影响市场经济导致未按期动工建设的情况，荣昌区规划和自然资源局
免于追究其违约责任或其他责任，亦不会因此要求收回项目宗地使用权，但重庆八维应
当在 2021 年 6 月前项目建设竣工。
根据上述重庆市荣昌区人民政府出具的《确认书》以及重庆市荣昌区规划和自然资
源局出具的《确认函》，重庆八维不会因上述未按期动工情况被主管部门追究违约责任，
但重庆八维应当在 2021 年 6 月前将地上项目建设竣工。
2021 年 9 月 13 日，重庆市荣昌区人民政府出具确认函，确认重庆八维的上述建设
项目已建设竣工，其不会追究重庆八维违约责任或其他责任，亦不会要求收回项目宗地
使用权。
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2021 年 9 月 13 日，重庆市荣昌区规划和自然资源局出具确认函，确认重庆八维的
上述建设项目已建设竣工，其不会追究重庆八维违约责任或其他责任，亦不会要求收回
项目宗地使用权。
根据重庆市荣昌区住房和城乡建设委员会于 2021 年 10 月 18 日核发的《重庆市建
设工程竣工验收备案登记证》（荣昌区建竣备字[2021]0085 号），确认重庆八维年产 15
万吨前端饲料生产项目已完成竣工验收备案。
2021 年 11 月 5 日，重庆八维就上述建设项目已办理权属登记，并取得了重庆市荣
昌区规划和自然资源局核发的编号为渝（2021）荣昌区不动产权第 001326557 号、渝
（2021）荣昌区不动产权第 001326558 号、渝（2021）荣昌区不动产权第 001325262
号、渝（2021）荣昌区不动产权第 001325055 号的《不动产权证书》。
综上，本所律师认为，荣昌区高新区板桥园明珠路土地曾存在的闲置情况已消除，
根据重庆市荣昌区人民政府和荣昌区规划和自然资源局的确认，重庆八维不会被要求缴
纳土地闲置费、被无偿收回土地使用权或被追究其他责任。
二、位于广州市番禺区节能科技园的两处房产建设用途与规划是否一致，广州八维
暂不符合上述受让条件，相关购房合同是否会被认定为无效，对发行人生产经营是否会
产生重大不利影响
（一）关于相关房产的用途
广州八维购买的位于广州市番禺区节能科技园的两处房产的规划用途为厂房，土地
规划用途为工业用地，发行人实际用途为办公。前述房产的实际用途与规划用途存在不
一致的情形。
（二）广州八维暂不符合相关受让条件，相关购房合同是否会被认定为无效、对发
行人生产经营是否会产生重大不利影响
广州市人民政府于 2015 年 2 月 5 日发布的《广州市提高工业用地利用效率试行办
法》第二十五条第二款规定：“工业用地建成的所有建筑（包括地下建筑、地上建筑及
附属设施）应当整体确权，不得分割转让。”该规定被广州市人民政府办公厅于 2019
年 3 月 30 日发布的《广州市提高工业用地利用效率实施办法》废止，《广州市提高工业
用地利用效率实施办法》第二十八条第一款规定：“制造业企业在工业产业区块范围内
国有普通工业用地上已确权登记的产业用房，可按幢、层等固定界限为基本单元分割登
记、转让，最小单元的建筑面积不低于 500 平方米。分割转让的产业用房应用于引进相
关产业链合作伙伴的产业项目，受让主体须为经工业和信息化部门认定的已依法注册登
记且属于转让方的产业链合作伙伴企业…”
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，广州八维暂不符合上述受让条件。
5-1-3-43
《存量房买卖合同》签订时有效的《中华人民共和国民法通则》1第五十八条规定：
“下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法
不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意
思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法
律或者社会公共利益的；（六）以合法形式掩盖非法目的的；无效的民事行为，从行为
开始起就没有法律约束力。”当时有效的《中华人民共和国合同法》2第五十二条规定：
“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家
利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目
的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
结合上述规定，经核查：
（1）广州八维与广州市番禺节能科技园发展有限公司签署的《存量房买卖合同》
内容不符合《广州市提高工业用地利用效率试行办法》及《广州市提高工业用地利用效
率实施办法》关于工业厂房转让的规定，但根据《中华人民共和国立法法》的相关规定
及广州市人民政府网站（https://www.gz.gov.cn/）公示的信息，《广州市提高工业用地
利用效率试行办法》及《广州市提高工业用地利用效率实施办法》仅属于地方政府规范
性文件，不属于“法律、行政法规的强制性规定”，因此《存量房买卖合同》不会因为
违反上述规范性文件而导致无效；
（2）《存量房买卖合同》的签署和履行，亦不存在以下情形：签署方为无民事行为
能力人、限制行为能力人；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危方式使另一方违背真
实意思签署合同；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目
的；违反法律或者社会公共利益，或者损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制
性规定。
综上所述，广州八维暂不符合相关受让条件不会导致《存量房买卖合同》无效。
此外，《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十四条规定：“以出让方式取得土
地使用权的，转让房地产后，受让人改变原土地使用权出让合同约定的土地用途的，必
须取得原出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让
合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。”《中华
人民共和国土地管理法》第四条第四款规定：“使用土地的单位和个人必须严格按照土
地利用总体规划确定的用途使用土地。”第八十一条规定：“不按照批准的用途使用
国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。”
因此，虽然《存量房买卖合同》不存在无效的情形，但广州八维使用相关房屋的实
1
已于 2021 年 1 月 1 日被《中华人民共和国民法典》废止。
2
已于 2021 年 1 月 1 日被《中华人民共和国民法典》废止。
5-1-3-44
际用途不符合规划用途，存在广州八维需承担变更土地用途需补缴土地出让金的风险，
或无法继续使用相关房屋、被处以罚款的风险。
就广州八维上述购买的房屋，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如发行人
及其控股子公司因在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之前购买、租赁的
物业或自有物业存在瑕疵而未能继续承租或使用该等物业或承受任何损失，其将足额补
偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且毋需发行人
及其控股子公司支付任何对价。
基于上述，本所律师认为：广州八维买受相关房产的《存量房买卖合同》不会因为
广州八维暂不符合相关受让条件而无效，但存在因政府部门要求而无法继续使用相关房
产等风险；上述房产用于办公用途，不属于发行人生产用房且可替代性较强，发行人实
际控制人已就上述房产购买事项可能导致的损失作出补偿承诺，如广州八维无法继续将
上述房产用于办公，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
三、自建房产尚未取得权属证书的原因，是否为违章建筑，是否存在被强制拆除的
风险，对发行人生产经营是否会产生重大不利影响，相关损失如何承担
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具日，发行人及其境内控
股子公司在中国境内拥有的未取得权属证书的自建房产情况如下：
（一）发行人拥有的位于赣州经济技术开发区迎宾大道北侧的门卫房
根据发行人说明及本所律师核查，播恩集团就其拥有的位于赣州经济技术开发区迎
宾大道北侧的约 120 平方米的门卫房因未履行报建手续而未取得权属证书。
根据赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局于 2020 年 5 月 12 日出具的《确
认函》，该局同意播恩集团可以依现状继续使用上述建筑，不会对其作出处罚或追究其
其他责任。根据赣州经济技术开发区住房和建设局于 2020 年 6 月 4 日出具的《确认函》，
该局同意播恩集团可以依现状继续使用上述建筑，不会对其作出处罚或追究其其他责
任。
基于上述，本所律师认为，上述房产存在被认定为违章建筑的风险，但被相关主管
部门强制拆除的风险较小。
根据相关建设、自然资源主管部门出具的证明，报告期内，发行人未曾因违反土地
管理法律法规、用地规划、工程规划问题而受到该局行政处罚、行政处理或行政调查的
情形。
（二）佛山播恩拥有的佛山市三水区中心科技工业园大塘园 A 区 48-6 号门卫房、
成品仓库
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根据发行人说明及本所律师核查，就位于佛山市三水区中心科技工业园大塘园 A 区
48-6 号的约 102 平方米的门卫房、约 3,360 平方米的成品仓库，因报建资料缺失，佛
山播恩未能取得权属证书。
1. 关于成品仓库
根据发行人说明，就上述成品仓库已取得《建设工程规划许可证》，但因该许可证
及相关报建资料已遗失，无法办理权属证书。根据发行人提供的报建文件，其记载的建
设单位为佛山市三水昌合五金塑料制品有限公司（佛山播恩的曾用名），工程名称为“车
间 A”，建设地点为三水中心科技工业区大塘园 A 区 48-6 号地，建筑面积为 3,360 平方，
佛山市三水区大塘镇人民政府规划建设办公室于 2007 年 7 月 20 日、佛山市规划局三
水分局于 2007 年 8 月 13 日核准该文件所附的设计条件及设计要求（房屋建筑用）。佛
山市城乡规划局、佛山市三水区大塘镇人民政府规划建设办公室于 2010 年 10 月 25 日
出具《核准申请》，核准《建设工程规划许可证》（佛规三建塘（2007）104 号）的建设
单位由“佛山市三水昌合五金塑料制品有限公司”变更为“佛山八维生物科技有限公司”
（佛山播恩的曾用名）。
根据上述文件，本所律师认为，佛山播恩已就上述成品仓库取得编号为“佛规三建
塘（2007）104 号”的《建设工程规划许可证》，该仓库被相关主管部门认定为违章建
筑及被强制拆除的风险较小。
2. 关于门卫房
就上述门卫房，佛山播恩未取得建设工程规划许可证，且相关报建资料已遗失，无
法办理权属证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，上述门卫房
存在被相关主管部门认定为违章建筑及强制拆除的风险。
根据相关建设、自然资源主管部门出具的证明，报告期内，未发现佛山播恩因违反
相关法律法规而被该局给予行政处罚的记录。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺：如发行人及其控股子公司因在首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之前购买、租赁的物业或自有物业存在瑕疵
而未能继续承租或使用该等物业或承受任何损失，其将足额补偿发行人因此发生的搬迁
费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何
对价。
综上，发行人未取得权属证书的位于赣州经济技术开发区迎宾大道北侧的门卫房，
存在被主管部门认定为违章建筑的风险，但根据相关主管部门的确认，发行人可以继续
使用该门卫房，该门卫房被相关主管部门强制拆除的风险较小；佛山播恩拥有的位于佛
山市三水区中心科技工业园大塘园 A 区 48-6 号成品仓库已取得建设工程规划许可证，
5-1-3-46
该仓库被相关主管部门认定为违章建筑及被强制拆除的风险较小；佛山播恩拥有的位于
佛山市三水区中心科技工业园大塘园 A 区 48-6 号门卫房存在被相关主管部门认定为违
章建筑及被强制拆除的风险。
上述 2 个门卫房的建筑面积合计约 222 平方米，面积较小，且不属于核心生产经营
用房；上述未取得权属证书的房产合计面积占发行人及其控股子公司自有房产面积的比
例约为 6.79%，若除去已取得工程规划许可的成品仓库，则该占比为 0.42%，占比较小，
相关主管部门已确认发行人可继续使用位于赣州经济技术开发区迎宾大道北侧的门卫
房，且发行人控股股东、实际控制人已承诺对可能产生的损失予以足额补偿。因此，本
所律师认为，就上述房产未能取得权属证书对发行人生产经营不存在重大不利影响。
四、佛山播恩四处房产土地使用权情况，相关土地使用是否合法，是否存在被强制
拆除的风险，对发行人生产经营是否会产生重大不利影响，相关损失如何承担
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具日，除本题第（三）部
分所述未取得权属证书的门卫房及仓库外，佛山播恩在中国境内拥有的其他物业情况如
下：
房屋 土地
使
取
序 用
得 用 地 面积 使用权
号 坐落 证号 面积（㎡） 坐落 证号 权
方 途 类 （㎡） 期限
类
式
型
佛山市三水区 粤房地权
办
中心科技工业 证佛字第 自
1 公 1,912.16
园大塘园 A 区 0410104 建
楼 佛山
48-6 号（F1） 837 号
市三
佛山市三水区 粤房地权
水区
中心科技工业 证佛字第 自 车
2 1,602.39 中心
园大塘园 A 区 0410104 建 间 佛三国用 工
科技 至
48-6 号（F4） 838 号 （2015）第 业 出
工业 17,843 2056.
佛山市三水区 粤房地权 0103536 用 让
园大 12.30
中心科技工业 证佛字第 自 车 号 地
3 2,981.50 塘园
园大塘园 A 区 0410104 建 间
A区
48-6 号（F3） 839 号
48-6
佛山市三水区 粤房地权
设 号
中心科技工业 证佛字第 自
4 备 4,157.74
园大塘园 A 区 0410104 建
房
48-6 号（F2） 840 号
如上表所示，上述 4 处自建房屋均已取得房地产权证书，所占用土地已取得国有建
设用地使用权证书。本所律师认为，佛山播恩上述 4 处自建房产不存在违法使用土地的
5-1-3-47
情形，不存在被强制拆除的风险，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
五、租赁房产是否均取得所有权证，相关租赁是否已经登记备案，是否存在被强制
搬迁的风险，对发行人生产经营是否会产生重大不利影响，相关损失如何承担
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子
公司在中国境内向发行人及其控股子公司以外的第三方承租的主要房屋情况如下：
租赁
序 承租 面积 房产所有权 是否
出租方 房屋坐落位置 2 租赁期限 用途
号 方 （m ） 证取得情况 登记
备案
房屋所有权
证、东乡区
发行 江西省抚州市东乡区 2021.1.1-20 林业科学研
1 徐小琴 160 仓库 是
人 林科所 21.12.31 究所出具的
房屋权属证
明
房地产权证
发行 连城县朋口镇朋口村 2021.2.28-2
2 汤权泉 76.56 仓库 （房地合 是
人 官垅坑 101 号 022.2.28
一）
当地村委会
发行 福建省漳州市芗城区 2021.11.10-
3 龙巧彦 160 仓库 出具的房屋 否
人 石亭镇乌石村 266 号 2021.12.31
权属证明
发行 李青艳、吴 福建省龙岩市新罗区 2021.1.1-20 房 屋 所有 权
4 44.48 仓库 是
人 德荣 东城东宝路 1 号 21.12.30 证
发行 福建省龙岩市新罗区 2021.1.1-20 房 屋 所有 权
5 江瑞华 44.48 仓库 是
人 东城东宝路 1 号 21.12.31 证
赣州市通 江西省赣州市赣州经
发行 利达彩印 济技术开发区迎宾大 2020.4.1-20 房 屋 所有 权
6 1,130 仓库 是
人 装潢有限 道北侧工业一路西侧 22.3.31 证
公司 厂房
赣州市通 江西省赣州市赣州经
发行 利达彩印 济技术开发区迎宾大 2021.2.10-2 房 屋 所有 权
7 620 宿舍 是
人 装潢有限 道北侧工业一路西侧 022.2.9 证
公司 宿舍楼
湖南永州
佛山 下河国家 永粮国际批发市场 3 2021.6.1-20 房 屋 所有 权
8 240 仓库 是
播恩 粮食储备 栋 1 层西第 1-4 间 22.5.31 证
库
佛山 灵川镇禾家铺村委下 2020.2.1-20 乡村建设规
9 蒋石养 300 仓库 否
播恩 宅村 22.1.31 划许可证
广东省茂名市高州市 当地村委会
佛山 2021.9.1-20
10 林艺 石鼓镇深冲村委会白 300 仓库 出具的房屋 否
播恩 22.8.31
南塘村 权属证明
5-1-3-48
租赁
序 承租 面积 房产所有权 是否
出租方 房屋坐落位置 2 租赁期限 用途
号 方 （m ） 证取得情况 登记
备案
当地村委会
佛山 2021.3.10-2
11 林豪昌 程江镇周塘新村 100 仓库 出具的房屋 否
播恩 024.3.9
权属证明
南宁市西乡塘区安吉
广西闽佳 当地村委会
佛山 大道北延长线东面闽 2021.3.10-2
12 投资有限 84 仓库 出具的房屋 否
播恩 佳安吉物流园 5 号综 022.3.9
公司 权属证明
合楼 101-102 号
广西闽佳 南宁市安吉大道北延 当地村委会
佛山 2021.3.10-2
13 投资有限 长线东面闽佳安吉物 50 宿舍 出具的房屋 否
播恩 022.3.9
公司 流园 4 号楼 401 号 权属证明
广东省阳江市江城区 当地村委会
佛山 2021.1.1-20
14 谢进权 白沙街道岗新村委会 160 仓库 出具的房屋 否
播恩 21.12.31
岗背村 20 号 权属证明
当地村委会
佛山 广西玉林市康裕路裕 2020.11.1-2
15 周军 140 仓库 出具的房屋 否
播恩 华园 58 号 021.12.31
权属证明
当地村委会
佛山 广西玉林市康裕路裕 2021.1.1-20
16 周军 50 办公 出具的房屋 否
播恩 华园 58 号 21.12.31
权属证明
遂溪县遂城镇贸易城 房地产权证
佛山 2021.10.11-
17 冯平 新城路四横巷 11 号 126.25 仓库 （房地合 否
播恩 2022.10.10
地 一）
佛山 湛江市遂溪贸易城新 2021.8.15-2 国有土地使
18 陈光乔 126.25 仓库 否
播恩 城路四横巷 9 号 022.8.14 用权证
佛山 贵港港北区西江牛皮 2021.8.1-20 房屋所有权
19 卢乃勇 96 仓库 否
播恩 河一小区 347 号 22.7.31 证
广西柳州市柳邕路
佛山 2020.12.10- 国有土地使
20 兰黄永 354 号广嵘农资市场 100 仓库 否
播恩 2021.12.9 用权证
3 栋 19 号
当地村委会
佛山 荔浦市荔城镇金雷村 2021.11.1-2
21 吴龙波 195.8 仓库 出具的房屋 否
播恩 委坎头屯 1 组 022.10.31
权属证明
当地村委会
浙江 江苏省邳州市碾庄镇 2021.1.1-20
22 张化奎 70 仓库 出具的房屋 否
播恩 阎朝组 670 号 21.12.31
权属证明
房产证、当
浙江 丽水市碧湖镇魏村瓦 2021.4.8-20 地村委会出
23 陈根富 100 仓库 否
播恩 窖头 22.4.7 具的房屋权
属证明
5-1-3-49
租赁
序 承租 面积 房产所有权 是否
出租方 房屋坐落位置 2 租赁期限 用途
号 方 （m ） 证取得情况 登记
备案
安徽万里
红蔬菜批 当地村委会
浙江 万里红综合市场东五 2021.8.20-2
24 发大市场 400 仓库 出具的房屋 否
播恩 区 9 号 10 号 022.8.19
服务有限 权属证明
公司
当地村委会
出具的房屋
河北省藁城市南孟镇 权属证明、
浙江 2021.8.17-2
25 刘根法 韩家洼村建设大街 600 仓库 建设用地规 否
播恩 022.2.17
414 号 划许可证、
建设工程规
划许可证
郑州市东四环与郑汴 当地村委会
浙江 2021.2.1-20
26 王玉凤 物流通道交叉口向东 600 仓库 出具的房屋 否
播恩 22.1.31
一公里路南 权属证明
当地村委会
浙江 漯河市樟江路以北， 2021.4.9-20
27 谢玉公 600 仓库 出具的房屋 否
播恩 社会福利院以南 22.4.8
权属证明
山东青岛平度市三城 不动产权证
浙江 马国强、崔 2020.2.1-20
28 路 888 号 99 号楼 350 仓库 （房地合 是
播恩 杰 23.1.31
16-17 号 一）
土地使用权
仓库、 证、当地村
浙江 湖北恩施市舞阳办事 2021.3.15-2
29 杨学亮 260 办公、 委会出具的 否
播恩 处七里村大湾组 022.3.14
住宿 房屋权属证
明
浙江 定城镇合蚌路示范街 2021.9.9-20 房屋所有权
30 周健伟 102.03 仓库 是
播恩 7 号地 17 幢 302 室 22.9.8 证
宿州市埇桥区经济技 不动产权证
浙江 2021.8.20-2
31 周云 术开发区金海大道 93.27 办公 （房地合 否
播恩 022.8.19
18 号 一）
当地村委会
浙江 山东省临沂市高新区 2021.7.15-2
32 崔见芹 500 仓库 出具的房屋 否
播恩 马厂湖镇山北头村 022.7.15
权属证明
当地村委会
浙江 济宁市任城区二十里 2021.10.1-2
33 侯纪行 200 仓库 出具的房屋 否
播恩 铺街道李林村 022.9.30
权属证明
山东省齐河县南北社 当地村委会
浙江 2021.11.1-2
34 闫俊峰 区邮政银行西 500 米 500 仓库 出具的房屋 是
播恩 022.10.31
路北 权属证明
5-1-3-50
租赁
序 承租 面积 房产所有权 是否
出租方 房屋坐落位置 2 租赁期限 用途
号 方 （m ） 证取得情况 登记
备案
杨凌兴佳
浙江 陕西省杨凌示范区常 2021.3.10-2 房屋所有权
35 门窗有限 670 仓库 否
播恩 青路北段 022.3.10 证
公司
番禺区南村镇华南碧
广州 2021.4.6-20 出租方未能
36 姚志兰 桂园岭御苑岭御一街 101 宿舍 否
八维 22.4.5 提供
2 号 1804 房
当地居委会
四川省广元市昭化区 出具的房屋
成都 2021.4.20-2
37 李春城 元坝镇红垭路 281、 100 仓库 权属证明、 否
播恩 022.4.19
283、285 建设用地规
划许可证
垫江县桂
成都 阳街道文 垫江县城东牡丹大道 2021.7.11-2
38 100 仓库 房地产权证 是
播恩 毕社区居 文毕路 52 号 022.7.10
民委员会
不动产权证
成都 垫江县桂溪镇朝阳北 2021.5.1-20
39 刘家碧 120 仓库 （房地合 是
播恩 路 1 号 10 幢 29 号 22.4.30
一）
上海得斯
成都市西航港口岸路 不动产权证
成都 威物流有 2021.10.1-2
40 155 号物流中心 A2 500 仓库 （房地合 否
播恩 限公司深 022.9.30
仓库 一）
圳分公司
哈尔滨市道外区团结
镇郭地方路 66 号、 国有土地使
68 号的零担区/零担 用证、建设
专线-7 号零担中心 用地规划许
哈尔滨传
-L12-105 ， 零 担 区 / 可证、建筑
沈阳 化公路港 2021.7.20-2
41 零担专线-7 号零担中 722 仓库 工程施工许 否
播恩 物流有限 022.7.19
心-L12-106，零担区/ 可证、当地
公司
零担专线-7 号零担中 村委会出具
心-L12-107，零担区/ 的权属情况
零担专线-7 号零担中 说明
心-L12-211
长春市亚 吉林省长春市宽城区 不动产权证
沈阳 2021.8.2-20
42 奇物流有 青年路 12888 号亚奇 312 仓库 （房地合 否
播恩 22.8.1
限公司 物流园 2 号库 8 门 一）
吉林省长春市宽城区
长春市亚 不动产权证
沈阳 青年路 12888 号亚奇 2021.8.2-20
43 奇物流有 20 办公 （房地合 否
播恩 物流园信息配载楼 22.8.1
限公司 一）
A137 室
5-1-3-51
租赁
序 承租 面积 房产所有权 是否
出租方 房屋坐落位置 2 租赁期限 用途
号 方 （m ） 证取得情况 登记
备案
国有土地使
山东佳怡
用证、当地
沈阳 供应链管 辽宁省沈阳市沈北新 2021.4.6-20
44 815 仓库 街道办事处 否
播恩 理有限公 区辉山大街 178 号 22.4.5
出具的权属
司
情况说明
2020.4.1 至
沈阳市大东区前进街
乙 方 （ 沈阳
沈阳 道白泥厂（原沈阳市 注册 房屋所有权
45 王春杰 288 播 恩 ） 终止 否
播恩 东陵区英达乡白泥 地址 证
或 因 不 可抗
厂）
力因素终止
当地居委会
云南 祥云县祥城镇梨园村 2020.4.1-20
46 梁彦波 400 仓库 出具的房屋 否
播恩 高铁小区 22.3.31
权属证明
当地居委会
云南 2021.1.1-20
47 张华 祥云县城镇华严社区 240 仓库 出具的房屋 否
播恩 21.12.31
权属证明
当地居委会
云南 2020.4.1-20
48 吴东萍 金晖商业城 140 仓库 出具的房屋 否
播恩 22.3.31
权属证明
昆明市空港经济区大
板桥街道办事处官渡
区文博路 1095 号土
地上建筑的 A 栋区办
云南人人
公楼 A103、A105 室、 不动产权证
云南 房地产经 2020.5.1-20 仓库、
49 A202 室，B 栋宿舍楼 1,055.71 （国有土地 否
播恩 纪有限公 22.4.30 办公
B201、B202、B203、 使用证）
司
B204、B205、B206、
B207、B208、B209、
B210 室及原料车间
6 号门区域
土地使用权
证、当地村
天津 河北省泊头市泊镇齐 2021.10.25-
50 刘金生 200 仓库 委会出具的 否
播恩 庄 2022.4.24
房屋权属证
明
天津宝创
天津市宝坻区宝平街 房地产权证
天津 工场企业 2021.4.1-20 注册
51 道环城南路西段 30 7 （房地合 否
播恩 孵化器有 22.3.31 地址
号三楼 一）
限公司
5-1-3-52
租赁
序 承租 面积 房产所有权 是否
出租方 房屋坐落位置 2 租赁期限 用途
号 方 （m ） 证取得情况 登记
备案
河北省保定市徐水区 当地村委会
天津 2021.2.26-2
52 宋洪亮 沿公村大街西行 300 200 仓库 出具的房屋 否
播恩 022.2.25
米 权属证明
会昌 会昌县文武坝镇水东 2020.3.18-2 注册 房屋所有权
53 曾敏兰 116 是
欧普 街 3 号三单元 302 室 025.3.17 地址 证
赣州 会昌县文武坝镇水东 2020.3.18-2 注册 房屋所有权
54 曾敏兰 116 是
先端 街 3 号三单元 302 室 025.3.17 地址 证
唐山大千 不动产权证
天津 滦南县倴城镇倴唐路 2021.2.24-2
55 饲料有限 1,300 仓库 （房地合 否
播恩 王官寨村东 024.2.24
公司 一）
广西钦州市金海湾西
不动产权证
佛山 大街 1222 号宏进市 2021.3.18-2
56 黄一峰 200 仓库 （房地合 否
播恩 场 A9 区 1 栋 03 号和 022.3.17
一）
04 号商铺
贵阳市修文县扎佐镇
云南 2021.11.1-2 国有土地使
57 汤以荣 新 柱 村 六 组 83 号 135 仓库 否
播恩 022.4.30 用证
F-1-13
山西省晋中市榆次区 当地村委会
浙江 2021.5.28-2
58 毕伟 东阳镇 G108 北社段 430 仓库 出具的房屋 否
播恩 022.5.28
0079 号 权属证明
浙江 阜阳市颍州区王店镇 2021.10.1-2
59 余亚军 164 仓库 土地使用证 是
播恩 王店村余庄 022.9.30
如上表所示，发行人及其控股子公司承租的部分房产未取得或出租方未能提供房屋
权属证明，该部分占上述全部租赁物业及发行人及其控股子公司自有房产的面积约
0.14%。就该等租赁房产，本所律师认为，存在发行人或其控股子公司存在被要求强制
搬迁的风险。如发行人或其控股子公司被强制搬迁导致相关租赁合同无法继续履行，发
行人或其控股子公司可就此向出租方索赔或要求出租方承担其他违约责任。
鉴于发行人及其控股子公司的饲料生产活动均在发行人的自有物业中进行，发行人
及其控股子公司承租的物业用途主要为仓储、办公或宿舍，不属于发行人的生产性用房，
因此可替代性强，且租赁合同租期约定多数较短，如无法继续承租可在短时间内寻找替
换的场所。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺：如发行人及其控股子公司因在首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之前购买、租赁的物业或自有物业存在瑕疵
而未能继续承租或使用该等物业或承受任何损失，其将足额补偿发行人因此发生的搬迁
费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何
5-1-3-53
对价。
基于上述，本所律师认为，上述承租物业瑕疵不会对发行人及其控股子公司的生产
经营造成重大不利影响。
六、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 对于赣州经开区华坚路东侧、卫诚路北侧土地，获取查阅发行人与赣州经济技
术开发区管理委员会签订的《项目投资合同》、发行人与赣州市国土资源局签订
的《国有建设用地使用权出让合同》、赣州经济技术开发区管理委员会出具的《合
同解除通知函》、赣州经济技术开发区项目建设推进工作领导小组办公室出具的
《告知函》、赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局出具的《确认函》、赣
州经济技术开发区管理委员会出具的《关于播恩生物技术股份有限公司相关事
项的确认》、赣州经济技术开发区项目建设推进工作领导小组办公室出具的《确
认函》、发行人与赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局签署的《国有建设
用地使用权出让合同补充协议》等文件，并查阅《闲置土地处置办法》相关规
定，核查发行人是否存在被主管部门要求支付土地闲置费或无偿收回土地使用
权风险，地上建筑是否能够合法使用，是否会受到处罚或被追究刑事责任；
2. 对于重庆市荣昌区高新区板桥园明珠路土地，查阅重庆市荣昌区人民政府与发
行人签订的《建设项目协议书》、重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局与重庆八
维签署的《国有建设用地使用权出让合同》、重庆市荣昌区人民政府出具的《确
认书》、重庆市荣昌区规划和自然资源局出具的《确认函》、重庆市荣昌区住房
和城乡建设委员会核发的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》及重庆八维
取得的不动产权证书等文件，了解发行人该处土地闲置情况，核查重庆八维是
否存在被要求缴纳土地闲置费、被无偿收回土地使用权或被追究其他责任风险；
3. 取得广州八维及广州市番禺节能科技园发展有限公司签署的《存量房买卖合
同》，结合发行人实际情况，核查房产建设用途与规划是否一致。查阅《中华人
民共和国立法法》《广州市提高工业用地利用效率试行办法》《广州市提高工业
用地利用效率实施办法》等法律法规、规范性文件，并检索广州市人民政府网
站（https://www.gz.gov.cn/）公示信息，核查广州八维《存量房买卖合同》有
效性；
4. 访谈发行人相关负责人，了解存在自建房产尚未取得权属证书的原因，是否为
违章建筑，是否存在被强制拆除的风险，对发行人生产经营是否会产生重大不
利影响，相关损失如何承担；
5-1-3-54
5. 查阅发行人自建房屋房地产权证书、所占用土地的国有建设用地使用权证书、
相关地上建筑《建设工程规划许可证》，并获取相关主管部门对发行人能够依现
状继续使用未取得权属证书的自建房产的确认函。核查发行人相关土地使用是
否合法，是否存在被强制拆除的风险，对发行人生产经营是否会产生重大不利
影响；
6. 获取发行人及其控股子公司在中国境内向发行人及其控股子公司以外的第三方
承租的主要房屋租赁合同、租赁登记备案、产权证明文件等，核查租赁房产是
否存在被强制搬迁的风险以及对发行人生产经营是否会产生重大不利影响。
七、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其境内控股子公司在中国境内取得土地使用权后未按时开工建设具有
合理原因，不构成土地闲置或闲置情况已消除，不会被要求缴纳土地闲置费，
不存在被无偿收回土地使用权或被处罚、追究刑事责任的风险；
2. 位于广州市番禺区节能科技园的两处房产建设用途与规划不一致，但相关房产
的《存量房买卖合同》不会因为广州八维暂不符合相关受让条件而无效。该处
房产存在因政府部门要求而无法继续使用相关房产的风险，因该房产用于办公
用途，不属于发行人生产用房且可替代性较强，如广州八维无法继续将上述房
产用于办公，对发行人的生产经营不会产生重大不利影响；
3. 发行人位于赣州经济技术开发区迎宾大道北侧的门卫房因未履行报建手续而未
取得权属证书，存在被主管部门认定为违章建筑的风险，但根据相关主管部门
的确认，发行人可以继续使用该门卫房，该门卫房被相关主管部门强制拆除的
风险较小；位于佛山市三水区中心科技工业园大塘园 A 区 48-6 号的门卫房、
成品仓库，因报建资料缺失，佛山播恩未能取得权属证书，其中，成品仓库已
取得建设工程规划许可证，该仓库被相关主管部门认定为违章建筑及被强制拆
除的风险较小，门卫房存在被相关主管部门认定为违章建筑及被强制拆除的风
险。针对前述事项，发行人控股股东、实际控制人已承诺对可能产生的损失予
以足额补偿，上述房产未能取得权属证书对发行人生产经营不存在重大不利影
响；
4. 佛山播恩四处房产均已取得房地产权证书，所占用土地已取得国有建设用地使
用权证书，不存在违法使用土地的情形，不存在被强制拆除的风险，不会对发
行人生产经营产生重大不利影响；
5. 发行人存在部分承租房产未取得或出租方未能提供房屋权属证明、未办理租赁
5-1-3-55
登记备案的情形，上述房产存在被要求强制搬迁的风险。如发行人或其控股子
公司被强制搬迁导致相关租赁合同无法继续履行，发行人或其控股子公司可就
此向出租方索赔或要求出租方承担其他违约责任，且发行人控股股东、实际控
制人已作出承诺承担因租赁物业瑕疵造成的损失，毋需发行人及其控股子公司
支付任何对价。上述承租的瑕疵物业不属于发行人的生产性用房，可替代性强，
不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
5-1-3-56
问题 7：请发行人说明非洲猪瘟对发行人公司经营的实际影响，新冠疫情下，主管
部门禁止养殖野生动物是否对发行人生产经营产生影响，发行人推广的“双酸清洁养殖
模式”实际效果如何，发行人宣传专门研发并免费授权给预混料企业使用的“一种能消
毒杀菌的饲料设备”专利未在招股说明书中列示的原因。请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。
一、请发行人说明非洲猪瘟对发行人公司经营的实际影响
2018 年 8 月，我国爆发首例非洲猪瘟以来，随后传播至国内多个省市，对生猪养
殖行业造成冲击，大批量养殖个体户及养殖企业因非洲猪瘟而大幅缩减养殖规模或直接
退出行业。国家统计局数据显示，2019 年末生猪存栏 31,041 万头，比上年下降 27.5%，
全年生猪出栏 54,419 万头，比上年下降 21.6%。2018 年 1 月至 2021 年 9 月，生猪存
栏量和能繁母猪存栏量如下图所示：
注：数据源于同花顺，部分月份生猪存栏数据缺失，通过月度同比变动计算整理。
生猪养殖市场需求疲软直接导致饲料行业销量下降，同时饲料生产企业竞争加剧。
公开资料显示，2019 年全国工业饲料总产量 22,885 万吨，其中，猪饲料 7,663 万吨，
同比下降 26.16%。受非洲猪瘟疫情影响，2019 年同行业可比公司傲农生物猪饲料销量
95.69 万吨，同比下降 36.99%；金新农饲料销售 59.88 万吨（含内销 16.12 万吨），
同比下降 22.15%；大北农猪饲料销量 279.18 万吨，同比减少 25.40%。
受非洲猪瘟影响，2019 年公司的猪饲料销售收入较上年下降 17.46%。结合整体饲
料行业变动、下游养殖户大幅减少及客户产品需求变化的情况，一方面公司迅速调整产
品结构及时满足下游客户当期需求，确保收入在整体市场行情低迷情况下未出现大幅下
滑趋势；另一方面，面对生猪养殖户特别是小规模家庭式养殖户数量大规模减少、相应
饲料经销商数量减少、下游行业集中化程度进一步提高的趋势，公司及时调整经营管理
5-1-3-57
策略，根据不断变化的客户数量及分布情况，重新部署管理、营销策略及销售渠道布局，
精简销售及配套管理人员，使得公司当期整体收入有所下降的情况下，实现净利润一定
增长。
此外，为了加强对非洲猪瘟的防控力度，公司印发了《播恩集团非洲猪瘟工厂/外仓
防控手册》，就非洲猪瘟的防控硬件设施配置、消毒防控措施、防控消毒流程、消毒药
物选择及防控宣传做了详细规定，要求公司下属各生产工厂、销售仓库等严格执行。此
外，公司开展生物安全专项治理工作，将目前已经具备条件的防控项目落地，常态化推
进落实，确保饲料生产环节的生物安全得到有效控制，为下一步生物安全升级夯实基础。
2020 年，由于后非洲猪瘟时代来临、国家政策鼓励养殖户复栏扩养、下游规模较
大的生猪养殖户反应迅速等原因，全年内实现了稳步快速复栏；加之猪肉价格上涨也进
一步刺激养殖户加快了复栏节奏，下游市场行情向好及客户自身经营规模增加，带动公
司收入规模上涨。同时，公司也积极开拓新客户资源，使得当期营业收入较 2019 年上
涨 47.13%，净利润规模也明显提升。2021 年 1-6 月，公司销量保持增长趋势。
目前，尽管非洲猪瘟疫情得到有效控制，但由于世界范围内仍没有研发出有效的非
洲猪瘟疫苗，因此非洲猪瘟仍无法在短时间内根除，将形成常态化防疫状态。国家已经
出台多项政策，坚持以预防为主的防控方针，采取多项措施降低猪瘟疫情大面积爆发可
能性。
综上，受非洲猪瘟影响，2019 年发行人饲料销售受到一定影响。随着 2020 年下游
市场逐渐回暖，发行人及时调整经营策略，收入规模稳步增长。因此，非洲猪瘟对发行
人的经营不构成重大不利影响。
二、新冠疫情下，主管部门禁止养殖野生动物是否对发行人生产经营产生影响
（一）新冠疫情对发行人生产经营产生的影响
2020 年初新冠肺炎疫情爆发，对各行业生产经营和人民生活造成不同程度的影响，
猪饲料行业也受到一定冲击。一方面，新冠肺炎疫情防控导致生猪运输不便或运输成本
增加，生猪养殖的恢复速度受到一定限制；另一方面，饲料生产企业复工复产、饲料销
售运输、市场拓展及客户服务均受到一定影响。面对新冠肺炎疫情，公司高度重视疫情
防控，向下属各部门印发《关于做好新冠疫情防控要求的通知》和《关于重申防控新冠
肺炎疫情的通知》，采取加强人员管控落地、积极购置疫情防控物资等与疫情防控相关
措施。在此基础上，公司积极推动复工复产，快速响应客户需求并提供优质服务支持。
在政府部门领导和全社会的共同努力下，国内新冠肺炎疫情逐渐得到控制，企业生
产经营活动已逐渐恢复，新冠肺炎疫情对生猪养殖行业、饲料行业的影响较小。2021
年以来，国内保持有效的疫情防控措施，新冠肺炎疫苗已全面推广普及，对公司业务的
影响进一步降低，因此新冠肺炎疫情对公司的生产经营不构成重大不利影响。
（二）主管部门禁止养殖野生动物对发行人生产经营产生的影响
2020 年 2 月 24 日，全国人大常委会通过《关于全面禁止非法野生动物交易、革除
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滥食野生动物陋习、切实保障人民群众生命健康安全的决定》（以下简称“决定”），指
出要全面禁止食用国家保护的“有重要生态、科学、社会价值的陆生野生动物”以及其
他陆生野生动物，包括人工繁育、人工饲养的陆生野生动物；同时指出，对列入畜禽遗
传资源目录的动物，属于家畜家禽，由国务院畜牧兽医行政主管部门依法制定并公布畜
禽遗传资源目录。2020 年 5 月 29 日，国家畜禽遗传资源委员会办公室公布了《国家畜
禽遗传资源品种名录》，猪被列入传统畜禽的名单，不属于决定中提及的禁止养殖野生
动物名单。
公司主要从事猪饲料的研发、生产及销售，报告期内猪饲料销售收入占主营业务收
入比例均超过 99%，猪不属于主管部门禁止养殖野生动物名录，因此上述决定对公司生
产经营不构成重大不利影响。
综上所述，新冠疫情下，主管部门禁止养殖野生动物的决定对发行人的生产经营不
构成重大影响。
三、发行人推广的“双酸清洁养殖模式”
2019 年以来，公司采用猪场试验、技术培训会、案例分享会等多种方式开展“双
酸清洁养殖模式”的推广工作。其中，猪场试验系在不同猪场进行演示及指导；技术培
训会系由公司区域销售负责人牵头，组织辖区内的主要养殖户进行“双酸清洁养殖模式”
的养殖技术培训；案例分享会系公司销售人员对尚未采用“双酸清洁养殖模式”的公司
客户进行针对性宣传的工作方式。
公司推广工作开展情况如下：
单位：次
推广内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
猪场试验 834 766 673
技术培训会 5 41 36
案例分享会 218 396 741
注：2019 年，公司通过开展技术培训会和案例分享会的方式推广新推出的“双酸
清洁养殖模式”。受疫情影响以及推广工作取得了初步成效，2020 年起公司适当减少了
案例分享会的开展工作，2021 年起减少了技术培训会的开展工作。
公司积极开展“双酸清洁养殖模式”的推广工作，多次组织相关技术培训会和案例
分享会。此外，公司积极与下游客户合作，安排员工驻场指导具体工作，帮助其完成“双
酸清洁养殖模式”下的猪场试验，实现该模式的效果和价值。公司持续增加市场上“双
酸清洁养殖模式”的样板猪场，影响和带动更多的客户加入“双酸清洁养殖模式”的开
展工作。
在非洲猪瘟常态化的背景下，公司推出的“双酸清洁养殖模式”因其良好的猪场试
5-1-3-59
验效果，受到下游客户的响应。从客户价值方面来看，采用该养殖模式可提高猪场的生
物安全，提升猪的健康度，从而提高猪场的经济效益。从公司市场价值方面来看，该养
殖模式的推进，促进公司酸性饲料的销量保持较好增长。
四、发行人宣传专门研发并免费授权给预混料企业使用的“一种能消毒杀菌的饲料
设备”专利未在招股说明书中列示的原因
发行人对外宣传的“一种能消毒杀菌的饲料设备”专利实际对应两项专利，专利名
称分别为“饲料灭菌设备”和“饲料高温杀菌设备”。发行人子公司佛山播恩就同个设
备申请了两项专利，其中“饲料灭菌设备”发明专利侧重于保护设备的原理、方法、制
造工艺和操作流程，“饲料高温杀菌设备”实用新型专利侧重于保护设备的装置结构。
上述两项专利在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产
及无形资产情况”之“（二）主要无形资产情况”之“4、专利权”中已进行披露。
五、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1. 访谈了发行人高级管理人员，了解发行人应对非洲猪瘟和新冠肺炎的防控政策
和措施，以及对发行人生产经营状况的影响；
2. 获取了发行人收入成本表、审计报告、内控鉴证报告、《生物安全专项治理总结
报告》《播恩集团非洲猪瘟防控手册》《关于重申防控新冠肺炎疫情的通知》等
文件资料，访谈相关负责人，了解在非洲猪瘟和新冠疫情背景下发行人的生产
经营状况；
3. 根据公开渠道查询了《关于全面禁止非法野生动物交易、革除滥食野生动物陋
习、切实保障人民群众生命健康安全的决定》《中华人民共和国畜牧法》《国家
畜禽遗传资源品种名录》等规定内容，核查确认主管机关禁止养殖野生动物是
否对发行人业务产生不利影响；
4. 查询了国家统计局、同花顺、同行业可比公司披露文件等公开信息，了解下游
生猪存栏量和能繁母猪存栏量、全国饲料产量变动等情况；
5. 获取了发行人报告期内收入明细表、新客户开发计划文件、技术培训会、案例
分享会会议纪要等文件，访谈了发行人相关负责人，了解“双酸清洁养殖模式”
的具体操作方法和市场反馈效果，对发行人酸性饲料的具体销售情况进行分析；
6. 获取了饲料高温杀菌设备和饲料灭菌设备的发明专利证书、实用新型专利证书，
访谈了发行人相关负责人，了解设备使用情况；
六、核查意见
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经核查，本所律师认为：
1. 受非洲猪瘟影响，2019 年发行人饲料销售受到一定影响。随着下游市场逐渐回
暖，发行人及时调整经营策略，收入规模稳步增长。非洲猪瘟对发行人的经营
不构成重大不利影响；
2. 2020 年初新冠肺炎疫情爆发，猪饲料行业也受到一定冲击。发行人高度重视疫
情防控的同时，积极推动复工复产，快速响应客户需求并提供优质服务支持，
因此新冠肺炎疫情对发行人的生产经营未造成重大不利影响；
3. 在非洲猪瘟肆虐的大背景下，发行人推出的“双酸清洁养殖模式”因其良好的
猪场试验效果，受到了下游客户的积极响应，促进了发行人酸性饲料销售收入
的增长；
4. 发行人对外宣传的“一种能消毒杀菌的饲料设备”专利实际对应两项专利，专
利名称分别为“饲料灭菌设备”和“饲料高温杀菌设备”。两项专利在招股说明
书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产情况”之“（二）
主要无形资产情况”之“4、专利权”中已进行过披露。
5-1-3-61
问题 8：请发行人补充披露是否遵守国家关于禁止添加药物或者其他成份的要求，
是否在国家限定的期限内完成相应转换，发行人生产经营是否合法合规。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
一、关于是否遵守国家关于禁止添加的药物或其他成分的要求
根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第十七条，禁止使用国务院农业行政主管部门
公布的饲料原料目录、饲料添加剂品种目录和药物饲料添加剂品种目录以外的任何物质
生产饲料。
国家关于饲料添加剂及饲料禁止添加成分的规定，主要包括《饲料药物添加剂使用
规范》《饲料添加剂品种目录》《禁止在饲料和动物饮用水中使用的药物品种目录》等，
以及国家农业部门发布的相关规定。其中，于 2019 年 7 月 9 日发布的中华人民共和国
农业农村部公告第 194 号（以下简称“禁抗令”）规定：自 2020 年 7 月 1 日起，饲料
生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料；此前已生
产的商品饲料可流通使用至 2020 年 12 月 31 日。
根据发行人的原材料采购明细、发行人相关饲料标签、饲料生产的领料表等资料，
并经本所律师访谈发行人相关工作人员，发行人及其控股子公司自 2020 年 7 月 1 日起，
已停止生产含有促生长类药物饲料添加剂的商品饲料，此前已生产的商品饲料截至
2020 年 12 月 31 日前均已销售完毕，符合国家规定的转换要求；截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其相关控股子公司生产的饲料产品，所添加的饲料添加剂均为《饲料药物
添加剂使用规范》《饲料添加剂品种目录》等目录列明可添加的项目。
报告期内，发行人及其相关控股子公司生产、经营的饲料产品符合国家关于禁止添
加的药物或其他成分的要求。
二、关于生产经营是否合法合规
根据发行人及其相关控股子公司的相关农业主管部门出具的证明、发行人的说明及
本所律师的核查，除下述浙江播恩受到长兴县农业局的行政处罚外，发行人及其相关控
股子公司于报告期内不存在因饲料产品的生产、销售而受到农业主管部门行政处罚的情
形。报告期内，发行人及其控股子公司亦不受到其他方面的重大行政处罚。
报告期内，浙江播恩曾受到农业主管部门处罚：因浙江播恩 2018 年 6 月 3 日生产
批次的 3 吨中猪配合饲料锌含量超标，长兴县农业局于 2018 年 9 年 5 日作出《行政处
罚决定书》（长农（饲料）罚决字[2018]第 5 号），鉴于浙江播恩属于初次违法，并及时
对该批次饲料进行了召回处置，未造成严重危害后果，长兴县农业局根据《饲料和饲料
添加剂管理条例》第四十条第二项的规定，对浙江播恩处以罚款 1 万元。浙江播恩已缴
5-1-3-62
纳该罚款，根据《饲料和饲料添加剂管理条例》的相关规定及长兴县农业农村局出具的
证明，该项行政处罚不属于重大行政处罚。根据《饲料添加剂安全使用规范》（中华人
民共和国农业部公告第 2625 号），锌属于可添加但限制最高限量的微量元素，不属于禁
止添加的添加剂。
根据长兴县农业局的认定，浙江播恩已在长兴县农业局调查过程中对产品进行自
检、及时召回并对相关批次饲料进行了再处理，消除相关违法情形，并且加强对相关操
作工的培训及生产流程的质量管控；根据发行人的说明，上述饲料超标系因工作人员操
作设备不规范导致的偶发情形，仅涉及个别批次饲料产品，不属于发行人饲料配方问题。
除上述浙江播恩受到长兴县农业局的行政处罚外，发行人及其相关控股子公司于报
告期内不存在因饲料产品的生产、销售而受到农业主管部门行政处罚的情形。报告期内，
发行人及其控股子公司亦未受到其他方面的重大行政处罚。
本所律师认为，发行人的生产经营合法合规。
三、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅《饲料和饲料添加剂管理条例》《饲料药物添加剂使用规范》《饲料添加剂
品种目录》等国家关于饲料添加剂及饲料禁止使用成分的规定，以及国家农业
部门发布的相关规定，了解国家关于禁止添加的药物或其他成分的要求；
2. 获取发行人的原材料采购明细、发行人相关饲料标签、饲料生产的领料表等资
料，并访谈发行人相关负责人，了解各类饲料产品配方成分，核查饲料产品配
方成分是否在国家限定的期限内完成相应转换；
3. 查阅发行人及其相关控股子公司的相关农业主管部门出具合法合规证明文件，
以及长兴县农业局作出的《行政处罚决定书》（长农（饲料）罚决字[2018]第 5
号），并通过网络核查发行人生产经营中是否存在违法违规情形。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人遵守国家关于禁止添加药物或者其他成份的要求；
2. 发行人原含有促生长类药物饲料添加剂的饲料产品已在国家限定的期限内完成
相应配方转换；
3. 报告期内除浙江播恩受到长兴县农业局的行政处罚外，发行人及其相关控股子
公司于报告期内不存在因饲料产品的生产、销售而受到农业主管部门行政处罚
5-1-3-63
的情形。报告期内，发行人及其控股子公司亦未受到其他方面的重大行政处罚。
发行人的生产经营合法合规。
5-1-3-64
问题 9：据公开报道，2019 年 3 月 28 日，发行人与德国莱素芳签约合作“Lysoform
消毒剂项目”，主要内容为生产和销售消毒剂产品，含兽用消毒剂、皮肤消毒剂、化妆
品、医院消毒剂等产品。发行人全面负责 Lysoform 在亚太的生产和销售。2020 年 2
月疫情期间，发行人向广州市白云区捐赠价值 20 万元的德国莱素芳 AHD2000 免洗型
消毒液 10000 盒，其中一半没有标签。2019 年 1 月 11 日，发行人发布水产品牌和水
产技术品牌“生物刀”。请发行人说明上述报道是否属实，相关项目是否已经投产，与
发行人主营业务是何关系，捐赠的消毒剂是否为发行人生产，发行人是否为德国莱素芳
的代理商，发行人注册了多项第 5 类商标，是否与此相关，Rdger 等商标是否与此相
关。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、上述报道是否属实，相关项目是否已经投产，与发行人主营业务是何关系，捐
赠的消毒剂是否为发行人生产
（一）关于 Lysoform 消毒剂项目的报道属实，项目尚未投产，未形成业务
发行人与莱素芳飞特伐慕消毒剂公司（以下简称“莱素芳消毒剂公司”）、莱素芳
制药管理有限两合公司（以下简称“莱素芳制药公司”，莱素芳消毒剂公司与莱素芳制
药公司以下合称“德国莱素芳”）于 2019 年 5 月 17 日正式签订的《合作协议》（以下
简称“《合作协议》”），共同合作“Lysoform 消毒剂项目”，该项目主要内容为生产
和销售消毒剂产品，含兽用和其他消毒剂、皮肤消毒剂等，发行人与莱素芳消毒剂公司
在亚洲建立全面战略合作伙伴关系，第一阶段双方在中国以及其他亚洲国家或地区生产
和销售合同约定的消毒剂产品。
因此，上述与德国莱素芳签约合作的相关报道内容属实。
截至本补充法律意见出具日，“Lysoform 消毒剂项目”尚未投产，目前仍处于筹
划阶段，尚无明确的建设和投产计划，该项目属于动物保健业务，若产品包括兽用消毒
剂，则其客户群体与发行人目前主营业务的客户群体即生猪养殖户、经销商存在重合。
（二）关于发行人捐赠消毒液的报道存在不准确之处
根据发行人购买消毒液的购销合同及发票、广州市白云区慈善会出具的公益事业捐
赠专用收据以及发行人的说明，发行人于 2020 年 2 月 2 日向广州市白云区慈善会捐赠
了 20 瓶德国莱素芳 AHD2000 免洗型消毒液（1L），单价为 55 元，合计 1,100 元；发
行人另于 2020 年 2 月下旬向广州市白云区慈善会捐赠德国莱素芳 AHD2000 免洗型消
毒液（125ML）10,000 瓶，单价为 25.80 元，合计 25.80 万元。
根据发行人的说明，2020 年初，因新冠疫情导致包材企业用工短缺，包材企业的
标签生产产能不足，发行人在广州市白云区疫情防控物资捐赠仪式当时预计仅能提供约
5-1-3-65
5,000 份德国莱素芳 AHD2000 免洗型消毒液（125ML）消毒液标签。2020 年 2 月下旬
因包材企业产能恢复，发行人交付所捐赠的 10,000 瓶德国莱素芳 AHD2000 免洗型消
毒液（125ML）已有标签。
根据发行人提供的消毒液购销合同、发票、送货单与产品标签等资料及其确认，上
述报道中发行人捐赠的消毒液为发行人向深圳协莱康消毒剂有限公司3（以下简称“协
莱康公司”）购买所得，并非发行人生产。根据发行人的说明及上述消毒液的供应商协
莱康公司的确认，上述发行人捐赠的 20 瓶德国莱素芳 AHD2000 免洗型消毒液（1L）
及 10,000 瓶 AHD2000 免洗型消毒液（125ML）于协莱康公司交付予发行人时已贴上
标签、包装完整。
因此，上述与发行人向广州市白云区捐赠的相关报道内容存在不准确之处，发行人
向广州市白云区捐赠的消毒液均已贴上标签。
（二）关于水产品牌和水产技术品牌“生物刀”的报道属实
根据发行人提供的资料及其确认，截至本补充法律意见出具日，上述报道涉及的水
产饲料品牌和水产技术品牌“生物刀”尚未投产，目前仍处于研发和品牌概念阶段。现
阶段该项目的主要研发内容包括“鳙鱼高密度精养模式研究项目”和“鳙鱼高密度精养
模式构建及饲料研发项目”，发行人已注册 34758077 号“生物刀”商标。因此，上述
与“生物刀”品牌发布相关的报道内容属实。
二、发行人是否为德国莱素芳的代理商，发行人注册了多项第 5 类商标，是否与此
相关，Rdger 等商标是否与此相关
（一）发行人不是德国莱素芳的代理商
根据《合作协议》及发行人的说明，发行人、莱素芳消毒剂公司与莱素芳制药公司
同意合作“Lysoform 消毒剂项目”，该项目主要内容为生产和销售消毒剂产品，含兽
用和其他消毒剂、皮肤消毒剂、化妆品等（包括但不仅限上述产品），合作形式包括：（1）
莱素芳消毒剂公司提供生产产品的配方和其他生产技术，并提供部分原料；发行人负责
生产和销售，且有权授权第三方实施生产和/或销售；莱素芳制药公司授权发行人在中国
境内使用其注册受保护商标“Lysoform”和“莱素芳”；（2）发行人自筹资金成立独资
公司，由发行人自主生产经营；（3）发行人与莱素芳消毒剂公司在亚洲建立全面战略合
作伙伴关系，第一阶段双方在中国以及其他亚洲国家或地区4生产和销售合同约定的消
毒剂产品；如果合同三方共同认可第一阶段合作成功的话，则可共同启动第二阶段的合
作，例如由发行人负责生产或委托生产莱素芳在中国销售的所有产品（含莱素芳制药公
3
该公司为中外合资公司，莱素芳制药公司持有该公司 24%的股权。
4
根据《合作协议》附件，该等亚洲国家或地区包括印度、印度尼西亚、菲律宾、越南、泰国、缅甸、马
来西亚、台湾、柬埔寨、香港、老挝、新加坡、东帝汶、文莱。
5-1-3-66
司的产品），并负责在莱素芳制药公司到合作第二阶段开始时在中国所有尚未开展业务
的地区的商务；（4）在合作期间，莱素芳消毒剂公司不得在合作区域内增加新的合作伙
伴；（5）发行人按照合同的约定向莱素芳消毒剂公司支付技术使用费。
根据《合作协议》的约定及发行人的确认，发行人与德国莱素芳的合作内容包括合
作生产与发行人的销售，发行人自主独立销售独资公司生产的莱素芳产品，并非代表德
国莱素芳进行销售，其销售成果亦不直接归属于德国莱素芳，德国莱素芳仅有权依据《合
作协议》收取技术使用费。因此，发行人并非德国莱素芳的代理商。
（二）发行人注册了多项第 5 类商标，是否与此相关，Rdger 等商标是否与此相
关
根据发行人提供的注册商标证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人及其控股子公司注册的第 5 类商标如下：
序 注册 核定分 取得
商标注册号 商标 专用权期限
号 人 类号 方式
播恩 申请
1 41679727 第5类 2020.7.14-2030.7.13
集团 取得
播恩 申请
2 41664285 第5类 2020.7.14-2030.7.13
集团 取得
播恩 申请
3 41660481 第5类 2020.7.21-2030.7.20
集团 取得
播恩 申请
4 47952310 第5类 2021.7.7-2031.7.6
集团 取得
播恩 申请
5 40689904 第5类 2020.10.7-2030.10.6
集团 取得
播恩 受让
6 6888436 第5类 2020.7.14-2030.7.13
集团 取得
播恩 受让
7 6888435 第5类 2020.7.14-2030.7.13
集团 取得
播恩 受让
8 6139075 第5类 2020.2.21-2030.2.20
集团 取得
播恩 受让
9 6139074 第5类 2020.2.21-2030.2.20
集团 取得
播恩 受让
10 16523636 第5类 2016.5.28-2026.5.27
集团 取得
播恩 受让
11 16503773 第5类 2016.4.28-2026.4.27
集团 取得
播恩 受让
12 11037733 第5类 2013.12.14-2023.12.13
集团 取得
5-1-3-67
序 注册 核定分 取得
商标注册号 商标 专用权期限
号 人 类号 方式
播恩 受让
13 11037102 第5类 2013.10.14-2023.10.13
集团 取得
播恩 受让
14 11029123 第5类 2013.10.14-2023.10.13
集团 取得
广州 申请
15 19302111 第5类 2017.7.7-2027.7.6
八维 取得
广州 申请
16 17185787 第5类 2016.10.28-2026.10.27
八维 取得
广州 申请
17 17185665 第5类 2016.8.21-2026.8.20
八维 取得
广州 申请
18 17185448 第5类 2016.8.21-2026.8.20
八维 取得
广州 申请
19 17185342 第5类 2016.8.21-2026.8.20
八维 取得
广州 申请
20 17185209 第5类 2016.8.21-2026.8.20
八维 取得
广州 申请
21 17185094 第5类 2016.8.7-2026.8.6
八维 取得
广州 申请
22 11183522 第5类 2013.11.28-2023.11.27
八维 取得
根据《合作协议》的约定，莱素芳消毒剂公司同意发行人有权在合作区域内注册
“Roedger”等其它品牌应用于销售协议约定的产品。根据发行人的确认，上表中第 1
项至第 3 项商标为根据《合作协议》上述约定注册的商标。
三、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人与德国莱素芳签订的《合作协议》，了解双方合作内容、形式；
2. 获取发行人购买消毒液的购销合同、发票、广州市白云区慈善会出具的公益事
业捐赠专用收据，取得消毒液供应商出具的针对报道中相关内容真实性的确认
函；
3. 访谈发行人董事长，了解发行人与德国莱素芳签约合作报道中内容是否属实，
确认发行人向广州白云区捐赠、发布水产品牌和水产技术品牌“生物刀”事项
真实性，确认相关项目是否已投产、与主营业务的关系；
4. 查阅消毒液购销合同、发票、送货单与产品标签等资料，核查发行人捐赠的消
5-1-3-68
毒液是否为发行人自行生产；
5. 查阅发行人“鳙鱼高密度精养模式研究项目”和“鳙鱼高密度精养模式构建及
饲料研发项目”的项目文件，核查“生物刀”项目的真实性及项目进展；
6. 获取发行人注册商标证书、商标清单，并通过国家知识产权局商标局网站核查
发行人已注册商标，根据商标的名称、注册商标专用权起始日期及《合作协议》，
核查发行人是否为德国莱素芳的代理商，发行人注册的第 5 类商标、Rdger
等商标是否与德国莱素芳及“Lysoform 消毒剂项目”相关。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人向广州市白云区捐赠的报道内容存在不准确之处，发行人与德国莱素芳
签约合作、与“生物刀”品牌发布相关的报道内容均属实；
2. Lysoform 消毒剂项目尚处于筹划阶段，该项目属于动物保健业务，客户群体与
发行人目前主营的饲料业务客户群体重合，能与发行人的饲料业务相互促进，
发行人所捐赠的消毒剂为发行人向协莱康公司购买所得，并非发行人生产；
3. 上述报道涉及的水产品牌和水产技术品牌“生物刀”尚未投产，目前仍处于研
发和品牌概念阶段；
4. 发行人不属于德国莱素芳的代理商；
5. 发行人注册的第 5 类商标“罗剂”、“罗际”、“Rdger”与德国莱素芳及
“Lysoform 消毒剂项目”相关，其余第 5 类商标与此无关。
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问题 10：据公开报道，海特汉姆克 2010 年 5 月即已任发行人海外顾问、欧洲研
究院院长，而招股说明书披露欧洲研究院系播恩国际与邹新华发起设立的技术交流基金
会，播恩国际 2016 年 11 月 30 日成立，未实际出资，也未实际开展经营业务。海特汉
姆克从事猪饲料配方及添加剂研发，猪场模型建立，海外和国内培训，商业谈判等。请
发行人补充披露：（1）欧洲研究院的成立时间、组织形式、出资方式，是否对欧洲研究
院形成控制；（2）发行人与海特汉姆克合作的方式，海特汉姆克的研究成果的归属，
发行人使用是否需要向其支付费用，（3）发行人每个工厂均建立汉姆克实验室的原因，
广州八维注册“汉姆克”“Hemke”商标的原因，是否要向其本人支付投资收益；（4）
包括海特汉姆克在内的欧洲员工在发行人业务体系中的作用，发行人研发和管理是否
依赖该等员工。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、欧洲研究院的成立时间、组织形式、出资方式，是否对欧洲研究院形成控制
根据发行人及发行人实际控制人的说明，上述报道所称的“欧洲研究院”为发行人
技术中心下设的工作部门，无对应的法律实体；根据 Holla Advocaten 出具的境外法律
意见，《招股说明书》披露的由播恩国际与邹新华发起设立的播恩欧洲研究院基金会
（Boen Europe Research Institute Stichting）为设立于荷兰的基金会法律实体，与上述
报道所称的“欧洲研究院”并非同一概念。
根据 Holla Advocaten 出具的境外法律意见，《招股说明书》披露的播恩欧洲研究院
基金会为于 2016 年 11 月 30 日于荷兰设立的法人，其不设置股份，资本来自补贴、馈
赠、无主资产、遗产以及其他征集资金。根据《审计报告》及发行人的确认，发行人对
播恩欧洲研究院基金会不形成控制。
二、发行人与海特汉姆克合作的方式，海特汉姆克的研究成果的归属，发行人
使用是否需要向其支付费用
根据广州八维与汉姆克动物营养咨询公司（Hemke Nutri Consult，以下简称“汉姆
克咨询公司”）于 2012 年 4 月 14 日签订的合作协议、佛山播恩与汉姆克咨询公司于 2016
年 7 月 4 日签订的合同、发行人与汉姆克咨询公司于 2017 年 5 月 4 日签订的合同以及
发行人与汉姆克咨询公司的确认，发行人与汉姆克咨询公司自 2010 年 5 月开始合作，
合作方式主要包括：（1）海特汉姆克访问中国对发行人员工进行培训，对客户猪场进
行访问和举办座谈会；（2）海特汉姆克在欧洲组织并接待发行人员工培训；（3）海特汉
姆克撰写新产品或技术的报告，并发送给发行人；（4）发行人根据海特汉姆克的工作
时长向其支付薪酬，并负担其与发行人工作相关的国际交通、住宿与餐饮费用。
根据发行人、海特汉姆克及汉姆克咨询公司的确认，汉姆克系汉姆克咨询公司的
唯一股东及总经理，在发行人及其控股子公司与海特汉姆克、汉姆克咨询公司合作期
5-1-3-70
间内，海特汉姆克及汉姆克咨询公司根据发行人及其控股子公司的委托而作出的相关
研究成果（包括但不限于研究报告、合作研发的专利、技术、配方、产品等知识产权）
均归属于发行人及其控股子公司所有。除按照上述合同支付费用外，发行人使用上述研
究成果无需向海特汉姆克及汉姆克咨询公司额外支付其他费用。
三、发行人每个工厂均建立汉姆克实验室的原因，广州八维注册“汉姆克” Hemke”
商标的原因，是否要向其本人支付投资收益
根据发行人与发行人实际控制人的说明，发行人每个工厂所建立的实验室主要用于
饲料原料采购入库前、所生产饲料产品入库前的品控环节，作为饲料生产企业，该环节
是保证原材料及产品质量品质的必备程序。产品质量检验实验室相关人员均为发行人员
工。因汉姆克咨询公司对发行人前述实验室的设立提供过咨询服务，且为进行必要合理
宣传，发行人将其命名为汉姆克实验室。根据海特汉姆克及汉姆克咨询公司的确认，
海特汉姆克及汉姆克咨询公司对发行人工厂使用“汉姆克”或“Hemke”命名其产品
质量检验实验室知悉且无异议，发行人无需向其支付任何费用或投资收益。
因发行人与海特汉姆克及汉姆克咨询公司存在长期合作关系，因此为进行必要合
理的宣传，以及为防止其他市场主体抢先注册与“汉姆克”相关的商标导致发行人产生
侵权风险，广州八维注册了“汉姆克”5“Hemke”6商标，发行人亦未将该等商标用于
饲料产品。根据海特汉姆克及汉姆克咨询公司的确认，海特汉姆克及汉姆克咨询公
司对广州八维在中国境内注册前述“汉姆克”“Hemke”商标知悉并无异议，发行人及
广州八维无需就此向其支付任何费用或投资收益。
四、包括海特汉姆克在内的欧洲员工在发行人业务体系中的作用，发行人研发和
管理是否依赖该等员工
根据《境外法律意见》并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及
其境内与境外控股子公司无欧洲籍或其他境外员工。
根据发行人提供的资料及其说明、汉姆克与汉姆克咨询公司的确认，海特汉姆克
为发行人的外部顾问，并非发行人员工；海特汉姆克通过汉姆克咨询公司与发行人建
立咨询合作关系，海特汉姆克自 2010 年 5 月至今担任播恩集团的海外顾问，并由播
恩集团授予其“欧洲研究院院长”荣誉头衔。
根据发行人提供的资料及其说明，报告期内，除海特汉姆克外，发行人及其控股
子公司与欧洲籍人士的合作情况如下：佛山播恩与荷兰籍人士 Eric Holleman 于 2017
年 7 月 25 日签订了《实用的养猪技术的咨询服务协议》，合同期限为 2017 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日，约定了 Eric Holleman 向佛山播恩提供有关猪场管理、猪群营
5
商标注册号为 10506357、10506269、10502067。
6
商标注册号为 10506342、10506287、10502029。
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养、猪饲养等咨询和培训服务，佛山播恩根据其工作量向其支付报酬及差旅、食宿费用；
佛山播恩与荷兰籍人士 Marrit van Engen 于 2016 年 10 月 25 日签订了合作合同，合同
期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，约定了 Marrit van Engen 为佛山播恩
提供有关猪场管理和/或猪群营养方面的讲座服务，佛山播恩根据其工作量向其支付报酬
及差旅等费用。上述外籍人士仅为发行人的外部顾问，而非在发行人全职工作，发行人
与上述外籍人士并未建立劳动关系，其不属于发行人及其控股子公司的员工，截至本补
充法律意见出具日均已终止合作。
根据发行人的说明以及汉姆克与汉姆克咨询公司的确认，上述包括海特汉姆克在
内的外籍人员主要为发行人提供一般性咨询服务，向发行人介绍欧洲的相关技术、经验，
并对发行人及其控股子公司的科研项目提供部分支持，但并不主导发行人的研发或经
营。且根据《招股说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的核心专利技
术（包括申请中的核心专利技术）的发明人均不包括上述外籍人员，发行人的核心专利
技术对上述外籍人员亦不存在依赖。
因此，发行人的研发和管理不依赖该等人员。
五、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅《审计报告》及 Holla Advocaten 出具的《境外法律意见》，并向发行人董
事会秘书访谈，了解欧洲研究院的成立时间、组织形式、出资方式以及发行人
是否对欧洲研究院形成控制；
2. 取得了广州八维与汉姆克咨询公司于 2012 年 4 月 14 日签订的合作协议、佛山
播恩与汉姆克咨询公司于 2016 年 7 月 4 日签订的合同、发行人与汉姆克咨询
公司于 2017 年 5 月 4 日签订的合同，并取得了海特汉姆克以及汉姆克咨询
公司的确认，核查发行人与海特汉姆克合作的方式、海特汉姆克的研究成
果的归属以及发行人使用是否需要向其支付费用；
3. 访谈发行人董事长，了解发行人每个工厂均建立汉姆克实验室以及广州八维注
册“汉姆克”、“Hemke”商标的原因、发行人是否要向其本人支付投资收益，
并通过查阅发行人费用科目序时账、银行流水进行复核；
4. 查阅发行人员工名册、佛山播恩与荷兰籍人士 Eric Holleman 于 2017 年 7 月
25 日签订的《实用的养猪技术的咨询服务协议》、佛山播恩与荷兰籍人士 Marrit
van Engen 于 2016 年 10 月 25 日签订的合作合同、报告期内发行人及其控股
子公司向相关欧洲专家支付的费用凭证，核查发行人是否存在欧洲籍或其他境
外员工，确认包括海特汉姆克在内的人员在发行人业务体系中的作用以及发
5-1-3-72
行人研发和管理是否依赖该等人员，并核实相关费用款项支付情况。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 播恩欧洲研究院基金会为 2016 年 11 月 30 日于荷兰设立的法人，其不设置股
份，资本来自补贴、馈赠、无主资产、遗产以及其他征集资金。发行人对播恩
欧洲研究院基金会不形成控制；
2. 发行人与海特汉姆克合作的方式已进行补充披露。在合作期间内，海特汉
姆克及汉姆克咨询公司根据发行人及其控股子公司的委托而作出的相关研究成
果均归属于发行人及其控股子公司所有。发行人使用上述研究成果无需向海
特汉姆克及汉姆克咨询公司支付除合同约定以外的其他费用；
3. 发行人工厂建立的汉姆克实验室主要用于饲料原料、所生产饲料产品中间产品
及成品的内部质量检验环节；为进行必要合理的宣传，以及为防止其他市场主
体抢先注册与“汉姆克”相关的商标导致发行人产生侵权风险，广州八维注册
了“汉姆克”、“Hemke”商标，发行人及广州八维无需就此向汉姆克本人支付
任何费用或投资收益；
4. 包括海特汉姆克在内的外籍人员仅为发行人的外部顾问，并非发行人及其控
股子公司或欧洲研究院的员工，主要为发行人提供一般性咨询服务，向发行人
介绍欧洲的相关技术、经验，并对发行人及其控股子公司的科研项目提供部分
支持，但并不主导发行人的研发或经营。发行人的研发和管理不依赖该等人员。
5-1-3-73
问题 11：根据发行人的对外宣传，其拥有以周桂莲为代表的中国青年技术专家和
Hemke 博士为代表的国外技术专家团队，周桂莲曾任发行人副总裁。请发行人说明上
述情形是否属实，周桂莲基本情况，周桂莲与发行人合作的情况，合作成果的归属，终
止合作的原因，发行人的技术研发是否依赖于周桂莲及其团队，对发行人生产经营是否
产生重大不利影响，周桂莲是否任职于发行人竞争对手，是否存在纠纷和潜在纠纷。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、上述情形是否属实，周桂莲基本情况，周桂莲与发行人合作的情况，合作成果
的归属，终止合作的原因
（一）上述情形属实
根据发行人提供的广州八维与周桂莲签订的《劳动合同书》《工作通知书》、周桂莲
的社保缴纳记录、技术资格证、学位证书及相关技术奖项证书复印件，发行人与海特汉
姆克咨询公司签订的咨询服务合同及海特汉姆克的学位证书以及发行人的确认，2012
年 9 月至 2015 年 10 月，周桂莲任职于广州八维，担任广州八维技术中心副总经理、
副总裁；2010 年 5 月至今海特汉姆克通过汉姆克咨询公司担任发行人的海外顾问。
因此，上述情形属实。
（二）周桂莲的基本情况，周桂莲与发行人合作的情况，合作成果的归属，终止合
作的原因
1. 周桂莲的基本情况
根据发行人提供的资料及网络公开信息，周桂莲的基本情况及主要任职情况如下：
周桂莲，女，农学博士，研究员职称，周桂莲于 1995 年 7 月毕业于东北农业大学，获
得动物营养专业硕士学位并留校任教；2000 年 7 月，获得动物营养与饲料专业博士学
位；2001 年至 2012 年在广东省农业科学院畜牧研究所工作，历任动物营养研究室副主
任、主任；2006 年 2 月至 2010 年 8 月担任广东新南都饲料科技有限公司总经理；；2012
年 9 月至 2015 年 10 月，担任广州八维技术中心副总经理、副总裁；2016 年 2 月至 2016
年 10 月，担任江西正邦科技股份有限公司技术中心总经理；2016 年 11 月至 2018 年 7
月，担任广东海大集团股份有限公司预混料板块技术总监；2018 年 8 月至今，担任新
希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”）饲料研究院院长；2019 年 9 月至今，担
任四川新希望六和科技创新有限公司7的执行董事兼总经理；2021 年 2 月至今，担任青
岛新嘉生物技术有限公司8执行董事兼总经理；2021 年 7 月至今，担任海阳新希望六和
7
该公司为新希望的全资子公司。
8
该公司为新希望的全资孙公司。
5-1-3-74
农牧科技有限公司9执行董事兼总经理。
2. 周桂莲与发行人合作的情况，合作成果的归属，终止合作的原因
根据发行人提供的广州八维与周桂莲签订的《劳动合同书》及周桂莲的社保缴纳记
录，2012 年 9 月至 2015 年 10 月，周桂莲系发行人子公司的员工，周桂莲与发行人之
间为劳动关系，不属于合作关系。
根据 2008 年 12 月 27 日修订的《中华人民共和国专利法》第六条，执行本单位的
任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发
明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。非职务发明创
造，申请专利的权利属于发明人或者设计人；申请被批准后，该发明人或者设计人为专
利权人。利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有
合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。
根据广州八维与周桂莲于 2012 年 9 月日签订的《劳动合同书》第二十九条的约定，
周桂莲在广州八维工作期间，利用广州八维的办公环境或资源或在工作时间内完成的发
明创造等有关知识产权成果，属广州八维所有，广州八维可以自行处置或使用。
经本所律师核查，除一项外观设计专利10外，发行人及其控股子公司的相关专利及
正在申请的专利的发明人均不包括周桂莲。发行人的技术研发对周桂莲不存在重大依
赖。
根据发行人的说明，因周桂莲个人原因，广州八维与周桂莲于 2015 年 10 月解除
劳动关系。
二、发行人的技术研发是否依赖于周桂莲及其团队，对发行人生产经营是否产生重
大不利影响
根据前述及本所律师对周桂莲的访谈，发行人的技术研发对周桂莲不存在重大依
赖，广州八维解除与周桂莲劳动关系对发行人生产经营未产生重大不利影响。
三、周桂莲是否任职于发行人竞争对手，是否存在纠纷和潜在纠纷
根据发行人的说明以及本所律师在网络公开渠道的检索结果，周桂莲现任职于新希
望及其控股子公司。根据新希望披露的 2021 年半年度报告，新希望的主营业务包括饲
料业务、白羽肉禽业务、猪养殖业务、食品业务，其中饲料业务包括饲料的研发、生产
和销售，饲料产品包括禽料、猪料、水产料与反刍料，因此，新希望的主营业务与发行
人的主营业务存在竞争关系。
9
该公司为新希望的全资孙公司。
10
该项外观设计的专利号为 2014305615357，专利名称为猪用饲料（块状）。
5-1-3-75
根据发行人的说明，除劳动合同的相关条款外，发行人及其控股子公司未与周桂莲
签订竞业限制协议、保密协议等其他协议，亦未要求周桂莲承担竞业限制义务，与周桂
莲之间不存在竞业限制方面的纠纷和潜在纠纷。根据发行人的确认并经本所律师于中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核
查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司与周桂莲不存在纠纷和潜在纠
纷。
四、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 取得了广州八维与周桂莲签订的《劳动合同书》《工作通知书》，以及周桂莲的
社保缴纳记录、技术资格证、学位证书及相关技术奖项证书复印件，发行人与
海特汉姆克咨询公司签订的咨询服务合同及海特汉姆克的学位证书，并查询
网络公开信息，了解周桂莲、海特汉姆克的基本情况及主要任职情况、与发行
人的关系；
2. 查阅《中华人民共和国专利法》，并结合周桂莲《劳动合同书》中对知识产权成
果的约定，核查发行人与其合作成果归属情况；
3. 访谈发行人技术中心总监，查询发行人相关专利及正在申请的专利的发明人，
了解周桂莲在职期间科研成果、发行人的技术研发是否对周桂莲及其团队存在
重大依赖、周桂莲离职是否对发行人生产经营是否产生重大不利影响；
4. 访谈周桂莲，了解周桂莲在发行人处任职情况、离职情况及目前工作任职情况
等；
5. 查阅新希望披露的定期报告，了解该公司主营业务及其是否与发行人主营业务
存在竞争关系；
6. 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 及 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/）等，核查发行人及其控股子公司是否与周桂莲存在纠
纷和潜在纠纷。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的对外宣传情况属实，2012 年 9 月至 2015 年 10 月，周桂莲任职于广
州八维，担任广州八维技术中心副总经理、副总裁；2010 年 5 月至今海特汉
姆克通过汉姆克咨询公司担任发行人的海外顾问；
2. 2012 年 9 月至 2015 年 10 月，周桂莲系发行人子公司员工，周桂莲与发行人
5-1-3-76
之间为劳动关系，不属于合作关系；
3. 周桂莲在广州八维工作期间，利用广州八维的办公环境或资源或在工作时间内
完成的发明创造等有关知识产权成果，属广州八维所有，广州八维可以自行处
置或使用；
4. 广州八维与周桂莲解除劳动关系，系由于周桂莲个人原因；
5. 发行人的技术研发对周桂莲及其团队不存在重大依赖，广州八维与周桂莲解除
劳动关系对发行人生产经营未产生重大不利影响；
6. 周桂莲任职公司主营业务与发行人的主营业务存在竞争关系，周桂莲与发行人
不存在纠纷和潜在纠纷。
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问题 12：据公开报道，发行人实际控制人接受采访时称，OEM 必死，ODM 永生，
播恩坚持走 ODM 路线，最大程度满足养殖户的需求。请发行人补充披露：（1）发行人
字号由“八维”变更为“播恩”的原因及背景，是否其他机构或个人授权发行人使用；
（2）发行人 ODM 的品牌，发行人产品中 ODM 和自有品牌的比例；（3）ODM 最大程
度满足养殖户的需求的含义，是否根据经销商、客户需要生产相应品牌的产品，相关产
品是否经过授权，是否生产假冒伪劣产品；（4）衡阳市珠晖区开心果饲料经营部发行人
2018 年、2019 年客户，发行人拥有“开心果”商标，发行人是否根据其要求生产“开
心果”品牌产品。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、发行人字号由“八维”变更为“播恩”的原因及背景，不存在其他机构或个人
授权发行人使用情况
公司于 2006 年成立，成立时名称为“赣州八维生物科技有限公司”，字号为“八维”。
受当时整体下游生猪养殖格局影响，下游养殖户主要以家庭模式开展养殖，具有规模小、
分散于乡镇或农村、数量众多等特点。因此，小规模经销商为终端养殖户提供饲料及售
后服务，亦呈现上述特点。因此，在早期阶段，公司的“八维”字号主要定位于数量众
多的经销商、小规模养殖户。
随着发行人业务的稳步发展，公司对未来行业趋势判断，公司认为我国畜牧业必然
向着集约化、专业化发向发展，将来会形成产业一条龙、专业化农场和家庭农场三分天
下的格局。因此，为适应下游客户结构变动，公司决定用“八维”和“播恩”双品牌进
行运营，“八维”品牌针对小规模养殖户，重点做经销商市场；“播恩”品牌针对专业化
农场和家庭农场为核心市场。发行人认为“播恩”品牌覆盖的客户群体为未来发展方向，
所以将“八维”字号变更为“播恩”，定位于更多专业化、规模化的客户群体，通过自
身品牌的优化升级，实现“播恩”及“八维”双品牌的运营模式，以面向未来市场。
公司拥有字号“播恩”和“八维”的相关商标权属，不存在其他机构或个人授权公
司使用的情形。
二、发行人 ODM11的品牌，发行人产品中 ODM 和自有品牌的比例
报告期内，发行人不存在 ODM 生产。
根据对实际控制人邹新华的访谈，邹新华所发表的关于“OEM12必死，ODM 永生”
的言论，主要系为了表达饲料企业必须包括研发、设计、生产及后期维护的全部服务内
11
根据网络公开信息，ODM 是原始设计制造商的缩写，指具有研发、设计、生产能力的制造商根据客户
委托，按客户要求承担产品研发、设计及生产任务，并销售给客户的业务模式。
12
根据网络公开信息，OEM 是原始设备制造商的缩写，是指一种“代工生产”方式，由客户提供产品设
计，制造商根据客户要求，承担产品生产任务，并销售给客户的业务模式。
5-1-3-78
容，只有拥有独立自主产品研发、产品设计、产品持续优化升级能力的饲料企业才能在
行业中建立持久竞争力和品牌影响力，才能有效应对行业上下游市场波动、行业政策变
动对公司带来的各种影响，从而实现在行业内的良好可持续发展。
为增强客户粘性，公司在营销中心下设专门的销售部门，挖掘具有一定规模的饲料
生产企业客户。公司独立自主研发设计出部分预混合饲料和浓缩饲料产品，并将产品销
售给开发的该类客户，同时根据饲料生产企业客户当地饲料原料情况、客户自身实际需
求，提供满足客户要求的成品饲料配方，并指导该类客户进行后续生产、品控等环节。
报告期内，公司销售给该部分客户的产品均为自有品牌。
三、ODM 最大程度满足养殖户的需求的含义，是否根据经销商、客户需要生产相
应品牌的产品，相关产品是否经过授权，是否生产假冒伪劣产品
报告期内，发行人不存在 ODM 生产。报道中所提及“最大程度满足养殖户的需求”
是指公司通过市场调研，以客户关注的饲料关键指标为基础，在给动物提供必需营养物
质的基础上，通过公司研发人员独立自主进行技术创新和配方技术研发，从而达到提升
养殖农场的综合养殖饲料效益和效率，优化提升客户养殖指标的目标，如生猪腹泻率、
采食量、日增重、全程增重饲料成本等指标的优化提升。
截至本补充法律意见出具日，发行人控股子公司佛山播恩存在为养殖场客户定制生
产饲料的情况。2021 年 10 月，佛山播恩与高州市京基智农时代有限公司（以下简称“京
基智农”）签订《定制饲料采购合同》，约定佛山播恩根据京基智农提供的配方，按其要
求采购原材料并加工生产预混合饲料、乳猪浓缩饲料及教槽料产品。截至本补充法律意
见出具日，佛山播恩已生产并销售给该客户共 20 吨预混合饲料，金额为 17.91 万元，
交易金额相对较小。佛山播恩在产能利用尚有空间的情况下，为该养殖场客户提供饲料
生产服务，具有商业合理性。佛山播恩为京基智农生产加工的相关产品按照相关标准生
产，不涉及生产假冒伪劣产品的情形。
除上述情形外，公司所有品牌均为自有品牌，所销售产品均来源于自主研发生产，
不存在根据经销商、客户需要生产相应品牌产品的情况，不存在相关产品授权的情况。
公司及子公司相关主管部门均出具证明，确认报告期内发行人不存在违反产品质量和技
术监督法律法规的行为，未曾因违反产品质量和技术监督法律法规受到行政处罚的情
况。报告期内，发行人不存在被主管机关认定为销售假冒伪劣产品的情形。
四、衡阳市珠晖区开心果饲料经营部发行人 2018 年、2019 年客户，发行人拥有
“开心果”商标，发行人是否根据其要求生产“开心果”品牌产品
饲料经销商名称中包含所购买饲料生产厂商字号属于行业惯例。饲料经销商一般同
时销售多个品牌、不同畜禽种类和生长阶段的饲料产品，在实际产品销售中，若饲料店
5-1-3-79
名称中突出某个饲料生产商的字号，有利于经销商在当地养殖客户中扩大饲料产品知名
度，从而促进产品销售。
（一）公司经销商客户名称中包含公司品牌主要客户
报告期内，公司经销商客户名称中包含公司品牌的主要客户如下：
序号 字号 客户名称
1 新罗区八维饲料店
2 万年县八维饲料经营部
3 抚州市东乡区八维饲料经营部
4 吉安市青原区八维饲料批发部
5 定远县池河镇珊珊八维饲料店
6 吉安八维农业发展有限公司
7 浮梁县八维饲料经营部
8 铜山区八维饲料门市部
9 景洪东风播恩八维饲料店
10 七星关区生机镇同心八维饲料经营部
11 八维 通许县八维饲料销售部
12 抚州市东乡区八维饲料店
13 邹平县黄山八维饲料经营部
14 临泉县姜寨八维饲料经销处
15 乐安县八维饲料服务部
16 孟州市八维饲料销售部
17 寒亭区八维饲料经营部
18 云南八维生物科技有限公司
19 城固县八维饲料经销处
20 涿鹿县播恩八维农资门市
21 博白县龙潭镇八维饲料经营部
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序号 字号 客户名称
22 湛江市坡头区龙头八维饲料店
23 藤县八维饲料经营部
24 登封市白坪乡八维饲料门市
25 登封市宣化镇八维饲料门市
26 金华市金东区播恩饲料店
27 临桂区六塘镇播恩饲料店
28 隆昌市金鹅镇播恩饲料经营部
29 金堂县三鑫播恩饲料店
30 景洪东风播恩八维饲料店
31 巩义西村镇播恩饲料店
32 平度市播恩 8V 饲料经销处
33 沧源县播恩饲料经营部
34 都江堰播恩饲料经营部
35 南雄市雄州街道播恩饲料店
36 播恩 偃师市府店镇播恩饲料店
37 墨江团田镇播恩饲料直销店
38 漳平市播恩饲料店
39 富源县十八连山镇播恩饲料经营部
40 安远县版石镇播恩饲料店
41 安远县欣山镇播恩饲料店
42 拜泉县播恩饲料经销处
43 涿鹿县播恩八维农资门市
44 隆昌市金鹅镇播恩饲料经营部
45 桓仁播恩饲料直销处
46 鹤岗市工农区播恩饲料店
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序号 字号 客户名称
47 上高县播恩饲料经营部
48 肇庆播恩生态养殖有限公司
49 中阳县播恩饲料专营店
50 筠连县播恩饲料店
51 凤城市刘家河镇播恩饲料商店
52 罗平县播恩饲料经营部
53 依兰县播恩饲料店
54 西昌市礼州播恩饲料服务部
55 临桂区六塘镇播恩饲料店
56 定远县播恩养殖服务中心
57 建水县岔科播恩饲料店
58 德昌县播恩饲料服务部
59 曲周县播恩饲料经营部
60 讷河市播恩前程饲料销售店
61 开心果 衡阳市珠晖区开心果饲料经营部
（二）公司经销商客户中包含同行业公司品牌的主要客户
报告期内，公司经销商客户名称中包含同行业公司品牌如“大北农”、“新希望”、“双
胞胎”等的主要客户如下：
序号 字号 客户名称
1 宁国市仙霞镇大北农养殖服务部
2 临清市魏湾大北农临清养殖服务中心
3 大北农涟源养猪服务中心
大北农
4 灯塔市大北农养猪服务中心
5 临泉县艾亭镇大北农饲料兽药门市部
6 邹城市张庄镇大北农养猪服务中心
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序号 字号 客户名称
7 铁岭市大北农饲料有限责任公司
8 嵩县长葛希望饲料门市部
9 新希望 武胜县沿口新希望饲料经营部
10 稷山县翟店希望兽药饲料门市部
11 湘潭市雨湖区双胞胎饲料店
12 南和县双胞胎饲料零售门市
双胞胎
13 冠县双胞胎饲料销售部
14 上高县双胞胎饲料泗溪销售部
注 1：“大北农”为北京大北农科技集团股份有限公司（SZ.002385）的字号；
注 2：“新希望”为新希望六和股份有限公司（SZ.000876）的字号；
注 3：“双胞胎”为双胞胎（集团）股份有限公司的字号。
因此，客户“衡阳市珠晖区开心果饲料经营部”将公司品牌“开心果”作为字号，
系为提高在当地的产品影响力，符合行业惯例，发行人并非根据其要求生产“开心果”
品牌产品。
五、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 与发行人总经理进行访谈，了解发行人字号变更的原因及背景，采访报道中提
到的“播恩坚持走 ODM 路线，最大程度满足养殖户的需求”、“OEM 必死、ODM
永生”的含义，了解公司是否生产 ODM 产品及具体情况，产品经销商客户名
称中包含所销售饲料产品品牌是否符合行业惯例等；
2. 获取报告期内收入明细表，核实了解发行人销售给饲料生产企业的相关产品、
销售金额情况；
3. 查阅佛山播恩与高州市京基智农时代有限公司签订的相关协议、交易凭证，与
发行人相关负责人进行访谈，了解交易情况；
4. 取得发行人客户珠晖区开心果饲料经营部的确认，了解客户名称中包含开心果
的原因；
5. 获取报告期内发行人收入明细表，核实了解发行人客户名称中包含公司品牌或
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同行业公司品牌的情况；
6. 获取发行人及子公司主管机关出具的证明，确认发行人报告期内不存在生产假
冒伪劣产品的情况。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 公司字号由“八维”变更为“播恩”具有合理性，不存在其他机构或个人授权
发行人使用的情况；
2. 报告期内，发行人不存在 ODM 生产；
3. 截至本补充法律意见出具日，发行人存在按照客户要求生产饲料的情况，相关
饲料产品按照标准生产，不涉及生产假冒伪劣产品的情形。除前述情况外，发
行人不存在根据经销商、客户需要生产相应品牌的产品，不存在生产假冒伪劣
产品的情况；
4. 客户衡阳市珠晖区开心果饲料经营部的名称中包含公司产品品牌“开心果”具
有合理性，符合行业惯例。
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问题 13：请发行人补充披露最近三年董事、监事、高级管理人员变化的原因，发
行人董事、高级管理人员多人变化，是否构成重大变化。请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。
一、最近三年董事、监事、高级管理人员变化的原因
（一）董事的变动情况
2017 年 6 月 30 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举邹新华、肖九
明、曹剑波、周乔、曾华春、刘善平、刘小红、梁彤缨和李云为公司第一届董事会成员，
其中刘小红、梁彤缨和李云为独立董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选
举邹新华为公司董事长。
2019 年 9 月，周乔因个人职业发展原因申请辞去公司董事职务；2019 年 12 月，
梁彤缨因个人工作安排原因辞去公司独立董事职务。
2020 年 3 月 18 日，为完善公司治理结构，发行人召开 2020 年第一次临时股东大
会，选举徐晔为公司董事、选举曹丽梅为公司独立董事。
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，2020 年 5 月 26 日，发行人召开 2019 年度
股东大会，选举邹新华、肖九明、曹剑波、徐晔、曾华春、刘善平、曹丽梅、李云和刘
小红为公司第二届董事会成员，其中曹丽梅、李云和刘小红为独立董事。2020 年 6 月
30 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举邹新华为公司董事长。
（二）监事的变动情况
2017 年 6 月 26 日，公司召开职工代表大会，选举彭红梅为公司第一届监事会职工
代表监事。2017 年 6 月 30 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，大会选举曾绍鹏、
曾庆昌为股东代表监事，与公司职工代表监事彭红梅共同组成公司第一届监事会。同日，
公司第一届监事会第一次会议选举曾绍鹏为公司监事会主席。
2020 年 5 月 5 日，公司召开职工代表大会，选举曾庆昌为公司第二届监事会职工
代表监事。鉴于公司第一届监事会任期即将届满，2020 年 5 月 26 日，发行人召开 2019
年度股东大会，大会选举曾绍鹏、倪冬姣为股东代表监事，与公司职工代表监事曾庆昌
共同组成公司第二届监事会。2020 年 6 月 30 日，公司召开第二届监事会第一次会议，
选举曾绍鹏为公司监事会主席。
（三）高级管理人员的变动情况
2017 年 6 月 30 日，公司第一届董事会第一次会议聘任邹新华为公司总经理；聘任
肖九明、曹剑波、周乔为公司副总经理，其中周乔兼任董事会秘书；聘任万辉为公司财
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务总监。
2018 年 4 月，万辉因个人职业发展原因申请辞去公司财务总监职务。2018 年 4 月
28 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过由周乔暂代行公司财务总监职责。
2019 年 9 月，周乔因个人职业发展原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。
为进一步强化公司财务及内部控制，完善公司治理，提升运营管理效率，2020 年 2
月 24 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，聘任徐晔为公司财务总监，聘任项帅
为公司董事会秘书。
2020 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任邹新华为公司总经理；
聘任肖九明、曹剑波、项帅为公司副总经理，其中项帅兼任董事会秘书；聘任徐晔为公
司财务总监。
二、发行人董事、高级管理人员多人变化，是否构成重大变化
报告期初，公司董事为邹新华、肖九明、曹剑波、周乔、曾华春、刘善平、刘小红、
梁彤缨和李云；公司高级管理人员为邹新华、肖九明、曹剑波、周乔和万辉。
2018 年 4 月，万辉因个人职业发展原因辞去公司财务总监职务，离职后财务总监
职务由周乔代为履行；2019 年 9 月，周乔因个人职业发展原因辞去公司董事、副总经
理、董事会秘书职务；2019 年 12 月，梁彤缨因个人工作安排原因辞去公司独立董事职
务。
2020 年 2 月 24 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，选举徐晔为财务总监、
选举项帅为董事会秘书。2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，
选举徐晔为董事、选举曹丽梅为独立董事。2020 年 6 月 30 日，发行人召开第二届董事
会第一次会议，聘任项帅为副总经理。
发行人现任董事、高级管理人员中，邹新华自公司成立至今一直为公司实际控制人，
决定公司生产经营等重大问题；肖九明、刘善平系与邹新华共同创业，自公司设立之初
即加入公司；曹剑波于 2015 年加入公司，并主管销售相关业务；项帅于 2017 年加入
公司，并一直在公司证券部任职，系公司内部培养产生。
综上所述，公司主要董事、高级管理人员自公司成立之初即在公司任职或系公司内
部培养产生，具有相关岗位多年从业经验。发行人最近三年内董事及高级管理人员的变
动不构成重大变化，且相关人员离职后公司及时调整及聘任新任人员，上述变化对发行
人的生产经营未产生重大不利影响。
三、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
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1. 查阅了发行人的工商档案、最近三年董事、监事、高级管理人员变动相关的三
会文件以及相关人员离职申请等文件；
2. 查阅了报告期内担任董监高的关联关系调查表；
3. 访谈了发行人现任董事会秘书、万辉、周乔、梁彤缨，了解相关人员变动发生
的背景、原因、时间以及历次变动是否对公司经营产生重大影响等情况。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 最近三年发行人董事、监事、高级管理人员变动原因真实、合理，且相关变动
履行了必要的法律程序；
2. 发行人董事、高级管理人员的变化不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，
不构成重大不利变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于播恩集团股份有限公司在中国境内首次
公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）》之签字盖章页）
北京市君合律师事务所 单位负责人：_____________
华晓军
经办律师：_____________
黄晓莉
经办律师：_____________
姚继伟
经办律师：_____________
叶坚鑫
年 月 日
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