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北京市君合律师事务所
关于播恩集团股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（四）
播恩集团股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以
特聘法律顾问的身份，就本次发行上市事宜，已出具了《北京市君合律师事务所为播恩
集团股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于播恩集团
股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）、《北京市君合律师事务所关于播恩集团股份有限公司在中国境内首
次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意
见（一）》”）、《北京市君合律师事务所关于播恩集团股份有限公司在中国境内首次公开
发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见
（二）》”）以及《北京市君合律师事务所关于播恩集团股份有限公司在中国境内首次
公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见
（三）》”，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
与《补充法律意见（三）》合并简称为“已出具律师文件”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已下发《播恩集团股份
有限公司首次公开发行股票申请文件二次反馈意见》（以下简称“《二次反馈意见》”），
本所现就《二次反馈意见》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充
法律意见。
本补充法律意见是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一
部分。除有特别说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、声明、简称、
释义和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充
法律意见的说明为准。
本补充法律意见仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见中对有关审计报告、验资报告、
5-1-5-1
资产评估报告、内控审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价
该等数据、结论的适当资格。
本补充法律意见仅依据中国（为本补充法律意见之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件
的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本补充法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见所必需的、
真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力
在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见出具日均由其各自的合法
持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所
述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人
向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本
所律师同意发行人将本补充法律意见作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，
并对本补充法律意见承担责任。
本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按
照中国证监会审核要求引用本补充法律意见的有关内容，但该等引用不应采取任何可能
导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据《证券法》《首发办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定
及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有
关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见。
5-1-5-2
问题 1：关于经销商。报告期内，发行人采取经销与直销相结合的销售模式，收入
主要来自于经销商，占比超 70%。报告期前五大客户合作时间大部分在 2016 年后，发
行人专营经销商收入分别为 9,292.05 万元、12,973.24 万元、24,671.47 万元。发行人
各年度客户变动较大，2019 年、2020 年及 2021 年公司新增直销客户数量占当期合作
直销客户数量的比例分别为 41.61%、48.33%及 50.20%，新增经销客户数量占比分别
为 21.38%、24.77%及 30.14%；2018 年、2019 年及 2020 年退出直销客户数量占当
期直销客户数量比例分别为 56.06%、60.27%及 45.21%，退出经销客户数量占比为
57.91%、55.37%及 33.90%。发行人经销商主要以非法人单位为主，包括自然人及个
体工商户，发行人经销商存在为在职员工、前员工或其近亲属控制的情况，发行人客户
存在由发行人前员工或其近亲属控制的情况，且存在既是供应商又是客户的情形。报告
期内，发行人返利金额分别为 9,631.54 万元、13,440.08 万元、16,377.36 万元，返利
金额占主营业务收入的比例分别为 9.54%、8.99%、9.29%。
请发行人：（1）说明并披露经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运
输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货政策及具体情况、对
经销商的激励政策及具体情况；（2）说明报告期内经销商家数逐年大幅减少，且与销售
收入波动趋势不一致的原因及合理性，波动趋势是否与可比公司一致；（3）说明发行人
报告期内经销商及客户变动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，新增或退出经销
商、客户和发行人及关联方是否存在实质和潜在关联关系，发行人在经销商及客户稳定
性与业务持续性方面是否存在重大风险；（4）报告期内新增经销商结算和信用期政策是
否与原有经销商存在明显差异；报告期内退出经销商退出后回款是否存在异常；（5）列
示报告期各期前二十大自然人或个体工商户客户名称、具体销售内容、销售金额及占比、
是否为新增客户、合作历史、业务拓展方式、销售模式、所属销售渠道、结算方式、主
要合同条款等情况，并说明相关交易流程和内控制度的执行有效性；（6）补充披露在职
员工、前员工或其近亲属控制的主体成为发行人经销商或客户的具体情况，并说明上述
客户与其他客户相比在定价原则、信用政策、返利政策等方面是否存在显著差异；（7）
说明发行人客户与供应商重叠的商业合理性与具体交易情况，包括但不限于交易对方、
交易内容、交易金额及占比，说明与上述主体的交易价格和其他主体的对比情况，供应
商与客户重叠、向同行业采购或销售是否为行业惯例；（8）说明专用经销商收入报告期
内大幅增加的原因及合理性；（9）结合经销商下游客户的情况，说明相关客户在报告期
成为经销商前五大客户的合理性；（10）说明是否存在报告期年销售额达 300 万元以上
客户但后期未合作的情形，如有，说明后续未合作原因，是否存在虚假客户的情况；（11）
结合产品销售半径，说明各生产基地产量与对口区域经销商数量、销售收入是否相匹配；
（12）说明发行人返利金额较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，计提返利的依据、
计算方法和会计处理方法；返利计提情况及实际返利情况，两者是否存在重大差异，与
销售收入是否相匹配。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法、过
程，并发表明确核查意见。
请保荐机构和申报会计师说明对经销商，尤其是对在职员工、前员工或其近亲属控
制的经销商核查情况，包括但不限于核查范围、方法、主要经销商的库存情况、所销售
5-1-5-3
商品的最终去向，具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况，并对经销商
是否实现最终销售发表明确核查意见。
一、 说明并披露经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承
担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货政策及具体情况、对经销商的
激励政策及具体情况
（一） 经销商的选取标准和日常管理
1. 经销商选择机制
根据公司的说明，公司在经销商的选择上，营销团队通过海选、粗选和精选确定价
值经销商。除需具备营业执照、固定经营地址等硬件条件外，经销商必须满足以下条件：
（1）必须认可公司的产品和品牌定位，在当地具有较强行业影响力和良好口碑；（2）
信誉良好，具有较强的资金实力；（3）具有较强的推广和服务能力；（4）所在区域需要
具有较多生猪养殖户、较大的养殖规模，具有相当的市场容量以满足公司产品的终端销
售。
2. 销售价格管理
根据发行人的经销商销售合同及发行人的说明，公司与经销商签订的销售合同中，
明确约定经销商向其终端客户销售产品的零售指导价，并与经销商签订《播恩产品目录
价格表》。经销商在实际销售过程中，可针对其所在区域整体市场价格、客户特点等情
况在前述价格基础之上进行合理定价。与此同时，公司会根据原料成本和市场变化等因
素，及时调整产品价格，经销商在接到调价通知后即按最新价格执行。公司营销人员将
跟踪监督经销商的终端销售价格情况，确保价格的适当性和合理性。
3. 经销商库存管理
根据发行人的《经销商库存管理办法》及发行人的说明，公司制定了《经销商库存
管理办法》对经销商的库存管理进行规范，避免经销商因库存积压导致产品过期。经销
商根据其产品销售规模、产品周转期等因素自主决策并保有合理库存量。同时，经办业
务员每月不定期到经销商处了解产品销售、库存情况，根据经销商的销售规模、产品实
际库存量，结合该区域未来销售预期指导经销商进行合理订货。
4. 经销商区域管理
根据发行人的经销商销售合同及发行人的说明，为有效激发经销商的销售意愿，充
分调动经销商的渠道资源和销售能力，避免内部竞争对销售的负面影响，维持公司营销
秩序。公司在与经销商签署的相关协议中明确约定经销商的销售区域范围且不得进行跨
区域销售。
5. 经销商培训机制及终端客户维护
根据发行人的说明及对经销商的访谈，为提高经销商专业技术和销售服务水平，公
司对合作的经销商进行营销服务理念、专业养殖技能、饲料产品特点与使用方法的科学
指导。同时，营销人员将协助经销商对其终端渠道进行有效管理及维护，通过定期走访、
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电话回访等方式，了解终端客户产品使用及养殖情况，为其提供科学合理的产品使用及
养殖建议，同时做好产品宣传工作、积极开拓新客户。
（二） 经销商的定价机制、物流、退换货政策及具体情况
1. 销售定价机制
根据发行人的经销商销售合同及发行人的说明，经销业务过程中，公司与各经销商
平等协商确定销售定价。公司与经销商签订的销售合同中，约定经销商向其终端客户销
售产品的零售指导价（最低零售价），并与经销商签订《播恩产品目录价格表》。在零售
指导价的基础上，结合价格政策并考虑经销商的盈利空间，公司与经销商平等协商给予
适当折扣后确定销售结算价，作为公司向经销商销售的实际定价。合作过程中，公司会
根据原料成本和市场变化等因素，适时调整产品指导价格，经销商在接到调价通知后即
按最新指导价格执行，双方的实际结算定价也相应调整。
2. 运费承担及物流安排
根据发行人的经销商销售合同及发行人的说明，运费承担方面，公司一般要求客户
自行上门提货并承担运输费用。公司的部分客户位置偏远、信息途径不足，基于充分服
务客户和便捷运输考虑，公司业务员帮助客户联系物流并由客户自行承担运输费用。同
时，部分客户由公司送货上门并承担运输费用。
在物流安排上，一般由经销商自行上门提货或委托物流上门提货，相关产品在发货
时即验收交付，公司无需安排销售物流，部分经销商由公司负责发货至经销商仓库或门
店。同时，对经销商的部分销售存在直接发货给终端客户的情形，主要系经销商考虑最
近运输距离、路线合理性并减少库存，向公司下达订单后要求直接将饲料发货至终端客
户，该情形符合实际业务需求，具有商业合理性。
3. 退换货政策
根据发行人的经销商销售合同及发行人的说明，根据合同约定和经营实际，若饲料
因质量问题在保质期内发生变质、霉变等现象，公司核实确认后同意退换货。同时，对
公司负有责任的运输破包、受潮等情形，以及少量客户退出经营、经营失败等滞留的饲
料，客户与公司协商后允许少量退换货。公司的产品质量较为稳定，发生退换货的情况
及金额较少，退换货政策执行情况较好，报告期内退换货金额占销售金额的比例较低，
对公司的整体生产经营影响极小。
根据发行人的说明，发行人对不同销售模式、客户类型、产品的退换货政策不存在
差异。除饲料质量问题发生变质、霉变等现象外，客户不允许退货。报告期内，公司存
在销售退换货的主要原因包括客户当年退出经营、货物运输途中淋湿、受潮结块无法继
续使用、包装污损或破包等。报告期内，公司退换货金额分别为 16.26 万元、8.08 万元、
8.35 万元，占当期营业收入比例分别为 0.02%、0.01%、0.00%，金额较小。其中，各
期经销商退换货金额分别为 3.24 万元、0.32 万元和 8.35 万元。报告期内，公司不存在
经销商集中退货情况。
5-1-5-5
（三） 经销商的激励政策及具体情况
根据发行人的返利政策文件及发行人的说明，报告期内，公司促销手段主要为折扣、
返利和饲料赠送三种方式。其中折扣为零售指导价（最低零售价）与销售结算价之间的
差额。公司在最低零售价的基础上，结合价格政策并考虑经销商的盈利空间，协商给予
适当折扣后确定销售结算价。发行人在销售合同中与经销商约定最低零售价、结算价，
交易过程中直接按照折让后的结算价销售并确认收入，因此对经销商的折扣无需单独确
认或进行会计处理。
返利政策包括月度返利、年度返利和其他返利，同时，还包括实物赠料方式，因实
物赠料按照月度统计，因此纳入月度返利核算。报告期内，公司各形式返利的内容条款
举例、计提方法和比例如下：
返利 具体依据 内容条款 计提方法及比例
签订《销售合同》时，发行人
会与部分客户约定在其月采购
量达到一定标准时，按客户月 月度返利条款举例：某饲料产品 月末时，根据客
度实际采购量和阶梯单吨返利 月销量达到 50 吨，每吨返利 50 户月度实际采购
标准计算月度返利金额。同时， 元，月销量达到 100 吨，每吨 量，乘以阶梯单
发行人开展销售拓展活动或客 返利 75 元，月度结算，月末返 吨返利标准计算
户新增销售品种时，可单独申 还。 月度返利金额。
月度
请月度返利标准，并按照审批
返利
后的返利标准计算返利。
月末时，根据客
发行人对畅销产品和特定重点 户月度实际采购
赠料条款举例：某饲料产品十包
推广产品制定提货赠料政策， 赠料产品的数
赠 1 包，某饲料产品一吨赠 1
按照提货数量给予客户一定数 量，乘以对应的
包等。
量的实物赠料。 赠料标准计算赠
料数量。
发行人综合考虑客户所处区域
市场容量、现有客户群体、以 年度结束后，发
年度返利条款举例：某饲料产
前年度销售目标的实现情况 行人对完成年度
品，60 吨≤年销量＜120 吨，返
（如有）等因素，在年度营销 销量目标的客
利 50 元/吨；120 吨≤年销量＜
年度 政策中，针对浓缩饲料、配合 户，按实际采购
180 吨，返利 75 元/吨；180 吨
返利 饲料中的教槽料及乳猪料等产 量乘以对应阶梯
≤年销量＜240 吨，返利 100 元
品确定本年度客户销售量阶梯 单吨返利标准计
/吨；年销量≥240 吨，年返利 125
返利标准。年度结束后，发行 算年度返利金
元/吨。
人对完成年度销量的客户，按 额。
实际销量乘以阶梯单吨返利标
5-1-5-6
返利 具体依据 内容条款 计提方法及比例
准计算年度返利金额。
包括招商促销返利、季度返利
等。其中招商促销返利是指发
申请促销政策举例：3 月至 6 月
行人定期举办行业研讨招商会
不限量，某饲料产品月返利 2 按照客户采购特
议，鼓励新老客户集中向发行
元/包，7 月起月销量达 50 吨以 定产品的数量，
其他 人下单采购，发行人根据会前
上方能保持原有政策，50 吨以 乘以对应的返利
返利 申请的促销政策和订货明细进
下取消 2 元月返利。 标准计算返利金
行促销返利。季度返利是指发
季度返利举例：销量给予 3 元/ 额。
行人签订销售合同时，与客户
包的季度奖励，季度结算。
约定根据其各季度采购量按单
吨标准进行季度返利。
根据发行人的说明，公司销售地区覆盖范围较广，且各地区的市场竞争情况、客户
盈利情况、主要销售产品类别、返利偏好程度等因素存在差异，因此在上述统一促销政
策基础上，各子公司可结合统一返利政策和客户实际协商情况进行调整，按流程审批后
执行，达到有章可循、因地制宜的高效营销效果。
其中，对经销商的各类返利金额及其占经销收入的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月度返利 12,346.70 10,112.15 7,412.44
年度返利 659.36 599.29 598.00
其他返利 23.54 110.09 24.74
返利合计 13,029.61 10,821.52 8,035.18
经销收入 132,035.29 113,297.43 82,321.29
返利金额占经销收入比例 9.87% 9.55% 9.76%
二、 说明报告期内经销商家数逐年大幅减少，且与销售收入波动趋势不一致的原
因及合理性，波动趋势是否与可比公司一致
根据发行人的说明，报告期内，受下游养殖行业集中化影响，小规模养殖户大量退
出，倒逼小规模经销商数量大幅减少，公司的经销商数量呈减少趋势，分别为 1,974 家、
1,171 家及 1,108 家。与此同时，由于退出经销商主要为小规模经销商，经销集中度提
升和客户结构优化，公司的经销收入呈增长趋势，报告期内分别为 82,321.29 万元、
113,297.43 万元、132,035.29 万元。经销商家数与其收入的变动趋势存在不一致的情
况，相关原因具有合理性，具体情况如下：
5-1-5-7
（一） 受下游养殖行业集中化影响，小规模养殖户大量退出，倒逼小规模经销商数
量大幅减少
根据发行人的说明，由于终端生猪养殖户的养殖场所一般较为偏远，距离饲料生产
企业生产基地或销售公司相对较远，且大部分养殖户的养殖规模较小，单批采购规模较
小，养殖户出于购买饲料便捷性、运输费用、售后服务及资金等因素考虑，更偏向于直
接向其周边饲料店采购饲料。饲料店经营规模偏小，主要以个人或个体工商户形式进行
饲料销售业务，具有数量众多、分布零散、经营规模较小等特点。因此，下游小规模生
猪养殖户数量变动直接影响到经销商数量的变动。
1. 下游养殖行业呈现集中化发展趋势，下游小规模养殖户逐步退出
我国生猪养殖行业呈现规模化发展趋势，主要原因为：首先，国家环保政策趋严，
传统散户养殖方式对环境污染相对较大，而改善养殖环境、调整养殖方式需要资金支持，
因此散户补栏意愿相对较低，养殖规模逐步收缩。其次，随着国家对产品质量安全要求
日益提高，各项产品质量标准陆续推出，对传统散养户的养殖方式提出挑战，导致部分
散养户退出养殖。再次，随着国内城镇化进程加快，规模化养殖企业的优势逐步凸显。
同时，生猪养殖行业存在固有养殖周期，具有养殖时间相对较长、资金投入大的特点，
在日趋激烈的市场竞争中，小规模养殖户由于资金实力不足，应对市场波动能力较弱，
主动选择退出行业竞争。
2. 非洲猪瘟疫情加快小规模养殖户退出速度，养殖行业规模化程度进一步加深
2018 年 8 月，非洲猪瘟疫情在我国沈阳沈北新区某猪场首次发生，至 2019 年下半
年疫情蔓延至全国。非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒感染所引起，具有急性、热性和高度传
染性特点，发病时间短，病死率高。大批量的小规模养殖户由于设施落后、养殖方式及
技术相对传统、养殖环境较差，受到非洲猪瘟疫情影响严重，从而主动或被动退出生猪
养殖行业，加速下游养殖行业向集中化、规模化方向发展。
因此，在下游养殖行业规模化发展已成必然趋势且非洲猪瘟疫情加快小规模养殖户
退出养殖行业的背景下，大量饲料销售经销商，尤其是规模相对较小的饲料销售经销商
选择退出行业。
（二） 发行人报告期内退出经销商数量较多，但主要以小规模经销商为主，退出经
销商的收入占比相对较低
根据发行人的说明，尽管报告期内经销商数量呈现逐年递减的趋势，但退出经销商
的平均经营规模相对较小。报告期内，公司退出经销商的变动情况和主营业务收入情况
如下：
2021 年
项目 客均销售金额（万
数量（家） 金额（万元） 金额占比
元）
退出经销客户 397 7,187.42 6.34% 18.10
5-1-5-8
存续经销客户 774 106,110.02 93.66% 137.09
合计 1,171 113,297.43 100.00% 96.75
2020 年
项目 客均销售金额（万
数量（家） 金额（万元） 金额占比
元）
退出经销客户 1,093 16,588.26 20.15% 15.18
存续经销客户 881 65,733.03 79.85% 74.61
合计 1,974 82,321.29 100.00% 41.70
2019 年
项目 客均销售金额（万
数量（家） 金额（万元） 金额占比
元）
退出经销客户 2,135 20,393.35 19.03% 9.55
存续经销客户 1,552 86,758.66 80.97% 55.90
合计 3,687 107,152.02 100.00% 29.06
注 1：本期退出经销客户指上期有交易但本期不存在交易的经销商，其数量占比、
收入占比均为占上期数据的比例。
注 2：本期存续经销客户是指上期有交易且本期也有交易的经销商，其数量占比、
收入占比均为占上期数据的比例。
由上表可知，2019 年度、2020 年度、2021 年退出经销商数量分别为 2,135 家、
1,093 家及 397 家，单位销售金额分别为 9.55 万元/家、15.18 万元/家、18.10 万元/家，
退出经销商平均经营规模较小。
（三） 报告期内公司经销商集中度逐渐提高，经销商结构优化带动经销收入持续增
长
根据发行人的说明，报告期内，按照收入规模划分的经销商销售情况如下：
单位：万元
2021 年
收入占经销
销售规模 经销商家数 家数占比 主营业务收入
收入比
300 万以上 108 9.75% 64,132.35 48.57%
200 万元至 300 万元 86 7.76% 21,416.64 16.22%
5-1-5-9
100 万元至 200 万元 163 14.71% 23,715.73 17.96%
50 万元至 100 万元 176 15.88% 12,927.61 9.79%
50 万以下 575 51.90% 9,842.96 7.45%
合计 1,108 100.00% 132,035.29 100.00%
2020 年
收入占经销
销售规模 经销商家数 家数占比 主营业务收入
收入比
300 万以上 86 7.34% 42,791.71 37.77%
200 万元至 300 万元 82 7.00% 20,321.83 17.94%
100 万元至 200 万元 192 16.40% 27,207.01 24.01%
50 万元至 100 万元 181 15.46% 12,856.76 11.35%
50 万以下 630 53.80% 10,120.13 8.93%
合计 1,171 100.00% 113,297.43 100.00%
2019 年
收入占经销
销售规模 经销商家数 家数占比 主营业务收入
收入比
300 万以上 29 1.47% 14,831.13 18.02%
200 万元至 300 万元 38 1.93% 8,982.04 10.91%
100 万元至 200 万元 174 8.81% 23,606.96 28.68%
50 万元至 100 万元 235 11.90% 17,096.97 20.77%
50 万以下 1,498 75.89% 17,804.18 21.63%
合计 1,974 100.00% 82,321.29 100.00%
由上表可知，报告期内公司的经销商销售集中度逐渐提高，经销商结构逐渐优化。
其中 50 万元以下销售额对应经销商的家数逐年减少，分别为 1,498 家、630 家、575
家，收入占比逐年减少，分别为 21.63%、8.93%、7.45%。
2020 年下游生猪养殖行业回暖和公司加强市场开拓，经销收入同比大幅增加；2021
年下游生猪养殖存栏量仍持续保持高位，市场需求旺盛，公司持续加强市场开发和产品
推广，经销收入同比亦保持增长趋势。
（四） 经销商家数及其收入波动趋势与同行业公司一致或存在合理差异，与同行业
相比不存在重大异常
5-1-5-10
根据同行业公司招股说明书及发行人的说明，报告期内，公司的经销收入波动趋势
与同行业公司一致，但公司及同行业公司的经销商家数波动有所差异，具体情况如下：
经销商家数 经销收入（万元）
公司简称
2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
1,062,384.1 1,069,974.8
正大投资 11,837 15,272 12,591 907,336.50
0 9
扬翔股份 1,932 1,999 2,693 250,205.86 154,886.75 155,849.09
邦基科技 1,118 1,330 1,205 147,642.44 132,201.30 75,799.67
神农集团 - 581 583 - 35,499.79 25,137.67
行业平均 4,962 4,796 4,268 486,744.13 348,140.68 291,030.73
播恩集团 1,108 1,171 1,974 132,035.29 113,297.43 82,321.29
注：同行业公司数据源于招股说明书，招股说明书仅披露 2021 年 1-6 月数据，因
此 2021 年经销商家数以 2021 年 1-6 月数据替代；2021 年经销收入以 2021 年 1-6 月
年化后数据替代；其他同行业公司未披露报告期内相关数据。
如上表所示，报告期内公司及同行业公司的行业平均饲料经销收入均呈增长趋势，
经销商家数变动则有所差异。正大投资、邦基科技的饲料经销商家数先增后减，发行人
和扬翔股份的饲料经销商家数则逐渐减少，其中 2020 年减少幅度较大。主要系各公司
饲料经销除受共同的市场环境影响外，还与各公司不同的产品结构、营销策略、经营安
排、客户情况等密切相关。
三、 说明发行人报告期内经销商及客户变动较大的原因及合理性，是否符合行业
惯例，新增或退出经销商、客户和发行人及关联方是否存在实质和潜在关联关系，发行
人在经销商及客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险
（一） 发行人报告期内经销商及客户变动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例
根据发行人的说明，受生猪养殖行业集中度、生猪养殖户地域及规模等因素影响，
公司的客户中存在大量乡镇或农村的饲料经销商或养殖户，多以家庭为经营主体，以自
然人、个体工商户形式与公司建立合作关系。该类客户具有数量众多、分布零散、规模
相对较小等特点，其资金实力、经营抗风险能力相对较弱。然而，生猪养殖行业面临“猪
周期”波动、养殖疫病等多种风险，必然导致生猪养殖户、饲料经销商变动较大。
2019 年以来，受非洲猪瘟疫情、“猪周期”波动、养殖环保政策要求等行业因素叠
加影响，下游养殖行业呈集中化发展趋势，小规模养殖户大量退出，倒逼小规模经销商
数量大幅减少。加之新冠肺炎疫情导致部分区域运输受阻、区域自然灾害导致养殖减损，
以及正常市场竞争、公司日常营销开拓、客户自身发展规划等导致的客户新增和退出，
报告期内公司的经销商及客户波动较大。
5-1-5-11
根据同行业公司招股说明书及发行人的说明，报告期内，同行业公司未披露直销商
或整体客户的变动情况，仅披露经销商变动情况。资料显示，公司的经销商新增和退出
变动符合行业惯例，不存在重大异常情形，具体情况如下：
2021年度 2020年度 2019年度
项
公司简称 收入占 收入占 家数占
目 家数占比 家数占比 收入占比
比 比 比
正大投资 38.50% 32.94% 34.63% 21.31% 29.54% 14.32%
新 扬翔股份 23.76% 10.54% 19.56% 11.41% 19.16% 11.66%
增
邦基科技 12.70% 3.92% 34.06% 11.38% 26.97% 9.93%
经
销 行业平均
24.99% 15.80% 29.42% 14.70% 25.22% 11.97%
商 值
播恩集团 30.14% 11.83% 24.77% 13.09% 21.38% 11.56%
正大投资 52.33% 21.97% 20.71% 11.08% 51.62% 6.80%
退 扬翔股份 26.31% 10.80% 40.29% 13.13% 26.82% 8.33%
出
邦基科技 26.62% 6.62% 27.22% 5.17% 49.97% 15.37%
经
销 行业平均
35.09% 13.13% 29.41% 9.79% 42.80% 10.17%
商 值
播恩集团 33.90% 6.34% 55.37% 20.15% 57.91% 19.03%
注 1：正大投资、扬翔股份、邦基科技数据源于招股说明书，仅披露至 2021 年 1-6
月数据，因此 2021 年度数据以 2021 年 1-6 月数据代替。
注 2：本期退出客户指上期有交易但本期不存在交易的客户，其数量占比、收入占
比均为占上期数据的比例；本期新增客户指上期不存在交易而本期存在交易的客户，其
数量占比、收入占比均为占本期数据的比例。
从上表可知，报告期内公司新增经销商家数及其收入占比处于合理水平，符合行业
惯例，经销商退出比例较高也属于行业普遍情况。由于同行业各公司的主要销售区域、
客户分布及具体情况、各公司经营战略等有所不同，使得各公司的退出经销商家数及收
入情况存在差异。其中，同行业公司正大投资、邦基科技 2019 年退出经销商数量占比
较高，扬翔股份 2020 年退出经销商数量占比较高。2019 年和 2020 年，公司的经销商
退出数量和收入占比略高于同行业公司，主要系公司经销商分布总体较为分散，受不同
地区非洲猪瘟情况、养殖环保政策和公司自身营销策略等因素影响，小规模经销商退出
相对较多。2021 年公司的退出经销商家数占比与行业平均值差异较小，其收入占比也
明显回落，与邦基科技较为接近。
综上，公司的经销商及客户变动较大主要受养殖行业环境和发展趋势变动、下游客
5-1-5-12
户自身特点影响，相关原因具有合理性；经销商的实际变动情况符合行业惯例，不存在
重大异常情形。
（二） 新增或退出经销商、客户和发行人及关联方是否存在实质和潜在关联关系，
发行人在经销商及客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险
1. 除极少数客户外，报告期内新增或退出经销商、客户和发行人及关联方不存在
实质和潜在关联关系
经实地走访、视频访谈、获取声明函等方式核查，发行人报告期内新增和退出客户
中，吉安八维为发行人曾经的参股公司，江西日辉为吉安八维的控股股东，肇庆八维为
发行人控股股东的全资子公司、发行人曾经的全资二级子公司。除此之外，其他新增和
退出客户与发行人及其关联方不存在实质或者潜在的关联关系。
2. 发行人的经销商及客户稳定性和业务持续性不存在重大风险
根据发行人的说明，前述分析表明，公司的经销商及客户变动较大具有合理的业务
原因，经销商的实际新增和退出情况亦符合行业惯例，经销商及客户的稳定性不存在重
大异常。除吉安八维、江西日辉、肇庆八维外，公司报告期内新增和退出的经销商、客
户与发行人及其关联方不存在实质或潜在的关联关系，公司的销售业务不存在主要源于
关联方的情形。因此，公司的客户稳定性和业务持续性不存在重大风险。
同时，从实际经营成果看，报告期内公司的经销商稳定性逐渐提高，业务持续性不
存在重大风险。一方面，报告期内发行人的经销业务中，合作年限 3 年以上的经销商家
数占比分别为 24.37%、43.13%和 50.09%，对应收入占经销收入的比例分别为 33.20%、
48.44%和 64.65%，经销商稳定性逐渐提高。另一方面，报告期内公司的主营业务收入
主要源于原有客户，公司在保持与原有客户良好合作关系的基础上，不断开拓培养新客
户并创造新的收入来源。此外，报告期内公司的主营业务收入分别为 100,975.88 万元、
149,521.36 万元、176,225.72 万元，呈增长趋势，业务持续性较好。报告期内，主营
业务收入来源的具体占比数据如下：
经销收入 直销收入
年度 新增客户收入 原有客户收入 新增客户收入 原有客户收入
占比 占比 占比 占比
2021 年 11.83% 88.17% 26.15% 73.85%
2020 年 13.09% 86.91% 27.75% 72.25%
2019 年 11.56% 88.44% 29.36% 70.64%
四、 报告期内新增经销商结算和信用期政策是否与原有经销商存在明显差异；报
告期内退出经销商退出后回款是否存在异常
根据前述及发行人的说明，报告期内，公司对经销商执行统一的结算和信用政策，
新增经销商和原有经销商的结算和信用政策不存在明显差异。一般采用先款后货的交易
5-1-5-13
方式，同时根据不同客户的具体情况，从经营规模、信用水平、资金实力、合作年限等
因素综合考虑，给予部分客户适当的信用额度。
截至 2022 年 6 月末，整体客户及退出经销商的期后回款情况如下：
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款余额（万元） 2,347.71 2,294.87 2,878.74
其中：退出经销商应收账款（万元） - 81.18 721.29
期后回款金额（万元） 804.97 1,201.13 1,439.06
其中：退出经销商回款金额（万元） - 41.11 218.69
整体期后回款比例 34.29% 52.34% 49.99%
退出经销商期后回款比例 - 50.65% 30.32%
注：退出经销商应收账款指当期有交易、下一期无交易的经销商，在当期末的应收
账款余额。
如上表所示，2019 年退出经销商的期后回款比例较低，主要系当期生猪养殖深受
非洲猪瘟疫情影响，大量生猪死亡或被扑杀，公司的部分经销商自身或其终端客户养殖
损失严重，甚至退出养殖或饲料经销行业，因此期末欠款金额偏高且后续催收难度较大。
2020 年公司加强了应收账款日常管理，退出经销商的期末欠款金额较低，期后回款比
例较高。因此，报告期内退出经销商的期后回款情况不存在异常情形。
五、 列示报告期各期前二十大自然人或个体工商户客户名称、具体销售内容、销
售金额及占比、是否为新增客户、合作历史、业务拓展方式、销售模式、所属销售渠道、
结算方式、主要合同条款等情况，并说明相关交易流程和内控制度的执行有效性
（一） 报告期各期前二十大自然人或个体工商户客户情况
根据发行人的经销商销售协议及发行人的说明，报告期内公司与客户签订的合同采
用相对固定模板，不同客户的主要合同条款基本相同。报告期内部分主要条款的表述、
排版存在一定调整，但不存在重大变动情形。主要合同条款如下：
序号 项目 主要条款或内容
经销版本：甲方授权乙方为×××区域内的特约经销商，乙方不
得跨区域销售，否则，甲方有权撤销乙方的特约经销权，并终止
本合同。乙方作为甲方的特约经销商，每月销量不得低于×吨，
产品及经
1 如果连续两个月低于×吨，甲方有权撤销乙方的特约经销权，并
销权
终止本合同。乙方在销售甲方提供的产品时，不得低于最低零售
价销售。
直销版本：甲方销售产品给乙方，乙方只能自用，不得销售给第
5-1-5-14
序号 项目 主要条款或内容
三方，否则甲方有权终止本合同。
共同条款：甲方可根据原料成本和市场等情况调整产品价格，乙
方在接到调价通知后按新的价格执行。
2 运输方式 （存在直接约定或“以发货单实际约定为准”的情形）
货物交付给乙方或乙方指定的收货人（包括但不限于经办人、员
3 货物验收 工或亲属）时，收货人应当场对货物进行验收确认，并按甲方的
要求在货单上签字确认。
双方采用款到发货结算，除非本合同另有约定；甲乙双方连续三
4 货款结算 个月未发生交易或者双方合作至每年 12 月 31 日前，乙方必须结
算完所有往来业务款，如果逾期，按照 3%月利率计息。
乙方必须通过本合同指定的乙方结算账户回款，乙方必须把货款
支付到本合同指定的甲方账户；乙方可以通过甲方提供的 POS 机
或者直接转账的方式结算货款（注：2020 年末及后续合同已删除
5 结算方式
该内容）；乙方不得将货款（包括但不限于现金、转账）直接支
付于甲方工作人员个人；乙方违反本条款的视为乙方未支付货款，
甲方仍有权要求乙方支付货款。
甲方每月提供对账单核算双方账目，乙方或乙方指定联系人核对
6 账单核对 无误后在对账单上签字确认；如有异议应在对账单上详细注明，
核对相符后重新签字确认。
合同期满或由于其他原因终止本合同，甲乙双方在合同终止日起
7 合同终止 十五天内清算所有债权债务。如逾期，按照 3%月利率计息，且按
欠款总额收取 5%违约金。
公司与报告期各期前二十大自然人或个体工商户客户的合作均源于正常的营销开
拓，销售内容均为饲料产品，销售渠道均为线下销售。根据发行人的说明，报告期，公
司各期前二十大自然人或个体工商户客户的具体情况如下：
2021 年度
占主营 是否为
序 销售 合作历
客户名称 销售金额 业务收 新增客 结算方式
号 模式 史
入比 户
1 宣威市永辉饲料批发部 经销 2,530.79 1.44% 否 2016 年 银行转账
2 沧源县播恩饲料经营部 经销 1,872.79 1.06% 否 2018 年 银行转账
3 阳春市国恒养殖专业合作社 经销 1,737.46 0.99% 否 2016 年 银行转账
5-1-5-15
4 云和县萍君饲料店 经销 1,281.88 0.73% 否 2017 年 银行转账
5 杨通文 直销 1,248.21 0.71% 否 2018 年 银行转账
睢宁县邱集镇胜旺兽药门市
6 经销 1,089.60 0.62% 否 2019 年 银行转账
部
7 高新区董家埂乡徐四饲料店 经销 1,056.39 0.60% 否 2019 年 银行转账
8 朱光辉 经销 1,014.09 0.58% 否 2017 年 银行转账
9 会昌县珠兰伟东饲料经销部 经销 996.33 0.57% 否 2016 年 银行转账
衡阳市珠晖区开心果饲料经
10 经销 993.71 0.56% 否 2016 年 银行转账
营部
11 徐声禄 经销 951.12 0.54% 否 2016 年 银行转账
12 喻卫华 经销 919.45 0.52% 否 2018 年 银行转账
13 灵川县鑫兴养殖场 经销 909.00 0.52% 否 2017 年 银行转账
14 连城县朋口振华饲料店 经销 862.46 0.49% 否 2018 年 银行转账
15 凤阳县府城王迪饲料经营部 经销 848.86 0.48% 否 2020 年 银行转账
赣州蓉江新区潭口镇曾玉梅
16 经销 824.66 0.47% 否 2018 年 银行转账
饲料店
贺州市平桂区黄田益农饲料
17 经销 820.64 0.47% 否 2020 年 银行转账
经营部
18 黄环山 直销 812.60 0.46% 否 2018 年 银行转账
19 东台市瑶凡饲料经营部 经销 784.37 0.45% 否 2019 年 银行转账
20 八步区桂岭虹发饲料店 经销 773.01 0.44% 否 2017 年 银行转账
22,327.4
合计 - 12.67% - - -
4
2020 年度
占主营 是否为
序 销售 合作历
客户名称 销售金额 业务收 新增客 结算方式
号 模式 史
入比 户
1 宣威市永辉饲料批发部 经销 1,670.93 1.12% 否 2016 年 银行转账
银行转账、POS
2 沧源县播恩饲料经营部 经销 1,509.69 1.01% 否 2018 年
机
5-1-5-16
银行转账、POS
3 杨通文 直销 1,462.71 0.98% 否 2018 年
机
4 阳春市和生堂兽药店 经销 1,232.41 0.82% 否 2016 年 银行转账
5 炎陵县十都镇潘承辉饲料店 经销 904.52 0.60% 否 2019 年 银行转账
银行转账、POS
6 云和县萍君饲料店 经销 771.97 0.52% 否 2017 年
机
赣州蓉江新区潭口镇曾玉梅
7 经销 725.17 0.48% 否 2018 年 银行转账
饲料店
8 朱光辉 经销 719.81 0.48% 否 2017 年 银行转账
银行转账、POS
9 腾冲市蒲川乡祖洪商店 经销 705.87 0.47% 是 2020 年
机
10 阳春市岗美镇大妹兽药店 经销 687.50 0.46% 否 2016 年 银行转账
银行转账、POS
11 长兴德友饲料店 经销 676.01 0.45% 否 2018 年
机
12 铜山区昆富园饲料店 经销 672.73 0.45% 否 2019 年 银行转账
13 永定区裕裕饲料批发部 经销 665.47 0.45% 否 2015 年 银行转账
14 饶阳县方田饲料经销部 经销 644.47 0.43% 否 2018 年 银行转账
宿州市埇桥区牧乐饲料经营
15 经销 643.06 0.43% 否 2017 年 银行转账
部
16 会昌县珠兰伟东饲料经销部 经销 638.56 0.43% 否 2016 年 银行转账
遵化市东新庄东兴饲料门市 银行转账、POS
17 经销 625.19 0.42% 否 2018 年
部 机
银行转账、POS
18 高新区董家埂乡徐四饲料店 经销 614.71 0.41% 否 2019 年
机
衡阳市珠晖区开心果饲料经
19 经销 608.73 0.41% 否 2015 年 银行转账
营部
20 凌振亮 经销 607.42 0.41% 否 2018 年 银行转账
16,786.9
合计 - 11.23% - - -
5
2019 年度
序 客户名称 销售 销售金额 占主营 是否为 合作历 结算方式
5-1-5-17
号 模式 业务收 新增客 史
入比 户
1 朱洪文 经销 1,009.03 1.00% 否 2018 年 银行转账
2 宣威市永辉饲料批发部 经销 981.78 0.97% 否 2016 年 银行转账
银行转账、
3 英德市青塘镇日红饲料店 经销 859.56 0.85% 否 2017 年
POS 机
银行转账、
4 罗萍君 经销 640.98 0.63% 否 2017 年
POS 机
5 沧源县播恩饲料经营部 经销 628.63 0.62% 否 2018 年 POS 机
6 陈应豪 经销 624.27 0.62% 否 2018 年 POS 机
银行转账、
7 杨通文 直销 577.34 0.57% 否 2018 年
POS 机
8 李活生 经销 576.92 0.57% 否 2017 年 银行转账
衡阳市珠晖区开心果饲料经
9 经销 571.46 0.57% 否 2014 年 银行转账
营部
银行转账、
10 凌振亮 经销 549.27 0.54% 否 2018 年
POS 机
赣州蓉江新区潭口镇曾玉梅
11 经销 547.85 0.54% 否 2018 年 银行转账
饲料店
银行转账、现
12 赖伟东 经销 519.66 0.51% 否 2016 年
金
13 吴友明 经销 504.56 0.50% 否 2016 年 POS 机
14 喻卫华 经销 406.32 0.40% 否 2018 年 银行转账
15 孙玉芝 经销 404.82 0.40% 否 2017 年 POS 机
16 阳春市和生堂兽药店 经销 399.98 0.40% 否 2016 年 银行转账
17 金华市金东区播恩饲料店 经销 372.72 0.37% 否 2014 年 银行转账
18 孙海丽 直销 368.74 0.37% 否 2016 年 银行转账
银行转账、现
19 会昌县小花饲料经营部 经销 365.99 0.36% 否 2018 年
金
20 赵碎华 经销 362.30 0.36% 否 2017 年 POS 机
合计 - 11,272.2 11.16% - - -
5-1-5-18
0
注 1：2021 年客户“阳春市国恒养殖专业合作社”原合作主体为“阳春市和生堂兽
药店”，因此继续划分为个体工商户；客户会昌县珠兰伟东饲料经销部、赖伟东为同一
客户。
注 2：当期新增客户指当期有交易，上一期无交易的客户。
注 3：2019 年客户赖伟东、会昌县小花饲料经营部存在极少现金结算，分别为
1,105.00 元、718.00 元，为货款转账不足在提货时现金补足差额。
（二） 相关交易流程及内控制度的执行有效性
公司销售业务流程主要包括签订框架合同、接受客户订单、发出货物、收到货款和
客户对账等五个主要环节，具体流程如下：
1. 签订合同以及接受订单。公司与客户达成合作意向后，先与客户签订销售框架
合同，通过微信、电话等形式接受客户订单。
2. 按照订单要求发出货物。销售人员收到客户的订单通知后，核实库存、通知生
产中心备货。发货前与客户确定运送目的地，同时财务中心根据系统记录的结
算方式进行审核，确认符合发货条件（已支付货款或授信额度内提货）后，开
票员填制发货单，仓管员根据发货单发货。
3. 确认收入。财务中心根据客户或委托人签收的发货单确认收入。
4. 对账确认。次月初，财务中心会同营销中心以对账单的形式与客户对上月发货
明细、返利金额、收款情况、上月末应收账款余额进行核对，确认无误后，客
户在对账单签字确认。
报告期内，公司按照上述流程进行销售交易，严格遵守销售相关的内部控制制度，
相关制度执行有效。
六、 补充披露在职员工、前员工或其近亲属控制的主体成为发行人经销商或客户
的具体情况，并说明上述客户与其他客户相比在定价原则、信用政策、返利政策等方面
是否存在显著差异
根据发行人的员工名册及发行人的说明，报告期内，发行人存在在职员工、前员工
或其近亲属控制的主体成为客户的情形，其各期收入占比较低。具体情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户家数 11 11 7
在职员工或 占客户总数比例 0.69% 0.67% 0.27%
其近亲属 收入金额（万元） 1,258.63 2,150.29 960.69
占营业收入比例 0.71% 1.42% 0.94%
5-1-5-19
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户家数 30 35 35
前员工或其 占客户总数比例 1.87% 2.13% 1.35%
近亲属 收入金额（万元） 6,918.75 6,866.35 4,389.54
占营业收入比例 3.91% 4.55% 4.28%
注 1：在职员工为截至 2021 年 12 月 31 日仍在公司任职员工；前员工为截至 2021
年 12 月 31 日已离职员工，下同；
注 2：近亲属包括父母、配偶、子女及兄弟姐妹，下同。
其中，发行人的在职员工、前员工或其近亲属控制的主体为发行人经销商的情况如
下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经销商家数 9 9 6
在职员工或 占经销商数量比例 0.81% 0.77% 0.30%
其近亲属 收入金额（万元） 1,169.47 1,935.24 890.82
占经销收入比例 0.89% 1.71% 1.08%
经销商家数 28 32 34
前员工或其 占经销商数量比例 2.53% 2.73% 1.72%
近亲属 收入金额（万元） 6,835.30 6,807.43 4,319.58
占经销收入比例 5.18% 6.01% 5.25%
由上表可知，报告期内仅有较少客户为发行人在职员工、前员工及其近亲属控制的
主体，其收入占比较低。
根据发行人的说明，报告期内，发行人禁止员工及其近亲属控制的主体成为客户，
一旦发现该种情况将及时清理。报告期内存在该等情形系员工主观隐瞒的结果，并非发
行人主动的营销管理行为。因此发行人对于该类客户并未采取特殊的销售管理或营销政
策，该类客户的销售定价、返利、结算及信用政策与其他客户不存在明显差异。
七、 说明发行人客户与供应商重叠的商业合理性与具体交易情况，包括但不限于
交易对方、交易内容、交易金额及占比，说明与上述主体的交易价格和其他主体的对比
情况，供应商与客户重叠、向同行业采购或销售是否为行业惯例
（一） 发行人客户与供应商重叠的商业合理性与具体交易情况
发行人报告期内存在既是供应商又是客户的情形，交易金额较小，对公司经营成果
影响小，销售金额占比分别为 1.27%、0.58%以及 0.30%，采购金额占比分别为 1.08%、
5-1-5-20
1.68%以及 1.23%。
根据发行人的说明，发行人对供应商进行销售的原因主要为正常原料贸易，在行业
内属于常见情况，相关交易原因具有合理性。发行人向供应商销售的具体原因包括：（1）
交易单位为贸易公司，有正常的需求，而发行人有少量多余的原材料，可向其销售；（2）
为满足客户临时紧急的需求，发行人就近向吉安八维采购少量饲料。
单位：万元
2021 年度
序 采购 采购 销售 销售
公司名称 采购内容 销售内容
号 金额 占比 金额 占比
广州市优百特饲料科技有限 饲料添加剂（肥优 0.13 磷脂、玉 179.9 0.10
1 192.79
公司 皇、特优脂） % 米 0 %
0.30 136.1 0.08
2 赣州惠嘉饲料有限公司 米糠、碎米 434.48 玉米
% 1 %
玉米、豆粕、米糠等 1,146.5 0.79 195.9 0.11
3 赣州裕丰大成饲料有限公司 猪饲料
（代工厂） 4 % 8 %
四川省鸿大博饲料有限责任 0.01 0.01
4 豆粕、大豆皮 19.58 豆粕 20.73
公司 % %
1,793.4 1.23 532.7 0.30
合计 -
0 % 0 %
2020 年度
序 采购金 采购 销售 销售
公司名称 采购内容 销售内容
号 额 占比 金额 占比
0.80 膨化大豆 0.02
1 广州亿永粮油集团有限公司 豆粕、豆油等 926.00 29.34
% 粉 %
0.53 0.03
2 惠州嘉信膨化饲料有限公司 膨化玉米 612.38 玉米 40.82
% %
生物酶制剂（米曲 0.24 0.01
3 广东海奕生物饲料有限公司 279.48 玉米 8.87
霉） % %
广州市优百特饲料科技有限 饲料添加剂（肥优 0.10 796.6 0.53
4 118.45 玉米
公司 皇） % 6 %
1.68 875.6 0.58
合计 - 1,936.30 -
% 9 %
2019 年度
5-1-5-21
序 采购金 采购 销售 销售
公司名称 采购内容 销售内容
号 额 占比 金额 占比
0.72 0.08
1 广州亿永粮油集团有限公司 豆粕、豆油 517.59 磷脂 79.35
% %
0.15 0.05
2 惠州嘉信膨化饲料有限公司 膨化玉米 108.24 玉米 50.78
% %
广州市优百特饲料科技有限 饲料添加剂（肥优 0.08 玉米、磷 457.3 0.45
3 56.11
公司 皇） % 脂 7 %
0.11 0.04
4 东莞力诚饲料科技有限公司 膨化玉米 77.69 玉米 39.83
% %
0.02 饲料及原 680.0 0.66
5 吉安八维农业发展有限公司 饲料及原料 15.92
% 料 2 %
1.08 1,307. 1.27
合计 - 775.55 -
% 34 %
客户与供应商重叠的交易价格与其他主体同类产品交易价格相比差异较小，或存在
符合业务实际的合理原因，交易价格相对公允，不存在重大异常情形。交易价格对比的
具体情况如下：
5-1-5-22
单位：元/吨
2021 年
其他主 其他主
序 采购 销售内 销售
公司名称 采购主要内容 体采购 差异率 体销售 差异率 备注
号 价格 容 价格
价格 价格
饲料添加剂 7,303.2 5,486.7
不适用 不适用 磷脂 不适用 不适用 向其他主体销售玉米的价格偏
广 州 市 优 百 特 饲 料 （肥优皇） 3 0
1 低，主要系包含碎玉米渣销售
科技有限公司
8,800.0 2,942.5 21.27 处理，拉低其他销售均价。
特优脂 不适用 不适用 玉米 2,426.39
0 1 %
2,640.1 -2.37
米糠 2,704.15
赣州惠嘉饲料有限 3 % 2,677.0
2 玉米 2,576.23 3.91% -
公司 3,032.5 8
碎米 2,932.69 3.41%
8
该单位为公司的委托加工商，
赣 州 裕 丰 大 成 饲 料 玉米、豆粕、 7,581.8 公司考虑市场价格波动与该单
3 - - - 饲料 - -
有限公司 米糠等 2 位定期确认原材料采购价格，
采购定价公允合理。
2,279.2
四 川 省 鸿 大 博 饲 料 大豆皮 9
2,257.96 0.94% 豆 粕
3,247.7 -4.92
4 3,415.84 -
有限责任公司 （43%） 1 %
豆粕（46%） 3,860.8 3,722.01 3.73%
5-1-5-23
9
2020 年度
其他主 其他主
序 采购 销售内 销售
公司名称 采购主要内容 体采购 差异率 体销售 差异率 备注
号 价格 容 价格
价格 价格
2,974.6 -0.28
豆粕 2,982.87 -
5 %
1,625.4 -8.59
大豆皮 1,778.26 -
广州亿永粮油集团 9 % 膨 化 大 3,761.4
1 不适用 不适用
有限公司 6,622.6 -1.41 豆粉 7
豆油 6,717.64 -
6 %
4,300.0 -9.12
磷脂 4,731.29 -
0 %
惠州嘉信膨化饲料 2,961.7 -3.41 2,435.7 14.78
2 膨化玉米 3,066.33 玉米 2,122.08 -
有限公司 9 % 8 %
广东海奕生物饲料 生 物 酶 制 剂 6,800.0 -1.19 2,633.0 23.59 玉 米 销 售 价 格 较 高 ， 主 要 系
3 6,882.06 玉米 2,130.39
有限公司 （米曲霉） 0 % 3 % 2020 年玉米价格存在一定波
动，不同月份的玉米采购和销
广州市优百特饲料 饲 料 添 加 剂 5,659.9 2,181.5 17.01 售价格有所不同。同时，公司
4 不适用 不适用 玉米 1,864.49
科技有限公司 （肥优皇） 3 8 % 销售的其他玉米中存在部分质
量欠佳的产品，拉低了其他主
5-1-5-24
体的玉米销售价格。
2019 年度
其他主 其他主
序 采购 销售内 销售
公司名称 采购主要内容 体采购 差异率 体销售 差异率 备注
号 价格 容 价格
价格 价格
-2019 年豆油的市场价格呈上
2,597.8 -8.92 4,168.6 -2.53 涨趋势，发行人第四季度向该
豆粕 2,852.14 磷脂 4,276.74
广州亿永粮油集团 4 % 3 % 供应商采购豆油，因此采购价
1
有限公司 格相对较高。
6,360.0 12.86
豆油 5,635.12 -
2 %
惠州嘉信膨化饲料 2,504.5 -6.50 1,899.0
2 膨化玉米 2,678.64 玉米 1,862.28 1.98% -
有限公司 2 % 8
1,944.8
玉米 1,825.06 6.56%
广州市优百特饲料 5,106.2 6
3 肥优皇 不适用 不适用 -
科技有限公司 9 4,276.7
磷脂 4,168.63 2.59%
4
膨化玉米的采购价格偏低，主
东莞力诚饲料科技 2,253.9 -19.88 1,779.8 -4.65
4 膨化玉米 2,813.10 玉米 1,866.66 要系其他主体采购价格计算中
有限公司 7 % 2 %
包括了相关物流费用，剔除后
5-1-5-25
价格差异仅为-9.70%。
吉安八维为发行人的原参股公
司，交易的饲料品种较多，且
吉安八维农业发展 3,015.5 猪 饲 料 5,720.0 各种饲料的价格差异较大，部
5 猪饲料及原料 - - - -
有限公司 3 及原料 4 分产品定价适当优惠，具有商
业合理性，关联销售价格相对
公允。
注：若相关产品仅向该主体采购或销售，不存在其他交易主体，则其他主体价格和差异率填写“不适用”。
5-1-5-26
（二） 供应商与客户重叠、向同行业采购或销售是否为行业惯例
根据发行人的销售、采购明细及发行人的说明，报告期内，公司存在部分供应商与
客户重叠、向同行业公司（饲料加工企业）采购或销售的情形，其中，供应商与客户重
叠的相关情况已在上述内容说明。向同行业公司采购或销售的主要类型如下：
交易类型 具体情况
部分同行业饲料加工企业存在原料贸易业务，公司根据需求存在
采购原材料 向同行业采购原材料的情形。同时，2019 年公司存在向吉安八维
采购少量饲料原料的情况，交易量相对较小，占比较低。
为满足部分客户临时紧急的饲料采购需求，2019 年公司存在就近
采购饲料成品 向参股公司吉安八维采购饲料用于销售的情况，采购金额较小。
除此之外，不存在向饲料加工企业采购饲料成品的情形。
公司存在原料贸易业务，充分发挥自身规模采购、价格管控优势，
销售原材料 采购原材料后择机对外销售赚取差价，存在向部分饲料加工企业
销售的情形。
部分饲料加工企业向公司采购预混合料、浓缩饲料，根据自身实
销售饲料成品 际需求进一步加工成为配合饲料后销售，同时应其下游客户需求、
自身销售安排直接向公司采购部分配合饲料对外销售。
发行人部分供应商与客户重叠、向同行业公司采购或销售的相关交易具有商业合理
性，且符合行业惯例。公开资料显示，同行业扬翔股份、金新农等公司亦存在类似情形，
具体情况如下：
类别 公司简称 公开披露资料整理
2018 年至 2021 年 6 月，存在部分客户与供应商重叠的情况。主
要原因如下：（1）向合作供应商销售少量不满足猪用饲料生产品
扬翔股份 质要求或库存过剩的饲料原料（3）饲料产能未能覆盖部分公
司生猪养殖区域，故向同行业客户采购少量饲料用于生猪饲养。
相关交易均具有商业合理性、必要性，与行业惯例一致。
客户与供
2019 年至 2022 年 3 月，公司存在客户与供应商重合情况，主要
应商重叠
金新农 分为四类，分别是饲料业务内客商重合、原料贸易内客商重合、
养殖业务内客商重合和跨业务客商重合。
2018 年至 2020 年，存在部分经营主体同为公司客户和供应商的
神农集团 情况，该种情况主要是由公司代宰业务模式导致。公司向猪贩子
收取屠宰加工费，同时向其采购猪副产品，从而导致其既是公司
5-1-5-27
类别 公司简称 公开披露资料整理
的客户也是公司的供应商。同时，部分猪贩子经营的公司通过投
标成为公司某类猪副产品中标客户，部分猪贩子向公司饲料板块
购买饲料或向公司养殖板块购买生猪，也造成同为客户和供应商
的情形发生。
2017 年至 2020 年 6 月，存在客户与供应商为同一主体的情况，
上海新农
分别是中粮集团、帝斯曼集团、正大集团等。
向同行业 2018 年至 2021 年 6 月，同行业生猪养殖企业存在向公司采购种
扬翔股份
采购或销 猪、猪精、商品仔猪等。
售
2019 年至 2022 年 3 月，金新农存在为饲料加工企业定制化生产
饲料，采购预混合饲料后按照约定配方加工为配合饲料并销售。
金新农
同时，存在向生猪养殖企业采购仔猪、销售肥猪、种猪或仔猪的
情形。
八、 说明专营经销商收入报告期内大幅增加的原因及合理性
根据发行人的说明，报告期内，公司的专营经销商的家数和收入情况如下：
单位：家、万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
家数 销售金额 家数 销售金额 家数 销售金额
132,035.2 113,297.4 82,321.2
经销商 1,108 1,171 1,974
9 3 9
其中：专营经销商 122 24,671.47 90 12,973.24 76 9,292.05
专营经销商占比 11.01% 18.69% 7.69% 11.45% 3.85% 11.29%
报告期内，公司的专营经销商收入分别为 9,292.05 万元、12,973.24 万元和
24,671.47 万元，呈逐年增长趋势，主要原因包括：（1）公司不断加强品牌营销和客户
拓展，力求提高品牌影响力和客户忠诚度，公司的品牌和产品得到了部分经销商的高度
信赖，报告期内专营经销商的家数逐年增加；（2）2020 年下游生猪存栏量保持增长趋
势，2021 年存栏量持续保持高位，终端养殖户的饲料需求提升，相应带动部分经销商
自身销售规模增加；（3）2020 年、2021 年公司增加了配合饲料的推广、销售，完善了
产品结构，有利于客户专营公司产品，专营经销商的客均销售金额增加。
综上，报告期内公司专营经销商收入增长具有商业合理性，与公司整体经销情况保
持一致，符合公司的营销拓展实际和下游生猪养殖行业市场环境。
九、 结合经销商下游客户的情况，说明相关客户在报告期成为经销商前五大客户
5-1-5-28
的合理性
根据发行人销售明细表及发行人的说明，报告期内发行人各期收入前五名的经销商
合计为 9 家，成为发行人前五大经销商的原因及其下游客户情况如下：
报告期内成
序
经销商名称 为前五大经 相关期间成为前五大经销商的原因
号
销商的时间
其实际控制人 2004 年开始从事养殖或饲料经销业务，在当地具有
2019 年 、
宣威市永辉 充足的从业经验，且其主要经销地区宣威市生猪养殖量大，下游客
1 2020 年 和
饲料批发部 户资源丰富。同时，2016 年 3 月开始与公司合作，双方合作关系
2021 年
较好，报告期内均为公司前五大经销商。
2018 年开始从事饲料经销业务，其销售范围覆盖云南省保山市，
保山锦农堂 2019 年 、
经销区域较广，下游养殖客户较多，且其下游客户中部分为经营规
2 疫苗销售有 2020 年 和
模较大的养殖户。2018 年 8 月开始与公司合作，对公司的产品品
限公司 2021 年
质和服务较为认可，合作情况较好。
其实际控制人 2000 年开始从事养殖、2003 年开始从事饲料经销
阳春市国恒
2020 年 、 业务，且其经销区域下游客户复养快，非洲猪瘟影响有限，下游客
3 养殖专业合
2021 年 户饲料需求较大。同时，2016 年 12 月开始与公司合作，双方合作
作社
时间较长且合作关系较好。
2016 年开始从事饲料经销业务，其 90%市场需求源于缅甸佤邦地
沧源县播恩 2020 年 、
4 区，其余在沧源县勐董镇，其下游客户较多。2018 年 8 月开始与
饲料经营部 2021 年
公司合作，对公司的产品品质和客户服务较为认可。
其实际控制人 2016 年开始从事饲料经销业务，2017 年 1 月开始
云和县萍君
5 2021 年 与公司合作，其下游客户中部分为规模较大的生猪养殖场，饲料需
饲料店
求旺盛。
其实际控制人 1980 年开始从事养殖、2015 年开始从事饲料经销
阳春市鑫天
业务，具有丰富的养殖和经销经验。其养殖规模较大，且下游客户
6 种养专业合 2020 年
中部分为规模较大的养殖户，饲料需求旺盛。2017 年 6 月开始与
作社
公司合作，对公司饲料产品质量较为认可。
2010 年左右开始从事养殖、2016 年左右开始从事饲料经销业务，
7 朱洪文 2019 年 具有丰富的终端养殖客户资源，自身养殖规模及其终端客户养殖规
模较大，饲料需求旺盛。
吉安八维农
其实际控制人经营生猪养殖多年，在新干县具有一定影响力及客户
8 业发展有限 2019 年
资源优势，且当地为江西省内养猪大县，下游客户需求旺盛。
公司
5-1-5-29
报告期内成
序
经销商名称 为前五大经 相关期间成为前五大经销商的原因
号
销商的时间
2016 年左右开始从事饲料经销、2017 年左右开始从事养殖业务，
英德市青塘
具有丰富的养殖和经销经验，下游客户资源及其饲料需求较多。
9 镇日红饲料 2019 年
2017 年 2 月开始与公司合作，对公司饲料产品品质、性价比较为
店
认可。
从上表可知，发行人各期前五大经销商一般具有丰富的养殖、经销从业经验，在经
销区域具有一定的客户资源优势，其自身和下游客户养殖的饲料需求较多，与发行人交
易规模较大并成为各期前五大经销商具有合理性。
十、 说明是否存在报告期年销售额达 300 万元以上客户但后期未合作的情形，如
有，说明后续未合作原因，是否存在虚假客户的情况
根据发行人销售明细表及发行人的说明，报告期内，仅存在 7 家年销售额 300 万元
以上但后续未合作的客户，其饲料销售占主营业务收入比较低，对公司的业务经营和业
绩水平影响极小。具体情况如下：
单位：万元
2020 年
序号 后续未合作客户 主营收入 占比 退出原因
1 昆明快大饲料有限公司 497.35 0.33% 客户自身原因终止合作
受非洲猪瘟影响，客户退出猪饲
2 梁谨莲 311.39 0.21%
料市场
合计 808.74 0.54% -
2019 年
序号 后续未合作客户 主营收入 占比 退出原因
1 赵碎华 362.30 0.36% 客户自身原因终止合作
2 会昌县小花饲料经营部 365.99 0.36% 受非洲猪瘟影响，客户退出经营
受非洲猪瘟影响，终端养殖户经
吉安八维农业发展有限
3 678.64 0.67% 营情况恶化，客户经营规模大幅
公司
下降且资金紧张
4 朱洪文 1,009.03 1.00% 因当地环保拆迁及非洲猪瘟导
5-1-5-30
致饲料市场萎缩，客户退出猪饲
料经营
合计 2,415.96 2.39% -
2018 年
序号 后续未合作客户 主营收入 占比 退出原因
因当地环保拆迁导致饲料市场
1 孙虎 329.15 0.27%
萎缩，客户退出猪饲料市场
合计 329.15 0.27% -
如上表所示，大客户（300 万以上）后续未合作的主要原因包括非洲猪瘟导致客户
退出经营及市场萎缩、客户自身原因、环保拆迁导致市场萎缩等，均具有商业合理性，
不存在虚假客户的情形。
十一、 结合产品销售半径，说明各生产基地产量与对口区域经销商数量、销售收
入是否相匹配
根据相关控股子公司的生产经营资质、销售明细及发行人的说明，发行人在江西省、
广东省、浙江省、重庆市建立了四大生产基地，为全国市场生产和提供饲料产品，兼具
周边区域销售职能。同时，通过沈阳播恩、天津播恩、成都播恩、云南播恩等销售子公
司覆盖距离较远的市场。报告期内，各生产基地除满足自身销售外，与销售公司之间的
供货关系大致如下：
生产基地 自身销售区域 供货对象 销售公司覆盖区域
常规产品：江西省，湖南省（除
播恩集团 永州市）、福建省；预混合饲 -（注 1） -
料全国供应
黑龙江省、吉林省、辽宁省、
浙江省、江苏省、安徽省、河 沈阳播恩 内蒙古自治区
浙江播恩 南省、山东省、湖北省、山西
省、河北省南部各市 天津市、北京市、河北省中部
天津播恩
及北部各市
广东省、广西自治区、海南省、 成都播恩 四川省、重庆市
佛山播恩
湖南省永州市 云南播恩 云南省、贵州省
重庆八维 -（注 2） 成都播恩 四川省、重庆市
注 1：播恩集团生产除满足自身对外销售，还为其他工厂提供核心料（预混合饲料），
5-1-5-31
用于进一步生产饲料对外销售，因此无对应供货的销售公司。
注 2：重庆八维 2021 年下半年逐渐开始投产，2021 年均对内销售给成都播恩，未
直接对外销售。
注 3：以上供货关系为报告期内的一般情形，此外播恩集团向成都播恩和云南播恩、
浙江播恩向成都播恩、佛山播恩向天津播恩、重庆八维向云南播恩存在少量调货情形，
工厂之间也存在少量调货。
根据发行人的说明，公司本着降低运输成本并提高供货效率的原则，合理确定运输
半径和销售覆盖区域。一般就近调运供货或对外销售，对部分采购规模较大的客户、饲
料生产企业客户的预混料需求等存在“工厂直发”情形。报告期内，公司的工厂数量较
少且均位于南方，对东北、华北部分地区的供货距离稍远，其中沈阳播恩主要销售毛利
率较高、保质期较长的预混合饲料产品。
基于上述主要供货关系，报告期内各生产基地产量、对应区域经销商家数及经销收
入情况如下：
单位：吨、万元
2021 年度
经销商销
生产基地 产量 经销商家数 经销收入 客均销量
量
播恩集团 77,019.21 159 53,696.42 24,435.46 337.71
浙江播恩 119,762.86 614 99,400.35 51,281.50 161.89
112,303.8
佛山播恩 152,540.79 335 51,413.09 335.24
4
重庆八维 12,619.11 109 10,367.30 4,905.24 95.11
2020 年度
经销商销
生产基地 产量 经销商家数 经销收入 客均销量
量
播恩集团 74,173.83 166 45,665.90 18,181.45 275.10
114,392.4
浙江播恩 131,838.38 662 57,966.60 172.80
5
佛山播恩 111,448.05 343 85,700.60 37,149.39 249.86
2019 年度
5-1-5-32
经销商销
生产基地 产量 经销商家数 经销收入 客均销量
量
播恩集团 55,933.42 249 41,889.99 15,954.86 168.23
浙江播恩 76,148.92 1,035 65,801.24 36,166.48 63.58
佛山播恩 86,159.19 690 74,441.50 30,199.94 107.89
注 1：成都播恩 2021 年上半年主要由佛山播恩供货，2021 年下半年重庆八维投产
后，逐渐转变为主要由重庆八维供货。经销商家数重复计算，销量、经销收入分别按照
成都播恩内部采购来源的销量、金额占比分摊确认。
注 2：上述产量包括自产产量和委托加工产量。
如上表所示，报告期内各生产基地产量与对口区域销量匹配情况较好，与对口区域
经销商家数、经销收入的匹配性较弱，主要原因为各区域经销商的客均销量、产品结构
存在差异。具体而言，浙江播恩对口区域的经销商家数较多、客均销量偏低，主要原因
包括：（1）浙江播恩自身销售区域覆盖范围省份较多，且销售给沈阳播恩、天津播恩后，
相应覆盖华北、东北地区销售区域，客户分布范围广，数量多；（2）受运输距离和成本、
当地养殖习惯等影响，浙江播恩对口东北区域销售预混合饲料的比例较高，预混合饲料
需添加玉米后才可直接喂饲，占饲料重量比例较低，因此客均销量偏低；（3）北方为粮
食重要产区，加之公司生产布局导致北方运输距离稍远，因此华北、东北区域销售配合
饲料的比例相对较低，与之相反的播恩集团及佛山播恩对口的华南、西南区域则比例较
高，单客销量相对较高。
综上，发行人本着降低运输成本并提高效率的原则，合理安排确定运输半径和工厂
对口区域；各生产基地的产量与对口区域销量匹配情况较好；由于各生产基地覆盖范围
大小、销售产品结构、客均销量等有所不同，各生产基地产量与对口区域的经销商家数、
经销收入的匹配性较弱，具有合理性。
十二、 说明发行人返利金额较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，计提返利
的依据、计算方法和会计处理方法；返利计提情况及实际返利情况，两者是否存在重大
差异，与销售收入是否相匹配
（一） 计提返利的依据、计算方法和会计处理方法
根据发行人的返利政策文件及发行人的说明，报告期内，公司的销售环节存在年度
返利、月度返利、其他返利等多种返利情形，各形式返利的依据、内容条款举例和计算
方法如下：
返利 具体依据 内容条款 计算方法
月度 签订《销售合同》时，发行人 月度返利条款举例：某饲料产品 月末时，根据客
5-1-5-33
返利 具体依据 内容条款 计算方法
返利 会与部分客户约定在其月采购 月销量达到 50 吨，每吨返利 50 户月度实际采购
量达到一定标准时，按客户月 元，月销量达到 100 吨，每吨 量，乘以阶梯单
度实际采购量和阶梯单吨返利 返利 75 元，月度结算，月末返 吨返利标准计算
标准计算月度返利金额。同时， 还。 月度返利金额。
发行人开展销售拓展活动或客
户新增销售品种时，可单独申
请月度返利标准，并按照审批
后的返利标准计算返利。
月末时，根据客
发行人对畅销产品和特定重点 户月度实际采购
赠料条款举例：某饲料产品十包
推广产品制定提货赠料政策， 赠料产品的数
赠 1 包，某饲料产品一吨赠 1
按照提货数量给予客户一定数 量，乘以对应的
包等。
量的实物赠料。 赠料标准计算赠
料数量。
发行人综合考虑客户所处区域
市场容量、现有客户群体、以
年度结束后，发
前年度销售目标的实现情况 年度返利条款举例：某饲料产
行人对完成年度
（如有）等因素，在年度营销 品，60 吨≤年销量＜120 吨，返
销量目标的客
政策中，针对浓缩饲料、配合 利 50 元/吨；120 吨≤年销量＜
年度 户，按实际采购
饲料中的教槽料及乳猪料等产 180 吨，返利 75 元/吨；180 吨
返利 量乘以对应阶梯
品确定本年度客户销售量阶梯 ≤年销量＜240 吨，返利 100 元
单吨返利标准计
返利标准。年度结束后，发行 /吨；年销量≥240 吨，年返利 125
算年度返利金
人对完成年度销量的客户，按 元/吨。
额。
实际销量乘以阶梯单吨返利标
准计算年度返利金额。
包括招商促销返利、季度返利
等。其中招商促销返利是指发 申请促销政策举例：3 月至 6 月
行人定期举办行业研讨招商会 不限量，某饲料产品月返利 2 按照客户采购特
议，鼓励新老客户集中向发行 元/包，7 月起月销量达 50 吨以 定产品的数量，
其他 人下单采购，发行人根据会前 上方能保持原有政策，50 吨以 乘以对应的返利
返利 申请的促销政策和订货明细进 下取消 2 元月返利。 标准计算返利金
行促销返利。季度返利是指发
行人签订销售合同时，与客户 季度返利举例：销量给予 3 元/ 额。
约定根据其各季度采购量按单 包的季度奖励，季度结算。
吨标准进行季度返利。
5-1-5-34
根据发行人的说明，针对各类返利，公司的会计处理方法基本一致，均在月末或销
售发生时计提，返利条件达成或月末时正式冲减应收客户款项。根据发行人的说明及中
汇就《二次反馈意见》出具的《关于播恩集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申
请文件反馈意见有关财务问题回复的专项说明》（以下简称“中汇核查意见”），具体会
计处理方法及步骤如下：
（1）各月末，对各类返利进行计提（实物赠料为向客户销售时计提）：
借：应收账款——应收折扣——计提折扣（××客户）（红字）
贷：主营业务收入——销售折扣与折让（红字）
（2）在客户达到返利条件时，冲减应收客户款项（实物赠料为月末冲减）：
借：应收账款——应收折扣——计提折扣（××客户）
贷：应收账款——（客户）
（3）若计提后客户未能满足返利条件，则通过原计提账户冲回此前计提的返利金
额。
（二） 发行人返利金额较高的原因及合理性，是否符合行业惯例
根据发行人的说明，销售返利是饲料行业常用的促销手段。发行人为了加强产品推
广和市场开拓，增强公司产品竞争力和整体盈利能力，对经销商给予各种类型的返利政
策。报告期内，发行人的返利金额分别为9,631.54万元、13,440.08万元和16,377.36万
元，返利金额较高具有商业合理性，符合行业惯例。
报告期内，发行人及同行业公司的返利金额占比如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
正大投资 12.80% 10.97% 12.72%
邦基科技 9.83% 9.97% 10.38%
行业平均值 11.31% 10.47% 11.55%
播恩集团（整体） 9.29% 8.99% 9.54%
播恩集团（经销部分） 9.87% 9.55% 9.76%
注：正大投资、邦基科技数据源于招股说明书计算整理，为经销商返利占比，因数
据获取受限，2021 年度数据以 2021 年 1-6 月数据代替。
报告期内，发行人的销售返利金额占主营业务收入的比例略低于行业平均值，与邦
基科技较为接近。由于不同公司的销售规模、产品结构、市场研判、营销策略等方面存
5-1-5-35
在差异，会导致各自返利政策、返利水平亦有所不同，公司的经销商返利金额占比具有
合理性。
（三） 返利计提情况及实际返利情况，两者是否存在重大差异，与销售收入是否相
匹配
根据发行人的说明，报告期内，公司根据双方约定的返利政策、销售量等对返利金
额进行计提或结算；同时，公司每月与经销商进行对账，如对账发现返利存在差异则进
行相应调整。报告期内，公司返利计提准确，与实际返利情况不存在较大差异。公司的
销售返利金额及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月度返利 15,611.45 12,593.68 8,959.05
年度返利 736.84 700.40 641.88
其他返利 29.06 146.01 30.61
返利合计 16,377.36 13,440.08 9,631.54
主营业务收入 176,225.72 149,521.36 100,975.88
返利金额占主营业务收入比
9.29% 8.99% 9.54%
例
如上表所示，报告期内公司返利金额占主营业务收入比重总体保持相对稳定，返利
金额与经销收入相匹配。
十三、 核查程序及意见
（一） 核查程序
针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：
1. 结合经销商实地走访、视频访谈等，进一步访谈发行人销售负责人，了解经销
商的选取标准、管理和销售政策等；
2. 抽查发行人经销商销售合同，了解销售退换货相关条款；获取报告期内退换货
客户收入明细表，分析退换货内容及金额、发货时间、退换货时间等；访谈发
行人销售负责人，了解报告期内存在客户退换货的原因及合理性，分析退货对
发行人经营的影响；
3. 访谈发行人销售负责人、财务负责人，获取发行人返利政策文件，了解发行人
5-1-5-36
对经销商的销售激励政策，各类销售返利的依据、计算方式和会计处理，确认
会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；
4. 获取发行人返利台账并与总账进行核对，根据合同约定对返利进行测算，核查
发行人返利金额的准确、完整；
5. 对主要经销商执行函证程序，确认其销售收入真实性、折扣返利的真实性和完
整性；
6. 查询同行业公司的经销商返利情况，对比分析发行人返利政策的合理性；计算
分析发行人经销返利与销售收入的匹配性；
7. 访谈发行人总经理，了解报告期内经销商客户数量逐年大幅减少的原因及合理
性；
8. 访谈发行人销售负责人，了解发行人报告期内经销商及客户新增、退出变动较
大的原因；
9. 查阅同行业公司经销商及客户变动情况、经销收入变动趋势等，对比分析发行
人各项变动的原因及合理性、是否符合行业惯例；
10. 获取发行人各期收入明细表，计算经销商及客户变动情况，分析变动对发行人
经营的影响；
11. 计算退出经销商期后回款情况，分析其回款是否存在异常，访谈发行人销售负
责人、财务负责人，了解发行人报告期内的信用政策及执行情况；
12. 计算报告期各期前二十大自然人或个体工商户客户财务指标，查询其结算方式、
主要合同条款、合作历史等信息；
13. 访谈发行人销售负责人，了解发行人销售业务流程、相关内部控制及执行情况；
14. 查阅发行人内部控制制度，对发行人销售进行穿行测试，结合发行人业务流程、
合同内容等评价内部控制的执行有效性；
15. 获取报告期内发行人员工名册，并与发行人收入明细表、主要客户工商资料进
行匹配确认，核实是否存在发行人员工、前员工及其近亲属控制的客户为发行
人客户的情况，核实发行人与相关客户的交易明细、交易定价、返利政策、结
算政策及信用政策等；
16. 获取发行人销售明细表、采购明细表，核实客户和供应商重叠的情况，结合交
易金额及占比、交易内容分析其商业合理性，计算分析交易价格的公允性；
17. 查阅同行业公司客户与供应商重叠、向同行业采购或销售的情况，了解其商业
5-1-5-37
逻辑和原因；
18. 计算专营经销商家数及占比，访谈发行人销售负责人，了解专营经销商收入和
占比增加的原因；
19. 对报告期内主要经销商执行访谈程序，包括实地走访、视频访谈，查看经销商
的营业场所、仓库库存，获取经销商的关联关系确认函等资料；对重要经销商
的终端客户进行穿透访谈、问卷调查，同时抽取部分经销商的终端客户进行电
话访谈；
20. 访谈发行人销售负责人，并结合对报告期前五大经销商的访谈，了解经销区域、
从业经历、下游客户、合作历史等，分析其成为前五大经销商的合理性；
21. 核实报告期内大额经销商后续退出合作的原因，计算其销售金额及占比，判断
其退出合作的商业合理性、对发行人的影响；
22. 结合发行人报告期的内部交易情况和供货安排，计算并匹配分析各生产基地的
产量、对口供货区域经销商数量及收入，访谈发行人销售负责人了解饲料产品
销售半径、各主体供货区域，并解释匹配分析结果及原因。
（二） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，受下游养殖行业集中化影响，小规模养殖户大量退出，倒逼小规模
经销商数量大幅减少，发行人的经销商数量呈减少趋势。但由于退出经销商主
要为小规模经销商，经销集中度提升和客户结构优化，发行人的经销收入呈增
长趋势。因此，报告期内经销商家数逐年减少、且与销售收入波动趋势不一致
的原因合理；
2. 报告期内，发行人的经销收入波动趋势与同行业公司一致，但发行人及同行业
公司的经销商家数波动有所差异，主要系各公司产品结构、营销策略、经营安
排、客户情况等存在差异，经销商家数及其收入波动具有合理的原因，符合行
业惯例；
3. 发行人报告期内的经销商及客户变动较大主要受养殖行业环境和发展趋势变
动、下游客户自身特点影响，相关原因具有合理性；经销商的实际变动情况符
合行业惯例，不存在重大异常情形；
4. 除吉安八维、江西日辉、肇庆八维外，发行人报告期内新增或退出经销商、客
户和发行人及关联方不存在实质和潜在关联关系，发行人的客户稳定性和业务
持续性不存在重大风险；
5-1-5-38
5. 报告期内，发行人对经销商执行统一的结算和信用政策，新增经销商和原有经
销商的结算和信用政策不存在明显差异，报告期内退出经销商的期后回款不存
在异常情形；
6. 报告期内，发行人销售交易流程和相关内控制度执行有效；报告期内发行人客
户或经销商为员工、前员工及其近亲属控制的数量较少，收入占比较低，对该
类客户的销售定价、返利、结算及信用政策与其他客户不存在明显差异；
7. 发行人部分供应商与客户重叠、向同行业公司采购或销售的相关交易具有商业
合理性，且符合行业惯例。交易价格与其他主体同类产品交易价格相比差异较
小，或存在符合业务实际的合理原因，交易价格相对公允，不存在重大异常情
形；
8. 报告期内发行人专营经销商收入增长具有商业合理性，与发行人整体经销情况
保持一致，符合发行人的营销拓展实际和下游生猪养殖行业市场环境；
9. 报告期内，发行人各期前五大经销商一般具有丰富的养殖、经销从业经验，在
经销区域具有一定的客户资源优势，其自身和下游客户养殖的饲料需求较多，
与发行人交易规模较大并成为各期前五大经销商具有合理性；
10. 报告期内，仅存在 7 家年销售额 300 万元以上且后续未合作的客户，其饲料销
售占比较低，对发行人的业务经营和业绩水平影响极小。后续未合作主要原因
包括非洲猪瘟导致客户退出经营及市场萎缩、客户自身原因、环保拆迁导致市
场萎缩等，均具有商业合理性，不存在虚假客户的情形；
11. 发行人本着降低运输成本并提高效率的原则，合理安排确定运输半径和工厂对
口区域；各生产基地的产量与对口区域销量匹配情况较好；由于各生产基地覆
盖范围大小、销售产品结构、客均销量等有所不同，各生产基地产量与对口区
域的经销商家数、经销收入的匹配性较弱，具有合理性；
12. 发行人为了加强产品推广和市场开拓，根据营销需要合理给予经销商各种类型
的返利政策，发行人的返利金额较高具有商业合理性，符合行业惯例；报告期
内，发行人的返利计提准确，与实际返利情况不存在较大差异。发行人返利金
额占主营业务收入比重总体保持相对稳定，返利金额与销售收入相匹配。
5-1-5-39
问题 3：关于吉安八维等公司。2015 年 11 月，发行人与江西日辉共同投资设立吉
安八维并各持有 40%和 60%股权，吉安八维注册资本 3,000 万元，实收资本 1,300 万
元，双方各实缴出资 650 万元。因双方在经营和发展战略存在分歧，双方于 2018 年
12 月签订《股权转让合同》，约定发行人将所持吉安八维 40%的股权以 800.26 万元价
格转让给江西日辉；2019 年 12 月，吉安八维股东会审议通过了该股权转让事项，同时
发行人与江西日辉签订《股权转让协议》。江西日辉在 2019 年度陆续支付了部分转让
款，但江西日辉及吉安八维受非洲猪瘟影响，整体经营规模大幅度缩减，剩余 374.74
万元转让款未按约支付，为此发行人与江西日辉于 2020 年 3 月签订补充协议，约定剩
余款项以分期支付方式在 2022 年 3 月末前还清；其后至今江西日辉仅支付 1.01 万元。
同时，在 2020 年以前，发行人存在向吉安八维销售饲料的情况，并存在由吉安八维拆
入资金的情况。目前，江西日辉尚有 29.41 万元货款以及 373.73 万元股权转让款尚未
支付，发行人已全额计提坏账准备。2019 年 6 月 24 日，发行人通过子公司八维生态（后
更名为八维农业，以下统称八维农业）以自有资金 325 万元收购怀集县清水塘养殖场
有限公司（后更名为肇庆播恩、肇庆八维，以下统称肇庆八维）100%股权，以开展养
殖业务；2020 年 5 月 28 日，发行人将所持肇庆八维 100%股权转让给控股股东八维集
团。
请发行人说明并披露：（1）结合与江西日辉合作的历史、在其采购饲料的占比等情
况，说明采用与其共同设立子公司模式而非直接向其销售饲料的原因及合理性；（2）说
明按 50%实缴注册资金但持股 40%的具体原因，是否还存在尚未披露的其他利益关系；
（3）进一步说明 2015 年 11 月与江西日辉共同投资设立吉安八维、2019 年 12 月又将
持有的吉安八维股权转让给江西日辉的背景和原因，转让定价依据及公允性；（4）吉安
八维的主要业务和资产情况，各年度经营和资产状况；（5）吉安八维主要管理人员和经
营管理情况，结合发行人免除江西日辉未付转让款利息及逾期违约金，且针对至今未收
到的股权转让款及部分货款全额计提坏账准备的原因，以及发行人采取的应对措施，说
明吉安八维是否仍为发行人实际控制的企业，相关股权转让是否真实，相关财务核算是
否合规，是否存在关联交易非关联化的情形；（6）进一步说明报告期内关联交易的必要
性、合理性和价格公允性，发行人向吉安八维采购和销售价格与其他客户差异较大的原
因及合理性，是否存在损害发行人利益的情形，是否存在未及时按规定履行必要的决策
程序；（7）结合无偿受让的商标、域名原始取得方式及目前应用情况，说明是否存在实
际控制人及关联方为发行人分担成本、费用的情形；（8）向未实际控制的参股公司吉安
八维拆入资金的合理性，合作方及其相关人员是否知晓和同意相关事项；（9）发行人与
江西日辉在 2018 年 12 月和 2019 年 12 月两次签订转让协议的原因，两次协议的主要
条款是否存在差异；2018 年 11 月末、2018 年末和 2019 年末吉安八维经审计净资产
是否存在较大差异，是否存在倒签合同的情况；（10）江西日辉 2019 年度支付转让款
5-1-5-40
的具体情况，是否符合 2018 年 12 月和 2019 年 12 月协议的约定；（11）股权转让后
江西日辉和吉安八维的经营状况，江西日辉在 2020 年以后未向发行人采购的原因，发
行人对相关款项计提减值准备的具体过程和依据；（12）进一步说明与关联方进行资金
拆借的原因和资金用途，资金拆出、归还路径，计息情况及依据，发行人是否与江西日
辉股东存在异常资金往来及其他利益安排；（13）进一步说明报告期内收购并在短期内
转让肇庆八维的背景及原因及合理性，相关转让是否真实、价格是否公允，并结合肇庆
八维目前的生产经营状况，说明转让后与发行人关联交易大幅减少的原因及合理性；
（14）进一步说明上述两子公司股权转让是否真实，截止目前股权转让款是否全部支付，
如未全部支付，请说明后续支付安排。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查
依据、方法和过程，并发表明确核查意见。
一、 结合与江西日辉合作的历史、在其采购饲料的占比等情况，说明采用与其共
同设立子公司模式而非直接向其销售饲料的原因及合理性
根据对刘景辉的访谈及发行人的说明，刘景辉在江西省新干县经营生猪养殖业务多
年，积累了丰富的资源并实现资本积累，在新干县当地具有一定影响力。2013 年以前，
刘景辉就以个人名义与公司进行合作，双方多年保持良好合作关系。自 2013 年开始，
发行人与刘景辉所控制的江西日辉开展合作，在 2013 年至 2015 年期间发行人向其销
售饲料。2015 年，在前期良好的合作基础上，发行人与江西日辉的实际控制人刘景辉
本着互利共赢原则，双方达成一致意见共同投资成立吉安八维，开展饲料生产销售业务，
双方合作关系进一步深化具有合理性，具体原因如下：
1. 发行人与江西日辉前期合作情况良好
根据发行人的说明，2013-2015 年期间，江西日辉向公司主要采购预混合饲料、浓
缩饲料用于自制配合饲料，亦向公司直接采购配合饲料。2013-2015 年期间，江西日辉
向公司采购金额为 63.47 万元、91.41 万元和 244.60 万元，采购金额逐年增加，其中
饲料均向公司进行采购，同时向其他方采购玉米、豆粕等原料。
2. 双方对于成立公司均有较强意愿
（1）江西日辉选择合作的背景及原因
a. 江西日辉实际控制人刘景辉与发行人合作多年，对公司产品效果认可度较高。
通过与发行人合作投资兴办饲料厂，生产销售生猪饲料产品，可满足自身养殖饲料需求；
b. 在共同投资成立吉安八维前，江西日辉一直拥有自配饲料车间，生产程序较为
简易且主要为自用，规模相对较小。与发行人共同投资建立饲料厂，可积累规模化生产
经验，扩大饲料生产规模；
c. 江西日辉凭借自身在当地客户资源及市场影响力，且认可发行人品牌产品，江西
日辉认为与发行人共同投资成立吉安八维生产销售饲料的合作模式具有可行性且看好
未来发展预期，可实现较为可观的投资收益。
5-1-5-41
（2）发行人选择合作的背景及原因
a. 江西日辉所处新干县为江西省内养猪大县，2014 年新干县生猪饲养量达到
138.75 万头，出栏量达到 88.81 万头，该县是继 2007 年以来第 8 次获得全国生猪调出
大县奖励，市场前景广阔。为快速打开新干县市场，公司通过与客户刘景辉深度合作，
借助刘景辉在当地的客户资源及影响力，深度挖掘下游客户，进一步拓展当地饲料业务；
b. 饲料行业市场竞争激烈，如何有效打开生猪养殖规模较大区域的销售市场，深
度挖掘当地客户并扩大市场占有率，是公司业务发展的重要课题。因此，选择与发行人
合作多年且在当地具有客户资源及影响力的规模养殖户，通过共同投资设立饲料生产企
业的合作模式，实现互利共赢，是公司进行的初次尝试。通过经验积累，探索该种合作
模式在其他重要销售市场是否具有可复制性。
综上所述，公司采用与江西日辉共同投资设立吉安八维而非直接向其销售饲料具有
合理性。
二、 说明按 50%实缴注册资金但持股 40%的具体原因，是否还存在尚未披露的其
他利益关系
2015 年 11 月，江西日辉与发行人签署了吉安八维的《公司章程》并约定：按照注
册资本 3,000 万元成立吉安八维，其中江西日辉认缴出资 1,800 万元，发行人认缴出资
1,200 万元，江西日辉持股 60%，发行人持股 40%。
2015 年 12 月至 2017 年 3 月，发行人与江西日辉的实缴出资过程具体如下：
单位：万元
累计实缴金额
序号 出资时间 股东名称 实缴金额
发行人 江西日辉
1 2015 年 12 月 发行人 100.00 100.00 -
2 2016 年 2 月 发行人 100.00 200.00 -
3 2016 年 4 月 江西日辉 300.00 200.00 300.00
4 2016 年 5 月 发行人 100.00 300.00 300.00
5 2016 年 9 月 江西日辉 200.00 300.00 500.00
6 2016 年 9 月 发行人 200.00 500.00 500.00
7 2016 年 11 月 发行人 150.00 650.00 500.00
8 2017 年 3 月 江西日辉 150.00 650.00 650.00
由上表可知，在保障吉安八维正常经营活动资金需求的情况下，发行人与江西日辉
5-1-5-42
在各自应当承担认缴出资范围内，逐步交替履行各自出资义务，最终各自实缴出资维持
在 650 万元。
除已披露的关联关系和关联交易外，公司与江西日辉不存在尚未披露的其他利益关
系，不存在利益输送的情形。
三、 进一步说明 2015 年 11 月与江西日辉共同投资设立吉安八维、2019 年 12 月
又将持有的吉安八维股权转让给江西日辉的背景和原因，转让定价依据及公允性
公司 2015 年 11 月与江西日辉共同投资设立吉安八维的背景及原因参见本补充法律
意见问题 3 之“一、结合与江西日辉合作的历史、在其采购饲料的占比等情况，说明采
用与其共同设立子公司模式而非直接向其销售饲料的原因及合理性”。
根据发行人的说明，2018 年末，由于发行人与江西日辉在吉安八维日常经营管理
上存在分歧，江西日辉倾向于向吉安八维下游客户授予更为宽松的信用政策，授予较长
信用期及较高信用额度，与发行人所执行的稳健信用政策相违背，双方意见不统一，以
及在未来发展战略上存在分歧，江西日辉想未来大力发展鸭料，与发行人聚焦主业专注
猪饲料销售的合作初衷相悖。经审慎考虑，发行人决定将所持 40%股权转让给江西日辉。
2018 年 12 月，公司与江西日辉签订《股权转让合同》，约定公司将其持有的吉安
八维 40%的股权转让给江西日辉，转让价格为 800.26 万元。股权转让价格的定价依据
主要系参考吉安八维截至 2018 年 11 月 30 日经审计的净资产 1,600.52 万元，并经双方
友好协商，按照发行人实缴出资占吉安八维股东缴纳的全部实缴出资的比例 50%，确认
吉安八维 40%股权的转让价格为 800.26 万元。本次股权转让价格公允。
四、 吉安八维的主要业务和资产情况，各年度经营和资产状况
吉安八维的主营业务为饲料生产及销售，其业务收入主要来源于自行生产销售饲
料，以及向发行人购买成品饲料直接再销售。
根据对吉安八维的访谈及发行人的说明，吉安八维主要资产为应收客户销售款、存
货、生产设备等。吉安八维设立前期，经营情况较为良好。自 2019 年下半年开始，受
非洲猪瘟影响，吉安八维所在新干县下游生猪养殖市场受到较大冲击，部分客户损失严
重，甚至被迫退出养殖行业。基于上述原因，吉安八维整体业务量大幅下降，由 2018
年每月生产约 8,000 吨饲料，下降至 2019 年全年生产约 1 万吨饲料，2020 年大部分时
间处于停工状态，2021 年已不再开展业务。
根据可获得的吉安八维的有限财务报表，吉安八维与发行人 2019 年的经营和资产
情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
5-1-5-43
项目 2019 年 12 月 31 日
吉安八维 发行人
资产总额 2,545.85 40,926.48
负债总额 797.03 11,147.26
净资产 1,745.82 29,779.21
2019 年度
项目
吉安八维 发行人
营业收入 9,818.45 102,634.96
营业成本 9,303.34 76,207.66
净利润 172.84 5,907.52
注：以上吉安八维数据未经审计，发行人数据已经中汇审计。
由上表可知，吉安八维资产及业绩规模远小于发行人同期规模，转让吉安八维股权
对发行人经营运作无实质性影响。2020 年，吉安八维整体经营规模同比大幅度缩减。
根据对刘景辉的访谈，2021 年，吉安八维逐渐停止生产运营，出租相关生产设备，遣
散员工并终止厂房租赁。截至本补充法律意见出具日，吉安八维因存在对江西新干农村
商业银行股份有限公司欠款未偿还，已被列入失信被执行人名单，并被限制高消费。
五、 吉安八维主要管理人员和经营管理情况，结合发行人免除江西日辉未付转让
款利息及逾期违约金，且针对至今未收到的股权转让款及部分货款全额计提坏账准备的
原因，以及发行人采取的应对措施，说明吉安八维是否仍为发行人实际控制的企业，相
关股权转让是否真实，相关财务核算是否合规，是否存在关联交易非关联化的情形
（一） 吉安八维主要管理人员和经营管理情况
根据吉安八维的工商登记资料及登记信息，自设立至今，吉安八维董事、监事、高
级管理人员任职情况如下：
时间 执行董事 经理 监事
2015.11.2-2019.5.6 肖九明 肖九明 刘景辉
刘子超（2019.5.6-2021.6.15）
2019.5.6 至今 刘景辉 刘景辉
、黄菊花（2021.6.15 至今）
5-1-5-44
吉安八维自 2015 年 11 月设立至今，控股股东为江西日辉，实际控制人为刘景辉。
其中，2015 年 11 月至 2019 年 12 月，江西日辉持股 60%、播恩集团持股 40%；2020
年 1 月至今，江西日辉持股 100%。
根据对吉安八维实际控制人刘景辉的访谈及发行人的说明，在发行人持有吉安八维
股权期间，作为参股方，播恩集团于 2015 年 11 月至 2019 年 5 月委派肖九明先生作为
代表，主要负责对吉安八维的业务与财务风险进行把控与监督，由江西日辉负责对吉安
八维实际经营管理。2019 年 5 月起，刘景辉担任吉安八维的法定代表人、执行董事、
经理，江西日辉独立经营吉安八维，播恩集团未再参与任何经营管理。
（二） 发行人免除江西日辉未付转让款利息及逾期违约金，且针对至今未收到的股
权转让款及部分货款全额计提坏账准备的原因
按照双方签订的《股权转让合同》约定，江西日辉应当在合同生效之日起 6 个月以
现金形式向发行人支付全部股权转让款。截至 2019 年 6 月 21 日，江西日辉仅向公司
支付 425.52 万元股权转让价款。经访谈江西日辉实际控制人刘景辉，2019 年受非洲猪
瘟严重影响，江西日辉及吉安八维整体经营规模大幅度缩减，同时吉安八维销售货款难
以追回，资金链紧张，导致未能按时支付剩余股权转让款及相关的利息和逾期违约金。
根据发行人的说明，发行人基于当时市场形势的判断、江西日辉及吉安八维当时的
经营情况及其实际控制人刘景辉的实际还款能力等因素综合考虑，经双方友好协商，
2020 年 3 月，发行人与江西日辉签订《吉安八维农业发展有限公司股权转让及相关事
项补充协议》，约定对于江西日辉尚未支付的股权转让价款 374.74 万元，江西日辉应自
2020 年 4 月（含当月）起每个月向发行人还款不少于 10 万元，全部剩余的股权转让价
款在 24 个月内偿还完毕，即 2022 年 3 月 31 日前还清全部剩余股权转让款，发行人同
意免除江西日辉截至该补充协议签署日的未付转让款的利息及逾期违约金。
在双方签订补充协议后，江西日辉并未按照约定向发行人按月支付股权转让款，经
访谈刘景辉，未按时支付股权转让款主要系签署补充协议后江西日辉经营情况仍达不到
预期，且吉安八维经营不善，大部分时间处于停工状态，经营及资金周转仍存在困难。
报告期各期末，发行人与江西日辉往来情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款
账面余额 29.41 29.44 27.59
坏账准备 29.41 29.44 1.38
其他应收款
5-1-5-45
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
账面余额 373.73 373.74 374.74
坏账准备 373.73 373.74 18.74
从上表可知，发行人对江西日辉应收账款及其他应收款账龄均超过 1 年，经访谈江
西日辉实际控制人刘景辉，该客户目前存在经营及资金周转困难，债务短时间内无法偿
还。同时，江西日辉、刘景辉以及吉安八维因涉及借款合同纠纷、买卖合同纠纷等多起
诉讼，均已被法院列为失信被执行人。基于谨慎性原则，发行人认为该客户预计难以回
款，自 2020 年 12 月 31 日起，全额计提坏账准备，相关减值计提充分。
（三） 发行人采取的应对措施
为维护自身合法权益，公司已依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及《股权
转让协议》、《吉安八维农业发展有限公司股权转让及相关事项补充协议》等相关证据，
于 2022 年 7 月 13 日向赣州经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求法院判令江西日
辉向公司支付股权转让款 373.73 万元，并由刘景辉、黄菊花对江西日辉的债务承担连
带赔偿责任。
根据相关受理通知书，法院已于 2022 年 7 月立案受理。
（四） 说明吉安八维是否仍为发行人实际控制的企业，相关股权转让是否真实，相
关财务核算是否合规，是否存在关联交易非关联化的情形
本次股权转让前后，发行人均未实际控制吉安八维，相关股权转让真实，财务核算
合规，不存在关联交易非关联化的情形，具体如下：
1. 发行人未实际控制吉安八维
吉安八维自设立起即由江西日辉实际控制，并非发行人实际控制的企业。吉安八维
的公司治理架构、经营决策情况如下：
（1）股东会
根据吉安八维的工商档案，发行人转让所持吉安八维股权前后，吉安八维的股东结
构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
股权转让前
1 江西日辉 1,800.00 60%
2 发行人 1,200.00 40%
5-1-5-46
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
股权转让后
1 江西日辉 3,000.00 100%
根据股权转让前吉安八维的《公司章程》规定：“公司股东会由全体股东组成，是
公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和
更换董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）
审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议
批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算后者变更公
司形式作出决议；（十）修改公司章程。”
根据股权转让前吉安八维的《公司章程》规定：“股东会会议由股东按照出资
比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及
公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股
东通过。”
因此，在股东会层面，股权转让前江西日辉持有吉安八维 60%股权，发行人持有吉
安八维 40%股权；股权转让后，江西日辉持有吉安八维 100%股权。根据发行人持股比
例，发行人无法对吉安八维进行控制。
（2）执行董事及日常经营管理
根据吉安八维的工商档案，股权转让前后吉安八维执行董事兼经理的人员任职情况
如下：
序号 姓名 任职日期 离职日期 关联股东
股权转让前
1 刘景辉 2019.5.6 - 江西日辉
2 肖九明 2015.11.2 2019.5.6 发行人
股权转让后
1 刘景辉 2019.5.6 - 江西日辉
根据转让前《公司章程》规定，公司执行董事的聘任或解聘由股东会决定，且执行
董事兼任经理。2015 年 11 月至 2019 年 5 月期间，肖九明先生作为公司委派代表担任
执行董事兼经理，系由公司与江西日辉作为股东共同表决通过。股权转让前，肖九明先
生主要职责仅为受发行人委派，对吉安八维业务与财务风险进行把控与监督，而吉安八
维日常采购、生产及销售等工作由江西日辉实际管理。股权转让后，由刘景辉担任吉安
5-1-5-47
八维执行董事兼经理，发行人未再参与任何经营管理。因此，发行人不存在控制执行董
事决策及日常经营管理的情况。
综上所述，发行人对吉安八维股东会、执行董事决策及日常生产经营均不存在实际
控制的情形，发行人并未实际控制吉安八维。
2. 吉安八维股权转让真实
发行人转让吉安八维股权履行了相关程序，交易价格公允，江西日辉已支付部分股
权转让款项，相关股权转让行为真实、有效。具体情况参见本补充法律意见问题 3 之“六、
进一步说明报告期内关联交易的必要性、合理性和价格公允性，发行人向吉安八维采购
和销售价格与其他客户差异较大的原因及合理性，是否存在损害发行人利益的情形，是
否存在未及时按规定履行必要的决策程序”。
3. 相关财务核算合规
根据中汇核查意见，公司参股吉安八维期间，将对吉安八维投资作为长期股权投资
并采用权益法进行核算，合理确认了持有期间以及处置后取得的投资收益，符合《企业
会计准则》等相关要求，财务核算合规。
4. 不存在关联交易非关联化的情形
发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及《公司章程》
和《关联交易管理制度》等规定，完整披露吉安八维、江西日辉及刘景辉在内的关联方，
以及与吉安八维、江西日辉相关关联交易，相关交易已履行必要的内部决策程序和信息
披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。
六、 进一步说明报告期内关联交易的必要性、合理性和价格公允性，发行人向吉
安八维采购和销售价格与其他客户差异较大的原因及合理性，是否存在损害发行人利益
的情形，是否存在未及时按规定履行必要的决策程序
（一） 报告期内关联交易的必要性、合理性和价格公允性，发行人向吉安八维采购
和销售价格与其他客户差异较大的原因及合理性，是否存在损害发行人利益
的情形
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人存在的关联交易主要为向吉
安八维、江西日辉、肇庆八维进行关联销售，向吉安八维进行关联采购，以及向八维集
团、江西日辉进行关联方股权转让等。相关交易具体情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）关联销售
报告期内，公司存在的关联销售情况如下：
5-1-5-48
单位：万元
序号 交易对方 销售商品种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 吉安八维 饲料及原料 - - 680.02
2 江西日辉 饲料及原料 - 18.28 275.98
3 肇庆八维 饲料 - 9.07 -
合计 - 27.35 956.00
占当期营业收入的比例 - 0.02% 0.93%
由上表可知，2019 年、2020 年，发行人向吉安八维、江西日辉以及肇庆八维合计
销售金额分别为 956.00 万元以及 27.35 万元，占当期营业收入比例分别为 0.93%以及
0.02%，交易金额及占比均较低且大幅下降。2021 年度，公司与吉安八维、江西日辉、
肇庆八维未发生关联销售。
a. 与吉安八维的关联销售
吉安八维的主营业务为饲料生产及销售。根据发行人销售明细及其说明，2019 年
度，吉安八维作为公司参股公司，公司向其销售饲料及少量鱼粉，交易金额为 680.02
万元，占当期营业收入比例为 0.66%，占比较低，自 2020 年起，吉安八维未继续与公
司发生交易。
2019 年度，公司向吉安八维销售明细如下：
销售金额 销售单价 其他客户平均
销售产品 销量（吨） 差异率
（万元） （元/吨） 单价（元/吨）
预混合饲料-核心原料 1,034.03 598.88 5,791.71 - -
联盟 TTT1.0 乳猪教槽料
97.12 62.49 6,433.88 7,262.41 -11.41%
-20kg
播恩哺乳母猪料-40kg 49.92 14.12 2,828.05 3,111.71 -9.12%
其他 7.76 4.53 5,841.33 - -
合计 - 680.02 - - -
注 1：差异率=（销售单价-其他客户平均单价）/其他客户平均单价；
注 2：2019 年度，其他产品主要包括销量较少的饲料产品及饲料原料，该类产品销
售定价与其他客户存在一定差异，但整体销售金额较小，对公司经营无重大影响，因此
未进行对比分析。
5-1-5-49
由上表可知，2019 年度公司向吉安八维销售金额为 680.02 万元，占当期营业收入
的比例为 0.66%，占比较低。公司主要向吉安八维销售预混合饲料-核心原料，交易金
额为 598.88 万元，占当期向吉安八维销售金额的比例为 88.07%。预混合饲料-核心原
料系由不同原料经过配比加工后的半成品，除销售给吉安八维，不对外进行销售，因此
无相关交易价格比较。2019 年度，公司向吉安八维销售成品饲料销售价格整体低于其
他客户。吉安八维作为公司拓展当地区域市场的参股公司，同时负责当地市场维护，公
司向其销售核心料及成品饲料时，在保证一定盈利基础上在价格方面给予吉安八维适当
优惠，具有商业合理性，关联销售价格相对公允。
2019 年 12 月，发行人完成转让吉安八维 40%股权的工商变更登记，吉安八维不
再为发行人参股公司。因此，发行人不再向吉安八维销售预混合饲料-核心原料等用于
饲料生产。同时，由于新干县受非洲猪瘟影响较大，吉安八维的饲料销售业务规模大幅
缩减，自 2020 年起不再向发行人采购饲料。
b. 与江西日辉的关联交易
江西日辉的主营业务为生猪养殖。根据发行人销售明细及其说明，公司于 2013 年
开始与江西日辉开展合作。2019 年、2020 年，公司主要向其销售饲料及少量原料，交
易金额分别为 275.98 万元及 18.28 万元，占当期营业收入比例分别为 0.27%和 0.01%，
销售占比很小且交易规模大幅下降，主要系江西日辉所在的新干县受非洲猪瘟影响较
大，江西日辉整体经营规模大幅度缩减所致。2021 年度，公司与江西日辉无销售业务
往来。
报告期内，发行人向江西日辉销售明细如下：
2019 年度
销量 销售金额 销售单价 其他客户平均
销售产品 差异率
（吨） （万元） （元/吨） 单价（元/吨）
八维开心果 S4011 乳
178.74 108.37 6,063.15 6,725.35 -9.85%
猪保育料-20kg
-10.13
八维 NO.14312-20kg 151.50 68.93 4,550.00 5,062.97
%
玉米（一等） 221.99 43.39 1,954.54 1,901.21 2.81%
八 维 TTT1.0 教 槽 料
29.70 23.68 7,974.44 8,093.02 -1.47%
-20kg
八维 NO.14313-20kg 29.52 10.77 3,647.36 3,876.58 -5.91%
播恩 805W 生物发酵料
18.00 7.50 4,166.67 4,149.22 0.42%
-20kg
5-1-5-50
其他 25.11 13.34 5,311.45 - -
合计 - 275.98 - - -
2020 年度
销量 销售金额 销售单价 其他客户平均
销售产品 差异率
（吨） （万元） （元/吨） 单价（元/吨）
预混合饲料-核心原料 36.72 16.60 4,521.41 - -
其他 3.02 1.67 5,529.80 - -
合计 - 18.28 - - -
注 1：差异率=（销售单价-其他客户平均单价）/其他客户平均单价；
注 2：其他产品主要包括销量较少的饲料产品，该类产品销售定价与其他客户存在
一定差异，但整体销售金额较小，对公司经营无重大影响，因此未进行对比分析。
由上表可知，2019 年和 2020 年，发行人向江西日辉销售金额分别为 275.98 万元
和 18.28 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.27%和 0.01%，占比很小。2019 年度
公司向江西日辉销售成品饲料单价整体低于该年度向其他客户平均销售单价，主要原因
系公司与江西日辉合作时间较久，且考虑到江西日辉该年度受非洲猪瘟影响严重，经营
状况不佳，为加强及稳固与江西日辉的合作，公司在保证盈利的基础上在价格方面给予
江西日辉一定的优惠，具有合理性。
2019 年度，公司向江西日辉销售玉米的单价与其他客户平均单价基本一致。
2020 年度，公司向江西日辉销售预混合饲料-核心原料，交易金额为 16.60 万元。
预混合饲料-核心原料系不同原料经过配比加工后的半成品。预混合饲料-核心原料除销
售给江西日辉外，未销售给其他客户，因此无相关交易价格比较。
2021 年，公司与江西日辉无销售业务往来。
c. 与肇庆八维的关联销售
肇庆八维的主营业务为禽类养殖，为公司产业链下游环节。公司向其销售少量禽饲
料，具有合理性及必要性。根据发行人销售明细及其说明，2020 年，公司向肇庆八维
销售金额为 9.07 万元，占当期营业收入比例仅为 0.01%，交易金额较小。2021 年度，
公司与肇庆八维无销售业务往来。上述交易对公司经营影响较小。
（2）关联采购
公司报告期内存在向曾经的参股公司吉安八维采购的情况，具体如下：
5-1-5-51
单位：万元
序 关联交易
采购商品种类 定价方式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
号 对方
1 吉安八维 饲料及原料 协商定价 - - 15.92
占当期营业成本的比例 - - - 0.02%
关联采购的具体产品及价格情况如下：
采购量 采购金额 采购单价 其他供应商平均
采购产品
（吨） （万元） （元/吨） 单价（元/吨）
妊娠母猪料-40kg 1.04 0.26 2,498.08 -
小猪料-40kg 19.76 5.10 2,582.09 -
谷氨酸渣 32.00 10.56 3,300.00 2,637.90
合计 52.80 15.92 - -
注 1：除向吉安八维采购外，公司不存在向其他方采购饲料产品的情况。
注 2：报告期内吉安八维曾作为发行人参股公司，发行人实际参与到吉安八维部分
日常运营中，发行人为其提供生产及配方指导，吉安八维可生产包括小猪料、中猪料、
妊娠母猪料在内的毛利率相对较低的产品。
2019 年度，公司主要存在向吉安八维采购饲料及少量原料的情况，交易量相对较
小，交易金额为 15.92 万元，占公司当期采购总额的比例为 0.02%，占比极低。具体而
言，为满足部分客户临时紧急的饲料采购需求，公司存在就近向参股公司吉安八维采购
饲料用于销售的情况，采购金额为 5.36 万元，前述饲料的采购价格与公司自行生产销
售该等饲料的成本价差异很小，采购价格具有公允性；公司亦向吉安八维采购少量原料
谷氨酸渣，采购价格较其它客户价格更高，主要原因系公司 2018 年参股吉安八维期间，
负责对吉安八维饲料配方及工艺进行指导，该批原料系吉安八维应公司配方要求采购，
后期因配方调整，吉安八维并未使用该原料，考虑到原料保质期因素，经协商后公司将
该原料购回自用，采购金额为 10.56 万元，金额较小，系公司参考吉安八维的采购价格，
平价购回。2020 年度至今，公司不存在向吉安八维采购的情况。
综上，发行人因实际经营需要向吉安八维采购饲料及少量原料，金额小，价格符合
实际情况，具有商业合理性及必要性，对公司经营成果影响小。
2. 关联方股权转让
报告期内，公司存在转让肇庆八维 100%股权以及转让吉安八维 40%股权的情形。
股权转让价格分别为 440 万元和 800.26 万元，占公司净资产比重较低。
5-1-5-52
（1）转让肇庆八维 100%股权
a. 原因及背景
公司子公司八维农业于 2019 年 6 月收购肇庆八维（当时名为“肇庆播恩”）100%
股权，主要系为拓展下游养殖产业链，寻求新的利润增长点。完成股权收购后，肇庆八
维所运营养殖规模未达预期，短时间内无法形成稳定的利润来源，且公司调整发展战略，
短期内不考虑涉足下游养殖行业，经审慎考虑，八维农业决定将所持肇庆八维 100%股
权转让给八维集团。肇庆八维实际从事禽类养殖业务，为发行人产业链下游环节。
b. 定价依据及交易价格
股权转让价款的定价依据主要系参考 2019 年 6 月八维生态收购肇庆播恩 100%股
权价格 325 万元，以及 2019 年 12 月 9 日八维生态在收购肇庆播恩股权后的实缴出资
款 115 万元确定，合计作价 440 万元。上述转让系平价转让，定价公允。
（2）转让吉安八维 40%股权
a. 原因及背景
吉安八维成立于 2015 年 11 月，由公司与江西日辉共同投资设立，其中江西日辉
持股 60%，公司持股 40%。吉安八维注册资本为 3,000 万元，实收资本为 1,300 万元，
其中发行人与江西日辉实缴金额均为 650 万元。
2018 年末，由于发行人与江西日辉在吉安八维日常经营管理上存在分歧，江西日
辉倾向于向吉安八维下游客户授予更为宽松的信用政策，比如授予较长信用期及较高信
用额度，与发行人所执行的稳健信用政策相违背，双方意见不统一，以及在未来发展战
略等存在一定分歧。经审慎考虑，发行人决定将所持吉安八维 40%股权转让给江西日辉。
b. 定价依据及交易价格
参考吉安八维截至 2018 年 11 月 30 日经审计的净资产 1,600.52 万元，并经双方友
好协商，按照发行人实缴出资占吉安八维股东缴纳的全部实缴出资的比例 50%，确认股
权转让价格为 800.26 万元。本次股权转让价格公允。
3. 其他关联交易
报告期内，发行人因正常经营所需向关键管理人员支付报酬。发行人依据关键管理
人员担任的职务、对公司生产经营活动的重要性、公司经营计划的完成情况、市场平均
薪酬水平等制定薪酬，定价公允，具有合理性及必要性。
报告期内，为保证公司资产完整性，避免潜在同业竞争，存在关联方向发行人无偿
转让商标、域名情形，具有合理性及必要性。发行人与关联方签订了相关转让协议，转
让及变更手续均已办理完毕。
发行人因日常资金周转需要存在关联担保的情形。发行人向银行申请贷款并由关联
5-1-5-53
方提供担保，具有合理性及必要性，符合实际情况。
综上所述，发行人报告期内关联交易具有必要性和商业合理性，交易定价公允，不
存在损害发行人利益的行为。
（二） 是否存在未及时按规定履行必要的决策程序
报告期内，发行人进行关联销售及关联采购所履行的决策程序如下：
1. 关联销售及关联采购
2019 年 6 月 26 日，公司股东大会作出决议，审议通过《关于 2019 年度公司日常
关联交易预计的议案》，预计 2019 年与关联方吉安八维发生日常关联交易，预计总金额
不超过 2,500 万元，并对 2018 年度日常关联交易实际发生情况进行确认。公司独立董
事对此议案发表了同意的独立意见。
2020 年 6 月 2 日，发行人董事会作出决议，审议通过《关于 2020 年度公司日常
关联交易预计的议案》，预计 2020 年与肇庆八维发生日常关联交易，预计总金额不超过
100 万元。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
2021 年 3 月 12 日，公司股东大会作出决议，审议通过《关于确认公司 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度关联交易事项的议案》，对 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
全部经常性关联交易和偶发性关联交易情况进行确认，并确认交易价格公平、合理，能
平等地保护公司各股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事对此
议案发表了同意的独立意见。
2. 关联方股权转让
（1）转让吉安八维 40%股权
2018 年 12 月，公司与江西日辉签订《股权转让合同》，约定公司将其持吉安八维
40%的股权转让给江西日辉相关事宜，转让价格为 800.26 万元。2019 年度，江西日辉
陆续支付部分股权转让款。
2019 年 12 月，吉安八维召开股东会审议通过，同意公司向江西日辉转让其持有的
吉安八维 40%股权。同日，发行人与江西日辉签订《股权转让协议》，约定发行人将所
持吉安八维 40%股权转让给江西日辉。
2019 年 12 月，吉安八维就上述股权变更事项向新干县工商局办理完毕工商登记。
（2）转让肇庆八维 100%股权
2020 年 4 月，公司召开董事会会议，审议通过将八维生态所持有肇庆播恩 100%
股权转让予江西播恩，转让价格为 440 万元。
2020 年 4 月，肇庆播恩（后更名为“肇庆八维”）作出决定：同意八维生态将占
肇庆播恩 100%的股权（实缴出资 230 万元），以 440 万元转让给江西播恩。
5-1-5-54
2020 年 5 月，八维生态与江西播恩（后更名为“八维集团”）签订《股权转让合
同》，约定：八维生态同意将持有肇庆播恩 100%的股权共 230 万元出资额，以 440 万
元转让给江西播恩，江西播恩同意按此价格购买上述股权。
3. 其他关联交易
报告期内，对于关联方向发行人提供担保以及无偿转让商标、域名事项，相关方均
签署担保协议以及商标、域名转让协议，严格按照协议约定履行各自权利与义务；对于
向关键管理人员支付报酬事项，均已经发行人董事会或股东大会审议通过。
综上所述，相关交易活动真实、合法，不存在未及时按规定履行必要的决策程序情
形。
七、 结合无偿受让的商标、域名原始取得方式及目前应用情况，说明是否存在实
际控制人及关联方为发行人分担成本、费用的情形
根据发行人的说明及其提供的资料并经本所律师核查，发行人无偿受让的商标原始
取得方式及目前应用情况如下：
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邹新 取得 混合型饲料添加剂
华 邹新华注册 正在使用，使用产品为
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八维集团的 正在使用，使用产品为
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曾用名）注册 浓缩饲料
取得
江西
播恩 八维投资注 正在使用，使用产品为
4 6888434
（为 册取得 浓缩饲料
八维
八维投资注
5 集团 6888435 暂未使用
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曾用
名） 八维投资注
6 6888436 暂未使用
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技术
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42 6139074 暂未使用
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5-1-5-59
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未使用；因连续三年停
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销
未使用；因连续三年停
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销
未使用；因连续三年停
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65 9031778 止使用，该商标已被撤
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销
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66 6139078 未使用
册取得
根据发行人的说明及其提供的资料，发行人无偿受让的域名原始取得方式及目前应
用情况如下：
序 原始取得
转让方 受让方 域名 目前使用情况
号 方式
八维技 八维技术
1 发行人 boencorp.com 正在使用，使用方式为公司网站域名
术 注册取得
根据发行人的说明，上述商标、域名系由发行人控制人及相关关联方于报告期内转
让给发行人，主要目的是为了上市资产业务重组和业务规范需要，明确资产权属关系，
增强发行人的资产的完整性、独立性并避免潜在同业竞争的发生，相关商标亦不属于驰
名商标，发行人无偿受让上述商标、域名具有合理性。且上述商标、域名为转让方于报
告期之前原始注册取得，亦不存在关联方向第三方购买后转让予发行人的情形。
发行人受让上述商标、域名后，相关商标、域名的续展、延期费用均由发行人自行
承担，不存在实际控制人及关联方为发行人分担成本、费用。
八、 向未实际控制的参股公司吉安八维拆入资金的合理性，合作方及其相关人员
是否知晓和同意相关事项
根据相关支付凭证及发行人的说明，2018 年度，公司存在与吉安八维资金拆借的
5-1-5-60
情形。年初欠吉安八维款项 286.19 万元，当期拆入 43.40 万元，当期向吉安八维归还
往来款 329.59 万元。截至 2018 年末，相关拆借款项已全部结清。公司向吉安八维拆
入借款的主要原因系公司业务规模发展需求和日常营运资金需求量较大，存在临时性资
金需求，具有合理性。报告期内，发行人与关联方不存在资金拆借情况。
经访谈，吉安八维实际控制人刘景辉确认其知悉上述资金拆借相关事项，并确认
2018 年双方对资金拆借已进行偿还清账，之后不存在非交易性资金往来。发行人与吉
安八维之间未因上述资金拆借行为导致纠纷。
九、 发行人与江西日辉在 2018 年 12 月和 2019 年 12 月两次签订转让协议的原
因，两次协议的主要条款是否存在差异；2018 年 11 月末、2018 年末和 2019 年末吉
安八维经审计净资产是否存在较大差异，是否存在倒签合同的情况
（一）两次签订转让协议的原因，两次协议的主要条款是否存在差异
2018 年 12 月 31 日，发行人与江西日辉签署《吉安八维农业发展有限公司股权转
让合同》（以下简称“2018 年《股权转让合同》”），对吉安八维股权转让事项作出约定，
转让价款为 800.26 万元。
上述协议签署后，江西日辉于 2019 年 3-6 月陆续支付转让价款 452.52 万元。发行
人基于江西日辉的履行情况，同意配合办理股权转让的工商变更登记手续。
为办理股权转让工商变更登记的需要，公司与江西日辉使用工商部门的股权转让协
议范本，于 2019 年 12 月 25 日签署了《股权转让协议》（以下简称“2019 年《股权转
让协议》”）。2019 年《股权转让协议》签署后，吉安八维于同日提交工商变更申请。
上述两份股权转让协议中，除转让价款支付期限约定不同外，其他主要条款不存在
实质差异，具体如下：
项目 2018 年《股权转让合同》 2019 年《股权转让协议》
转让标的 发行人所持吉安八维 40%股权 发行人所持吉安八维 40%股权
转让价格 800.26 万元 800.26 万元
协议生效之日起分 6 个月支付， 完成股权变更的法定登记手续后 7
其中 2019 年 1 月支付 150.26 万 日内支付
支付期限
元、2 月支付 150 万元，以后每月
付款金额为 125 万元
股权转让变更登记完成前吉安八 未约定
盈亏分担
维累计未分配利润或未弥补亏损
5-1-5-61
项目 2018 年《股权转让合同》 2019 年《股权转让协议》
及累计经营责任风险由江西日辉
享有和承担
（二）2018 年 11 月末、2018 年末和 2019 年末吉安八维经审计净资产是否存在较
大差异，是否存在倒签合同的情况
1. 关于吉安八维净资产1
根据吉安八维的审计报告及财务报表，吉安八维截至 2018 年 11 月末、2018 年末
和 2019 年末的净资产值如下：
单位：万元
2019 年末 2018 年末 2018 年 11 月末
1,745.82 1,581.38 1,600.52
注：2018 年 11 月末净资产已经审计，2018 年末净资产已经审阅，2019 年末净资
产未经审计或审阅。
由上可知，吉安八维 2018 年 11 月末、2018 年 12 月末及 2019 年末的净资产不存
在较大差异。其中，2019 年末较 2018 年末净资产增加 164.45 万元，主要系受非洲猪
瘟影响，2019 年整体业务收入规模下降，货币资金、其他应收款、存货等减少导致资
产总额减少，应付账款、其他应付款等减少导致负债总额减少，资产总额减少金额小于
负债减少总额所致。
2. 关于股权转让合同签署时间
2018 年《股权转让合同》签署后，截至本法律意见出具日，江西日辉支付的股权
转让款情况如下：
支付金额（万 是否与 2018 年《股权转让合同》约
序号 支付时间
元） 定一致
1 2019 年 3 月 11 日 150.26 金额一致，支付时间逾期约两个月
2019 年 4 月 16 日 较约定金额多支付了 0.26 万元，支
2 150.26
付时间逾期两个月
3 2019 年 6 月 21 日 125.00 金额一致，支付时间逾期约三个月
1
本部分所引用吉安八维的净资产数据中，2018 年 11 月末净资产已经审计，2018 年末净资产已经中汇审
阅，2019 年末净资产未经审计或审阅。
5-1-5-62
4 2020 年 12 月 25 日 1.00 金额、时间不一致
5 2021 年 8 月 31 日 0.01 金额、时间不一致
已支付合计 426.53 —
未支付 373.73 —
根据公司说明以及对刘景辉的访谈，逾期支付系因江西日辉生产经营情况不佳、资
金紧张导致。
根据 2018 年《股权转让合同》及公司的说明，公司与江西日辉于 2018 年底已就
转让吉安八维股权事宜达成合意，参考 2018 年 11 月末吉安八维的净资产确定交易价格，
并确定 2018 年 12 月 31 日为《股权转让合同》的正式签署日。经本所律师核查，江西
日辉 2019 年支付的三笔股权转让款虽然存在一定逾期，但金额和支付周期与 2018 年
《股权转让合同》有明显的对应关系。因此，本所律师认为，2018 年《股权转让合同》
不存在倒签情况。
2019 年《股权转让协议》于签署当日提交工商部门用于办理工商变更登记，签署
日期与工商部门受理日期一致，该协议不存在倒签情况。
十、 江西日辉 2019 年度支付转让款的具体情况，是否符合 2018 年 12 月和 2019
年 12 月协议的约定
（一）是否符合 2018 年《股权转让合同》
如前所述，就已支付的股权转让款，江西日辉存在一定逾期的情形，但金额和支付
周期与 2018 年《股权转让合同》存在明显的对应关系。2020 年 3 月，发行人与江西日
辉签署补充协议，对江西日辉尚未支付的股权转让款的支付义务做了补充约定，但江西
日辉后续支付剩余股权转让款的情况也不符合双方签署的补充协议的约定。
（二）是否符合 2019 年《股权转让协议》
江西日辉支付股权转让款的情况与 2019 年《股权转让协议》约定不符。如前所述，
2019 年《股权转让协议》系为办理股权转让工商变更登记的需要，使用工商部门的股
权转让协议范本签署，发行人及江西日辉实际执行的是 2018 年《股权转让合同》。
十一、 股权转让后江西日辉和吉安八维的经营状况，江西日辉在 2020 年以后未
向发行人采购的原因，发行人对相关款项计提减值准备的具体过程和依据
（一） 股权转让后江西日辉和吉安八维的经营状况
根据对刘景辉的访谈及发行人的说明，股权转让后，江西日辉和吉安八维的经营状
况持续恶化。2019 年下半年，新干县遭受非洲猪瘟严重影响，县内多家生猪养殖户损
5-1-5-63
失惨重，大部分养殖户都被迫退出养殖行业，下游生猪养殖存栏量大幅下降，江西日辉
整体经营规模大幅度缩减；同时，吉安八维对终端客户给予较长的信用期，当市场情况
发生剧烈变化时，销售货款难以追回，工厂大部分时间处于停工状态，资金链紧张。
（二） 江西日辉在 2020 年以后未向发行人采购的原因
根据对刘景辉的访谈及发行人的说明，因江西日辉向公司采购的饲料主要为自行养
殖使用，而 2020 年后，江西日辉养殖规模大幅缩减；导致饲料需求量减少。另外，受
公司与江西日辉在吉安八维的管理、未来发展战略上存在分歧等原因而终止参股吉安八
维影响，江西日辉未向公司继续采购。
（三） 发行人对相关款项计提减值准备的具体过程和依据
1. 江西日辉股权转让款计提减值准备的具体过程和依据
根据发行人的说明及中汇核查意见，应收江西日辉 373.73 万元股权转让款属于其
他应收款的核算范围。在资产负债表日，发行人按应收取的合同现金流量与预期收取的
现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理
成本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干组
合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期
信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款
低信用风险组合 通过 POS 机收取货款而形成的在途结算资金
合并范围内关联方组合 应收发行人合并范围内关联公司款项
报告期内，应收江西日辉股权转让款减值计提的具体情况如下：
单位：万元
股权转让 当期坏账
坏账准备 累计计提
期间 种类 款期末余 账龄 准备计提
期末余额 比例
额 金额
按单项计
2021 年
提坏账准 373.73 2-3 年 -0.01 373.73 100%
度
备
按单项计
2020 年
提坏账准 373.74 1-2 年 355.00 373.74 100%
度
备
5-1-5-64
股权转让 当期坏账
坏账准备 累计计提
期间 种类 款期末余 账龄 准备计提
期末余额 比例
额 金额
按组合计
2019 年 1 年以
提坏账准 374.74 18.74 18.74 5%
度 内
备
2. 江西日辉货款计提减值准备的具体过程和依据
根据发行人的说明及中汇核查意见，应收江西日辉 29.41 万元货款属于应收账款的
核算范围。在资产负债表日，发行人按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之
间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信
用损失的信息时，发行人根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用
损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组
合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
合并范围内关联方组合 应收发行人合并范围内关联公司款项
报告期内，应收江西日辉货款减值计提的具体情况如下：
单位：万元
当期坏账
货款期末 坏账准备 累计计
年度 种类 账龄 准备计提
余额 期末余额 提比例
金额
按单项计
2021 年
提坏账准 29.41 注1 -0.03 29.41 100%
度
备
按单项计
2020 年
提坏账准 29.44 注2 28.06 29.44 100%
度
备
按组合计
2019 年
提坏账准 27.59 1 年以内 1.38 1.38 5%
度
备
注 1：账龄 1-2 年 18.28 万元，2-3 年 11.13 万元；
注 2：账龄 1 年以内 18.28 万元，1-2 年 11.16 万元。
5-1-5-65
十二、 进一步说明与关联方进行资金拆借的原因和资金用途，资金拆出、归还路
径，计息情况及依据，发行人是否与江西日辉股东存在异常资金往来及其他利益安排
（一） 进一步说明与关联方进行资金拆借的原因和资金用途，资金拆出、归还路径，
计息情况及依据
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人与关联方不存在资金拆借情
况。2018 年，发行人与关联方吉安八维资金拆借的具体情况如下表所示：
单位：万元
借入/还款 借入 还款 借款 计息情况
拆入路径 归还路径
时间 金额 金额 余额 及依据
286.1
2018 年初 - - - - -
9
由发行人银行
转账至吉安八 短期拆
2018 年 1-6 287.1
- - - 维、陈桂銮、合 借，未计
月 0
肥甜饵商贸有 息
限公司
由吉安八维、陈
由发行人银行 短期拆
2018 年 桂銮账户银行
43.40 42.49 - 转账至吉安八 借，未计
7-12 月 转账至发行人
维 息
账户
329.5
总计 43.40 - - - -
9
注 1：陈桂銮系发行人行政部员工，陈桂銮负责采买公司准备发放给员工的端午福
利粽子，考虑到集中量采具有价格优势，公司为部分控股子公司及参股公司吉安八维垫
付粽子款 23,580 元，其中包括为吉安八维垫付 3,735 元，后续吉安八维将 3,735 元款
项支付给陈桂銮，再由陈桂銮转回给公司。
注 2：公司向合肥甜饵商贸有限公司支付款项用于购买发放给员工的端午福利坚果，
考虑到集中量采具有价格优势，公司为部分控股子公司及参股公司吉安八维垫付坚果款
38,925 元，其中包括为吉安八维垫付 5,400 元，后续吉安八维将 5,400 元款项转回。
2018 年度，公司存在与吉安八维进行资金拆借的情形。年初欠吉安八维款项 286.19
万元，当期拆入 43.40 万元，当期向吉安八维归还往来款 329.59 万元。截至 2018 年
末，相关拆借款项已全部结清。公司向吉安八维拆入借款的主要原因系公司业务规模发
展需求和日常营运资金需求量较大，存在临时性资金需求，具有合理性。
5-1-5-66
（二） 发行人是否与江西日辉股东存在异常资金往来及其他利益安排
截至本补充法律意见出具日，江西日辉共有两名股东，其中刘景辉持股比例
80.00%，黄菊花持股比例为 20.00%，根据对刘景辉的访谈，双方系夫妻关系。报告期
内，除发行人与江西日辉存在股权转让、正常业务往来外，发行人、发行人实际控制人、
实际控制人控制的其他企业、发行人董监高及关键岗位人员与江西日辉股东刘景辉、黄
菊花均不存在异常资金往来及其他利益安排。
十三、 进一步说明报告期内收购并在短期内转让肇庆八维的背景及原因及合理
性，相关转让是否真实、价格是否公允，并结合肇庆八维目前的生产经营状况，说明转
让后与发行人关联交易大幅减少的原因及合理性
（一） 进一步说明报告期内收购并在短期内转让肇庆八维的背景及原因及合理性
根据发行人的说明，报告期内公司收购肇庆八维初衷系为开拓下游养殖业务，扩大
业务规模，但收购后肇庆八维实际经营成果未达预期，公司调整发展战略，暂不涉足养
殖领域，因此将肇庆八维转出，该收购和转让行为符合商业逻辑，具有合理性。
1. 收购肇庆八维 100%股权
随着公司饲料业务的稳步发展，公司已在饲料行业内建立一定竞争优势，在此基础
上，公司尝试开拓下游养殖业务，以进一步增强公司的综合竞争实力，增加新的利润增
长点。因此，公司通过收购怀集县清水塘养殖场有限公司（后更名为“肇庆八维”）以
开展养殖业务。
2. 转让肇庆八维 100%股权
股权收购后，肇庆八维所运营养殖规模未达预期，短时间内无法形成稳定的利润来
源，且公司调整发展战略，短期内不考虑涉足下游养殖行业，经审慎考虑，八维农业决
定将所持肇庆八维 100%股权转让给八维集团。肇庆八维实际从事禽类养殖业务，为发
行人产业链下游环节。
（二） 相关转让是否真实、价格是否公允
1. 收购肇庆八维 100%股权
（1）履行的法定程序
2019 年 5 月，公司召开董事会，审议通过子公司八维生态以自有资金 325 万元对
外投资收购怀集县清水塘养殖场有限公司 100%股权。子公司八维生态与当时怀集县清
水塘养殖场有限公司的股东李晚江、李研江签订《股权转让协议》，约定上述事宜。
2019 年 6 月 24 日，怀集县清水塘养殖场有限公司就上述事项向怀集县市场监督管
理局完成变更登记，成为八维农业的全资子公司，并更名为肇庆播恩。截至 2019 年 5
月 29 日，八维农业已支付完股权转让款 325.00 万元。
5-1-5-67
（2）定价依据及交易价格
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《赣州八维生态养殖有限公
司拟收购股权事宜所涉及怀集县清水塘养殖场有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（联信评报字[2019]第 A0358 号），以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，怀集县清
水塘养殖场有限公司股东全部权益的评估值为 301.41 万元。参考上述评估数据并经双
方协商后，确认最终交易价格为 325 万元。本次股权转让定价公允。
2. 转让肇庆八维 100%股权
（1）履行的法定程序
2020 年 4 月，公司召开董事会会议，审议通过将八维生态所持有肇庆播恩 100%
股权转让予江西播恩，转让价格为 440 万元。
2020 年 4 月，肇庆播恩（后更名为“肇庆八维”）作出决定：同意八维生态将占
肇庆播恩 100%的股权（实缴出资 230 万元），以 440 万元转让给江西播恩。
2020 年 5 月，八维生态与江西播恩（后更名为“八维集团”）签订《股权转让合
同》，约定：八维生态同意将持有肇庆播恩 100%的股权共 230 万元出资额，以 440 万
元转让给江西播恩，江西播恩同意按此价格购买上述股权。
（2）定价依据及交易价格
股权转让价款的定价依据主要系参考 2019 年 6 月八维生态收购肇庆播恩 100%股
权价格 325 万元，以及 2019 年 12 月 9 日八维生态在收购肇庆播恩股权后的实缴出资
款 115 万元确定，合计作价 440 万元。上述转让系平价转让，定价公允。
2020 年 5 月，肇庆八维就上述股权变更事项向怀集县市场监督管理局完成变更登
记。
截至 2020 年 6 月 30 日，八维农业已收到该股权转让款 440.00 万元。
本次股权转让完成后，肇庆八维的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
江西播恩 230.00 100.00%
总计 230.00 100.00%
综上所述，相关收购及转让审议程序合法有效，并办理了工商变更登记，交易真实，
价格公允。
（三） 结合肇庆八维目前的生产经营状况，说明转让后与发行人关联交易大幅减少
的原因及合理性
5-1-5-68
根据发行人的说明，肇庆八维目前主要经营禽类养殖，收入主要来源于出售鸡蛋、
淘汰鸡等。自开展养殖业务至今，肇庆八维整体生产经营状况相对稳定，养殖规模较小，
处于初期试养阶段。2020 年，发行人转让肇庆八维股权后，肇庆八维根据自身养殖需
求向发行人采购 9.07 万元禽饲料产品，金额较小。自 2021 年起肇庆八维未向发行人采
购禽饲料，主要原因为肇庆八维尚未开展大规模养殖，主要通过小范围分批试养方式，
优化养殖技术及提升养殖效果，为后续开展大规模养殖打好技术基础，因此根据自身养
殖需求采购其他品牌禽饲料，未继续向发行人采购禽饲料，具有合理性。
未来肇庆八维因自身经营需要，可能存在向发行人采购禽饲料的情况，公司届时将
严格按照关联交易相关制度履行相关审议程序。
十四、 进一步说明上述两子公司股权转让是否真实，截止目前股权转让款是否全
部支付，如未全部支付，请说明后续支付安排
吉安八维为发行人原参股公司，不属于发行人全资或控股子公司。
就吉安八维、肇庆八维的股权转让，相关方已签署股权转让协议，股权转让款系真
实支付（其中肇庆八维股权转让款已支付完毕，吉安八维股权转让款尚未支付完毕），
吉安八维、肇庆八维已就股权变动作出股东会决议/股东决定并修改公司章程，吉安八维、
肇庆八维已就股权变动办理了工商变更登记，股权转让后发行人已不再向吉安八维、肇
庆八维委派包括董事、监事、高级管理人员在内的人员且未再参与吉安八维、肇庆八维
的经营管理。
综上，本所律师认为，吉安八维、肇庆八维的股权转让为真实转让。
经本所律师核查，肇庆八维的股权转让款已足额支付，吉安八维的股权转让款尚有
373.73 万元未支付。根据公司说明，江西日辉目前的经营情况不佳、履行能力不足。
另根据本所律师于“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
的核查，截至本补充法律意见出具日，江西日辉因拒不履行其与其他主体之间的（2022）
赣 0824 执 108 号、（2022）赣 0922 执 350 号诉讼案件下的支付义务而被列为失信被
执行人，并被法院下达限制消费令。
鉴于江西日辉目前的履行能力不足，就未足额支付的股权转让款，发行人全额计提
坏账准备。
2022 年 7 月 13 日，发行人以江西日辉、刘景辉、黄菊花为被告，向赣州经济技术
开发区人民法院提起诉讼，要求江西日辉支付股权转让款 3,737,300 元、刘景辉、黄菊
花对此承担连带赔偿责任。
根据相关受理通知书，法院已于 2022 年 7 月立案受理。
5-1-5-69
十五、 核查程序及意见
（一） 核查程序
就上述事项，中介机构履行了以下核查程序：
1. 与发行人总经理进行访谈，了解与江西日辉合作的历史情况，发行人与江西日
辉共同投资设立吉安八维且后续又转让吉安八维股权的背景及原因，转让定价
依据；与江西日辉及吉安八维实际控制人刘景辉进行访谈，了解江西日辉向公
司采购饲料金额、占其采购饲料总额的占比等情况以及共同投资设立吉安八维
的背景及原因；
2. 查阅了吉安八维的工商资料、章程、实缴出资的缴纳凭证，与发行人总经理进
行访谈，了解发行人按 50%实缴注册资金但持股 40%的具体原因；
3. 查阅了吉安八维的财务报表及审计报告，了解其经营状况和资产情况,查阅新干
县相关政策及报道，了解吉安八维所处地区下游市场变化情况；
4. 与发行人总经理进行访谈，了解吉安八维主要管理人员及经营管理情况；
5. 与江西日辉及吉安八维实际控制人刘景辉进行访谈，了解吉安八维主要管理人
员及经营管理情况，股权转让情况，江西日辉尚未支付剩余货款、股权转让款
的原因以及江西日辉在签订补充协议后仍未按时支付股权转让款及货款的原
因；
6. 获取了报告期内发行人应收账款明细表、其他应收款明细表，了解对江西日辉
应收账款及其他应收款坏账准备计提情况；
7. 取得发行人向赣州经济技术开发区人民法院提交的起诉状以及相应起诉证据资
料、受理通知书，了解发行人为收回欠款所采取应对措施的情况；
8. 获取了报告期发行人销售及采购明细表，核查关联销售具体交易内容、交易定
价、交易规模及变化情况，比较分析发行人关联销售价格与其他客户的销售价
格差异情况；与相关负责人进行访谈，了解交易发生的原因及合理性、交易定
价及公允性、交易金额变动的原因；
9. 获得了关联交易相关董事会、股东大会等决策文件，核查发行人针对关联交易
事项所履行的决策程序合规性；
10. 取得发行人关于无偿受让的商标和域名的原始取得方式及目前应用情况的说
明，查阅相关商标注册证书及域名证书、相关商标及域名的转让协议、发行人
提供的相关商标使用的产品包装图片、宣传册等资料，通过国家知识产权局网
站查询发行人无偿受让的商标注册状态，登录相关网站域名，核查相关商标和
5-1-5-70
域名的原始取得方式、转让情况及目前应用情况；取得发行人关于无偿受让相
关商标、域名的背景及目的的说明，了解发行人无偿受让相关商标、域名的合
理性；
11. 查阅了吉安八维的工商档案资料、股权转让协议、补充协议、审计报告、款项
支付凭证，在江西省市场监督管理局网站查询股权转让协议范本，了解 2018
年《股权转让合同》、2019 年《股权转让协议》的主要条款、签署及履行情况，
并核查股权转让的真实性；
12. 查阅了吉安八维截至 2018 年 11 月的审计报告，查阅吉安八维 2018 年度、2019
年度的财务报表，了解吉安八维净资产的变动情况；
13. 查阅了肇庆八维的工商资料、股权转让协议、评估报告、财务报表、款项支付
凭证，核查股权转让的真实性；
14. 通过“信用中国”网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开途径查
询江西日辉、刘景辉的涉诉、失信情况；
15. 取得向吉安八维拆借资金的会计凭证、银行回单，核查资金拆入、归还路径，
了解拆借资金用途；查阅了发行人、发行人实际控制人、实际控制人控制的其
他企业、发行人董监高及关键岗位人员相关银行流水，确认与江西日辉股东不
存在异常资金往来、江西日辉及其相关人员是否知晓和同意资金拆借事项；
16. 访谈江西日辉实际控制人，了解江西日辉的经营状况及 2020 年以后未向发行
人采购的原因；
17. 访谈了发行人总经理，了解发行人收购及转让肇庆八维股权原因；查阅了肇庆
八维的股权转让协议、合同及款项支付凭证，了解股权收购及转让款项的支付
情况；取得了肇庆八维的工商资料、相关评估报告及款项支付凭证等；访谈相
关负责人，了解发行人转让肇庆八维股权的背景及原因、股权转让价格的定价
依据及公允性、股权转让款的支付进展、股权转让的真实性，以及肇庆八维目
前的生产经营状况、转让后与发行人关联交易大幅减少的原因及合理性。
（二） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人采用与江西日辉共同设立子公司模式而非直接向其销售饲料系本着互利
共赢原则下双方的进一步深化合作，具有合理性；
2. 发行人按 50%实缴注册资金但持股 40%的具体原因系发行人与江西日辉在各
自应当承担认缴出资范围内，逐步交替履行各自出资义务，最终各自实缴出资
5-1-5-71
维持在 650 万元。发行人与江西日辉不存在尚未披露的其他利益关系，不存在
利益输送的情形；
3. 发行人 2015 年 11 月与江西日辉共同投资设立吉安八维、2019 年 12 月又将持
有的吉安八维股权转让给江西日辉，主要系双方在吉安八维日常经营管理、未
来发展战略等存在一定分歧，相关转让定价依据合理，转让价格公允；
4. 吉安八维自设立起即由江西日辉实际控制，不属于发行人实际控制的企业，发
行人转让吉安八维股权行为真实，相关财务核算合规，不存在关联交易非关联
化的情形；
5. 报告期内关联交易具有必要性、合理性和价格公允性，发行人向吉安八维采购
和销售价格与其他客户价格差异具有合理性，价格相对公允，不存在损害发行
人利益的情形，相关交易活动真实、合法，不存在未及时按规定履行必要的决
策程序情形；
6. 发行人无偿受让实际控制人及关联方的商标、域名，主要目的是为了上市资产
业务重组需要和业务规范需要，明确资产权属关系，增强发行人资产的完整性、
独立性并避免潜在同业竞争的发生，相关商标亦不属于驰名商标，发行人无偿
受让上述商标、域名具有合理性。且上述商标、域名为转让方于报告期之前原
始注册取得，亦不存在关联方向第三方购买后转让予发行人的情形，发行人受
让上述商标、域名后，相关商标、域名的续展、延期费用均由发行人自行承担，
不存在实际控制人及关联方为发行人分担成本、费用；
7. 发行人与江西日辉在 2018 年 12 月和 2019 年 12 月两次签订转让协议的原因
具有合理性，两次协议的除转让价款支付期间约定不同外，其他主要条款不存
在实质差异；2018 年 11 月末、2018 年末和 2019 年末吉安八维经审计净资产
不存在较大差异，2018 年《股权转让合同》及 2019 年《股权转让协议》不存
在倒签合同的情况；
8. 江西日辉 2019 年度支付转让款情况不符合 2018 年《股权转让合同》或 2019
年《股权转让协议》的约定，2019 年《股权转让协议》系转让双方为办理股权
转让工商变更登记而以工商部门的协议范本为基础签署，发行人及江西日辉实
际执行的是 2018 年《股权转让合同》；
9. 报告期内，发行人与关联方不存在资金拆借情况，2018 年发行人向吉安八维拆
入借款主要系公司业务规模发展需求和日常营运资金需求量较大，存在临时性
资金需求，具有合理性。吉安八维实际控制人刘景辉知晓资金拆借相关事项，
双方未因上述资金拆借行为导致纠纷；
5-1-5-72
10. 股权转让后江西日辉和吉安八维的经营状况持续恶化，2020 年后江西日辉养殖
规模大幅缩减，导致饲料需求量减少。另外，受公司与江西日辉在吉安八维的
日常经营管理、未来发展战略上存在分歧等原因而终止参股吉安八维影响，江
西日辉未向公司继续采购。发行人对江西日辉股权转让款及货款计提减值准备
的过程和依据合理；
11. 报告期内，除发行人与江西日辉存在股权转让、正常业务往来外，发行人、发
行人实际控制人、实际控制人控制的其他企业、发行人董监高及关键岗位人员
与江西日辉股东刘景辉、黄菊花均不存在异常资金往来及其他利益安排；
12. 报告期内发行人收购肇庆八维初衷系为开拓下游养殖业务，扩大业务规模，但
收购后肇庆八维实际经营成果未达预期，发行人调整发展战略，暂不涉足养殖
领域，因此将肇庆八维转出，该收购和转让行为符合商业逻辑，具有合理性，
相关转让真实且转让价格公允；股权转让后，肇庆八维尚未开展大规模养殖，
主要通过小范围分批试养方式，优化养殖技术及提升养殖效果，为后续开展大
规模养殖打好技术基础，因此根据自身养殖需求采购其他品牌禽饲料，未继续
向发行人采购禽饲料，具有合理性；
13. 发行人转让所持吉安八维、肇庆八维股权真实，肇庆八维的股权转让款已足额
支付，吉安八维的股权转让款尚有 373.73 万元未支付。发行人已对上述款项全
额计提坏账准备，且已采取诉讼手段维护公司权益。
5-1-5-73
问题 7：关于第三方回款。根据申报材料，报告期发行人销售存在第三方回款和现
金回款。报告期各期第三方回款金额分别为 15,125.52 万元、16,727.16 万元和
14,976.61 万元，分别占各期销售回款金额的 14.74%、10.78%和 8.45%。
请发行人：（1）结合自身经营模式，说明存在第三方回款的必要性、回款比例的商
业合理性，是否符合行业特点；（2）说明第三方回款方与发行人是否存在关联关系及其
他利益关系；（3）结合各期现金交易的金额、占比、收付款方式、交易对手方类型等情
况，说明存在现金交易的原因及合理性、必要性，是否符合行业惯例或经营特点；（4）
说明客户近亲属回款中如何确认亲属关系，POS 机收款回款的原因，是否属于行业惯
例；（5）说明第三方回款及现金交易的真实性及合理性，是否与销售收入、资金流、实
物流相符，报告期内第三方回款金额及占比逐年下降的原因，是否具有持续性，结合对
上述第三方回款、现金回款的核查情况，说明相关内部控制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意
见。
一、 结合自身经营模式，说明存在第三方回款的必要性、回款比例的商业合理性，
是否符合行业特点
根据发行人的说明，报告期内，按照回款方与客户的关系划分的销售回款情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
按照回款方划分
金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户本人（本公
162,292.54 91.55% 138,430.98 89.22% 87,523.28 85.26%
司）
第三方回款 14,976.61 8.45% 16,727.16 10.78% 15,125.52 14.74%
其中：客户近亲
4,615.26 2.60% 8,892.87 5.73% 6,610.75 6.44%
属回款
客户法定代表
10,296.57 5.81% 7,773.30 5.01% 8,237.43 8.02%
人、股东回款
发行人的业务
5.66 0.00% 14.36 0.01% 14.78 0.01%
员回款
其他方回款 59.12 0.03% 46.63 0.03% 262.56 0.26%
合 计 177,269.15 100.00% 155,158.15 100.00% 102,648.80 100.00%
5-1-5-74
注：“客户本人（本公司）”回款指回款方为自然人客户本人、法人对公账户以及个
体工商户经营者、个人独资企业法定代表人、合作社法定代表人、合伙企业执行事务合
伙人；近亲属回款包括配偶、父母、子女、子女的配偶、兄弟姐妹等回款；“客户法定
代表人、股东”回款包括公司制企业客户的法定代表人、股东，合伙企业客户的非执行
事务合伙人及其他类客户的合作伙伴；“其他方回款”主要包括客户委托人、客户朋友、
客户雇佣员工、法院执行款等。
如上表所示，报告期内公司的第三方回款金额分别为 15,125.52 万元、16,727.16
万元和 14,976.61 万元，分别占各期销售回款金额的 14.74%、10.78%和 8.45%，回款
占比呈逐年下降趋势。公司采取严格的销售管理措施，原则上要求客户通过本人（本公
司）账户回款，逐步引导和规范回款方。
（一） 公司第三方回款源于下游客户特点及其支付习惯，基于业务经营考虑具有必
要性及合理性，符合行业特点
根据发行人的说明，发行人销售业务的第三方回款主要为客户近亲属、法定代表人
或股东回款，与饲料行业下游客户主体的特殊性、客户支付习惯关系密切，符合行业特
征和实际情况，同行业可比公司神农集团、邦基科技、扬翔股份等公司亦存在第三方回
款的情况，具有必要性及合理性。
发行人客户中存在大量位于乡镇或农村的饲料经销商、养殖户，以自然人、个体工
商户形式为经营主体，以家庭模式开展业务。同时，也存在朋友或亲属合伙经营饲料业
务的客户。由于资金分散存储、支付灵活性和便利性需要，且不具有严格的管理要求和
规范统一的支付习惯，下游客户存在以近亲属、法定代表人或股东等第三方支付货款的
情形。
为规范货款结算和应收账款管理，发行人原则上要求客户通过本人（本公司）账户
以银行转账方式回款，尽量减少第三方回款情形并确保货款结算的准确性。同时，发行
人尊重行业客观情况，从持续经营、维护客户关系和发展业务角度出发，在有效执行内
部控制措施、规范管理的基础上，允许部分客户存在第三方回款。
（二） 报告期内第三方回款主要为配偶、法定代表人或股东回款，第三方回款比例
合理且逐年下降，销售回款管理可控
根据发行人的说明，报告期内，公司第三方回款按回款方分类的具体情况如下：
单位:家
第三方回款方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
划分 金额 占比 金额 占比 金额 占比
8,511.7 6,564.9
近亲属（配偶） 4,281.96 28.59% 50.89% 43.40%
9 3
5-1-5-75
第三方回款方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
划分 金额 占比 金额 占比 金额 占比
近亲属（父母） 333.28 2.23% 381.07 2.28% 41.90 0.28%
近亲属（其他） - - - - 3.94 0.03%
客户法定代表人、 10,296.5 7,773.3 8,237.4
68.75% 46.47% 54.46%
股东 7 0 3
发行人的业务员 5.66 0.04% 14.36 0.09% 14.78 0.10%
其他方回款 59.12 0.39% 46.63 0.28% 262.56 1.74%
14,976.6 100.00 16,727. 100.00 15,125. 100.00
合计
1 % 16 % 52 %
注：近亲属（其他）包括子女、兄弟姐妹等。
报告期内，公司第三方回款中客户配偶回款、客户法定代表人或股东回款为主要构
成部分，各期合计占比分别为 97.86%、97.36%、97.34%。
根据发行人的说明，由于目前我国生猪养殖行业集中化程度不高，仍主要以家庭农
场形式开展生猪养殖。养殖户一般地处乡镇及农村等较为偏僻地区，分布分散且规模相
对较小，主要以个人或个体工商户形式开展养殖。基于生猪养殖户特点、饲料较短保质
期、运输费用等因素，逐步形成大批量的小规模经销商，位于终端养殖户周边并也主要
以家庭模式开展饲料销售业务。下游养殖户客户及经销商客户基于家庭角色分配、支付
便利性考虑，主要选择将自身及近亲属、尤其是配偶的账户均作为回款账户，具有合理
性。若将配偶回款视作本人回款，则第三方回款金额大幅下降。
对于公司形式的客户，主要以个人独资形式或多人合伙形式成立公司，股东关系多
为配偶、兄弟姐妹、父母等亲属关系，该类客户基于自身管理安排需要，主要选择以法
定代表人或股东账户支付货款。根据发行人销售管理相关制度，若付款账号开户人为客
户股东、法定代表人，则要求提供有客户签字盖章确认的委托付款书、营业执照等证明
资料，保证回款账户与客户相匹配，确保收款管理可控。
因此，受客户自身组织形式、运营管理模式特点，第三方回款主要为配偶、法定代
表人或股东回款具有商业合理性，公司亦建立并严格执行销售管理制度，确保回款可控。
报告期内，公司第三方回款比例分别为 14.74%、10.78%、8.45%，占比逐年下降，公
司规范引导回款管理效果明显。
二、 说明第三方回款方与发行人是否存在关联关系及其他利益关系
根据发行人提供的资料及其说明，发行人在与客户签订合作合同时，明确约定收款
方式、客户回款银行账户信息（银行卡号、开户名称、开户银行）。若客户所提供的回
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款账号开户名称与客户不一致，则要求提供关系证明文件或委托付款书等资料。同时，
发行人建立了完整的销售收款台账，重点关注第三方回款信息及其与银行流水、约定回
款信息的匹配性。
报告期内，除关联方刘景辉作为客户江西日辉的法定代表人为该公司进行回款外，
其他的第三方回款方与发行人不存在关联关系。
三、 结合各期现金交易的金额、占比、收付款方式、交易对手方类型等情况，说
明存在现金交易的原因及合理性、必要性，是否符合行业惯例或经营特点
（一） 报告期内现金收付款情况
根据发行人的说明及中汇核查意见，报告期内，公司库存现金科目的发生额变动情
况如下:
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期初余额 - 0.03 10.15
当期增加： - - -
现金销售 18.14 37.46 57.87
收到销售废品款 0.30 51.49 47.73
提现 9.00 - 0.20
收到餐费 0.01 5.65 18.34
收到归还备用金 - 0.20 0.48
其他 0.44 1.82 1.18
当期减少： - - -
存现 27.89 96.65 125.74
支付备用金 - - 10.07
其他 - - 0.11
期末余额 - - 0.03
由上表可知，报告期内公司现金收款主要来自于销售现金回款、销售废品款、提现、
收到餐费、收到归还备用金等。其中，销售废品款主要包括出售废编织袋、废纸箱、原
材料编织袋、废油桶及废旧原料款；提现系日常银行取现以备用；收到餐费为收到员工
支付的非工作餐餐费、外来人员及司机餐费；收到归还备用金为收到员工归还备用金。
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报告期内，公司现金减少主要为存现、支付备用金。其中，存现系将各项业务收到
的现金存入银行；支付备用金系公司支付给员工办理公司业务所需备用金。
（二） 结合收付款方式、交易对方类型，说明存在现金交易的原因及合理性、必要
性，是否符合行业惯例或经营特点
1. 报告期内公司不存在现金采购情况，现金销售金额很小
根据发行人的说明及中汇核查意见，报告期内，公司现金交易收付款金额及比例情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金销售金额 18.14 37.46 57.87
收到销售废品款 0.30 51.49 47.73
小计 18.44 88.95 105.60
占营业收入比例 0.01% 0.06% 0.10%
现金采购金额 - - -
占采购总额比例 - - -
报告期内，公司现金收款金额分别为 105.60 万元、88.95 万元及 18.44 万元，占
当期营业收入比例很小。同时，根据发行人的说明及中汇核查意见，报告期内公司不存
在现金采购情况，主要系公司采用“总部集中采购为主，子公司分散采购为辅”的采购
模式，原材料采购均采用银行转账付款方式。对于办公耗用品等零星采购，采用员工报
销方式。
对于现金收款方面，根据公司《销售与收款业务规范》要求，公司禁止收取客户现
金。报告期内，公司现金收款的主要情形包括：①客户转账不足，客户或委托提货人现
场提货时以现金补足货款；②不合作客户尾款、呆账收回；③公司举办招商会，客户现
场订货，收到客户以现金方式支付的订金。第一种情形由于客户或委托提货人已到公司
处上门提货，考虑交易便捷性，同时根据法律要求公司亦不得因客户为现金付款而拒收，
因此接受现金回款；第二种情形主要系考虑到相关款项收回本就存在一定难度，因此未
严格要求不得现金回款；第三种情形系公司通过开展招商会宣传公司产品并开发新客户
资源，接收客户现场以现金方式支付订金。总体而言，公司现金收款金额较小，现金收
款情形具有合理性、必要性。
2. 现金交易符合行业惯例及经营特点，公司在较早时期已开始规范管理
根据发行人的说明，我国养殖业正处于规模化养殖及家庭农场养殖并存的时期，生
猪养殖行业市场集中度仍较低。大量生猪养殖户地处乡镇或农村偏远地区，规模整体偏
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小且较为分散。考虑到单批采购规模小、购买饲料便捷性、运输费用及产品售后等因素，
生猪养殖户更倾向直接向周边饲料店购买。受终端养殖户特性影响，饲料店主要以个人
或个体工商户形式开展饲料销售业务，具有数量众多、分布零散、经营规模较小的特点。
因此，公司客户中存在大量乡镇或农村的饲料经销商或养殖户，多以家庭为经营主体，
以自然人、个体工商户形式与公司建立合作关系，符合行业惯例。由于该类客户不具有
严格的管理要求、规范统一的支付习惯，且在移动支付尚未普及阶段，客户不习惯银行
转账的操作和支付方式，更倾向于以现金进行交易。
公司作为饲料行业内企业，基于下游客户特性和支付习惯，存在销售现金收款属于
行业惯例。根据同行业公司的招股说明书，同行业公司邦基科技、正大投资、扬翔股份、
傲农生物均存在现金收款情况。但为了进一步规范货款结算和应收账款管理，公司在较
早时期已开始进行规范，在严格控制总量、加强内部控制措施前提下，公司原则上要求
客户通过银行转账方式支付货款，次优选择为 POS 机回款，禁止客户以现金方式回款。
为进一步提高业务、财务工作效率及规范性，从 2020 年末开始，公司原则禁止客户采
用 POS 机回款，仅允许客户采用银行转账方式。
由上可知，公司存在现金收款与公司所处行业、下游客户特性等相关，具有合理性，
亦符合行业经营特点及经营模式。
四、 说明客户近亲属回款中如何确认亲属关系，POS 机收款回款的原因，是否属
于行业惯例
（一） 客户近亲属回款中的近亲属关系确认
根据发行人的说明及相关合同签署资料，发行人与客户签订销售合同时，在合同中
明确约定收款方式、客户回款银行账户信息（银行卡号、开户名称、开户银行）。若客
户所提供的回款账号开户名称与客户不一致，如付款账号开户人与客户为配偶关系，则
要求提供结婚证作为证明文件；如付款账号开户人为客户股东、法定代表人、业务员等，
则要求提供有客户签字盖章确认的委托付款书、营业执照等证明资料。客户回款账户需
在签订合同时填写，如有变更，需填写回款账户确认书申请变更。
在实际付款过程中，若客户回款账户与合同约定回款账户不一致，公司将及时与客
户取得联系并将所收到款项全额退回至付款账户，待客户使用约定账户付款后方可安排
发货。同时，发行人具有完整的销售收款台账，定期与客户进行对账确认货款结算情况。
报告期内，发行人严格按照上述制度进行收款管理，因此对客户销售回款中的近亲
属回款能够确认其亲属关系。
（二） 存在 POS 机回款的原因及行业惯例情况
根据发行人的说明，我国养殖业正处于规模化养殖及家庭农场养殖并存的时期，生
猪养殖行业市场集中度仍较低。大量生猪养殖户地处乡镇或农村偏远地区，规模整体偏
小且较为分散。考虑到单批采购规模小、购买饲料便捷性、运输费用及产品售后等因素，
生猪养殖户更倾向直接向周边饲料店购买。受终端养殖户特性影响，饲料店主要以个人
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或个体工商户形式开展饲料销售业务，具有数量众多、分布零散、经营规模较小的特点。
因此，公司客户中存在大量乡镇或农村的饲料经销商或养殖户，多以家庭为经营主体，
以自然人、个体工商户形式与公司建立合作关系，符合行业惯例。
由于该类客户不具有严格的管理要求、规范统一的支付习惯，且在移动支付尚未普
及阶段，客户不习惯银行转账的操作和支付方式，更倾向于以现金进行交易。基于业务
发展、维护客户关系需求，同时为了进一步规范货款结算和应收账款管理，在严格控制
总量、加强内部控制措施前提下，公司原则上要求客户通过银行转账方式支付货款，次
优选择为 POS 机回款，禁止客户以现金方式回款。为进一步提高业务、财务工作效率
及规范性，从 2020 年末开始，公司原则禁止客户采用 POS 机回款，仅允许客户采用
银行转账方式。
由上可知，发行人存在 POS 机收款与发行人的所处行业、下游客户特性等相关，
具有合理性且符合行业惯例。公开资料显示，报告期同行业可比公司傲农生物、唐人神、
神农集团、邦基科技和正大投资均存在 POS 机收款情形。
五、 说明第三方回款及现金交易的真实性及合理性，是否与销售收入、资金流、
实物流相符，报告期内第三方回款金额及占比逐年下降的原因，是否具有持续性，结合
对上述第三方回款、现金回款的核查情况，说明相关内部控制制度是否健全并有效执行
（一） 说明第三方回款及现金交易的真实性及合理性，是否与销售收入、资金流、
实物流相符
1. 公司存在第三方回款及现金交易具有合理性，符合行业特征
根据发行人的说明，公司客户中存在大量位于乡镇或农村的饲料经销商、养殖户，
以自然人、个体工商户形式为经营主体，以家庭模式开展业务。同时，也存在朋友或亲
属合伙经营饲料业务的客户。由于资金分散存储、支付灵活性和便利性需要，且不具有
严格的管理要求和规范统一的支付习惯，下游客户存在以近亲属、法定代表人或股东等
第三方支付货款的情形。现金交易的合理性参见本补充法律意见问题 7 之“三、结合各
期现金交易的金额、占比、收付款方式说明存在现金交易的原因及合理性、必要性，是
否符合行业惯例或经营特点”。
公司销售业务的第三方回款主要为客户的近亲属、法定代表人或股东回款，与饲料
行业下游客户主体的特殊性、客户支付习惯关系密切，符合行业特征和实际情况。为规
范货款结算和应收账款管理，公司原则上要求客户通过本人（本公司）账户以银行转账
方式回款，尽量减少第三方回款情形并确保货款结算的准确性。同时，公司尊重行业客
观情况，从持续经营、维护客户关系和发展业务角度出发，在有效执行内部控制措施、
规范管理的基础上，允许部分客户存在第三方回款。同时，在严格控制总量前提下，允
许客户在部分情况下使用现金交易。
2. 第三方回款和现金交易具有真实性，与销售收入、资金流、实物流相符
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根据发行人的说明及中汇核查意见，报告期内，公司建立了完整的销售收款台账，
包括回款日期、回款账户名称、开户行、回款账号、回款金额等信息，对存在第三方回
款的回款信息与银行流水、销售合同、NC 系统中录入的相应客户回款账户信息、委托
付款书、记账凭证、发货单、对账单等原始凭证进行匹配，回款金额与相应销售收入勾
稽一致。
根据发行人的说明及中汇核查意见，报告期内，根据公司《销售与收款业务规范》
要求，除特殊情形外，严禁业务员收取客户现金。业务员收到现金回款，必须交到财务
部收款人，并开具公司印制的收款收据，财务人员核实情况后，进行账务处理。
根据发行人的说明及中汇核查意见，报告期内，公司建立了完善的财务核算系统，
能够准确地记录实物流转、款项收付，并及时进行账务处理，确保第三方回款和现金交
易是真实、可验证的，与销售收入、资金流、实物流相符。
（二） 报告期内第三方回款金额及占比逐年下降的原因，是否具有持续性
1. 报告期内第三方回款金额及占比逐年下降的原因
根据发行人的说明及中汇核查意见，报告期内，按照回款方与客户的关系划分的销
售回款情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
按照回款方划分
金额 占比 金额 占比 金额 占比
162,292. 138,430. 87,523.2
客户本人（本公司） 91.55% 89.22% 85.26%
54 98 8
14,976.6 16,727.1 15,125.5
第三方回款 8.45% 10.78% 14.74%
1 6 2
其中：客户近亲属回款 4,615.26 2.60% 8,892.87 5.73% 6,610.75 6.44%
客户法定代表人、股 10,296.5
5.81% 7,773.30 5.01% 8,237.43 8.02%
东回款 7
发行人的业务员回
5.66 0.00% 14.36 0.01% 14.78 0.01%
款
其他方回款 59.12 0.03% 46.63 0.03% 262.56 0.26%
177,269. 100.00 155,158. 100.00 102,648. 100.00
合计
15 % 15 % 80 %
注：“客户本人（本公司）”回款指回款方为自然人客户本人、法人对公账户以及个
体工商户经营者、个人独资企业法定代表人、合作社法定代表人、合伙企业执行事务合
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伙人；近亲属回款包括配偶、父母、子女、子女的配偶、兄弟姐妹等回款；“客户法定
代表人、股东”回款包括公司制企业客户的法定代表人、股东，合伙企业客户的非执行
事务合伙人及其他类客户的合作伙伴；“其他方回款”主要包括客户委托人、客户朋友
、客户雇佣员工、法院执行款等。
如上表所示，报告期内公司的第三方回款金额分别为 15,125.52 万元、16,727.16
万元和 14,976.61 万元，分别占各期销售回款金额的 14.74%、10.78%和 8.45%。根据
发行人的说明，报告期内，公司不断加强收款管理，规范销售收款流程，持续引导客户
使用本人（本公司）账户支付货款，取得良好效果。同时，受下游生猪养殖行业集中化
发展趋势及非洲猪瘟疫情叠加影响，报告期内大量小规模养殖户、小规模经销商退出行
业。报告期内，公司第三方回款家数分别为 354 家、267 家、234 家，总体呈下降趋势。
2. 公司严格规范货款支付行为，第三方回款金额及占比逐年下降趋势具有持续性
根据发行人的说明及中汇核查意见，为确保公司货款结算和发货的准确性，公司制
定了销售管理制度，具体执行情况如下：
（1）公司与客户签订合作合同，合同中明确约定收款方式、客户回款银行账户信
息（银行卡号、开户名称、开户银行）。若客户所提供的回款账号开户名称与客户不一
致，如付款账号开户人与客户为配偶关系，则要求提供结婚证作为证明文件；如付款账
号开户人为客户股东、法定代表人、客户的工作人员等，则要求提供有客户签字盖章确
认的委托付款书、营业执照等证明资料。客户回款账户需在签订合同时填写，如有变更，
需填写回款账户确认书申请变更；
（2）在实际付款过程中，若客户回款账户与合同约定回款账户不一致，公司将及
时与客户取得联系并将所收到款项全额退回至付款账户，待客户使用约定账户付款后方
可安排发货；
（3）公司具有完整的销售收款台账记录，通过付款账户名、账号、金额等信息与
客户销售业务进行匹配，确保货款结算、应收账款确认的准确性；
（4）公司与客户进行定期对账，确认与客户当期销售情况和货款结算情况，确保
回款的真实性和准确性。
公司按照制度要求执行，积极引导客户规范货款支付行为，第三方回款金额和占比
下降趋势具有可持续性。
（三） 结合对上述第三方回款、现金回款的核查情况，说明相关内部控制制度是否
健全并有效执行
根据发行人的说明及中汇核查意见，经核查，报告期内发行人第三方回款、现金回
款相关的内部控制制度健全，销售回款相关的内部控制制度得到有效执行，第三方回款、
现金回款管理较为规范。具体核查程序参见本补充法律意见问题 7 之“六、核查程序及
意见”之“（一）核查程序”。
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六、 核查程序及意见
（一） 核查程序
针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：
1. 访谈发行人销售负责人、财务负责人，了解发行人第三方回款、现金回款的基
本情况、具体原因、必要性及商业合理性，了解货币资金相关的内控制度及规
范；
2. 获取发行人第三方回款的统计明细表，核实不同第三方回款方的回款具体情况；
对涉及第三方回款的银行流水、交易明细表、销售合同、记账凭证、发货单、
对账单等原始凭证进行抽查匹配，确认第三方回款与销售收入是否勾稽一致；
3. 获取发行人第三方回款涉及客户的委托付款书、结婚证、户口簿等证明文件，
查询销售合同、NC 系统中客户回款账号登记情况，核实第三方回款方与客户
之间的关系；对报告期内第三方回款客户实施函证程序，核实各期第三方回款
的交易发生额及真实性；
4. 将第三方回款方名称与发行人关联方清单进行对比确认，核查第三方回款方是
否与发行人存在关联关系；
5. 查阅发行人现金管理规定，取得库存现金明细表，核查现金收入、现金支出内
容，是否存在异常收入或支出情况；
6. 查阅发行人现金管理规定，取得库存现金明细表，核查现金收入、现金支出内
容，是否存在异常收入或支出情况；
7. 获取发行人报告期 POS 机交易明细、客户回款统计表、银行存款日记账，核查
会计凭证、销售合同、发货单、对账单等原始凭证，确认 POS 机回款交易真实
性；
8. 结合客户实地走访、视频访谈、经销商终端客户穿透核查、函证程序及销售相
关单据检查，核实 POS 机回款、现金交易和第三方回款客户销售真实性。
（二） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人销售业务的第三方回款主要为客户的近亲属、法定代表人或股东回款，
与饲料行业下游客户主体的特殊性、客户支付习惯关系密切，符合行业特征和
实际情况；
2. 报告期内，除关联方刘景辉作为客户江西日辉的法定代表人为该公司进行回款
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外，其他的第三方回款方与发行人不存在关联关系；
3. 报告期内公司不存在现金采购情况，现金销售金额较小且具有商业合理性和必
要性；基于下游客户特性和支付习惯，饲料行业存在销售现金收款属于行业惯
例；
4. 报告期内，发行人严格按照制度要求进行收款管理，对客户销售回款中的近亲
属回款能够确认其亲属关系；发行人存在 POS 机收款与发行人的所处行业、下
游客户特性等相关，具有合理性且符合行业惯例；
5. 报告期内，发行人建立了完善的财务核算系统，能够准确地记录实物流转、款
项收付，并及时进行账务处理，确保第三方回款和现金交易是真实、可验证的，
与销售收入、资金流、实物流相符；
6. 报告期内，公司不断加强收款管理，规范销售收款流程，同时大量小规模养殖
户、小规模经销商退出行业，因此销售第三方回款金额及占比逐年下降。发行
人严格按照制度要求执行，引导客户规范货款支付行为，第三方回款金额和占
比下降趋势具有可持续性；
7. 报告期内发行人第三方回款、现金回款相关的内部控制制度健全，销售回款相
关的内部控制制度得到有效执行，第三方回款、现金回款管理较为规范。
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问题 8：关于关联方资金往来。发行人实际控制人于 2016 年 12 月设立子公司江西
喆酒酒业集团有限公司，实收资本 1,000 万元，江西喆酒于 2019 年 11 月注册成立广
州喆酒商贸有限公司。截至 2021 年末，江西喆酒和广州喆酒的总资产分别为 5,177.76
万元和 0 元，净资产分别为 1,000 万元和 0 元，2021 年度净利润均为 0 元。
发行人：（1）说明江西喆酒和广州喆酒的历史沿革，成立以来的生产经营情况，历
年主要财务指标和业绩情况；（2）上述两家公司与发行人、发行人实际控制人及其关联
方的资金往来情况；（3）2018 年江西喆酒向发行人客户熊供里个人借款 500 万元的资
金借入及归还情况，资金的用途及最终去向；（4）结合与熊供里的合作历史，列示发行
人各期与其交易的明细，并与同类产品交易价格和条件进行对比，说明交易的公允性，
是否存在特殊利益安排或利益输送情况；（5）结合资金流水核查，说明是否仍存在发行
人实际控制人及其关联方与供应商及客户的资金拆借情况，是否存在通过体外资金循环
粉饰业绩的情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法、过程，
并发表明确核查意见。
一、 说明江西喆酒和广州喆酒的历史沿革，成立以来的生产经营情况，历年主要
财务指标和业绩情况
（一） 江西喆酒和广州喆酒的历史沿革
1. 江西喆酒
（1）2016 年 12 月，设立
根据江西喆酒的工商档案资料以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询
结果，江西喆酒设立于 2016 年 12 月 23 日，设立时的公司名称为“赣州西门酒业有限
公司”，注册资本为 3,000 万元，由邹新华以货币认缴。
2016 年 12 月 23 日，会昌县市场和质量监督管理局向江西喆酒核发《营业执照》，
核准江西喆酒设立登记。
江西喆酒设立时的股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
（万元）
1 邹新华 3,000.00 0.00 100.00
合计 3,000.00 0.00 100.00
（2）2017 年 6 月，减资
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2017 年 6 月 14 日，江西喆酒股东作出决定，同意公司注册资本由 3,000 万元减资
为 1,000 万元，并相应修改公司章程。同日，江西喆酒法定代表人签署了章程修正案。
江西喆酒已就上述变更办理了工商变更登记。
本次减资完成后，江西喆酒的股权结构变更为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 邹新华 1,000.00 0.00 100.00
合计 1,000.00 0.00 100.00
（3）2019 年 8 月，股权转让
2018 年 2 月至 11 月，邹新华向江西喆酒实缴出资合计 700 万元。
2019 年 7 月 26 日，江西喆酒股东作出决定，同意原股东邹新华将其持有的江西喆
酒 12%股权共 120 万元出资转让给新股东肖九明，并相应修改公司章程。
同日，江西喆酒全体股东签署了新的公司章程。
同日，邹新华与肖九明签订《股权转让协议》，约定：邹新华将其持有的江西喆酒
12%股权共 120 万元出资转让给肖九明。根据江西喆酒、邹新华、肖九明的确认，本次
转让的股权为邹新华未实缴出资的部分股权，故本次转让的价格为 0 元，肖九明受让股
权后继续履行后续出资义务；鉴于本次股权转让前肖九明已向江西喆酒提供借款，故经
江西喆酒与肖九明同意，前述借款中的 120 万元由借款转为实缴出资，视为肖九明于受
让股权之日就该部分股权已实缴出资。
江西喆酒已就上述变更办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，江西喆酒的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 邹新华 880.00 700.00 88.00
2 肖九明 120.00 120.00 12.00
合计 1,000.00 820.00 100.00
上述股权转让完成后，邹新华于 2020 年 12 月向江西喆酒实缴出资 180 万元，累
计实缴出资 880 万元，江西喆酒股东已实缴全部出资，具体如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
5-1-5-86
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 邹新华 880.00 880.00 88.00
2 肖九明 120.00 120.00 12.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2. 广州喆酒
（1）2019 年 11 月，设立
广州喆酒设立于 2019 年 11 月 16 日，设立时的公司名称为“广州汤淘贸易有限公
司”，注册资本为 100 万元，由自然人股东唐涛以货币认缴。
2019 年 11 月 16 日，广州市白云区市场监督管理局核发《准予设立（开业）登记
通知书》，核准广州喆酒设立登记。
广州喆酒设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 唐涛 100.00 0.00 100.00
合计 100.00 0.00 100.00
（2）2022 年 3 月，股权转让
2022 年 3 月 7 日，广州喆酒股东作出决定，同意公司名称变更为“广州喆酒商贸
有限公司”，股东唐涛将其持有的广州喆酒 100%股权共 100 万元出资转让给江西喆酒，
并同意重新制定公司章程。
同日，新股东江西喆酒签署了新的公司章程。
同日，原股东唐涛与新股东江西喆酒签订《广州汤淘贸易有限公司股权转让合同》，
约定：唐涛将其持有的广州喆酒 100%股权共 100 万元出资无偿转让给江西喆酒。根据
邹新华的说明，本次转让前原股东唐涛未实际缴纳出资，广州喆酒尚未实际开展经营活
动，故本次转让为无偿转让。
广州喆酒已就上述变更办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，广州喆酒的股权结构变更为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 江西喆酒 100.00 0.00 100.00
5-1-5-87
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 100.00 0.00 100.00
（二） 成立以来的生产经营情况，历年主要财务指标和业绩情况
根据江西喆酒财务报表、建筑施工许可证及邹新华的说明，江西喆酒自 2016 年 12
月设立，目前酒厂正在施工建设中，未实际生产。江西喆酒的经营范围为“许可项目：
酒制品生产，酒类经营，食品生产，食品销售，食品互联网销售，饮料生产，保健食品
生产，房地产开发经营，建设工程施工，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：食品进出口，货物进出口，粮食收购（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。报告期内，江西喆酒主要财务
指标和业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 5,177.76 3,395.19 1,344.51
负债总额 4,177.76 2,395.19 524.51
净资产 1,000.00 1,000.00 820.00
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00 0.00
注：以上数据未经审计。
江西喆酒于 2022 年 3 月收购广州喆酒，根据邹新华的说明，主要系一方面，江西
喆酒建成投产后，未来拟在广东地区进行业务营销拓展，需在广州成立子公司开展运营
管理；另一方面，考虑到未来运营会有一定资金需求，根据广州当地银行信贷政策，在
当地注册且满两年以上的企业更能满足银行对授信主体的资格要求，因此通过收购广州
喆酒以备未来经营向银行贷款之需。广州喆酒自设立后未实际开展业务，尚未实缴出资，
报告期内未形成资产及业绩数据。
二、 上述两家公司与发行人、发行人实际控制人及其关联方的资金往来情况
根据相关支付凭证，报告期内，公司实际控制人邹新华及其配偶邓首宾曾向江西喆
酒支付投资款、提供及收回借款，具体情况如下：
交易日期 对方账户 收/支 金额（万元） 事项
5-1-5-88
交易日期 对方账户 收/支 金额（万元） 事项
1、实际控制人邹新华
2020.07.02 江西喆酒 支 100.00 提供借款
2020.07.04 江西喆酒 支 100.00 提供借款
2020.07.04 江西喆酒 支 100.00 提供借款
2020.12.25 江西喆酒 收 180.00 收回借款
2020.12.30 江西喆酒 支 100.00 投资款
2020.12.30 江西喆酒 支 80.00 投资款
2021.03.10 江西喆酒 支 100.00 提供借款
2021.04.21 江西喆酒 支 100.00 提供借款
2021.04.21 江西喆酒 支 100.00 提供借款
合计 支 600.00 -
2、实际控制人配偶邓首宾
2020.08.30 江西喆酒 支 50.00 提供借款
2020.09.11 江西喆酒 支 50.00 提供借款
2020.12.25 江西喆酒 支 50.00 提供借款
2020.12.31 江西喆酒 收 50.00 收回借款
2021.01.14 江西喆酒 支 10.00 提供借款
2021.02.09 江西喆酒 支 30.00 提供借款
2021.04.17 江西喆酒 支 10.00 提供借款
2021.06.03 江西喆酒 支 100.00 提供借款
2021.06.14 江西喆酒 支 100.00 提供借款
2021.07.07 江西喆酒 支 100.00 提供借款
2021.07.07 江西喆酒 支 100.00 提供借款
2021.07.23 江西喆酒 支 50.00 提供借款
2021.07.29 江西喆酒 支 100.00 提供借款
5-1-5-89
交易日期 对方账户 收/支 金额（万元） 事项
2021.08.06 江西喆酒 支 50.00 提供借款
2021.08.11 江西喆酒 支 100.00 提供借款
2021.08.13 江西喆酒 支 100.00 提供借款
2021.08.21 江西喆酒 支 50.00 提供借款
2021.08.31 江西喆酒 支 50.00 提供借款
2021.09.15 江西喆酒 支 50.00 提供借款
2021.09.29 江西喆酒 支 35.00 提供借款
2021.10.22 江西喆酒 支 15.00 提供借款
2021.11.03 江西喆酒 支 10.00 提供借款
2021.12.01 江西喆酒 支 45.00 提供借款
2021.12.30 江西喆酒 支 9.00 提供借款
合计 支 1,214.00 -
除上述情形外，报告期内江西喆酒、广州喆酒与发行人、实际控制人及其配偶、实
际控制人控制的企业不存在其他资金往来。
三、 2018 年江西喆酒向发行人客户熊供里个人借款 500 万元的资金借入及归还
情况，资金的用途及最终去向
1、邹新华向熊供里借款
根据邹新华说明及相关支付凭证，2018 年，因邹新华所控制的企业江西喆酒拟开
展酒类生产制造业务，而自有资金暂无法周转，故向熊供里个人借款 500.00 万元，并
约定年化利率为 7.2%。该笔借款资金最终去向为江西喆酒支付土地款、工程款等。自
2018 年至 2020 年期间，邹新华陆续归还借款本金及利息，上述借款本息已于 2020 年
全部归还，未发生逾期还款付息，亦不存在争议和纠纷情形。2021 年度邹新华与熊供
里无资金往来。
2018 年至 2020 年，邹新华与熊供里资金往来的基本情况如下：
单位：万元
序号 时间 金额 借款原因
1 2018 年 5 月 7 日 500.00 个人借款，用于江西喆酒投资
5-1-5-90
序号 时间 金额 借款原因
2 2018 年 7 月 2 日 -5.33 个人借款利息支出
3 2018 年 10 月 12 日 -9.00 个人借款利息支出
4 2019 年 1 月 4 日 -9.00 个人借款利息支出
5 2019 年 4 月 3 日 -9.00 个人借款利息支出
6 2019 年 7 月 8 日 -9.00 个人借款利息支出
7 2019 年 10 月 8 日 -9.00 个人借款利息支出
8 2020 年 1 月 11 日 -9.00 个人借款利息支出
9 2020 年 7 月 4 日 -9.00 个人借款利息支出
10 2020 年 10 月 8 日 -518.00 归还借款及支付利息
2、江西喆酒向熊供里借款
根据邹新华说明及相关支付凭证，2020 年，由于江西喆酒正处于施工建设阶段，
需要筹措建设资金，故向熊供里借款 500 万元，该笔借款最终用途为江西喆酒支付工程
款等。截至本补充法律意见出具日，江西喆酒尚未归还借款本金及利息。
报告期内，江西喆酒与熊供里资金往来的基本情况如下：
单位：万元
序号 时间 金额 借款原因
1 2020 年 11 月 2 日 500.00 用于支付工程款等
四、 结合与熊供里的合作历史，列示发行人各期与其交易的明细，并与同类产品
交易价格和条件进行对比，说明交易的公允性，是否存在特殊利益安排或利益输送情况
（一） 结合与熊供里的合作历史，列示发行人各期与其交易的明细
根据相关销售合同、销售明细及发行人的说明，自公司设立以来，熊供里即与公司
开展合作，公司向其销售预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料等各类猪饲料产品，双方至
今仍保持着良好的业务合作关系。
报告期内，公司与新建区熊供里饲料店的交易具体明细如下：
2021 年度
销售产品 销售金额（万元） 销售占比
播恩 3011S 保育浓缩饲料（生 73.99 24.94%
5-1-5-91
物发酵）-40kg
八维开心果 S4011 乳猪保育
57.18 19.27%
料-20kg
八维 TTT1.0 教槽料-20kg 47.5 16.01%
八维开心宝贝-40kg 40.28 13.58%
八维 K1012-25kg 32.69 11.02%
八维开心果 S2511 乳猪保育
10.27 3.46%
料-25kg
八维 K1016-25kg 8.5 2.87%
八维奇迹 412-20kg 5.39 1.82%
其他 20.88 7.04%
合计 296.67 100.00%
2020 年度
销售产品 销售金额（万元） 销售占比
八维 S811-20kg 20.2 24.92%
八维 K1012-25kg 12.42 15.32%
八维开心果 S4011 乳猪保育
11.62 14.33%
料-20kg
八维 TTT1.0 教槽料-20kg 10.68 13.17%
八维开心宝贝-40kg 5.33 6.57%
其他 20.83 25.69%
合计 81.07 100.00%
2019 年度
销售产品 销售金额（万元） 销售占比
八维开心果 S4011 乳猪保育
29.97 22.77%
料-20kg
八维 K6412-20kg 23.52 17.87%
5-1-5-92
八维 TTT1.0 教槽料-20kg 17.55 13.33%
八维开心宝贝-40kg 16.93 12.86%
八维 K1012-25kg 16.01 12.16%
八维开心果 S2511 乳猪保育
8.71 6.62%
料-25kg
八维 K1013-25kg 6.58 5.00%
八维奇迹 Super8-20kg 5.6 4.25%
其他 6.74 5.12%
合计 131.62 100.00%
注：其他主要包括销量较少的饲料产品，整体销售金额较小。
报告期内，公司与新建区熊供里饲料店交易金额分别为 131.62 万元、81.07 万元、
296.67 万元，占公司当期主营业务收入占比分别为 0.13%、0.05%、0.17%，收入占比
低。
（二） 与同类产品交易价格和条件进行对比，说明交易的公允性，是否存在特殊利
益安排或利益输送情况
根据相关销售合同、销售明细及发行人的说明，报告期内，发行人向新建区熊供里
饲料店销售产品价格与向其他客户销售的平均单价对比情况如下：
2021 年度
其他客户
销售金额 销售单价（元
销售产品 销量（吨） 平均单价 差异率
（万元） /吨）
（元/吨）
播恩 3011S 保育浓
缩饲料（生物发酵） 151.56 73.99 4,882.15 5,200.21 -6.12%
-40kg
八 维 开 心 果 S4011
100.8 57.18 5,672.14 7,083.45 -19.92%
乳猪保育料-20kg
八维 TTT1.0 教槽料
63.36 47.5 7,496.73 8,551.23 -12.33%
-20kg
八维开心宝贝-40kg 89.16 40.28 4,517.26 4,908.54 -7.97%
八维 K1012-25kg 64.8 32.69 5,044.34 7,104.29 -29.00%
5-1-5-93
其他 94.68 45.04 4,757.15 - -
合计 - 296.67 - - -
2020 年度
其他客户
销售金额 销售单价（元
销售产品 销量（吨） 平均单价 差异率
（万元） /吨）
（元/吨）
八维 S811-20kg 16.8 20.2 12,020.83 13,548.64 -11.28%
八维 K1012-25kg 25.8 12.42 4,812.50 6,664.24 -27.79%
八 维 开 心 果 S4011
24 11.62 4,841.67 6,914.38 -29.98%
乳猪保育料-20kg
八维 TTT1.0 教槽料
16.08 10.68 6,639.69 8,245.12 -19.47%
-20kg
八维开心宝贝-40kg 11.44 5.33 4,655.59 4,573.65 1.79%
其他 51.09 20.83 4,077.36 - -
合计 - 81.07 - - -
2019 年度
其他客户
销售金额 销售单价（元
销售产品 销量（吨） 平均单价 差异率
（万元） /吨）
（元/吨）
八 维 开 心 果 S4011
52.56 29.97 5,702.33 6,696.74 -14.85%
乳猪保育料-20kg
八维 K6412-20kg 42.4 23.52 5,546.29 5,342.96 3.81%
八维 TTT1.0 教槽料
25.62 17.55 6,851.97 8,094.56 -15.35%
-20kg
八维开心宝贝-40kg 43.84 16.93 3,862.66 4,298.79 -10.15%
八维 K1012-25kg 57.6 16.01 2,780.28 6,747.03 -58.79%
八 维 开 心 果 S2511
15.3 8.71 5,692.43 7,738.62 -26.44%
乳猪保育料-25kg
八维 K1013-25kg 12 6.58 5,485.75 - -
5-1-5-94
八 维 奇 迹
10 5.6 5,599.07 5,094.49 9.90%
Super8-20kg
其他 26.41 6.74 2,553.43 - -
合计 - 131.62 - - -
注 1：差异率=（销售单价-其他客户平均单价）/其他客户平均单价；
注 2：其他产品主要包括销量较少的饲料产品，该类产品销售定价与其他客户存在
一定差异，但整体销售金额较小，对公司经营无重大影响，因此未进行对比分析；
注 3：2019 年度，公司未向其他客户销售“八维 K1013-25kg”产品。
熊供里在江西省南昌市经营猪饲料、禽饲料、玉米等原料销售等业务多年，向发行
人采购饲料仅占其自身饲料销售的较少部分，其拥有较为完善的销售渠道及稳定客户资
源，公司为加大江西南昌地区的市场占有率，在审慎评估产品合理利润空间的基础上，
给与熊供里适度让利，向其销售各类产品价格整体略低于同期相同产品对外售价，整体
差异属于合理范围，具有合理性。公司严格按照公司相关规定确定对其销售的各项产品
的返利力度，并履行了内部审批流程，不存在特殊利益安排或利益输送情况。
五、 结合资金流水核查，说明是否仍存在发行人实际控制人及其关联方与供应商
及客户的资金拆借情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
报告期内，除实际控制人邹新华、实际控制人控制企业江西喆酒与客户新建区熊供
里饲料店的经营者熊供里存在借贷资金往来外，实际控制人及其关联方与公司其他客
户、供应商不存在资金拆借情况，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
六、 核查程序及意见
（一） 核查程序
针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：
1. 取得江西喆酒工商档案、股权转让协议、出资凭证、银行回单等，以及广州喆
酒工商档案、股权转让合同，并结合国家企业信用信息公示系统的公开查询结
果，取得邹新华的说明，了解江西喆酒和广州喆酒的历史沿革；
2. 取得江西喆酒财务报表、建筑施工许可证、银行流水，访谈江西喆酒总经理，
取得邹新华的说明，了解其成立以来的生产经营情况、历年主要财务指标和业
绩情况；
3. 查阅江西喆酒、广州喆酒、发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人实际
控制人控制的其他企业银行流水，核查大额资金往来情况，并将股东出资款与
工商档案核对；
5-1-5-95
4. 访谈发行人客户熊供里，取得邹新华的说明，了解 2018 年发行人实际控制人
邹新华向其借款，并将该笔借款投资于江西喆酒的背景及合理性；查阅邹新华、
江西喆酒银行流水，核查借款还回情况、借款资金的用途及最终去向；
5. 取得了发行人与新建区熊供里饲料店销售合同、发行人报告期内销售明细表，
取得发行人的说明，了解发行人与熊供里的合作历史，比较分析发行人向熊供
里及其他客户关于同类产品交易价格差异，分析差异产生的原因、定价合理性；
6. 查阅发行人实际控制人及其关联方银行流水、银行流水相关访谈记录，核查上
述主体是否存在与发行人供应商及客户间拆借资金、通过体外资金循环粉饰业
绩的情形。
（二） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，除公司实际控制人邹新华及其配偶邓首宾曾向江西喆酒支付投资款、
提供及收回借款外，江西喆酒、广州喆酒与发行人、实际控制人及其配偶、实
际控制人控制的企业不存在其他资金往来；
2. 2018 年邹新华向熊供里借款投资江西喆酒后，资金最终去向为江西喆酒支付土
地款、工程款等，邹新华已于 2020 年将借款本息及时归还，未发生逾期还款
付息，亦不存在争议和纠纷情形；
3. 报告期内，发行人在审慎评估产品合理利润空间的基础上，给与熊供里适度让
利，向其销售各类产品价格整体略低于同期相同产品对外售价，整体差异属于
合理范围，具有合理性。发行人严格按照公司相关规定确定对其销售的各项产
品的返利力度，并履行了内部审批流程，不存在特殊利益安排或利益输送情况；
4. 报告期内，除实际控制人邹新华及其控制的江西喆酒与客户的经营者熊供里存
在借贷资金往来外，实际控制人及其关联方与公司的其他客户、供应商不存在
资金拆借情况，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
5-1-5-96
问题 10：关于业务。2019 年 1 月 11 日，发行人发布水产饲料品牌和水产技术品
牌“生物刀”；2019 年 3 月 28 日，发行人与德国莱素芳签约合作“Lysoform 消毒剂
项目”，主要内容为生产和销售消毒剂产品，含兽用消毒剂、皮肤消毒剂、化妆品、医
院消毒剂等产品。
请发行人：（1）说明发行人水产饲料项目目前研发进展情况，以及未来投产计划或
安排；（2）结合发行人与莱素芳消毒剂公司的相关协议内容，进一步说明发行人注册、
使用“Roedger”相关商标是否合法合规，发行人是否为莱素芳的代理商，是否已实际
开展生产、销售消毒剂产品；（3）结合主营业务发展过程，说明水产饲料、消毒剂产品，
以及养殖业务之间的关系，涉及的核心技术、生产工艺以及主要生产设备是否具有协同
性、通用性，是否有利于主营业务稳定持续。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、
方法、过程，并发表明确核查意见。
一、 说明发行人水产饲料项目目前研发进展情况，以及未来投产计划或安排
根据相关专利证书、专利申请受理通知书、国家知识产权局网站的信息及发行人的
说明，截至本补充法律意见出具日，发行人水产饲料领域的主要研发项目及目前进展情
况如下：
序号 研发项目名称 研发进展 阶段性研发成果
鳙鱼高密度精养模 （1）佛山播恩已注册 ZL202021316738.6
1 已结项
式研究项目 号“一种水产养殖微生物净化装置”专利；
鳙鱼高密度精养模 （2）发行人及佛山播恩已向国家知识产权
2 式构建及饲料研发 正在研发 局申请“一种水面承压框架浮台装置”专利
项目 （申请号 202123327632.3）
高产泥鳅养殖模式 发 行 人 及 佛 山 播 恩 已 注 册
3 研究及其养殖饲料 已结项 ZL202122964332.X 号“一种陆基养殖池
开发项目 循环水净化系统”专利
发行人基于其业务规划，已注册 34758077 号“生物刀”商标，拟未来用于水产饲
料生产经营。结合目前的研发情况，公司在水产板块处于前期研发阶段，水产饲料项目
暂无明确的投产时间计划。
二、 结合发行人与莱素芳消毒剂公司的相关协议内容，进一步说明发行人注册、
使用“Roedger”相关商标是否合法合规，发行人是否为莱素芳的代理商，是否已实际
开展生产、销售消毒剂产品
（一）发行人注册、使用“Roedger”相关商标合法合规
5-1-5-97
截至本补充法律意见出具日，发行人注册的与“Roedger”相关的商标如下：
序
商标注册号 商标 核定分类号
号
1． 41663890 第 31 类
2． 41660481 第5类
根据 2019 年 5 月 17 日签订的《合作协议》约定，莱素芳消毒剂公司同意发行人
有权在合作区域内注册“Roedger”等商标应用于销售协议约定的产品。上表中的商标
为发行人根据《合作协议》上述约定注册的商标，且取得方式均为发行人直接申请注册
取得，而非由莱素芳消毒剂公司或其他第三方转让予发行人。根据发行人与莱素芳消毒
剂公司于 2022 年 5 月 31 日签订的《许可协议》（以下简称“《许可协议》”）及莱素芳
消毒剂公司的确认，发行人有权维持和使用注册号为 41663890 和 41660481 的商标。
因此，发行人注册、使用上表中的商标不违反发行人与莱素芳消毒剂公司签订的《合作
协议》与《许可协议》的约定。
截至本补充法律意见出具日，上表中商标的商标状态均为“注册”，发行人未收到
国家知识产权局、司法机关或者其他有权机关发出的对上述商标进行撤销或宣告无效的
通知，莱素芳消毒剂公司未在中国境内注册“Rdger”商标。
综上，发行人注册及使用与“Roedger”相关的商标合法合规。
此外，申请上表中的商标时，发行人基于未来业务规划，同时就第 5 类和第 31 类
商品分类申请并注册了“罗剂”“罗际”中文商标。该等中文商标亦为发行人直接申请
注册取得，而非由莱素芳消毒剂公司或其他第三方转让予发行人，《合作协议》与《许
可协议》均没有明确涉及该等中文商标的约定。截至本补充法律意见出具日，德国莱素
芳未在中国境内注册“罗剂”“罗际”商标。
（二）发行人不是德国莱素芳的代理商
根据 2019 年 5 月 17 日签订的《合作协议》，“Lysoform 消毒剂项目”主要内容为
生产和销售消毒剂产品，含兽用和其他消毒剂、皮肤消毒剂、化妆品等（包括但不仅限
上述产品），发行人、莱素芳消毒剂公司与莱素芳制药公司合作形式包括：（1）莱素芳
消毒剂公司提供生产产品的配方和其他生产技术，并提供部分原料；发行人负责生产和
销售，且有权授权第三方实施生产和/或销售；莱素芳制药公司授权发行人在中国境内使
用其注册受保护商标 “Lysoform”和“莱素芳 ”，发行人有权在合作区域内 注册
“Roedger”等其他商标；（2）发行人自筹资金成立独资公司，由发行人自主生产经营；
（3）发行人与莱素芳消毒剂公司在亚洲建立全面战略合作伙伴关系，第一阶段双方在
中国以及其他亚洲国家或地区2生产和销售合同约定的消毒剂产品；如果合同三方共同
2
根据《合作协议》附件，该等亚洲国家或地区包括印度、印度尼西亚、菲律宾、越南、泰国、缅甸、马
5-1-5-98
认可第一阶段合作成功的话，则可共同启动第二阶段的合作，例如由发行人负责生产或
委托生产莱素芳在中国销售的所有产品（含莱素芳制药公司的产品），并负责在莱素芳
制药公司到合作第二阶段开始时在中国所有尚未开展业务的地区的商务；（4）在合作期
间，莱素芳消毒剂公司不得在合作区域内增加新的合作伙伴；（5）发行人按照合同的约
定向莱素芳消毒剂公司支付技术使用费。
根据 2022 年 5 月 31 日签订的《许可协议》，发行人与莱素芳消毒剂公司的合作方
式为莱素芳消毒剂公司许可发行人生产、营销及销售 Aldovet Oxy 等六款消毒剂产品并
向发行人提供相应的生产技术，发行人自行生产、销售许可的产品，不向莱素芳消毒剂
公司采购被许可的产品，协议不应当被理解为双方建立合伙、代理或合资的关系。
因此，发行人并非德国莱素芳的代理商。
（三）发行人是否已实际开展生产、销售消毒剂产品
根据发行人的说明及发行人消毒剂产品生产线的相关报建资料，截至本补充法律意
见出具日，发行人消毒剂产品生产线播恩生物健康产业基地（消毒剂项目）已取得建筑
工程施工许可证，但相关建设尚未完成，消毒剂产品尚未投产。根据发行人的说明及发
行人的相关重大采购、销售合同以及存货、营业收入明细，发行人亦未实际销售消毒剂
产品。
三、 结合主营业务发展过程，说明水产饲料、消毒剂产品，以及养殖业务之间的
关系，涉及的核心技术、生产工艺以及主要生产设备是否具有协同性、通用性，是否有
利于主营业务稳定持续
（一） 水产饲料、消毒剂产品以及养殖业务之间的关系
发行人的主营业务为饲料的研发、生产、销售，主要产品为猪用饲料。公司自设立
以来，一直专注于为客户提供优质教槽料、乳猪料等高端幼小猪营养产品，发行人市场
规模持续扩大，已发展成为全国性饲料提供商。
根据发行人的说明，在保证猪饲料领域的市场经营规模持续稳步扩大的基础上，公
司提前对包括水产饲料在内的其他种类饲料进行战略布局，通过先行开展相关研发项
目，积累掌握相关技术，为将来延伸产品线适时推动相关饲料产品生产销售打下基础，
从而为养殖行业提供更全面的饲料产品及服务。
与此同时，随着下游养殖不断向着规模化、集中化趋势发展以及国家对于养殖环保
规定日益趋严，且在非洲猪瘟爆发后，确保生物安全是下游养殖行业的重要课题。消毒
剂产品应用于下游畜禽日常养殖过程，通过对养殖环境的有效消毒，从而切断病原体传
播途径、防止动物源性病原微生物感染、畜禽群体及个体的交叉感染等，从而创造良好
养殖环境，提高养殖生物安全性。因此，发行人在饲料业务的基础上，涉足消毒剂产品
来西亚、台湾、柬埔寨、香港、老挝、新加坡、东帝汶、文莱。
5-1-5-99
领域，逐步开展消毒剂产品的研发、生产和销售活动。
（二） 水产饲料、消毒剂产品与猪饲料产品所涉及的核心技术、生产工艺以及主要
生产设备是否具有协同性、通用性，是否有利于主营业务稳定持续
根据发行人的说明，水产饲料、消毒剂产品与猪饲料产品均服务于下游养殖业务，
其所涉及的核心技术、生产工艺及主要生产设备比较情况如下：
产品 核心技术 生产工艺 主要生产设备
配合饲料配方技术、饲料
原料超微粉碎→配料→混 超微粉碎机、配料
快速检测技术、能量/蛋白
水产 合/蒸汽调质→制粒/膨化 秤、混合机、膨化
原料预处理技术、功能性
饲料 →冷却→打包→检验→出 机、制粒机、冷却
饲料添加剂应用技术，生
厂 器、打包机
物发酵技术
消毒 消毒剂的配方技术、消毒 配料称、配料罐、
原料预处理→配料→混合
剂产 剂的检测评价技术、消毒 自动罐装机、精密
→检测→罐装
品 剂原料辅料选择技术 检测仪器
配合饲料配方技术、饲料
粉碎机、配料秤、
快速检测技术、能量/蛋白 原料粉碎→配料→混合/蒸
猪饲 混合机、膨化机、
原料预处理技术、功能性 汽调质→制粒→冷却→打
料 制粒机、冷却器、
饲料添加剂应用技术，生 包
打包机
物发酵技术
由上可知，水产饲料与猪饲料的核心技术、生产工艺、主要生产设备具有协同性及
部分通用性，区别主要表现在核心技术方面，水产饲料和猪饲料所应用动物种类不同，
相应配方、原料预处理技术、饲料添加剂种类及应用技术等有所不同；消毒剂产品与猪
饲料因产品属性及功能不同，相应核心技术、生产工艺、主要生产设备不具有协同性及
通用性。
水产饲料属于发行人主营业务饲料的新增品类，由于公司猪饲料下游经销商客户一
般经营猪饲料、禽饲料、水产饲料等多品类饲料产品销售，因此水产饲料经销客户与猪
饲料的下游经销商客户存在重合。消毒剂属于动保领域的产品，是养殖动物生物防控必
需品。公司未来生产的消毒剂产品将主要用于环境消毒，因此其客户与猪饲料下游直销
养殖客户及经销客户群体亦存在重合。因此，公司凭借在猪饲料领域所建立的市场影响
力和经营销售经验，可迅速打开水产饲料及消毒剂产品的销售市场，为公司创造新的利
润增长点。
因此，公司未来拟开展水产饲料、消毒剂业务与公司现有主营业务多个方面存在共
性，且下游市场亦存在重叠，上述业务开展将进一步增强公司的市场竞争实力，有利于
发行人主营业务的稳定与持续。
5-1-5-100
四、 核查程序及意见
（一） 核查程序
针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人水产饲料研发项目的立项文件、项目报告、项目验收报告等项目资
料、相关阶段性研发成果的专利证书、专利申请受理通知书以及取得发行人关
于水产饲料研发项目的研发情况及未来投产计划或安排的说明，检索中国及多
国专利审查信息查询网（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），核查发行人水产饲料项
目目前研发进展情况以及未来投产计划或安排；
2. 取得发行人关于与“Roedger”相关的商标的注册与使用情况的说明、，查阅发
行人与德国莱素芳签订的相关协议及莱素芳消毒剂公司的书面确认，检索国家
知识产权商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）、裁判文书
网等网站，核查发行人注册及使用与“Roedger”相关的商标是否合法合规；
3. 查阅发行人与德国莱素芳签订的协议，取得发行人关于是否为德国莱素芳的代
理商的确认，查阅发行人的相关重大采购、销售合同以及存货明细，核查发行
人是否为德国莱素芳的代理商；
4. 查阅发行人消毒剂产品生产线的相关报建资料，发行人收入明细表，并取得发
行人关于消毒剂产品的生产及销售情况说明，核查发行人是否已实际开展生产、
销售消毒剂产品；
5. 与发行人总经理进行访谈，了解发行人水产饲料、消毒剂产品以及养殖业务之
间的关系，涉及的核心技术、生产工艺以及主要生产设备是否具有协同性、通
用性，是否有利于主营业务稳定持续。
（二） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见出具日，发行人水产饲料项目领域的主要研发内容项目包
括“鳙鱼高密度精养模式研究项目” 鳙鱼高密度精养模式构建及饲料研发项目”
以及“高产泥鳅养殖模式研究及其养殖饲料开发项目”，其中“鳙鱼高密度精养
模式研究项目”“高产泥鳅养殖模式研究及其养殖饲料开发项目”已结项，其他
研发项目目前仍处于研发阶段。结合目前的研发情况，发行人在水产板块处于
前期研发阶段。水产饲料项目暂无明确的投产时间计划；
2. 发行人注册、使用“Roedger”相关商标合法合规，发行人并非德国莱素芳的
代理商，未实际开展生产、销售消毒剂产品；
5-1-5-101
3. 水产饲料属于发行人主营业务的饲料新增品类，应用于下游水产养殖，消毒剂
属于动保领域的产品，应用于下游畜禽日常养殖过程，为发行人饲料业务的配
套产品，发行人未来拟开展水产饲料、消毒剂业务与发行人现有主营业务多个
方面存在共性，且下游市场亦存在重叠。其中，水产饲料与猪饲料产品的核心
技术、生产工艺以及主要生产设备具有协同性、部分通用性，消毒剂与猪饲料
产品核心技术、生产工艺以及主要生产设备不具有协同性及通用性。上述业务
开展将进一步增强公司的市场竞争实力，有利于发行人主营业务稳定持续。
5-1-5-102
问题 11：房产和土地。发行人取得的赣州经济技术开发区、重庆市荣昌区高新区
板桥园明珠路和兰州新区土地存在未按出让合同约定期限动工的情况。同时，发行人子
公司广州八维于 2016 年购买了位于广州市番禺区节能科技园的两处房产，实际用途不
符合规划，广州八维暂不符合受让条件，因此未能取得权属证书。
请发行人说明并披露：（1）位于赣州经济技术开发区、重庆市荣昌区高新区板桥园
明珠路的土地是否为募投项目用地，相关项目实际建设进度，作出本次发行决议的董事
会会议召开前重庆项目是否已完成建设；（2）位于赣州经济技术开发区的土地属于赣州
市高铁北站项目预选址规划范围，相关规划后续调整情况，是否影响发行人项目建设；
（3）广州八维所购买的相关房产形成的固定资产及占比情况，目前实际使用情况，是
否发行人重要经营场所；相关资产是否具备单独调规的条件，广州八维暂不符合受让条
件的具体情况，相应的解决措施。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、
方法、过程，并发表明确核查意见。
一、 位于赣州经济技术开发区、重庆市荣昌区高新区板桥园明珠路的土地是否为
募投项目用地，相关项目实际建设进度，作出本次发行决议的董事会会议召开前重庆项
目是否已完成建设
（一）赣州经济技术开发区土地
位于赣州经济技术开发区的土地是募集资金投资项目“播恩集团股份有限公司赣州
年产 24 万吨饲料项目”用地。
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具日，该宗土地主体工程
尚未动工建设。
（二）重庆市荣昌区高新区板桥园明珠路土地
经本所律师核查并经发行人确认，重庆市荣昌区高新区板桥园明珠路土地目前共分
两期进行开发建设，一期为“年产 15 万吨前端饲料生产项目”，二期为“重庆八维生物
年产 12 万吨饲料项目”，其中二期为募集资金投资项目。
截至本补充法律意见出具日，一期项目已建设竣工，重庆八维已就该项目于 2021
年 11 月 5 日取得重庆市荣昌区规划和自然资源局核发的编号为渝（2021）荣昌区不动
产权第 001326557 号、渝（2021）荣昌区不动产权第 001326558 号、渝（2021）荣
昌区不动产权第 001325262 号、渝（2021）荣昌区不动产权第 001325055 号的《不动
产权证书》。
根据发行人提供的董事会会议文件，发行人于 2021 年 2 月 25 日召开董事会会议
审议通过了本次发行上市的相关议案。该次董事会会议召开前，重庆八维一期“年产
5-1-5-103
15 万吨前端饲料生产项目”尚未完成建设。截至本补充法律意见出具日，重庆八维一
期“年产 15 万吨前端饲料生产项目”已建设竣工并办理权属登记，二期“重庆八维生
物年产 12 万吨饲料项目”尚未动工建设。
二、 位于赣州经济技术开发区的土地属于赣州市高铁北站项目预选址规划范围，
相关规划后续调整情况，是否影响发行人项目建设
2021 年 1 月 27 日，赣州经济技术开发区项目建设推进工作领导小组办公室出具《确
认函》，因发行人位于赣州经济技术开发区的项目地块未作为赣州市高铁北站用地，确
认发行人可以继续在项目地块上进行其现有项目的建设工作。
2021 年 4 月 26 日，赣州经济技术开发区项目建设推进工作领导小组办公室出具《告
知函》，确认根据 2021 年 4 月 16 日召开的受高铁北站建设影响企业补偿工作调度会会
议精神，原则同意发行人位于华坚北路以东、卫诚路以北的总部基地项目在原选址上恢
复建设。
综上，因赣州市高铁北站项目规划影响发行人项目建设的情形已消除。
三、 广州八维所购买的相关房产形成的固定资产及占比情况，目前实际使用情况，
是否发行人重要经营场所；相关资产是否具备单独调规的条件，广州八维暂不符合受让
条件的具体情况，相应的解决措施
（一）广州八维所购买的相关房产形成的固定资产及占比情况，目前实际使用情况，
是否发行人重要经营场所
广州八维所购买的两处房产形成的固定资产情况如下：
单位：元
资产名称 账面价值（截至 2021.12.31）
天安总部中心 16 号楼
12,031,983.49
2001 单元
天安总部中心 16 号楼
3,567,818.83
1401 单元
办公室装修费 184,829.63
合计 15,784,631.95
固定资产占比 12.39%
总资产占比 2.79%
上述两处房产目前实际用于办公，不属于发行人生产用房且可替代性较强，不属于
5-1-5-104
发行人重要经营场所。
（二）相关资产是否具备单独调整规划的条件，广州八维暂不符合受让条件的具体
情况，相应的解决措施
1. 相关资产是否具备单独调整规划的条件
《广东省城市控制性详细规划管理条例》第二十一条：“有下列情形之一，需要对
控制性详细规划作出调整的，由原组织编制控制性详细规划的城市规划行政主管部门或
镇人民政府提出建议，并经县（市）城市规划委员会审议通过报原批准的人民政府同意
后，按照本条例第二章、第三章规定的编制、审批程序进行：（一）城市总体规划或者
分区规划发生重大变更，对控制性详细规划控制区域的功能与布局产生重大影响的；
（二）设立重大建设项目，对控制性详细规划控制地块的功能与布局产生重大影响的；
（三）在实施城市建设中发现控制性详细规划有明显缺陷的；（四）对控制性详细规划
确定的建设用地性质、建设用地使用强度和公共配套设施的规划要求进行调整的。”
广东省自然资源厅《关于加强和改进控制性详细规划管理若干指导意见（暂行）》
规定：“（五）规范实施局部调整和技术修正。各地级以上市可依法依规界定控规局部调
整和技术修正的具体情形。控规局部调整、技术修正应当以保障公共利益和人民群众高
品质生活为前提，并且不得违反城乡规划（国土空间规划）底线和生态环境、自然与历
史文化遗产保护、城市安全等强制性要求，不得突破控规单元主导功能、住宅总建筑面
积等控制指标。列入控规局部调整情形的，原则上应限定在：经营性用地调整为公益性
用地，公益性用地之间性质调整（对社会民生影响较大的邻避型、厌恶型设施除外，下
同），工业、物流仓储用地之间性质调整，同一控规单元内公益性用地位置调整或置换，
以及适当调整公益性用地使用强度，适当提高工业、物流仓储用地使用强度等情形。列
入控规技术修正情形的，原则上应限定在：因地形图、土地权属、建设现状等信息错漏
需要更正，以及因道路交通、市政、水利等工程实施需对蓝线（总量不减少）、绿线（总
量不减少）等规划控制线或地块边界进行微调等情形。”
根据《广州市控制性详细规划局部调整和技术修正实施细则（试行）》第五条规定：
“在满足技术标准规范、设施承载力和服务半径要求、不增加总建筑面积（住宅建筑面
积）、涉及调整范围不超过所属控制性详细规划单元面积 50%的前提下，属于以下情形
之一的，可以对控制性详细规划进行局部调整：（一）将经营性用地调整为公益性用地
（对社会民生影响较大的邻避型、厌恶型设施除外，下同）。（二）公益性用地之间用地
性质调整。（三）同一控制性详细规划单元内公益性用地位置调整或置换。（四）调整公
益性用地使用强度。（五）经市规划委员会审议通过并报市人民政府批准同意可以进行
内部统筹平衡的控制性详细规划单元，在不增加规划单元总建筑面积（住宅建筑面积），
不减少绿地、公益性用地和路网密度，不改变规划单元主导功能、已公开出让建设用地
5-1-5-105
的用地性质和规划指标、次干路及以上路网格局，保持规划单元划定的永久基本农田保
护线、生态保护红线、历史文化保护紫线以及其他各类保护区边界等强制性要求的前提
下，可以对规划单元内的地块指标和布局进行深化优化。”
如拟通过调整控制性详细规划，使广州八维所购买房产符合实际用途的，需将土地
用途由工业用地调整为商业服务用地，但该调整不属于《关于加强和改进控制性详细规
划管理若干指导意见（暂行）》 广州市控制性详细规划局部调整和技术修正实施细则（试
行）》所允许的调整控制性详细规划的情形。
根据本所律师对广州市规划和自然资源局番禺区分局的电话访谈：控制性详细规划
调整一般是按照规划管理单元进行，只针对一个规划管理单元中的少部分建筑进行规划
调整的情况几乎不存在；将工业用途的土地、房屋部分调整为商业服务用途基本不可能；
实践中常见的调整规划方式，是由政府将土地征收收回，履行调整规划程序报上级政府
批准，变更规划用途之后重新履行招拍挂程序出让土地；广州八维所购买房产所在的广
州市番禺节能科技园目前没有调整规划用途的计划。
2. 广州八维暂不符合受让条件的具体情况
广州八维于 2016 年 6 月 20 日签署购买上述房产的协议，根据签署之时的规定及
后续生效的规定，广州八维不符合受让条件的具体情况如下：
法规名称 有效性 相关规定 不符合受让条件说明
2015 年 2 月 工业用地建成的所有建筑（包 广州八维签署《存量
《广州市提高
5 日 发 布 ， 括地下建筑、地上建筑及附属 房买卖合同》时，工
工业用地利用
2019 年 3 月 设施）应当整体确权，不得分 业用地上建筑不允许
效率试行办法》
30 日废止 割转让。 分割转让。
制造业企业在工业产业区块
范围内国有普通工业用地上
广州八维不属于经工
已确权登记的产业用房，可按
业和信息化部门认定
幢、层等固定界限为基本单元
2019 年 3 月 的、转让方的产业链
《广州市提高 分割登记、转让，最小单元的
30 日发布， 合作伙伴。
工业用地利用 建筑面积不低于 500 平方米。
2022 年 4 月 广州八维的受让方资
效率实施办法》 分割转让的产业用房应用于
23 日废止 格未能取得番禺区人
引进相关产业链合作伙伴的
民政府的审核批准，
产业项目，受让主体须为经工
不符合受让条件。
业和信息化部门认定的已依
法注册登记且属于转让方的
5-1-5-106
法规名称 有效性 相关规定 不符合受让条件说明
产业链合作伙伴企业。
工业用地内建筑物分割转让
和再次转让的，用地单位应就
受让主体资格取得属地区政
府、广州空港经济区管委会或
其指定机构书面审核意见后
方可转让。
制造业企业在工业产业区块
范围内国有普通工业用地上
已确权登记的产业用房，可按
幢、层、间等固定界限为基本
单元分割登记、转让，最小单 广州八维不属于经工
《广州市提高 元的建筑面积不低于 500 平 业和信息化部门认定
2022 年 4 月
工业用地利用 方米。分割转让的产业用房在 的、转让方的产业链
23 日发布
效率实施办法》 保持用于产业发展的前提下， 合作伙伴，不符合受
可用于引进相关产业链合作 让条件。
伙伴的产业项目，受让主体须
为经工业和信息化部门认定
的已依法注册登记且属于转
让方的产业链合作伙伴企业。
3. 解决措施
就上述情形，因广州八维目前不符合办理房屋过户的受让条件，发行人拟采取的解
决措施包括：
（1）根据发行人的说明，在发行人位于广州市白云区的建设项目投入使用后，相
关员工、职能部门将由番禺区节能科技园房产迁至白云区的新建房产，番禺区节能科技
园房产将停止使用；
（2）在房产停止使用后，发行人的控股股东将根据其实际需要，就收购上述房产
事项与发行人展开沟通，在条件适当的前提下以公允价值收购该等房产；
（3）就办理房屋产权过户的可能性，继续保持与房屋卖方广州市番禺节能科技园
发展有限公司的积极沟通。
此外，就广州八维上述购买的房屋，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如
5-1-5-107
发行人及其控股子公司因在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之前购买、
租赁的物业或自有物业存在瑕疵而未能继续承租或使用该等物业或承受任何损失，其将
足额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且毋需
发行人及其控股子公司支付任何对价。
四、 核查程序及意见
（一） 核查程序
针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人审议募集资金投资项目的相关会议文件、建设项目已取得的有关政
府部门的批文、许可与备案文件，核查相关项目的实际建设进度；
2. 查阅发行人审议本次发行上市的董事会会议文件，核实该次董事会会议的召开
时间；
3. 查阅赣州经济技术开发区项目建设推进工作领导小组办公室就发行人位于赣州
经开区项目出具的确认函、告知函，核查赣州市高铁北站项目规划对发行人项
目建设的影响及后续调整情况；
4. 查阅广州八维所购买房产的账面价值及在发行人固定资产、总资产的占比；
5. 现场查看广州八维所购买房产的实际用途；
6. 就广州八维所购买房产是否符合单独调整控制性详细规划事项，电话访谈广州
市规划和自然资源局番禺区分局；
7. 查阅《广东省城市控制性详细规划管理条例》《关于加强和改进控制性详细规划
管理若干指导意见（暂行）》《广州市控制性详细规划局部调整和技术修正实施
细则（试行）》等调整规划的相关规定，分析广州八维是否符合单独调整控制性
详细规划的条件；
8. 查阅《广州市提高工业用地利用效率试行办法》、2019 年《广州市提高工业用
地利用效率实施办法》、2022 年《广州市提高工业用地利用效率实施办法》，分
析广州八维不符合相关房屋受让条件的具体情况；
9. 向发行人、发行人控股股东了解其针对广州八维所购买房屋不能办理过户拟采
取的措施。
（二） 核查意见
经核查，本所律师认为：
5-1-5-108
1. 位于赣州经济技术开发区的土地是募集资金投资项目“播恩集团股份有限公司
赣州年产 24 万吨饲料项目”用地，截至本补充法律意见出具日，该宗土地主体
工程尚未动工建设。重庆市荣昌区高新区板桥园明珠路土地目前共分两期进行
开发建设，一期为“年产 15 万吨前端饲料生产项目”，二期为“重庆八维生物
年产 12 万吨饲料项目”，其中二期为募集资金投资项目，截至本补充法律意见
出具日，一期项目已建设竣工，二期“重庆八维生物年产 12 万吨饲料项目”尚
未动工建设。作出本次发行决议的董事会会议召开前，重庆八维一期“年产 15
万吨前端饲料生产项目”尚未完成建设；
2. 赣州市高铁北站项目规划影响发行人项目建设的情形已消除；
3. 广州八维所购买的两处房产目前实际用于办公，不属于发行人生产用房且可替
代性较强，不属于发行人重要经营场所。相关房产不符合《关于加强和改进控
制性详细规划管理若干指导意见（暂行）》《广州市控制性详细规划局部调整和
技术修正实施细则（试行）》所列调整规划的条件，不能单独调整规划。广州八
维不符合《广州市提高工业用地利用效率试行办法》、2019 年《广州市提高工
业用地利用效率实施办法》、2022 年《广州市提高工业用地利用效率实施办法》
规定的房屋受让条件。就上述情形，因广州八维目前不符合办理房屋过户的受
让条件，因此发行人拟采取的解决措施包括：（1）在发行人位于广州市白云区
的建设项目投入使用后，相关员工、职能部门将由番禺区节能科技园房产迁至
白云区的新建房产，番禺区节能科技园房产将停止使用；（2）在房产停止使用
后，发行人的控股股东将根据其实际需要，就收购上述房产事项与发行人展开
沟通，在条件适当的前提下以公允价值收购该等房产；（3）就办理房屋产权过
户的可能性，继续保持与房屋卖方广州市番禺节能科技园发展有限公司的积极
沟通。此外，就广州八维上述购买的房屋，发行人控股股东、实际控制人已出
具相关补偿承诺。
5-1-5-109
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于播恩集团股份有限公司在中国境内首次
公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（四）》之签字盖章页）
北京市君合律师事务所 单位负责人：_____________
华晓军
经办律师：_____________
黄晓莉
经办律师：_____________
姚继伟
经办律师：_____________
叶坚鑫
年 月 日
5-1-5-110
