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                                                         邮编：100005
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          北京市君合律师事务所

                  关于

          播恩集团股份有限公司

在中国境内首次公开发行的人民币普通股股票

         在深圳证券交易所上市的

                法律意见




              二○二三年三月
                         北京市君合律师事务所
                      关于播恩集团股份有限公司
         在中国境内首次公开发行的人民币普通股股票
                       在深圳证券交易所上市的
                                   法律意见
播恩集团股份有限公司：

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受播恩集团股份有限公司（以下简
称“发行人”）的委托，作为其在中国境内（指中华人民共和国境内，仅就本法律意见
而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华
人民共和国台湾地区）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次
上市统称为“本次发行上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、2022 年 1 月 7 日修订的《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规
章、规范性文件的有关规定，就发行人本次上市事宜，出具本法律意见。

    本法律意见仅依据中国境内现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

    本法律意见仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评
估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。

    为出具本法律意见，本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人
向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见所必须的、真实、准确、完整
的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未
被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供
的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确
和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文
件。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与
相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具
的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见。


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    本所及经办律师依据《证券法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同
意发行人将本法律意见作为其申请本次上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见承
担相应责任。

    本所同意发行人按照深交所的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师根据《证券法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定
及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有
关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见。

    综上所述，本所出具本法律意见如下：

    一、本次上市的批准及授权

    （一） 2021 年 3 月 12 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关事宜的议
案》等关于本次发行上市的相关议案，决定发行人本次拟公开发行不超过 4,035 万股，
且发行股数占发行后总股本的比例不低于 25%的人民币普通股（A 股）股票并在深交所
上市；同意授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜；关于该等议案的决议有效期
为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

    （二） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月
7 日核发的《关于核准播恩集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2023]271 号），中国证监会核准发行人公开发行不超过 4,035 万股新股，该批复自核准
发行之日起 12 个月内有效。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得公司内部批准授权，并取得中国
证监会的核准，本次上市尚待深交所审核同意。

    二、本次上市的主体资格

    （一） 发行人成立于 2006 年 5 月 18 日，并于 2017 年 7 月 31 日由有限责任公司
整体变更为股份有限公司，持续经营时间已经超过三年。

    （二） 发行人现持有赣州市行政审批局于 2020 年 9 月 17 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91360700787285803X）。


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    （三） 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见出具日，发行人不
存在相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程规定需要终止的情形。

    综上，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。

    三、本次上市的实质条件

    （一） 根据《关于核准播恩集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2023]271 号）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）于 2023 年
2 月 28 日出具的“中汇会验[2023]0460 号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），
发行人本次发行已取得中国证监会的核准并完成公开发行，符合《上市规则》第 3.1.1
条第（一）项的规定。

    （二） 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了职工监事，聘请了总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市
规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。

    （三） 根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2022]6968 号，以下简称“《审计
报告》”）、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具
有持续经营能力，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。

    （四） 根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 16,068
万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（四）项的规定。

    （五） 根据《关于核准播恩集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2023]271 号）、《验资报告》并经本所律师核查，发行人本次公开发行股票的数量为
4,035 万股，发行后发行人的股份总数为 16,068 万股，公开发行的股份数占本次发行
完成后股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（五）项的规定。

    （六） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。

    （七） 根据《审计报告》，中汇已就发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及
2022 年 1-6 月的财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《上市规则》第 3.1.1 条
第（七）项的规定。

    （八） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其
董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    （九） 根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，发行人的控股股东、
实际控制人已出具了股份锁定的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 3.1.5 条
第一款的规定。

    综上，发行人本次上市符合《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件。

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    四、本次上市的保荐机构和保荐代表人

    （一） 发行人已聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任本次上
市的保荐机构。根据中国证监会于 2020 年 9 月 14 日向海通证券核发的《经营证券期
货业务许可证》，海通证券的证券期货业务范围是“证券经纪；证券投资咨询，与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投
资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。”据此，海通证券具备保荐业务资格。

    （二） 海通证券已指定卢婷婷、龚思琪作为保荐代表人具体负责发行人本次发行
上市的保荐工作。根据中国证券业协会网站的公示情况，卢婷婷、龚思琪具备保荐代表
人资格。

    综上，发行人本次上市符合《上市规则》第 12.2.1 条及第 12.2.3 条的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行上市已获得公
司内部批准授权，并取得中国证监会的核准，本次上市尚待深交所审核同意；发行人具
备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《上市规则》规定的申请股票上市的实质
条件；发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。

    本法律意见自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。

    （以下无正文）




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