播恩集团股份有限公司

                           董事会战略委员会工作制度


                                     第一章        总 则

     第一条    为适应播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，健全投资决策
程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《播恩集团股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战
略委员会”），并制定本工作制度。

     第二条    战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                                   第二章         人员组成

     第三条    战略委员会成员由三名董事组成。

     第四条    战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以
上提名，并由董事会过半数选举产生。

     第五条    战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员范围内由董事会选举
产生。

    战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。当战略委员会召集人不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行战略委员会召集人职责。

     第六条    战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员
任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作制度规定的不得任职的情形，不得被无
故解除职务。

    期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据公司章程及本工
作制度规定补足委员人数。

    因委员辞职、被免职或其他原因导致战略委员会人数少于本工作制度第三条规定人数时，公
司董事会应尽快选举产生新的委员。



                                              1
                                   第三章       职责权限

    第七条     战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

    （二）对公司的重大投资决策进行研究并提出建议；

    （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （四）董事会授权的其他事宜。

    第八条     战略委员会对董事会负责，战略委员会通过的议案提交董事会审议。

                                   第四章       议事规则

    第九条     战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提议召开。会议通知须于会议召开前
三天送达全体委员。但紧急情况下可不受前述通知时限限制。

    战略委员会会议前须向全体委员提供决策所必需的资料，以便委员科学决策。

    第十条     战略委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；战略委员会会议的表决，实
行一人一票制；战略委员会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通过。

    战略委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决
议，并由参会的委员以传真方式签署。

    第十一条    战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使
表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为
行使表决权的，该项委托无效。

    第十二条    战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效
的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十三条    战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为
放弃在该次会议上的投票权。

    第十四条    战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当
履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

    第十五条    战略委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）。

    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为

                                            2
弃权。

     第十六条   与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开
会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于表决完成之次日，
会议主持人将表决结果书面通知各委员。

     第十七条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

     第十八条   公司相关部门可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及
高级管理人员列席会议。但非战略委员会委员对议案没有表决权。

     第十九条   如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。

    战略委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）或战略委员会委员及其近
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委
员会披露利害关系的性质与程度。由战略委员会全体委员半数以上（不含有利害关系委员）决议
其是否回避。

    有利害关系但未向战略委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效
影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议
已执行的，应按新的表决结果执行。

     第二十条   有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定的最低人
数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会
对该等议案内容进行审议。

     第二十一条 战略委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。

     第二十二条 战略委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。

    战略委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字或盖
章后报公司董事会。

     第二十三条 战略委员会全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                                   第五章       附则

     第二十四条 本工作制度称“以上”含本数；“少于”不含本数。

     第二十五条 本工作制度自董事会通过之日起施行，由董事会负责修订。

                                            3
    第二十六条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、深圳证券交易所有关业务规则
和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、深圳证券交易所有关业务
规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。

    第二十七条 本工作制度由公司董事会负责解释。




                                           4