播恩集团股份有限公司

        防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度



                                   第一章 总 则

     第一条 为了进一步规范播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、
实际控制人行为，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，
杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定以
及《播恩集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定
本制度。

     第二条 本制度适用于公司及下属子公司（指纳入公司合并报表范围内的子公司）。

     第三条 本制度所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五
十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东；或者中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

     第四条 本制度所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

     第五条 本制度所称“关联方”，是指《上市规则》与公司《关联交易管理制度》
所规定的“关联人”。

     第六条 本制度所称“资金占用”包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占
用。经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际
控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代其
偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资
活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者
明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证
券监管机构认定的其他非经营性占用行为。。

            第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则

                                         1
     第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不
得占用公司资金。

     第八条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售、提
供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于
市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，
经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

     第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等相关规定以及公
司章程及《关联交易管理制度》等相关制度进行决策与实施。

     第十条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在
相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

     第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：

     （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
     用、承担成本和其他支出；；

     （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
     及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
     称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

     （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

     （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
     汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
     资产转让款、预付款等方式提供资金；

     （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

     （六）中国证监会认定的其他方式。

     第十二条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占
用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长
效机制。

     第十三条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，以保护公司及


                                        2
其他股东的合法权益。

       第十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司
存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专
项说明作出公告。

                 第三章 董事、监事、高级管理人员及相关部门的责任

       第十五条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

       第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属子公司的董事长、总经理
应按照相关法律的规定及公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公
司资金和财产安全，时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用
资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取
相应措施。

       第十七条 公司全体董事对防止资金占用、资金占用清欠工作负有不可推卸的责
任。

       第十八条 公司监事应当定期检查公司与关联方的资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情
况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

       第十九条 公司董事长是防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人，总经
理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用、资
金占用清欠措施的职能部门，审计部门是日常监督部门。

       第二十条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公
司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其
他关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公
司董事会应及时对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股
东的合法权益。

       第二十一条 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股
东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关
联方的非经营性资金占用情况的发生。

       第二十二条 在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，公
司财务部门应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律，除要将有关协议、合同等文
件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它制度所规


                                        3
定的决策程序。

    第二十三条 公司审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、
事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查
对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动
的正常进行。

                           第四章 责任追究及处罚

    第二十四条 控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害
时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其法律责任。

    第二十五条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，纵容、
协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益的，公司
董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以
罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

    第二十六条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。

    第二十七条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东、实际控制人及其他
关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任
人给予经济处分外，还将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

                                第五章 附则

    第二十八条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、深圳证券交易所有关业务规
则和公司章程的规定。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、深圳证券交易所的有关
业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、深圳证券
交易所的有关业务规则和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。

    第二十九条 本规范由公司董事会负责解释和修改。

    第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                     4