播恩集团股份有限公司

                 募集资金专项存储及使用管理制度



                                 第一章 总则

    第一条 为了规范播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提
高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集
并用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由注册会计师出具验资报告，
并按照公开信息披露所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

    第四条 公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透
明。

    第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，建立健全
募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金使用的情况。

    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

    违反有关法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，
相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

                           第二章 募集资金专户存储

    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。

    第七条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净
额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管


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理。

    第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：

    （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三） 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5,000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    （四） 商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；

    （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

    （八） 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。

    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前
终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

                             第三章 募集资金使用

    第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺
一致，不得随意改变募集资金投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
    金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投资、衍


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生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十一条   公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。

    募集资金使用实行总经理、财务负责人联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需
由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务
负责人和总经理批准后实施。

    公司财务部应当至少每月向董事会办公室提供一次募集资金的使用情况说明，说明
应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。

    第十二条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取
不正当利益。

    第十三条   募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二） 募投项目搁置时间超过一年的；

    （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；

    （四） 募投项目出现其他异常的情形。

    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募集资金投资计划（如有）。

    第十四条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；



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    （六）使用节余募集资金；

    （七）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途的，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》的规
定履行审议程序和信息披露义务。

    第十五条   单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十四条第一款履
行相应程序。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节
余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁
免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    第十六条   公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募
集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

    第十七条   公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

    （一）补充募投项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行贷款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    第十八条   公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应

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当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规
则》等规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十九条   公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股
东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第二十条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置
换自筹资金。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不
得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常
进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公
司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情

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形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第二十三条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，并应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    第二十四条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过
后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；

    （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后及时公告。

                             第四章 募集资金用途变更

    第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全
资子公司变为公司的除外）；

    （三） 变更募集资金投资项目实施方式；

    （四） 证券监管机构认定为募集资金用途变更的其他情形。



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    第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新投资项目、对新的投资项目进行
可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。

    第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。

    第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或独立
财务顾问出具的意见。

                         第五章 公募集资金管理与监督

    第三十条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

    第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告
同时在符合条件媒体披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情
况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否如实
反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保


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留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会
计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

   第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行第三方协议的，或者在
对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当
督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

   第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

                              第六章 责任追究

   第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。

   第三十七条 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生
品种或可转换债券的投资、或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情况，致使公司
未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。

   第三十八条 对违反本办法规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司
将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责
任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

                                第七章 附则

   第三十九条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交
易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。


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   第四十条      本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

   第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。

   第四十二条 本制度解释权、修订权属公司董事会。

   第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。




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