浙江海森药业股份有限公司关于

 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
                     建立健全及运行情况的说明



    浙江海森药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）公司及时根据现
行法律法规要求，按照法定程序审议修订了《公司章程（草案）》，相应制定了股
东大会、董事会及监事会等各自的议事规则，各机构运行规范。

一、股东大会制度的建立健全及运行情况

（一）股东的权利和义务

       1、股东享有的权利

    根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：

    “（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；

    （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；

    （5）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；

    （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；

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    （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”

    2、股东承担的义务

    根据《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：

    “（1）遵守法律、行政法规和《公司章程》；

    （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；

    （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。”

（二）股东大会的职权及议事规则

    1、股东大会的职权

    根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等公司内部管理制度，股东大会
依法行使下列职权：

    “（一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改本章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    第一条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；

    （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （六）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （七）根据法律法规以及本章程的规定，应由股东大会决定的其他对外担保

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事项。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。

    前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。”

    2、股东大会议事规则

    依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《股东
大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等事项作
了明确的规定。

（三）股东大会运行情况

    在整体变更为股份公司前，海森有限股东会系公司最高权力机构。

    报告期内，本公司共召开了 11 次股东大会。

    本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规
范，对公司董事、监事和独立董事的选举，《公司章程》及其他主要管理制度的
制定和修改、重大关联交易、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜作
出了有效决议。

    本公司依照有关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定
执行股东大会运行制度，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利，不存在管
理层、董事会违反《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》要求行使职权
的行为。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本公司治理结构和规范本公
司运作发挥了积极作用。

二、董事会制度的建立健全及运行情况

    本公司董事会作为公司经营决策机构，对股东大会负责。本公司依法制定了
《董事会议事规则》，董事会运行规范。


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（一）董事会的构成

    公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事由股东大
会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不
得超过六年。

（二）董事会的职权

    根据《公司章程》和《董事会议事规则》等公司内部管理制度，董事会行使
下列职权：“

       （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （2）执行股东大会的决议；

    （3）决定公司的经营计划和投资方案；

    （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （9）决定公司内部管理机构的设置；

    （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

    （11）制订公司的基本管理制度；

    （12）制订本章程的修改方案；

    （13）管理公司信息披露事项；

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    （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

（三）董事会议事规则

    依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《董事
会议事规则》，对董事会会议的召集和主持、召开、记录、决议以及决议的执行
等事项作出了明确的规定。

（四）董事会运行情况

    在整体变更为股份公司前，海森有限设董事会。海森有限董事会按照其公司
章程的规定履行职责。

    报告期内，本公司共召开了 14 次董事会会议。

    本公司历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录
规范，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理
制度的制定、专门委员会成员的确定等重大事宜做出了有效决议。本公司董事会
按照有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范运作。

三、监事会制度的建立健全及运行情况

（一）监事会的构成

    根据《公司章程》规定，本公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
1 名。设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事任期为每届三年。
监事任期届满，可连选连任。

（二）监事会的职权

    根据《公司章程》和《监事会议事规则》，监事会行使下列职权：

    （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （2）检查公司财务；

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    （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

    （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （6）向股东大会提出提案；

    （7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

    （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（三）监事会议事规则

    依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《监事
会议事规则》，对监事会会议的召开及通知、议事方式及决议等事项作出了明确
的规定。

（四）监事会运行情况

    在整体变更为股份公司前，海森有限不设监事会，设监事 1 名，按照海森有
限的公司章程的规定履行职权。

    报告期内，公司共召开了 12 次监事会会议。

    本公司历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录
规范，对公司董事会工作的监督、公司重大经营决策、关联交易的执行、公司主
要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施监督，不存在管理层、董事
会违反《公司法》、《公司章程》要求行使职权的行为。

四、独立董事制度的建立健全及运行情况

    为进一步规范法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》等相关法

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律、法规及《公司章程》的规定，本公司建立了独立董事制度。

（一）独立董事的设置情况

    2020 年 9 月 22 日，公司召开第二次临时股东大会，为加强、改善公司治理，
选举戴文涛、方桂荣和郑刚为公司独立董事，并审议通过了《独立董事工作制度》。

    本公司独立董事戴文涛、方桂荣和郑刚符合法律、法规、《公司章程》、《独
立董事工作制度》关于独立董事任职资格的要求。

    《公司章程》、《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、选举和更换、
权利和义务及工作保障等事项作出了详细的规定。

（二）独立董事制度运行情况

    本公司自 2020 年 9 月 22 日设立独立董事，并通过《公司独立董事工作制
度》，正式建立了独立董事制度，公司的独立董事依据有关法律法规、 公司章程》
和《独立董事工作制度》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重
大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见。独
立董事制度对公司完善治理结构正发挥着重要的作用。

    自本公司设立以来，独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发
展方向及发展战略的选择提出了积极的建议，并对公司发生的关联交易进行了审
核，发表了独立意见。

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

（一）董事会秘书制度的设置及职责

    本公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水平，
做好公司信息披露工作。《董事会秘书工作制度》对董事会秘书的职责进行了详
细的规定。

（二）董事会秘书制度的运行情况

    本公司于 2020 年 9 月 28 日召开了第二届董事会第一次会议，聘任了董事会
秘书，并审议通过了《董事会秘书工作制度》，建立了董事会秘书制度，公司董

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事会秘书依据有关法律法规、《公司章程》和《董事会秘书工作制度》认真、审
慎履行职责，确保了公司股东大会和董事会会议顺利召开、依法行使职权，及时
向公司股东、董事通报了公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治
理结构的完善和股东大会、董事会正常行使职权发挥了重要的作用。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙江海森药业股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况的说明》的签章页）




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