通达创智：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2023-02-20
关于通达创智（厦门）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518017
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于通达创智（厦门）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
信达首意字[2021]第 004 号
致：通达创智（厦门）股份有限公司
根据通达创智（厦门）股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项
法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受通达创智（厦门）股份有限公司
的委托，担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督委员会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事
务所关于通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于通达
创智（厦门）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
除上下文另有解释或说明外，信达在《律师工作报告》中所使用的简称
仍适用于本《法律意见书》。
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法律意见书
目录
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 3
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 5
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................... 5
三、 本次发行上市的实质条件....................................................................... 5
四、 发行人的设立......................................................................................... 10
五、 发行人的独立性..................................................................................... 11
六、 发起人和股东（实际控制人）............................................................. 11
七、 发行人的股本及其演变......................................................................... 12
八、 发行人的业务......................................................................................... 12
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 13
十、 发行人的主要财产................................................................................. 14
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 15
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 16
十三、 发行人公司章程的制定与修改............................................................. 17
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 17
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 17
十六、 发行人的税务......................................................................................... 18
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障......... 18
十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 19
十九、 发行人业务发展目标............................................................................. 19
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 20
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价..................................................... 22
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 22
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法律意见书
第一节 律师声明事项
1、信达律师是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日前已经发生
或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和中国现行法律、法规及中国证
监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区
域之外的事实和法律发表意见。
2、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报
告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对
这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报告》
《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面
说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚
假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材
料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
4、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报
告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
6、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发
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法律意见书
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行
上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的第一届董事会第七次会议、2021 年第一次临时股东大会的
召集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人 2021 年第一次临时股东大会决议的内容合法、有效。
（三）本次发行上市方案不涉及股东公开发售股份。
（四）发行人 2021 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，合法、有效。
（五）2021 年 9 月 3 日，香港联交所出具同意函，同意通达集团实施分拆。
（六）通达集团于 2021 年 9 月 29 日召开股东特别大会，同意将通达创智
分拆，并将其股份在境内独立上市。
（七）本次发行上市尚需取得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
信达律师认为，发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终
止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行股票相关条件
1、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，每
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股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
2、发行人股东大会已对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止
日期事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定公开发行股票相关条件
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人
员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,895.81 万元、4,131.32 万
元、8,172.54 万元和 6,675.81 万元，发行人不存在《公司法》第一百八十条规
定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，具备持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的公开发行股票相关条件
1、主体资格
发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第
八条至第十三条的规定。
2、规范运作
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理
办法》第十四条的规定。
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（2）发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章
规定的任职资格，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的
规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十
七条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
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⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本
《法律意见书》出具之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情况，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，
符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发
行人的关联交易按照市场原则定价，价格不失公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的净利润（合
并口径，以扣除非经常性损益前后低者为计算依据）分别为 5,895.81 万元、
4,131.32 万元、8,172.54 万元和 6,675.81 万元，发行人最近 3 个会计年度连续盈
利，且净利润累计超过人民币 3,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超
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过人民币 3 亿元；发行人本次发行及上市前股本总额为人民币 8,400 万元，不
少于人民币 3,000 万元；截至 2021 年 6 月 30 日，无形资产（扣除土地使用权
和特许经营权等后）占净资产的比例不高于 20%，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）发行人依法纳税，享受的税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规
定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九
条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报告所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
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的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）本次发行后股票上市的实质条件
1、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
2、发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,895.81 万元、4,131.32 万
元、8,172.54 万元和 6,675.81 万元，发行人不存在《公司法》第一百八十条规
定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，具备持续经
营能力，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市前股本总额为人民币 8,400 万元，发行人本次发
行及上市的股份数量不超过 2,800 万股，不低于发行人本次发行及上市后的股
份总额的 25%，符合《上市规则》第 5.1.1 第（四）项和第（五）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《上市规则》
第 5.1.1 条第（六）项的规定。
5、发行人最近三年财务会计报告被出具了无保留意见的《审计报告》，符
合《上市规则》第 5.1.1 条第（七）项的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合了《公司法》《证券法》《首发管理
办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开
发行股票并上市的实质条件。本次发行上市尚需取得中国证监会核准及深圳证
券交易所审核同意。
四、 发行人的设立
经核查，信达律师认为：
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（一）发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中，各发起人订立的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，真实、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更设立过程中所涉及的审计、评估与验资均已履行了
必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开及表决程序均符合当时法律、法规的
规定，决议合法、有效。
五、 发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整，业务及人员、财务、机
构独立，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东（实际控制人）
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时，其发起人为依法设立且有效存续的公司、合伙企业，
具备股份公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公
司法》《证券法》对于股份有限公司发起人的有关规定。
（二）发行人的股东为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或
依法设立且合法存续的法人或私人股份有限公司，具备对股份有限公司进行出
资的资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人穿透计算的股东
人数未超过 200 人。
（三）发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资
产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人是由创智有限整体变更而设立，创智有限的资产和债权债务
概由发行人承继。发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移
给发行人。
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（五）发行人的控股股东为现代家居和通达投资，实际控制人为王亚扬、
王亚榆、王亚华、王亚南，且最近三年未发生变更；发行人的实际控制人认定
依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情
形。
（六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人机构股东均不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备
案登记。
七、 发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股本设置、股权结构合法、有效，产权界定及确认
符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人的设立及历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、合规、
真实、有效；截至本《法律意见书》出具之日，发行人全体股东持有的发行人
股份均为各股东实际持有，发行人的股权清晰，不存在纠纷或争议，亦不存在
股权代持、信托持股或其他利益安排。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在股东将其所持发行
人的股份设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险
问题。
八、 发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文
件的规定，发行人及其子公司报告期内已取得从事生产经营活动所必需的经营
资质，上述已取得的经营资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的风险。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆以外的地区
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设立子公司、分公司、办事处、代表处等机构从事经营活动。
（三）报告期内，发行人的主营业务为：从事体育户外、家居生活、健康
护理等消费品的研发、生产和销售，最近三年的主营业务未发生变更。
（四）发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东及实际控制人；
2、控股股东、实际控制人控制及其担任董事、高级管理人员的除发行人及
其子公司以外的其他企业；
3、发行人的董事、监事和高级管理人员；
4、其他关联自然人：（1）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、
监事和高级管理人员。（2）持有发行人 5% 以上股份的自然人股东关系密切的
家庭成员，发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以及直
接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员关系密切
的家庭成员，均为发行人的关联方。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
5、其他关联方（法人或者其他组织）：除发行人实际控制人以外的关联自
然人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业为发行
人的关联方。
6、报告期内曾经存在的关联方。
（二）报告期内发行人与关联方之间存在的重大关联交易，主要为关联销
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售、关联采购、关联租赁、关联担保、关联方代收代付、关联方资金拆借。
（三）发行人报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
（四）发行人已在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及本次发行上市后生
效的《公司章程（草案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
（六）发行人已在本次发行上市申报材料中对有关规范和减少关联交易、
避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司合法拥有 9 项
不动产权，未设置抵押及其他权利限制。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商
标真实、合法、有效；上述商标未设置质押及其他权利限制，发行人及其子公
司未许可他人使用上述商标。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的已获授
权且有效存续的专利真实、合法、有效；上述专利未设置质押及其他权利限制，
发行人及其子公司未许可他人使用上述专利。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机
软件著作权真实、合法、有效；未设置质押及其他权利限制，发行人及其子公
司未许可他人使用计算机软件著作权。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的作品著
作权真实、合法、有效；未设置质押及其他权利限制，发行人及其子公司未许
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可他人使用作品著作权。
（六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生
产经营设备包括机器设备、电子设备和其他设备，发行人及其子公司通过购买
方式取得上述设备的所有权或使用权，权属关系真实、合法、有效。
（七）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 2 家子公司，即创智
健康及创智石狮，创智健康及创智石狮依法设立并有效存续，发行人持有创智
健康及创智石狮的股权合法、合规、真实、有效。
（八）发行人的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人的土地使用权和房屋所有权均系通过出让方式（包括增资投
入）取得，发行人的主要生产经营设备是通过购买方式取得，发行人的专利是
通过自行研发或受让方式取得。发行人及其子公司合法取得并拥有资产的所有
权或使用权，并已取得资产的相关权属证书或凭证，资产在有效的权利期限内。
（十）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在租赁控股股东、实
际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
的情形；发行人除少量货币资金因开立银行承兑汇票作为保证金而权利受限外，
发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情况。
（十一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁
合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司正在履行的重
大合同中适用中国法律的合同内容符合法律、法规的规定，该等合同真实、合
法、有效，不存在潜在风险；发行人报告期内不存在虽已履行完毕但可能存在
法律纠纷的重大合同。
（二）部分重大合同系以发行人前身创智有限的名义签订。鉴于发行人是
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以整体变更方式设立的股份有限公司，根据《公司法》第九条第二款的规定，
有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公
司承继，不存在需要变更合同主体的情形，公司继续履行该等合同不存在法律
障碍。
（三）发行人目前仍有合作的前五大客户均正常经营，发行人、发行人控
股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人目前仍有合作的前五大供应商
不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
（四）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因而产生的侵权之债。
（五）除本《法律意见书》第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所
披露的情形外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
也不存在其他发行人与关联方相互提供担保的情形。
（六）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款主要系出口
退税款、押金及保证金，金额较大的其他应付款主要系预提费用，均因正常的
生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）自发行人的前身创智有限设立至本《法律意见书》出具之日，发行
人的历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的
法律手续；发行人未发生过合并、分立、减少注册资本或重大出售资产的行为；
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法律意见书
发行人未发生过《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大收购
资产的行为。
（二）发行人未来一年内没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或
收购的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人公司章程的制定已履行法定程序；发行人现行有效的《公司
章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序，其内容符
合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司章程要求的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，可有效指引
发行人的规范运作。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序均
符合法律、法规及发行人公司章程的规定，决议内容合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
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法律意见书
文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大不利变化；发行人
董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合相关
法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（三）发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其境内子公司已依法办理了税务登记。
（二）发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（三）发行人及其境内子公司在报告期内享受的相关税收优惠符合法律法
规的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其境内子公司在报告期内享受的与收益相关的 10 万元以上
的政府补助真实、有效。
（五）发行人及其境内子公司最近三年依法纳税，不存在因税务违法行为
而被处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其子公司的生产经营活动及募集资金拟投资项目符合国家
和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目均已履行环境影响评价程序。
报告期内发行人漳州角美分公司因未办理环评审批手续而擅自经营生产，于被
漳州台商投资环境保护和安全生产监督管理局（以下简称“漳州环保局”）处以
罚款 10.6603 万元。具体情况如下：
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法律意见书
2018 年 2 月 23 日，漳州环保局作出漳台环罚字[2018]1 号《行政处罚决定
书》，因漳州角美分公司未办理环评审批手续而擅自经营生产，对漳州角美分公
司罚款 10.6603 万元，漳州角美分公司已足额缴纳罚款。
上述环境违法行为未产生危害后果，且漳州角美分公司已足额缴纳罚款并
办理完毕环评审批手续，目前已不再继续使用涉案的生产经营场地，上述行政
处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成发行人本次发行上市的障碍。
（二）发行人及其子公司最近三年未因违反产品质量相关法律法规而受到
行政处罚。
（三）发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动相关法律法规受到行
政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金相
关法律法规受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）发行人本次发行的募集资金拟用于投资“通达 6#厂房（智能制造生
产基地建设项目）”、“通达创智石狮智能制造基地建设项目”、“研发中心和自动
化中心建设项目”、“补充流动资金”，募集资金拟投资项目符合国家相关产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，实施后不新增同
业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
（二）发行人募集资金投资项目已获得有效的备案或批准。
（三）发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
信达律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在潜在的法律风险。
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法律意见书
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的主要股东（追溯至发行人的实际控制人）不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（四）发行人及其子公司于报告期内受到的行政处罚情况如下：
1、海关处罚
发行人于报告期内受到 6 项海关部门的行政处罚，具体情况如下：
序号 处罚单位 处罚日期 处罚决定书编号 处罚原因 处罚金额 整改情况
东渡综合违罚字（简
1 1,200 元
单）[2018]0268 号
公司已及
东渡综合违罚字（简
2 2018.11.23 2,200 元 时缴纳罚
单）[2018]0269 号 报关币制
东渡海关 款，加强
东渡综合违罚字（简 申报错误
3 1,000 元 对进出口
易）[2018]0343 号
申报的检
东渡法制罚字（一般）
4 2019.01.30 1,000 元 查，完善
[2019]0024 号
内控制
工商变更
度、操作
后未在规
高崎法务违罚字（简 指引，以
5 高崎海关 2019.03.27 定期限内 1,000 元
易）[2019]0039 号 防止类似
办理海关
事件再次
注册登记
发生。
海沧法务违罚字（简 部分保税
6 海沧海关 2019.09.30 6,800 元
单）[2019]0319 号 料件缺仓
就上述第 1 至 4 项处罚，根据上述《行政处罚决定书》记载，发行人的违
规行为均属于“出口货物币制错误申报”，“企业自查发现主动申请改单截屏”，
东渡海关均系依据《海关处罚条例》第十五条第五项、《行政处罚法》第二十七
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法律意见书
条第（一）项规定作出的处罚，罚款金额未达到或接近《海关处罚条例》第十
五条第五项规定的下限金额，即申报价格的 10%，且东渡海关系依照简单、简
易或一般程序作出的处罚，发行人已按照《行政处罚决定书》的要求及时、足
额缴纳了罚款。因此，根据《行政处罚决定书》、处罚金额、发行人违规情节及
上述法规规定，上述处罚均不构成情节严重的行政处罚。
就上述第 5 项处罚，根据高崎法务违罚字（简易）[2019]0039 号《当场处
罚决定书》记载，高崎海关系依照《中华人民共和国海关报关单位注册登记管
理规定》第四十条第（一）款的规定作出的处罚。根据该规定，报关单位企业
名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生
变更，未按照规定向海关办理变更手续的，海关予以警告，责令其改正，可以
处 1 万元以下罚款。鉴于高崎海关系适用简易程序对发行人当场作出的处罚，
罚款金额较小，发行人已按照《当场处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚
款，根据《当场处罚决定书》、处罚金额、发行人违规情节及上述法规规定，上
述处罚属于《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条规
定的“违法情节轻微”的简单案件，不构成情节严重的行政处罚。
就上述第 6 项处罚，根据海沧法务违罚字（简单）[2019]0319 号《行政处
罚决定书》记载，海沧海关以发行人部分保税料件缺仓、漏缴税款 6,891.9 元为
由，对发行人处以罚款 0.68 万元。海沧海关系适用简单案件程序对发行人作出
的处罚，罚款金额较小，发行人已按照《行政处罚决定书》的要求及时、足额
缴纳了罚款，根据《行政处罚决定书》、处罚金额、发行人违规情节，上述处罚
属于《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条规定的“违
法情节轻微”的简单案件，不构成情节严重的行政处罚。
发行人受到的上述 6 项行政处罚均不构成情节严重的行政处罚，不构成发
行人本次发行上市的障碍。
2、环保处罚
漳州角美分公司于报告期内曾因未办理环评审批手续而擅自经营生产，被
漳州环保局处以了行政处罚，但上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不
构成发行人本次发行上市的障碍，具体情况详见本《法律意见书》第二节之“十
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法律意见书
七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障”部分所述。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，发行人用于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘
请的保荐机构国金证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书》的编制及
讨论，仅总括性审阅了该《招股说明书》，并对其中引用《法律意见书》和《律
师工作报告》的相关内容进行了审阅。信达律师认为，《招股说明书》对《法律
意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备
本次发行上市的主体资格，不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；《招
股说明书》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内
容适当；除尚需中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人符合《公
司法》《证券法》《首发管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的股票发行上市条件。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。
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法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 任宝明
陈锦屏
伍 艳
年 月 日
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