补充法律意见书（三）
关于通达创智（厦门）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（三）
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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补充法律意见书（三）
广东信达律师事务所
关于通达创智（厦门）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
信达首意字[2021]第 004-3 号
致：通达创智（厦门）股份有限公司
根据通达创智（厦门）股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法
律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受通达创智（厦门）股份有限公司的
委托，担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引—
—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则
（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督委员会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 10 月 21
日出具了《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发
行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达
律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根据中国证券监督管理委员会于
2021 年 11 月 18 日下发了 212919 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》，于 2022 年 1 月 18 日出具了《广东信达律师事务所关于通达创智
（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至 2021 年 12 月 31 日的
财务报表进行审计并出具了大华审字[2022]001616 号《审计报告》，信达律师在
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补充法律意见书（三）
对发行人与本次发行上市相关事项进一步核查的基础上，于 2022 年 3 月 7 日出
具了《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股
票并上市的的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
信达律师在对发行人与本次发行上市相关事项进一步核查的基础上，出具本
《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法
律意见书（三）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规
及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（三）》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（三）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，构成《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
不可分割的部分；除本《补充法律意见书（三）》另有说明外，本次发行所涉其
他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的相关表述。本《补充法律意见书
（三）》中的最近三年/报告期是指 2019 年度、2020 年度、2021 年度，《法律意见
书》《律师工作报告》中的其他释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本
《补充法律意见书（三）》。
信达同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人申请本次发行上市所必
备 的 法 律文件，随其 他申报材料一同上报 ，并愿意承担相应的 法律责任。
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补充法律意见书（三）
第一部分 对前次反馈意见问题答复的更新
一、规范性问题第 1 题
请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因、背景参与各方是否
履行了必要的内外部决策、审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依据及
公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠
纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，受让方的认购资金来源；
（2）历次股权转让或增资是否真实，历次增资是否进行验资，是否存在出资不
实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形；以非货币资产出资的，出
资方对该资产是否合法拥有处分权、是否存在权属纠纷、评估作价是否公允、
是否完成产权变更登记手续；（3）发行人与外部股东是否存在对赌协议，是否
符合《首发业务若干问题解答》之问题 5 的要求；（4）发行人存在申报前一年引
入新股东的情况，请说明同睿投资解散的原因、是否存在纠纷或潜在纠纷，请
按照《首发业务若干问题解答》之问题 4 的要求进行披露、核查；（5）按照《监
管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引
——发行类第 2 号》的要求进行承诺、说明。请保荐机构及发行人律师对上述问
题核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
就上述事项，信达律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅发行人自设立至今的全套工商资料、历次股权变动的股东决定/股东
（大）会决议、董事会决议、股权转让的转让协议、增资协议、出资/转让价款
支付凭证、历次验资报告、相关资产评估报告、股东名册；
2、查阅发行人股东注册登记文件/工商资料、自然人股东身份证明文件及境
外股东法律意见书；
3、查阅发行人整体变更为股份有限公司的审计报告、验资报告；
4、查阅自发行人自设立至今的历次增资、股权转让时参考的财务报表；
5、查阅发行人董事、监事、高级管理人员、股东调查表；
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补充法律意见书（三）
6、对发行人实际控制人进行访谈并取得访谈记录；
7、查阅同睿投资全套工商资料、合伙人决议、清算报告；
8、对同睿投资执行事务合伙人进行访谈并取得访谈记录；
9、检索中国裁判文书网；
10、查阅发行人出具的承诺函及专项说明；
11、查阅中国证券监督管理委员会厦门证监局出具的《证监会系统离职人员
信息查询比对结果》。
核查内容及结果：
（一）历次增资、股权转让的原因、背景参与各方是否履行了必要的内外
部决策、审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在
差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持
股、信托持股或其他利益安排，受让方的认购资金来源；
经查阅发行人历次股权变更的工商变更登记资料、历次股权变动的股东决定
/股东（大）会决议、董事会决议、出资/转让价款支付凭证、股东调查表等书面
资料，发行人历次增资、股权转让情况如下：
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补充法律意见书（三）
是否
序号 时间 股权变化及原因/背景 内外部决策、审批程序 价格 定价依据及公允性 资金来源
验资
创智有限注册资本增加至 3,937.50 万元，新 ①2019 年 11 月 20 日，公司股东现代家居出具了
增注册资本 3,099.23 万元由现代家居以未分 股东决定；②2019 年 11 月 30 日，厦门市市监局 1 元/元注册 按照注册资本价 未分配利润转
1 2019.11 是
配利润转增注册资本方式实缴。原因/背景： 核准变更；③2019 年 12 月 3 日，公司完成外商 资本 格，定价公允 增
因公司生产经营需要而增加注册资本。 投资企业变更备案登记。
创智有限注册资本增加至 8,289.4738 万元，
新增注册资本 4,351.9738 万元由通达科技和 通达科技以不
①2019 年 12 月 11 日，公司股东现代家居出具了 参考公司截至 2019
同睿投资认缴。原因/背景：为进一步提高发 动产评估作价
股东决定；②2019 年 12 月 27 日，厦门市市监局 4.83 元 / 元 年 11 月 30 日净资
2 2019.12 行人的独立性，通达科技将位于福建省厦门 出资，同睿投 是
核准变更；③2020 年 1 月 9 日，公司完成外商投 注册资本 产价格并由各方协
市海沧区东孚镇鼎山中路 89 号的房屋建筑物 资以自有货币
资企业变更备案登记。 商确定，定价公允
及土地使用权投入至发行人，以及公司为实 资金出资
施股权激励安排同睿投资向公司增资。
①2020 年 4 月 11 日，创智有限召开董事会，将
创智有限整体变更为股份有限公司，创智有
创智有限整体变更为股份有限公司；2020 年 4 月
限以截至 2020 年 1 月 31 日经审计的公司净 净资产折股，定价
3 2020.04 15 日，发行人召 开创 立大 会 ，审议 了相 关议 净资产折股 不适用 是
资产折为发行人股本 8,400 万元，余额计入 公允
案；②2020 年 4 月 28 日，厦门市市监局核准变
发行人资本公积。原因/背景：股份制改造。
更。
2021 年 5 月 12 日，通达科技与通达投资签订了 参 考 发 行 人 2020
通达科技将其持有的发行人 3,570 万股股份
股份转让协议。根据本次股份转让的结果，公司 年 12 月 31 日净资 通达集团自有 不适
4 2021.05 以 18,800 万元的价格转让给通达投资。原因/ 5.27 元/股
相应变更了股东名册。（股份公司的股东变更无 产价格（扣除分红 资金 用
背景：通达集团内部战略调整。
需公司内部审议及工商变更登记。） 款后），定价公允
同睿投资将其持有发行人 840 万股股份按照 2021 年 7 月 8 日，同睿投资召开合伙人会议决议
各合伙人出资比例分配给各合伙人。原因/背 解散，对合伙企业进行清算，分配剩余财产。根 合伙企业剩 不适
5 2021.08 不适用 不适用
景：核心员工拟由间接持股 变更为直接持 据本次剩余财产分配结果，公司相应变更了股东 余财产分配 用
股。 名册。
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补充法律意见书（三）
根据对发行人实际控制人的访谈及股东调查表等书面资料并经信达律师核
查，发行人上述股权转让或增资不存在利益输送，不存在纠纷或潜在纠纷，不存
在委托持股、信托持股情况或其他利益安排。通达科技将其所持股权转让给通达
投资，受让方通达投资的认购资金来源于通达集团的自有资金。
（二）历次股权转让或增资是否真实，历次增资是否进行验资，是否存在
出资不实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形；以非货币资产出资
的，出资方对该资产是否合法拥有处分权、是否存在权属纠纷、评估作价是否
公允、是否完成产权变更登记手续；
1、发行人历次股权转让或增资的合规性
经查阅发行人历次股权转让协议、增资协议、出资/转让价款支付凭证、验
资报告、股东调查表等书面资料，发行人历次股权转让或增资真实，历次增资已
进行验资，不存在出资不实、抽逃出资、出资方式瑕疵等出资瑕疵情形。
2、非货币性资产出资情况
2019 年 12 月，创智有限注册资本增加至 8,289.4738 万元，新增注册资本由
通达科技和同睿投资认缴，其中，通达科技以其名下位于福建省厦门市海沧区东
孚镇鼎山中路 89 号的房屋建筑物及土地使用权作价投入发行人。通达科技本次
出资前已取得相关不动产权证书，对该资产合法拥有处分权，不存在权属纠纷，
拟用作出资的不动产经中企华评估并出具中企华评报字（2019）第 4502 号《通
达（厦门）科技有限公司拟增资涉及的不动产资产评估报告》，评估作价公允，
本次通达科技用作出资的不动产已完成产权变更登记手续。
2020 年 4 月，创智有限整体变更为股份有限公司，创智有限以截至 2020 年
1 月 31 日经审计的公司净资产折为发行人股本 8,400 万元，余额计入发行人资本
公积，中企华于 2020 年 4 月 11 日出具了中企华评报字（2020）第 3263 号《资
产评估报告》，评估作价公允。
（三）发行人与外部股东是否存在对赌协议，是否符合《首发业务若干问
题解答》之问题 5 的要求；
经查阅发行人历次增资协议及股东调查表，发行人股东为通达集团的全资子
公司及发行人核心员工（或员工持股平台），不存在外部股东，且也不存在对赌
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补充法律意见书（三）
协议。
（四）发行人存在申报前一年引入新股东的情况，请说明同睿投资解散的
原因、是否存在纠纷或潜在纠纷，请按照《首发业务若干问题解答》之问题 4
的要求进行披露、核查；
经查阅发行人股东及董事、监事、高级管理人员调查表及对发行人董事长王
亚华及同睿投资执行事务合伙人的访谈，创智有限于 2019 年 12 月实施员工股权
激励时，创智有限为中外合资企业，根据当时有效《中华人民共和国中外合资经
营企业法》相关规定，中国籍自然人不能直接持有中外合资企业股权，因此公司
安排激励对象于 2019 年 12 月设立同睿投资为员工持股平台，由激励对象通过同
睿投资间接持有创智有限部分股权。《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共
和国外商投资法实施条例》于 2020 年 1 月 1 日实施后，《中华人民共和国中外合
资经营企业法》同时废止，中国籍自然人可以直接持有中外合资企业股权。因
此，创智有限整体变更为股份公司满 12 个月后，经各方协商一致决议解散同睿
投资，各合伙人改为直接持有发行人股份，变更前后各合伙人实际拥有的发行人
股份权益数量不变，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
同睿投资自设立之日起至注销前，不存在工商变更事项，其基本信息如下：
名称 厦门同睿股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 尤军峰
出资额 4,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 12 月 10 日
经营期限 2019 年 12 月 10 日至 2029 年 12 月 9 日
统一社会信用代码 91350205MA33FAXL6L
住所 厦门市海沧区东孚街道鼎山中路 88 号 1 号厂房 3 楼东侧
经营范围 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务
姓名 合伙人类型 出资比例（%） 在发行人处担任的职务
合伙人及持有财产 尤军峰 普通合伙人 26.6750 总经理
份额比例、在发行
人处任职情况 叶金晃 有限合伙人 24.6750 董事兼总监
副总经理、财务总监、
曾祖雷 有限合伙人 10.0000
董事会秘书
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补充法律意见书（三）
姬 力 有限合伙人 8.0000 副总经理
张靖国 有限合伙人 8.0000 副总经理
骆 杰 有限合伙人 8.0000 研发中心总监
黄 静 有限合伙人 5.3250 第一事业部总监、监事
熊武华 有限合伙人 5.3250 模具中心总监
吴 琛 有限合伙人 4.0000 第二事业部总监
2021 年 7 月 8 日，同睿投资召开合伙人会议，会议决议解散同睿投资，对合
伙企业进行清算。同睿投资履行各项法定义务及清偿债务后，经全体合伙人一致
同意，将其剩余资产（即持有发行人 10%的股份，对应 840 万股）按照各合伙人
出资比例分配给各合伙人（不涉及股权转让或增资的价格及定价依据）。具体情
况如下：
分配前间接持有 分配后直接持有 分配后持有发
序 合伙人 占同睿投资出
发行人股份数 发行人股份数 行人股份比例
号 姓名 资比例（%）
（股） （股） （%）
1 尤军峰 26.6750 2,240,700 2,240,700 2.6675
2 叶金晃 24.6750 2,072,700 2,072,700 2.4675
3 曾祖雷 10.0000 840,000 840,000 1.0000
4 姬力 8.0000 672,000 672,000 0.8000
5 张靖国 8.0000 672,000 672,000 0.8000
6 骆杰 8.0000 672,000 672,000 0.8000
7 黄静 5.3250 447,300 447,300 0.5325
8 熊武华 5.3250 447,300 447,300 0.5325
9 吴琛 4.0000 336,000 336,000 0.4000
合 计 100 8,400,000 8,400,000 10.0000
经查阅发行人全体股东（包含同睿投资全体合伙人）调查表、同睿投资合伙
人决议、清算报告并经信达律师对发行人董事长、同睿投资执行事务合伙人进行
访谈确认，发行人本次变更的背景是全体合伙人变更持股方式，即由间接持股变
更为直接持股，各合伙人及其实际拥有的发行人股份数量于变更前后未发生变
化，自然人股东不属于《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的新增股东；上述变更系各
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补充法律意见书（三）
方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，各自然人股东均为发行人核心员工，
且具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他
利益输送安排。
（五）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求进行承诺、说明。
经核查，发行人已经按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求进行承诺、说明。
具体情况如下：
1、《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
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补充法律意见书（三）
指引规定 核查意见
一、发行人应当真实、准确、完整地披露股东信
经核查，发行人已经真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中不存在股份代持的情
息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形
形；
的。
发行人已根据《监管规则适用指引》的要求于 2021 年 9 月 28 日就股东适格性出具相应专项承诺，
具体内容如下：①不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；②不存
二、发行人在提交申报材料时应当出具专项承
在本次发行的中介机构国金证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东信达律
诺。
师事务所及北京中企华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持
有发行人股份的情形；③不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
三、发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应
经核查，2021 年 5 月，通达科技将其所持发行人全部股份转让给通达投资，通达科技与通达投资均
当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、
为通达集团的全资子公司，本次变更属受同一控制的企业之间转让发行人股份，因此，通达投资不
入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人
属于《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行
其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关
类第 2 号》规定的新增股东。2021 年 8 月，同睿投资经全体合伙人协商一致办理完毕清算注销手
联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责
续，全体合伙人按照其在同睿投资的出资比例分配取得了同睿投资所持发行人股份，仅由间接持股
人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，
变更为了直接持股；各合伙人及其实际拥有的发行人股份数量于变更前后未发生变化。因此，各自
新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应
然人股东不属于《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指
当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得
引——发行类第 2 号》规定的新增股东。
转让。
四、发行人的自然人股东入股交易价格明显异常 经核查，发行人的自然人股东入股发行人的交易价格定价依据合理，不存在入股交易价格异常的情
的，中介机构应当核查该股东基本情况。 形；
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补充法律意见书（三）
五、发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际
经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股 经核查，发行人机构股东入股发行人的交易定价依据合理，不存在入股交易价格明显异常的情形；
交易价格明显异常。
六、私募投资基金等金融产品持有发行人股份 经核查，发行人的机构股东中现代家居、通达投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定
的。 的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记；
七、发行人及其股东应当及时向中介机构提供真 发行人及其股东已向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调
实、准确、完整的资料。 查，依法履行信息披露义务；
八、保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉 经核查，保荐机构、证券服务机构等中介机构已出具相关承诺，保证所出具的文件真实、准确、完
尽责保证所出具的文件真实、准确、完整。 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
九、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌…… 经核查，发行人不存在于全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易的情形，不存
取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核 在通过集合竞价、连续竞价交易方式增加股东的情形；不存在因继承、执行法院判决或仲裁裁决、
查和股份锁定要求。 执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东；
十、发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格
经核查，发行人股东不存在涉嫌违规入股的情形，也不存在入股交易价格明显异常的情形；
明显异常等情形的。
十一、发布之日前已受理的企业不适用本指引
经核查，发行人不属于《监管规则适用指引》发布之日前已受理的企业。
第三项的股份锁定要求。
5-1-4-11
补充法律意见书（三）
2、《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
经查阅发行人直接股东与间接股东调查表、中国证券监督管理委员会厦门证
监局出具的《证监会系统离职人员信息查询比对结果》等书面资料，发行人的直
接股东与间接股东中不存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的证监
会系统离职人员入股的情形，发行人已于 2021 年 10 月 20 日出具了《关于不存
在证监会系统离职人员入股的专项说明》。
此外，信达律师已出具《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有
限公司股东信息披露专项核查报告》及《广东信达律师事务所关于通达创智（厦
门）股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》对上述事宜进行核查和
说明。
核查意见：
综上，信达律师认为：（1）历次增资、股权转让的原因、背景合理，参与各
方已履行了必要的内外部决策、审批程序，历次股权转让或增资价格定价公允，
作价存在差异的原因合理，不存在利益输送，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委
托持股、信托持股或其他利益安排，受让方的认购资金来源于通达集团的自有资
金。（2）历次股权转让或增资真实，历次增资已进行验资，不存在出资不实、抽
逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形；以非货币资产出资的，出资方对该
资产合法拥有处分权，不存在权属纠纷，且相关资产已进行评估，评估作价公
允，且已完成产权变更登记手续。（3）发行人不存在对赌协议。（4）同睿投资解
散，各合伙人由间接持股变更为直接持股，系各方真实意思表示，不存在争议或
潜在纠纷，各自然人股东均为发行人核心员工，且具备法律、法规规定的股东资
格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关
系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。（5）发行人已
经按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规
则适用指引——发行类第 2 号》的要求进行承诺、说明。
二、规范性问题第 2 题
发行人实际控制人控制的其他企业共 82 家，发行人原系通达科技产品发展
事业处，2016 年成立。发行人与实际控制人控制的其他生产型企业使用的商标
5-1-4-12
补充法律意见书（三）
商号中均含“通达”，原材料、工艺等存在重合。请保荐机构、发行人律师核查
并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发
行人实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）结合上述
企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断， 是否
仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述
企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售
渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律
师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意
见。
回复：
核查程序：
就上述事项，信达律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅发行人实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的关联企业的工商
资料、报告期内的财务报表/审计报告、销售/采购明细表；
2、查阅发行人实际控制人调查表；
3、对发行人实际控制人进行访谈并取得访谈记录；
4、查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员、财务人员调查表；
5、查阅发行人实际控制人直系亲属调查表；
6、发行人出具的书面确认函；
7、实地走访发行人报告期内的主要客户及主要供应商；
8、核查发行人与实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的企业的重叠客
户和供应商情况；
9、随机抽取了部分发行人向重叠客户及非重叠客户销售同类产品的订单，
随机抽取了部分发行人向重叠供应商及非重叠供应商采购同类产品的订单，测
算单价是否存在差异。
核查内容及结果：
5-1-4-13
补充法律意见书（三）
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部关联企业；
经查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表、发行人实际控制人
及其直系亲属直接或间接控制的关联企业的工商资料、报告期内的财务报表/审
计报告、销售/采购明细表等书面资料，在认定不存在同业竞争关系时，已经审
慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部关联
企业。具体情况如下：
1、发行人实际控制人直接或间接控制的全部关联企业
截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人实际控制人直接或间接控
制的全部关联企业详见本《补充法律意见书（三）》附件一“发行人实际控制人直
接或间接控制的除发行人及其子公司之外的企业”。
2、发行人实际控制人直系亲属直接或间接控制的全部关联企业
截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人实际控制人直系亲属直接
或间接控制的全部关联企业情况如下：
序 关联方名 注册 主营
关联关系 经营范围
号 称 地 业务
受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权
投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；经济
深圳市回 信息咨询；商业信息咨询；市场营销策划；财 未实
联资本投 王亚扬之 务管理与咨询（以上均不含限制项目）；投资 际开
1 资基金管 中国 子王明澈 兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易 展具
理有限公 持股 100% （不含专营、专控、专卖商品），经营进出口 体业
司 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 务
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
生产、销售：笔记本电脑配套外壳、配件、标
牌装饰件、机电、五金交电、仪器仪表、金属
制品、机械设备、模具、五金冲制；销售：家
用电器、塑料制品、玻璃制品、建材、金属材
未实
料（不含稀贵金属）、化工产品（不含化学危
重庆原彩 王亚扬之 际开
险品）、冶金炉料、矿产品、铁矿粉、针纺织
2 通达科技 中国 子王明澈 展具
品、服装、钢材、橡胶制品、电线电缆；仓储
有限公司 持股 95% 体业
服务；房屋租赁；技术进出口、货物进出口
（法律、行政法律法规禁止的除外，法律、法
务
规限制的项目取得许可后经营），利用自有资
金对房地产业及科学研究及技术服务的项目投
资。
王亚扬之 生产、销售：笔记本电脑配套外壳、配件、标 未实
重庆通彩
子王明澈 牌装饰件、机电、五金交电、仪器仪表、计量 际开
3 科技有限 中国
持 股 设备、金属制品、机械设备、模具、五金冲 展具
公司
92.5% 制；销售：家用电器、塑料制品、玻璃制品、 体业
5-1-4-14
补充法律意见书（三）
建材（不含化学危险品）、金属材料（不含稀 务
贵金属）、化工产品（不含化学危险品）、冶
金炉料、矿产品（不含国家专控产品）、铁矿
粉、针纺织品、服装、钢材、橡胶制品、电线
电缆；仓储服务；房屋租赁；技术的进出口、
货物进出口；利用自有资金对房地产业、科学
研究及技术服务业的项目投资。
技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；
经济贸易咨询；投资管理；会议服务；市场调 未实
鱼猫投融
王亚扬之 查；软件开发。（企业依法自主选择经营项 际开
（北京）
4 中国 子王明澈 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 展具
网络科技
持股 92% 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 体业
有限公司 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 务
营活动。）
未实
石狮市宁
王亚扬之 际开
都贸易有 金属材料、五金交电、化纤原料、塑料制品、
5 中国 女王明媚 展具
限责任公 电子产品、建筑材料贸易。
持股 80% 体业
司
务
Viking 未实
Value 王亚南之 际开
开曼
6 Capital/ 子王腾翔 -- 展具
维景价值 群岛
持股 50% 体业
资本 务
VIKING
VALUE
CAPITA
L 王亚南之 投资
中国
7 LIMITE 子王腾翔 -- 顾问
香港
D/维景价 持股 50% 服务
值资本有
限公司
LiYuan
Group 王亚扬之
中国
8 Limited/ 子王明析 -- 贸易
力源集团 香港
持股 100%
有限公司
注：以上 8 家企业均为非生产型企业。
综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人已
完整披露了发行人实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部关联企业，上
述关联企业未与发行人从事相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
（二）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业
竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成
同业竞争；
经核查，发行人与实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业之间
5-1-4-15
补充法律意见书（三）
在资产、人员、财务、机构、主营业务方面均保持独立，主营业务不存在替代性
和竞争性等利益冲突，不构成同业竞争。不是简单依据经营范围对同业竞争做出
判断，不是仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
具体分析详见“规范性问题第 2 题之（三）上述企业的历史沿革、资产、人
员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是
否影响发行人的独立性”。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
1、历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
（1）历史沿革：发行人自设立至今为通达集团（股份代号：00698）合并报
表范围内子公司，本次发行为通达集团分拆子公司于境内上市，除现代家居和通
达投资为发行人现有直接股东，以及通达科技为发行人历史上直接股东外，发行
人与上述关联方之间在历史沿革方面相互独立。
上述企业的历史沿革详见附件二“发行人实际控制人及其直系亲属直接或间
接控制的全部关联企业历史沿革”。
（2）资产情况：截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人及其子公
司实际占有 2 宗合计面积为 50,933.33 ㎡的土地及 7 处合计建筑面积约为
73,365.55 ㎡的房屋（宗地面积：34,733.57 ㎡；），并已取得相应的不动产权证
书。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备和专利等所有权或使用权，具有独
立的采购和销售系统。公司资产权属清晰、完整，不存在产权归属纠纷或潜在的
相关纠纷，不存在与控股股东和实际控制人共用资产的情况。
（3）人员情况：经查阅发行人董事、监事及高级管理人员、财务人员调查
表及发行人出具的确认函，发行人高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人财务人
员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（4）业务沿革：
发行人业务始于 2008 年通达科技产品发展事业处，发行人业务发展历程如
下：
5-1-4-16
补充法律意见书（三）
①初期：2008-2012 年：通达科技的产品发展事业处成立，专门服务于体育
户外领域
2008 年，通达科技成立产品发展事业处，并组织了独立的运营团队，凭借
领先的精密模具设计加工、注塑技术服务能力以及通达集团的综合实力，该产品
发展事业处于 2009 年进入了全球体育用品领先品牌迪卡侬的供应链体系，为迪
卡侬提供体育用品制造服务。
2012 年，通达集团加大对产品发展事业处的支持力度，制定了产品发展事
业处“同心多元化”的发展战略，逐步确立体育户外、家居生活为产品发展事业处
主要的发展方向，将研发、采购、生产和销售的人员，以及生产区域、设备与通
达集团其他业务板块进行区分。
②成长：2013-2017 年，深耕体育户外、拓展家居生活领域。2016 年成立发
行人前身创智有限，以用于独立运营体育户外和家居生活的领域
2013 年，产品发展事业处开始尝试拓展 Wagner、宜家等客户。2014 年，产
品发展事业处凭借精密模具设计开发，以及对“多品类、小批量”产品高品质、低
综合成本、快速稳定交付的能力，进入到 Wagner 供应链体系，同年，经过近两
年的考察认证成为宜家的供应商，并在合作初期，就以具有特殊设计、开发难度
高的产品作为合作方向，为其提供双色及多色注塑等工艺产品，其中包括食品级
注塑产品。
2016 年，随着与迪卡侬、Wagner、宜家等客户合作的不断深化，产品发展
事业处的技术实力、经营规模快速扩大，经通达集团战略考虑，以产品事业处为
基础成立创智有限，独立承载体育户外、家居生活等消费品的生产制造。
同年，公司基于根据双色注塑工艺自主设计出的精密模具结构，生产出
PCTG 双色嵌磁铁的户外瓶盖产品，实现了食品级 PCTG 材料对传统 PC 材料
（该材料 80 度以上环境会析出双酚 A）的替代，从而进入 YETI 供应链体系。
③发展：2018 年至今，初步形成“产品设计+智能制造”体系，并进一步拓展
了健康护理领域
凭借技术、工艺、制程、生产、品质等多方面的竞争优势，以及对材料和全
球产品标准的深入理解，在完善的设计开发验证体系的基础上，公司业务重心延
伸至产品设计。同时，随着自动化装备的引进以及 PLM、ERP、MES、WMS、
5-1-4-17
补充法律意见书（三）
BI、HRM、OA 等信息系统的导入，公司已初步形成“产品设计+智能制造”体
系。
2019 年，公司拓展了健康护理业务，通过了 ISO13485 医疗器械认证，为云
顶信息提供电动牙刷的生产制造服务，并逐步开发了冲牙器、家用消毒器等健康
护理产品。
（5）业务与技术方面
发行人 实际控制人及其直系亲属控制的其他生产型企业
与发行人
项 体育户外、家居生 家电壳体、网通
汽车配 变频电 主营业务
目 活、健康护理等消 手机结构件 产品壳体、电脑
件、饰件 机 差异分析
费品 壳体
电器控制面板、
手机外壳、
主要包括溜冰鞋、 金属配件及外 产 品的用
三防精密零
主 滑板车、透明瓶 壳、机顶盒外 汽车内饰 途 完全不
部件、精密
要 盖、旋转式瓶盖、 壳、手提电脑、 件、新能 塑封变 同 ，不存
模内镶嵌配
产 喷枪、滚刷、儿童 平板电脑外壳及 源汽车电 频电机 在 替 代
件、精密塑
品 桌椅凳、餐具套 可携式充电器及 池结构件 性 、竞争
胶模压零部
件、电动牙刷等 路由器外壳等其 性
件等
他配件制造
主 要客户
主 海尔、格力、美 美的、
小 米 、 三 吉 利 汽 不 同，不
要 迪卡侬、宜家、 的、PACE、广达 海尔、
星、苹果、 车、宁德 存 在替代
客 Wagner、YETI 等 电脑、仁宝电 奥克斯
华勤等 时代等 性 、竞争
户 脑、和硕电脑等 等
性
商 标商号
商
不 同，不
标 以“通达创智”为商
以“通达”等为商标商号 存 在替代
商 标商号
性 、竞争
号
性
漆 包
线、轴 发 行人与
原 通用塑料米、改性
工程塑料米、改性工程塑料米、液态硅胶、 承、转 其 他企业
材 塑料米、马达、
高性能合金、铝材、合金粉末等 子、铁 的 主材不
料 PCBA、针车件等
芯 、 IC 同
等
主 产品系 发 行人及
要 组 统组 变 频电机
产品系统组
技 装 装：成 的 生产企
装：成品出 零配件组装：零部件出厂
术 工 品出 业 主要进
厂、运行测试
工 艺 厂、运 行 产品系
艺 行测试 统 组装，
5-1-4-18
补充法律意见书（三）
出 厂即为
成 品，运
制 模 、 注
行 测试要
塑、表面装 绕线工
制模、注 求 较高；
饰、精密结 艺、外
成 制模、注塑、 塑、膜片 其 他为零
构件组装、 制模、注塑、膜 壳注塑
型 硅橡胶模压成 印 刷 、 配 件生产
五金加工、 片 印 刷 、 IML 表 工艺、
工 型、挤吹、注 IML 表面 组 装 企
纳米注塑、 面装饰 热固成
艺 吹 装饰、冲 业 ，出厂
粉末冶金压 型工艺
压和组装 的 为结构
铸、手机玻 和组装
件 ，无运
璃加工
行 测试的
要求。
未 塑封变 关 联方与
来 专注于体育户外、 频电机 发 行人从
发 家居生活、健康护 继续深耕手机、电脑等通讯产品结构件，以 的 研 事 的业务
展 理等消费品的研 及家电、汽车等结构件的生产、销售业务 发、生 不 同，未
方 发、生产和销售。 产、销 来 发展方
向 售 向不同。
综上，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，实际控制人及其直系亲属
控制的企业中，属于生产型企业为 16 家（不含发行人及其子公司），依据生产产
品的具体用途特点、主要客户、商标商号、原材料、主要技术工艺和未来发展方
向等方面判断，发行人与实际控制人及其直系亲属控制的其他企业不存在同业竞
争。
2、采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
发行人已经建立了独立、完善的销售、采购体系，通过协商、谈判与客户、
供应商建立合作关系。发行人与控股股东及其关联方均作为独立的企业法人，与
客户、供应商独立地进行商业谈判，独立签署商业合同，并各自对客户独立提供
售后服务、独立接受供应商提供的物料和服务。上述企业在采购销售渠道、客
户、供应商等方面不影响发行人的独立性。
报告期内，公司与实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业之间
存在少部分重叠客户、重叠供应商的情况。主要是基于地理便利原因及产业集群
的配套等原因。
（1）重叠客户情况
报告期内发行人与实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业的重
叠客户的销售金额及占比（不含发行人关联方之间销售）如下：
5-1-4-19
补充法律意见书（三）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人重叠客户销售额 5,307.63 4,311.81 974.83
发行人主营业务收入 94,132.35 68,895.78 58,058.52
重叠客户销售额占比 5.64% 6.26% 1.68%
发行人与关联方的重叠客户主要为云顶信息，云顶信息主要从事口腔健康领
域产品的研发、销售。发行人于 2019 年与云顶信息建立合作关系，发行人为云
顶信息生产制造电动牙刷、冲牙器等口腔护理产品。报告期内发行人对云顶信息
的销售额增长较快，导致发行人重叠客户的销售额及占比有所增长，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
云顶信息销售额 5,306.57 4,214.19 974.83
占重叠客户销售额比例 99.98% 97.74% 100.00%
实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业向云顶信息销售的是少
量的 IML 产品及模具，关联方向云顶信息销售金额很小，报告期内合计为 22.17
万元。发行人与关联方各自向云顶信息销售的产品不同，不具有替代性。
综上，上述重叠客户的情形，不影响发行人的独立性。
②重叠供应商情况
报告期内发行人与实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业任一
年度双方采购额均大于 50 万元的重叠供应商采购金额及占比（不含发行人关联
方之间采购）如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人重叠供应商采购额 6,209.90 3,765.79 4,034.88
发行人主营业务成本 70,932.08 50,995.50 43,237.93
重叠供应商采购额占比 8.75% 7.38% 9.33%
发行人拥有独立完整的采购业务体系，与采购相关的资产、机构、人员、财
务均独立于实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业。发行人与实际
控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业存在部分供应商重叠的情形，主
要原因如下：
5-1-4-20
补充法律意见书（三）
①合理性方面：首先，发行人向重叠供应商采购的主要为塑料米类的原材
料，塑料米属于大宗材料，是涉及注塑类产品的工业制造企业使用量较大的原材
料，塑料米价格透明，随行就市；其次，发行人与实际控制人及其直系亲属直接
或间接控制的其他企业产品种类均较多，产品生产涉及的原材料种类和供应商均
较多；基于上述两个原因，各方基于产品质量、产业集群配套、供应链配套、物
流及时性和售后服务等因素综合考虑选择了供应商；
②定价公允性方面：发行人与供应商之间采用谈判、多方报价等方式进行采
购价格的确定。采购价格参照市场价格定价，相同产品的采购价格与向独立第三
方采购的价格不存在重大差异，价格公允；
③关联关系方面：上述供应商与发行人之间不存在关联关系，不存在利用关
联关系或其他方式向发行人输送利益的情形；
发行人与实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业存在部分供应
商重叠具有合理性，不存在共用渠道和资源的情形，属正常经营业务往来，不存
在非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形，对发行人未来发展
不构成潜在影响。
核查意见：
综上，信达律师认为：（1）在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并
完整地披露发行人实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部关联企业；
（2）发行人的主营业务为从事体育户外、家居生活、健康护理等消费品的产品
设计、生产和销售，实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业的主营
业务与发行人的主营业务存在显著差异，认定同业竞争时未简单依据经营范围对
同业竞争做出判断，未仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成
同业竞争；（3）实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业其历史沿
革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响
发行人的独立性的情形；（4）实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企
业与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
三、规范性问题第 3 题
请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披
5-1-4-21
补充法律意见书（三）
露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关
联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，
进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、
占比；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行
人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关
联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否
影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易
调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）结合可比市场
公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关
联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人在报告期
初通过现代家居对外销售的原因及合理性，分产品说明发行人目前对终端客户的
销售价格和此前向现代家居，以及现代家居向终端客户的销售价格是否一致；现
代家居与发行人主要客户之间目前是否仍存在交易行为，是否存在为发行人代垫
成本、费用或输送利润的情况；（5）发行人公司章程对关联交易决策程序的规
定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交
易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见。请保荐机构及发
行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易
的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发
行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表
意见。
回复：
核查程序：
就上述事项，信达律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员调查表；
2、查阅发行人和实际控制人及其直系亲属直接或间接控制企业的工商注册
登记文件；
3、查阅通达集团最近三年年度报告；
4、查阅发行人审计报告；
5、查阅发行人报告期内的关联交易协议；
5-1-4-22
补充法律意见书（三）
6、查阅发行人与 Wagner、YETI 等客户签署的合同或订单；
7、查阅现代家居与 Wagner、YETI 等客户签署的合同或订单；
8、查阅发行人与非关联方签署的合同或订单；
9、查阅发行人的《公司章程》；
10、查阅发行人审议报告期内已发生关联交易的股东大会、董事会、监事会
的全套会议文件。
核查内容及结果：
（一）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交
易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露
报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；
经信达律师核查，发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露了关
联方关系及关联交易，不存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方。
（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间
的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交
易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过
关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；
（一）经常性关联交易
1、向关联方销售商品和提供劳务
（1）经常性关联销售具体情况
发行人报告期内的关联方销售主要是通过现代家居进行的境外终端客户销
售，其余少量关联销售都是零星的临时性补充调配交易事项。
单位：万元
交易内容 关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售模具 166.13 13.84 434.89
销售产品及 现代家居
- - 8,492.91
其他
5-1-4-23
补充法律意见书（三）
销售原辅材 通达科技 - - 7.41
料 精密橡塑 - - 0.70
合计 166.13 13.84 8,935.91
营业收入 95,042.92 69,258.82 58,326.98
占比 0.17% 0.02% 15.32%
①向现代家居的销售
2019 年 1 月至 7 月，公司通过现代家居销售产品及模具给 Wagner、YETI 等
客户，为了减少关联交易并提升发行人的独立性，经过各方协商，自 2019 年 7
月起，发行人与 Wagner、YETI 等客户直接签署了销售合同，后续由发行人向其
直接销售，剩余少量原来由现代家居与终端客户签署合同但尚未确认收入的模具
产品，仍按原合同履行。2020 年及 2021 年上半年，发行人与现代家居发生的
13.84 万元及 166.13 万元的交易即为剩余的模具产品的交付，后续发行人未再向
现代家居销售商品。
2019 年 1 月至 7 月在通过现代家居间接销售产品的情况下，现代家居直接对
接 Wagner、YETI 等客户，现代家居作为贸易公司按终端订单金额保留约 3%的
合理贸易费用。
报告期内福建省上市公司中贸易业务的毛利率情况统计如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 平均值
中国武夷(000797) 3.80% 2.73% 7.14% 4.56%
平潭发展(000592) 3.09% 2.94% 6.71% 4.25%
合兴包装(002228) 3.65% 4.57% 4.62% 4.28%
中创环保(300056) 未披露 2.31% 7.02% 4.67%
傲农生物(603363) -0.93% 2.21% 2.42% 1.23%
纳川股份(300198) 4.57% 3.12% 0.92% 2.87%
厦门象屿(600057) 2.07% 1.98% 3.09% 2.38%
建发股份(600153) 1.49% 1.80% 2.61% 1.97%
ST 冠福(002102) 0.47% 1.12% 2.74% 1.44%
福日电子(600203) 2.06% 2.32% 1.79% 2.06%
闽发铝业(002578) 5.16% 3.14% 1.52% 3.27%
三木集团(000632) 1.79% 1.90% 2.01% 1.90%
厦门信达(000701) 1.68% 1.75% 1.40% 1.61%
5-1-4-24
补充法律意见书（三）
东方银星(600753) 1.46% 1.27% 2.16% 1.63%
*ST 厦工(600815) 1.71% 1.52% 0.96% 1.40%
厦门港务(000905) 1.36% 1.62% 1.48% 1.49%
龙溪股份(600592) 1.35% 1.52% 1.59% 1.49%
平均值 2.17% 2.22% 2.95% 2.50%
注：截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，中创环保未披露 2021 年度贸易业务
口径下的毛利率情况。
综上，现代家居作为贸易公司按终端订单金额保留约 3%的贸易费用具有合
理性，是公允的。
②其他关联销售
报告期，发行人向通达科技及精密橡塑销售的材料主要是少量通用塑料米及
包装材料，系发行人关联方日常生产经营物资的临时性补充调配。上述交易金额
较小，对发行人的生产经营影响很小。发行人向通达科技及精密橡塑销售的少量
材料，结算价格以市场价格为基础确定。
关联销售材料的价格和市场价格对比差异率总体范围如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向关联方销售价格与市场价格差异率范围 - - 2.21%~4.59%
（2）经常性关联销售对发行人利润总额的影响
单位：万元
项目 公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联销售收入 A 166.13 13.84 8,935.91
营业收入 B 95,042.92 69,258.82 58,326.98
关联销售收入占比 A÷B 0.17% 0.02% 15.32%
关联销售成本 C 101.45 7.24 6,568.03
营业成本 D 71,465.92 51,137.72 43,334.37
关联销售成本占比 C÷D 0.14% 0.01% 15.16%
期间费用率（注） E 9.61% 12.51% 12.28%
关联销售应收账款当期计提
的坏账准备对利润总额的影 F - 3.33 150.62
响数
G=（A-C）-
关联销售对利润总额影响数 48.71 8.20 1,421.16
A*E+F
5-1-4-25
补充法律意见书（三）
利润总额（注） H 14,816.04 9,865.23 7,222.29
关联销售利润总额占比 G÷H 0.33% 0.08% 19.68%
注：期间费用及利润总额均不含股份支付金额的影响。
报告期内，经常性关联销售收入占比与成本占比整体呈下降趋势，对利润总
额的影响趋势也与收入成本的变化趋势相同，自 2019 年 7 月起，发行人直接向
终端客户进行销售，剩余少量模具产品的合同也于 2021 年上半年执行完毕后，
发行人未再向现代家居销售产品。
截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人已独立向客户销售超过 30
个月，稳健发展，经营具有独立性，不构成对关联方、控股股东或实际控制人的
依赖。不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送
的情形。
2、向关联方采购商品和接受劳务
（1）采购商品
单位：万元
交易内容 关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通达科技 281.87 131.58 373.89
采购模具 石狮通达电器 3.98 - -
小计 285.85 131.58 373.89
采购夹具 通达科技 308.66 293.82 189.46
深圳通达电子 - - 2.34
通达科技 - - 0.50
精密橡塑 - - 3.68
采购材料
通达科技 - - 0.60
石狮通达电器 7.61 17.39 36.39
小计 7.61 17.39 43.53
合计 602.12 442.79 606.89
营业成本 71,465.92 51,137.72 43,334.37
占比 0.84% 0.87% 1.40%
①采购模具
5-1-4-26
补充法律意见书（三）
发行人向关联方采购模具的金额不大，对发行人的总体影响很小。发行人向
通达科技采购模具，主要因为 2020 年 2 月之前发行人的模具加工中心尚在建设
中，无法自行生产及修改修理模具，所以向第三方或通达科技采购模具。2020
年发行人建立模具加工中心后，逐步具备自行开发生产模具的能力，2021 年发
行人与通达科技发生的模具交易主要是前期已经与通达科技签订了模具开发协
议，尚在执行但未达到验收交付时点的模具，上述模具在 2021 年上半年已经达
到了验收交付的条件。
由于发行人所需的模具系为客户定制的非标准化产品，用于生产客户指定的
产品。因此模具的规格尺寸、结构形态、使用材料等有较大差异，不同模具涉及
的制造难度亦有较大区别，故模具无法取得可直接比对的公开市场价格。发行人
与关联方通达科技发生的模具采购交易的定价是按照行业惯用的“成本（材料费
+加工费）+合理利润”的成本加成原则确定，与第三方模具供应商的定价原则一
致。发行人的模具供应商较多，通过询价方式了解合理价格区间，并与拟定的供
应商进一步磋商，最终确定交易价格。
②采购夹具
发行人报告期内向通达科技采购夹具，采购夹具的总体金额较小。发行人向
通达科技采购的夹具是生产制程中使用的辅助工具，主要用于协助控制加工对象
占据正确位置，以接受施工或检测。因发行人“多品类、小批量、定制化”为主
的生产形式，导致夹具的品类繁多、价值低、易损耗、采购频度高，从便利性的
角度出发，向通达科技采购夹具。发行人向关联方采购夹具的定价采用“成本
（材料费+加工费）+合理利润”的成本加成原则确定，定价合理。
③采购材料
报告期内发行人向关联方采购材料金额分别为 43.53 万元、17.39 万元及
7.61 万元，采购金额很小，对发行人的经营状况基本没有影响。发行人向关联方
采购的材料为少量通用塑料米、包装材料等，主要是日常生产经营物资的临时性
补充、紧急性调配，结算价格以市场价格为基础确定。
采购材料的价格和市场价格对比差异率总体范围如下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向关联方采购价格与市场价
0.51%~9.07% 0.51%~9.07% 0~9.07%
格差异率范围
5-1-4-27
补充法律意见书（三）
前述经常性关联采购金额占当期营业成本的比例在报告期内均不超过 2%，
关联采购交易对发行人影响较小，关联交易定价公允，不存在损害发行人利益的
情形。
（2）接受劳务
单位：万元
交易内容 关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
后勤服务 通达科技 - - 476.85
通达科技 - - 33.76
劳务 精密橡塑 - - 4.75
小计 - - 38.51
委外加工 通达科技 23.27 31.81 36.06
深圳通达电子 - - 1.82
修改模具 通达科技 5.50 50.43 110.78
小计 5.50 50.43 112.60
合计 28.77 82.23 664.03
营业成本 71,465.92 51,137.72 43,334.37
占比 0.04% 0.16% 1.53%
①后勤服务
2019 年上半年，发行人与通达科技在同一厂区进行生产经营，厂区的后勤
辅助服务主要由通达科技提供，后勤辅助服务分为人员后勤费和公共设施费两项
内容，具体情况如下：
单位：万元
后勤服务费 2021 年度 2020 年度 2019 年度
人员后勤费 - - 384.46
公共设施费 - - 92.39
合计 - - 476.85
A、人员后勤费
人员后勤费按照发行人员工人数占通达科技厂区总员工人数的比例进行分
摊，人员后勤服务的主要内容为人事管理、食堂服务、宿舍管理、IT 支持等。
人员后勤费按照发行人与关联方共用厂区期间员工人数占通达科技厂区总员工人
数的比例进行分摊，具体如下：
5-1-4-28
补充法律意见书（三）
单位：万元
注
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通达科技后勤费用 - - 2,781.86
发行人员工占比 - - 13.82%
人员后勤费 - - 384.46
注：发行人 2019 年人员后勤服务费的发生期间为 2019 年 1-6 月，相应的通达科技 2019
年的后勤服务费用统计期间亦为 1-6 月。
B、公共设施费
公共设施费的主要内容为厂区内公共设施的管理维护，公共设施费按照发行
人报告期内实际租用通达科技厂房的面积和管理费单价进行计算，具体如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公共设施费金额（万元） - - 92.39
月均租赁面积（M2） - - 11,845.17
公共设施费
价格（元/M2/月） - - 6.50
注
可比园区管理费用市场价格（元/M2/月） - - 6.52
注 ： 可 比 市 场 价 格 数 据 来 自 福 建 省 厦 门 市 政 府 采 购 网 （ http://www.ccgp-
xiamen.gov.cn/）。
②劳务
报告期内，发行人接受关联方提供的少量劳务，主要是因为生产量波动时对
人工的临时性需求调配，对发行人的生产经营影响较小，发行人接受劳务的价格
与发行人的平均用工成本基本一致。2019 年 6 月开始，发行人与关联方之间未
再发生此类交易。
单位：元/小时
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年
关联方提供劳务平均成本 - - 22.44
发行人同岗位用工平均成本 - - 21.75
③委外加工
公司委外加工主要为产能不足时的临时性补充工序或未投入的辅助工序制
程。报告期内发行人委外关联方加工金额分别为 36.06 万元、31.81 万元及 23.27
万元，金额很小。发行人委托通达科技加工的主要是喷涂工序和少量临时性的注
5-1-4-29
补充法律意见书（三）
塑加工业务。关联方委外加工单价与市场价格差异率范围如下：
项目 2021 年度 2020 年 2019 年
关联方委外加工单价市场
3.21%~9.17% 1.44%~8.64% 1.77%~4.00%
价格差异率范围
关联方委外加工的价格与市场价格差异不大，参照市场价格进行结算。
④修改模具
报告期内，发行人向关联方支付的修改模具金额分别为 112.60 万元、50.43
万元及 5.50 万元，总体金额很小。发行人向深圳通达电子、通达科技支付修改
模具的费用，主要因为 2020 年 2 月之前发行人的模具加工中心尚在建设中，无
法自行生产及修改模具，需要由包括关联方在内的第三方模具厂商提供相关服
务。模具修改费用采用成本加成的方式。发行人与关联方发生修改模具业务的定
价是按照行业惯用的“成本（材料费+加工费）+合理利润”的成本加成原则确
定，与第三方模具供应商的定价原则一致。发行人建立模具加工中心后基本能够
满足自身修理修改模具的需求。
综上，报告期内，发行人接受关联方劳务的金额较小且占营业成本的比重逐
年减少，对发行人的生产经营影响较小。
3、与云顶信息的交易
云顶信息为公司 2019 年拓展的客户，云顶信息的主营业务为电动牙刷、冲
牙器、牙刷旅行盒等口腔护理产品的设计、研发和销售。
发行人实际控制人之一王亚南系深圳中南弘远投资控股有限公司的董事，深
圳中南弘远投资控股有限公司的全资子公司深圳中南弘远私募创业投资基金管理
有限公司（曾用名：深圳中南弘远投资管理有限公司）管理的四只私募基金于
2020 年 12 月对云顶信息进行了投资，截至本《补充法律意见书（三）》出具
日，合计持有云顶信息 17.9775%的股权，具体如下：
5-1-4-30
补充法律意见书（三）
注 1：深圳中南弘远私募创业投资基金管理有限公司系厦门中南弘远股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、厦门中南弘道股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门中南星火股权投资合
伙企业（有限合伙）、厦门弘行股权投资合伙企业（有限合伙）四只私募基金的基金管理
人、执行事务合伙人，四只私募基金合计持有云顶信息 17.9775%的股权。
注 2：王亚南控制的利达资本有限公司持有厦门中南弘道股权投资合伙企业（有限合
伙）23.2558%的财产份额；王亚南之子王腾达持有厦门中南星火股权投资合伙企业（有限合
伙）10.6383%的财产份额。
根据《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定，云顶信息不属于发行人的关联方。按照谨慎
性原则，对公司与云顶信息的交易披露如下：
（1）对云顶信息的销售
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 5,306.57 4,214.19 974.83
毛利率 15.19% 6.91% -5.11%
营业收入 95,042.92 69,258.82 58,326.98
占比 5.58% 6.08% 1.67%
发行人于 2019 年开始与云顶信息合作开发口腔护理产品，主要为电动牙刷
5-1-4-31
补充法律意见书（三）
和冲牙器。随着其市场逐步拓展、产品品类相应增加，口腔护理产品交易规模和
毛利率也逐步提高。
发行人从 2019 年与云顶信息合作开始逐步开拓口腔护理市场，因初步涉入
口腔护理生产领域，从无到有的口腔护理产品生产数量的放大需要一个逐步的过
程，同时对新客户和新产品需要进行持续的培育和投入，由于生产负荷度低，固
定费用占成本比高等原因，所以在初始合作年份毛利率较低，后续随着口腔护理
产品生产数量的放大，毛利率逐步提升，同时发行人积极接洽口腔护理产品其他
客户，逐步打开了口腔护理产品的市场。
公司管理层看好健康护理方向，经过充分论证开始在该方向进行初步尝试。
当前口腔相关疾病的日益流行、国内电动牙刷和冲牙器渗透率较低、人民群众对
口腔健康日益重视，是推动全球电动牙刷和冲牙器增长的重要因素，以电动牙刷
和冲牙器为代表的口腔护理产品市场前景广阔。
公司希望通过与云顶信息合作，为云顶信息提供电动牙刷等口腔护理产品的
制造服务，进入口腔护理产品的制造领域，并进入宝洁等国际知名企业供应链体
系，进而拓展其他健康护理产品领域和国际知名企业客户。云顶信息作为高科技
企业，更关注产品研发、设计和销售，产品的制造均由合作工厂负责，经过考察
和审核，云顶信息看重公司的精密模具设计开发、多工艺多制程整合及智能制造
能力。经过多轮竞争性谈判，2019 年公司与云顶信息正式开展合作，报告期内
交易逐年增长。
未来，公司将持续在健康护理方向进行研发投入，采用独立开发或与客户共
同开发的方式，拓展其他健康护理产品。例如，公司为客户设计开发的用于防晒
霜喷涂的静电雾化喷涂器 FSQ，经过 2 年多的研发和反复测试，于 2021 年实现
量产上市。
与云顶信息的交易销售对发行人利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
云顶信息销售收入 A 5,306.57 4,214.19 974.83
营业收入 B 95,042.92 69,258.82 58,326.98
云顶信息销售收入占比 A/B 5.58% 6.08% 1.67%
5-1-4-32
补充法律意见书（三）
云顶信息销售成本 C 4,500.40 3,922.83 1,024.61
营业成本 D 71,465.92 51,137.72 43,334.37
云顶信息销售成本占比 C/D 6.30% 7.67% 2.36%
期间费用率（注） E 9.61% 12.51% 12.28%
云顶信息销售应收账款当期
计提的坏账准备对利润总额 F 129.56 -90.23 -55.08
的影响数
云顶信息销售对利润总额影
G=(A-C)-A*E+F 425.77 -326.06 -224.57
响数
利润总额（注） H 14,816.04 9,865.23 7,222.29
云顶信息销售利润总额占比 G/H 2.87% -3.31% -3.11%
注：期间费用及利润总额均不含股份支付金额的影响。
报告期内，公司与云顶信息的交易对公司利润总额影响较小，均不超过
5%。2019 年和 2020 年，由于合作初期生产负荷度低，固定费用占成本比例高等
原因，公司与云顶信息交易的利润总额为负数，随着 2021 年产量逐步提高，公
司与云顶信息交易的利润总额转为正数，未来随着公司产量逐渐增加，利润贡献
也将逐步上升，回归到合理水平。
（2）对云顶信息的采购
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购物料成本 766.04 111.43 7.43
营业成本 71,465.92 51,137.72 43,334.37
占比 1.07% 0.22% 0.02%
发行人向云顶信息采购少量 CPU、电池、PCB 板等用于生产口腔护理类产
品。报告期内发行人向云顶信息采购的金额较小，对发行人的影响较小。向云顶
采购的价格与市场价格差异率范围如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向云顶采购价格与市场价
0.00%-4.93% 0.19%-4.11% 1.34%-6.83%
格差异率范围
4、关联租赁情况
报告期内，公司关联租赁情况如下：
5-1-4-33
补充法律意见书（三）
单位：万元
交易内容 出租方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
租赁房产 通达科技 - - 573.00
通达科技 - - 2.79
租赁设备
精密橡塑 - - 0.55
合计 - - 576.34
2019 年，公司向通达科技租赁厂房、仓库等进行生产经营。2019 年 12 月，
通达科技以其位于厦门市海沧区东孚镇鼎山中路 89 号的房产和土地使用权向公
司作价出资，此后未再发生租赁关联房产的情形。
发行人向关联方租赁厂房的价格与周边租赁市场价格基本相当，具体如下：
项目 地点 用途 租赁单价（元/M2/日）
向关联方租赁 厦门市海沧区东孚 厂房、仓 0.47-0.52
周边厂房、仓库租赁价格 周边地区 库 0.43-0.57
发行人向关联方租赁厂房的价格与周边厂房、仓库市场租赁价格基本相同，
关联租赁价格合理公允。
2019 年，发行人存在向通达科技和精密橡塑租赁注塑设备进行生产的情
况，设备租赁金额很小。随着发行人自身加大设备采购量以及与关联方进行了资
产优化配置，自 2019 年 6 月开始发行人已不再发生向关联方租赁设备的情形。
发行人向关联方设备租赁定价参考的是设备产能工时单位折旧金额，定价公
允。
单位：元/小时
项目 2021 年度 2020 年 2019 年
租赁单价 - - 15.27
产能工时单位折旧 - - 14.70
（二）偶发性关联交易
1、关联担保
担保 最高保证额 授信期间/
担保人 债权人 合 同
方式 度 主债权期限
中国光大银行 《最高额保证合同》
连带责 2019.01.18-
通达科技 股份有限公司 （EBXM2019014ZH- 2,100 万元
任保证 2020.01.17
厦门分行 B）
5-1-4-34
补充法律意见书（三）
中国建设银行
《保证合同（本金最高 连带责 2018.07.19-
股份有限公司 20,000 万元
额）》（ZGBZ2018231） 任保证 2021.07.19
厦门市分行
中国农业股份 《最高额保证合同》
连带责 2018.08.16-
有限公司厦门 （83100520180000418 2,400 万元
任保证 2019.08.15
海沧支行 ）
《授信协议》（2018 年
石狮通达
招商银行股份 厦公九字第 0818960020
电器、发
有限公司厦门 号） 连带责 2018.11.18-
行人、通 8,000 万元
分行 《最高额不可撤销担保 任保证 2019.11.17
达科技、
注1 书》（2018 年厦公九字
精密橡塑
第 081896002011 号）
汇丰银行（中
连带责 4,200 万港 2020.10.16
通达集团 国）有限公司 《担保书》 日终止
任保证 元
厦门分行
注 1：招商银行给予发行人、通达科技、精密橡塑三方合计共享的最高授信额度，发行
人和其他授信申请人均有连带偿还责任，已经于 2019 年履行完毕。
截至本《补充法律意见书（三）》出具日，上述担保均已履行完毕。
2、关联方资产转让
因发行人设立时间较短，报告期前期存在生产设备不足、人员不足等情况，
发行人因此向关联方租赁生产设备、委外加工等满足临时性的需求，为了减少与
关联方的业务往来，2019 年发行人与关联方之间进行了资产的优化配置。关联
方之间资产的交易主要以资产的账面价值为定价基础，交易价格合理。
（1）向关联方出售固定资产
单位：万元
交易内容 关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
精密橡塑 - - 215.24
处置设备 通达科技 - - 28.59
通达（厦门）通讯有限公
- - 51.39
司
合计 - - 295.21
（2）向关联方采购固定资产
单位：万元
交易内容 关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购设备 精密橡塑 - - 409.21
5-1-4-35
补充法律意见书（三）
深圳通达电子 - - 174.92
通达科技 - 52.27 881.35
通达投资 - - 33.87
合计 - 52.27 1,499.35
3、关联方代收代付
单位：万元
代收代付内容 关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
代付发行人水电费 通达科技 - - 555.47
代垫 Wagner 运费 现代家居 - - 413.57
现代家居 - - 18.99
代付发行人成本费用 通达科技 - - 62.78
深圳通达电
- - 66.22
子
代付发行人员工食堂、宿舍款
通达科技 - 40.23 224.21
项
合 计 - 40.23 1,341.24
通达科技垫付的水电费主要是发行人租赁通达科技场地期间产生的水费和电
费，由通达科技先行统一向市政管理部门支付，后续发行人与通达科技之间进行
结算支付。
2019 年上半年，发行人为终端客户 Wagner 先行代垫运费，后续 Wagner 将
运费通过现代家居支付给发行人。2019 年 7 月开始，发行人直接向终端客户销
售，发行人与现代家居之间的代付运费的情形已经消除。
现代家居、通达科技、深圳通达电子、通达投资为发行人代付成本费用主要
为原来有部分员工由关联方代为发放薪酬福利，提升规范性后，2020 年开始不
再由关联方代发薪酬福利。
此外，发行人还存在代通达科技向员工收取就餐、住宿等个人款项的情况，
主要因为发行人现有厂房、宿舍、餐厅尚未建设装修完毕之前，员工租住通达科
技宿舍以及在通达科技餐厅就餐等产生的员工个人结算费用。2020 年二季度发
行人自有食堂及宿舍装修完毕投入使用后，不再发生代收代付员工个人款项的事
项。
发行人与关联方之间的代收代付均清理完毕，2020 年 4 月股改完成后不再
5-1-4-36
补充法律意见书（三）
发生关联方代收代付的往来事项。
（三）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的
价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利
益输送；
经核查，发行人关联交易具有公允性，不存在对发行人或关联方的利益输
送。
详见“规范性问题第 3 题之（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交
易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系对发行人利益输送的情
形”所述。
（四）发行人在报告期初通过现代家居对外销售的原因及合理性，分产品
说明发行人目前对终端客户的销售价格和此前向现代家居，以及现代家居向终
端客户的销售价格是否一致；现代家居与发行人主要客户之间目前是否仍存在
交易行为，是否存在为发行人代垫成本、费用或输送利润的情况；
通达集团采用集团内的境外贸易平台销售给境外终端客户是主要的境外销售
模式。发行人股东现代家居为通达集团的境外贸易平台之一，发行人设立初期，
由发行人生产产品后销售给通达集团的境外贸易平台现代家居，现代家居再销售
给 Wagner、YETI 等终端客户。为增强发行人独立性，减少关联交易，经与客户
协商，2019 年 7 月后发行人直接销售产品给 Wagner、YETI 等终端客户。截至目
前，发行人拥有独立的采购、研发、生产和销售体系，具备独立面向市场自主经
营的能力。
2019 年发行人通过现代家居向 Wagner 和 YETI 等无关联终端客户销售产
品，现代家居收取约 3%差价作为合理贸易利润，因此相同型号产品发行人向现
代家居销售的价格与向无关联终端客户销售价格差异率约为 3%。现代家居将终
端客户转移给发行人时点前后最近 1 个月相同型号主要产品（月销售金额超过 5
万美元）的美元售价对比情况列示如下：
单位：美元/件
转移前销售给 转移后销售给
价格差异率
产品名称 终端客户 现代家居的价 终端客户的价
C=（B-A）/B
格（A） 格B
5-1-4-37
补充法律意见书（三）
瓶盖 DB 2.76 2.84 3.00%
YETI
瓶盖 DC2 2.83 2.92 3.00%
立式高压喷枪 A0 108.31 111.66 3.00%
手持电动喷枪 A59 37.16 38.25 2.85%
Wagner
手持电动喷枪 AF3 37.26 38.15 2.32%
手持电动喷枪 AF2 29.05 29.68 2.13%
Wagner 的手持电动喷枪 AF3、手持电动喷枪 AF2 两个产品的价格差异率与
3%有一定差异，主要是因为 2019 年美国加征关税的影响，Wagner 与发行人进行
协商，对部分产品进行价格调整所致。发行人目前对终端客户的销售和此前向现
代家居，以及现代家居向终端客户的销售的定价原则是一致的。
截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人已独立向客户销售超过 30
个月，稳健发展，经营具有独立性，不构成对关联方、控股股东或实际控制人的
依赖。现代家居与发行人主要客户之间目前已不存在交易行为，现代家居不存在
为发行人代垫成本、费用或输送利润的情况。
信达律师认为，发行人在报告期初通过现代家居对外销售具有合理性，发行
人目前对终端客户的销售和此前向现代家居，以及现代家居向终端客户销售的定
价原则是一致的；现代家居与发行人主要客户之间目前不存在交易行为，不存在
为发行人代垫成本、费用或输送利润的情况。
（五）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决
策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独
立董事和监事会成员是否发表不同意见。
1、发行人《公司章程》对规范关联交易的主要制度安排如下：
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当
回避表决，上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
5-1-4-38
补充法律意见书（三）
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
2、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相
关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等
发行人于 2020 年 4 月 28 日召开第一届董事会第二次会议、第一届监事会第
二次会议及 2020 年 5 月 15 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
发行人于 2020 年 12 月 9 日召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第
五次会议及 2020 年 12 月 25 日召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于
公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，于 2022 年 2 月 20 日召开第一届董事
会第十次会议审议通过《关于公司 2021 年度已发生日常关联交易的确认的议
案》，确认公司 2021 年日常关联交易实际发生金额未超过预计总金额。
发行人于 2021 年 9 月 10 日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第
八次会议及 2021 年 9 月 26 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司最近三年及一期关联交易情况的议案》。
发行人于 2021 年 12 月 1 日召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第
九次会议及 2021 年 12 月 16 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于
公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
发行人在前述董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东均回
避了表决；独立董事和监事会成员均同意并通过相关关联交易议案。
信达律师认为，报告期内发行人已发生关联交易的决策过程符合公司章程的
规定，且关联股东或董事在审议相关交易时进行了回避，公司独立董事和监事会
成员未对审议结果发表不同意见。
核查意见：
综上，信达律师认为：（1）发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的
披露了关联方关系及交易，不存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方；
5-1-4-39
补充法律意见书（三）
（2）关联交易未影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东的依赖，不存在
通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送情形；（3）结
合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，不存在
对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人在报告期初通过现代家居对外销售具
有合理性，发行人目前对终端客户的销售价格和此前向现代家居，以及现代家居
向终端客户的定价原则是一致的；现代家居与发行人主要客户之间目前不存在交
易行为，不存在为发行人代垫成本、费用或输送利润的情况。（5）报告期内发行
人已发生关联交易的决策过程符合公司章程的规定，且关联股东或董事在审议相
关交易时进行了回避，公司独立董事和监事会成员未对审议结果发表不同意见。
四、规范性问题第 4 题
请发行人补充说明主要资产的取得时间，取得方式，是否存在来源于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况，作价依据、定价是否公允，是
否存在利益输送情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用资产的情况，发行人资产完整性是否存在瑕
疵。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。请保荐机构及发行人律师核查
并发表意见。
回复：
核查程序：
就上述事项，信达律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅发行人报告期末资产清单及其出具的书面确认函；
2、查阅发行人主要资产采购合同、发票及付款凭证；
3、查阅发行人增资协议、相关评估报告、不动产权证书；
4、查阅发行人股东调查表；
5、对发行人实际控制人进行访谈并取得访谈记录。
核查内容及结果：
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人原值 50 万元以上主要资产账面净资产为
183,877,423.12 元，占公司资产账面净资产比例为 71.77%，具体情况如下：
5-1-4-40
补充法律意见书（三）
是否存在来源于
序
资产 控股股东、实际 作价 报告期末账面
取得时间 取得方式 供应商/交易对手 原值（元）
号 名称 控制人及其控制 依据 净值（元）
的其他企业
一、增资投入的资产
4 号、5 号厂房 评估
1 2019.12.31 增资投入 通达科技 是 139,173,160.55 130,358,860.54
及配套设施 作价
上述增资投入资产报告期末账面净值合计 130,358,860.54
上述增资投入资产报告期末账面净值占报告期末所有资产账面净值比例 50.88%
二、从关联方采购的资产
1 注塑机 2018.10.23 石狮通达电器 1,610,042.74 1,125,688.28
2 注塑机 2019.12.27 通达科技 1,035,980.83 839,144.48
3 注塑机 2019.12.27 通达科技 1,035,980.83 839,144.48
立式镗铣加工
4 2019.12.27 通达科技 825,160.39 511,599.43
中心
5 注塑机 2019.11.30 精密橡塑 666,335.04 534,456.29
6 注塑机 2019.11.30 精密橡塑 666,335.04 资产 534,456.29
7 注塑机 2019.11.30 外购 精密橡塑 是 666,335.04 账面 534,456.29
8 注塑机 2016.03.31 通达科技 990,762.80 净值 421,074.11
立式镗铣加工
9 2019.12.27 通达科技 603,977.99 374,466.36
中心
TISKEN（二代
10 吸盘）自动包 2018.11.29 通达科技 732,758.62 303,484.25
装线
11 TISKEN(二代 2018.11.29 通达科技 683,760.68 283,190.91
5-1-4-41
补充法律意见书（三）
吸盘）组装机
12 注塑机 2019.06.30 通达科技 513,339.64 304,337.14
13 注塑机 2016.03.31 通达科技 747,037.50 196,831.70
14 注塑机 2016.03.31 通达科技 747,037.50 196,831.70
15 注塑机 2016.03.31 通达科技 747,037.50 196,831.70
16 注塑机 2017.02.27 通达科技 660,825.00 194,011.42
17 注塑机 2016.03.31 通达科技 511,310.57 189,037.30
18 注塑机 2016.03.31 通达科技 591,367.41 174,548.76
东孚厂房二期
19 2016.03.31 通达科技 589,166.70 29,458.34
电气设备
上述从关联方外购资产报告期末账面净值合计 7,783,049.23
上述从关联方外购资产报告期末账面净值占报告期末所有资产账面净值比例 3.04%
三、从非关联方采购的资产
车间装修改造
1 2019.12.31 苏州捷定营造工程有限公司 15,669,333.34 12,480,437.25
工程
罗伯泰克自动化科技（苏州）有
2 立体仓库 2019.12.31 13,447,222.16 10,902,647.42
限公司
4#4 楼牙刷车间
3 2020.06.28 福建省乾禹建设工程有限公司 1,754,253.20 1,462,608.57
装修
车间装修改造 市场
4 2019.12.31 外购 苏州捷定营造工程有限公司 否 1,909,250.77 1,520,695.46
增补工程 价
三期*办公室装
5 2019.12.31 厦门同心圆设计装饰有限公司 1,448,888.95 1,154,632.53
修
厂房 1 楼模具
6 2020.05.31 福建省乾禹建设工程有限公司 1,218,570.30 996,688.97
厂装修
食堂厨房、自
7 2020.07.31 厦门金瓷建筑工程有限公司 1,123,000.00 962,972.44
助餐厅装修工
5-1-4-42
补充法律意见书（三）
程
8 注塑机 2017.09.29 海天塑机集团有限公司 1,505,042.74 897,381.82
9 注塑机 2021.01.25 海天塑机集团有限公司 1,000,000.00 912,916.63
10 注塑机 2020.03.12 海天塑机集团有限公司 1,094,778.76 895,437.76
11 注塑机 2021.11.19 海天塑机集团有限公司 889,380.53 882,339.60
12 注塑机 2021.11.19 海天塑机集团有限公司 889,380.53 882,339.60
13 注塑机 2021.10.26 海天塑机集团有限公司 754,311.51 742,368.25
14 三坐标测量机 2020.05.11 厦门智测科技有限公司 761,061.92 646,585.59
15 注塑机 2019.06.30 海天塑机集团有限公司 881,929.86 628,041.06
16 注塑机 2017.11.30 海天塑机集团有限公司 868,765.10 531,439.79
17 注塑机 2021.09.23 海天塑机集团有限公司 515,044.24 502,811.95
立体仓库消防
18 2021.10.01 福建八闽建工发展集团有限公司 504,587.16 496,597.86
恢复电源工程
19 注塑机 2019.06.30 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 698,478.65 493,255.55
20 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 851,854.79 493,040.13
21 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 847,970.36 490,871.34
22 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 771,412.79 446,749.03
23 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 761,518.81 445,936.42
24 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 761,518.81 444,903.33
25 注塑机 2019.06.30 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 629,189.34 444,324.52
26 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 763,643.93 442,411.45
27 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 726,495.73 421,670.27
28 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 726,495.73 421,670.27
29 注塑机 2019.06.30 海天塑机集团有限公司 580,614.49 413,467.99
5-1-4-43
补充法律意见书（三）
30 注塑机 2019.06.30 海天塑机集团有限公司 580,614.49 413,467.99
31 注塑机 2019.06.30 海天塑机集团有限公司 580,614.48 413,467.98
32 注塑机 2017.02.28 海天塑机集团有限公司 707,692.31 382,743.65
33 注塑机 2019.06.30 海天塑机集团有限公司 514,922.20 366,687.10
34 注塑机 2019.06.30 海天塑机集团有限公司 514,922.20 366,687.10
35 注塑机 2019.06.30 海天塑机集团有限公司 514,922.19 366,687.09
离心式冷水机
36 2019.01.29 厦门高鼎机械设备有限公司 689,655.14 307,471.24
组
37 注塑机 2017.02.28 海天塑机集团有限公司 618,803.42 334,669.54
38 注塑机 2016.10.24 海天塑机集团有限公司 641,025.64 326,388.81
上述从非关联方外购资产报告期末账面净值合计 45,735,513.35
上述从非关联方外购资产报告期末账面净值占报告期末所有资产账面净值比例 17.85%
原值 50 万元以上资产报告期末账面净值合计 183,877,423.12
原值 50 万元以上资产报告期末账面净值占报告期末所有资产账面净值比例 71.77%
5-1-4-44
补充法律意见书（三）
经查阅相关资产的购买合同、发票及付款凭证、增资协议、评估报告、股东
调查表并对发行人实际控制人进行访谈及发行人书面确认，发行人存在部分主要
资产来源于控股股东、实际控制人控制的其他企业的情形，其中房屋建筑物系由
关联方通达科技经评估作价增资投入至发行人，机器设备系由发行人按照采购时
该资产在关联方的账面净值购买且已经追溯评估，确认评估值与账面净值不存在
显著差异，因此，上述交易定价公允，不存在利益输送情况，不存在纠纷或潜在
纠纷；发行人拥有独立的房产，与关联方厂区相互独立，生产经营场所相互隔
离，且经营设备摆放在各自的生产厂区，工序都在各自的生产区域完成，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用资产的情况，发行人资产完整
性不存在瑕疵。
核查意见：
信达律师认为，发行人存在部分主要资产来源于控股股东、实际控制人控制
的其他企业，其中房屋建筑物按照评估价格作价增资发行人，机器设备主要按照
净资产价格购买且已经追溯评估，定价公允，不存在利益输送情况，不存在纠纷
或潜在纠纷，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用资产的情
况，发行人资产完整性，不存在瑕疵。
五、规范性问题第 5 题
请发行人补充说明：报告期内注销关联方的原因及合理性，注销后人员、
资产、业务的去向和处置安排，注销是否真实，是否存在由关联方承接相关业
务的情况，被注销关联方报告期内是否存在重大违法行为，是否存在被吊销营
业执照的情况，是否会导致发行人董事、监事、高级管理人员任职资格不符合
《公司法》要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
就上述事项，信达律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅关联方注销前的工商资料、相关年度财务报表/审计报告；
2、对发行人实际控制人、同睿投资执行事务合伙人进行访谈；
3、查阅相关境外法律意见。
5-1-4-45
补充法律意见书（三）
核查内容及结果：
报告期内注销的关联方基本情况如下：
是否存在由关
注销后人员、资产、业
序号 关联方名称 注销情况 经营范围/主营业务 注销原因及合理性 联方承接相关
务的去向和处置安排
业务的情况
通达（厦门）通讯有限公 技术更新换代， 注销时 已无实际业务 经
南安展达电路有 司报告期内曾直接控制的 加工、销售：立体电路、线路 NMT 加工技术需求 营，不 涉及业务、人 员
1 不存在
限公司 企业，于 2019 年 4 月注 板、塑胶、五金制品 减少，股东决议注 的处置 ，剩余部分财 产
销 销 分配给股东。
注销时 已无实际业务 经
通达光电有限公司报告期 从事扩散板、导光板等光电产
通达（厦门）光 营，不 涉及业务、人 员
2 内直接控制的企业，于 品及配件、塑胶制品、电子产 无实际经营业务 不存在
电科技有限公司 的处置 ，剩余部分财 产
2020 年 6 月注销 品及配件的生产加工
分配给股东。
通达（厦门）通讯有限公
Taiwan Tongda 司报告期内直接控制的企
注销时 已无实际业务 经
Communication 业，于 2018 年 10 月 29
营，不 涉及业务、人 员
3 Company 日经高雄市政府核准解散 无线通信机械器材制造 无实际经营业务 不存在
Limited/台湾通 的处置 ，剩余部分财 产
登记，于 2020 年 7 月 1
达通讯有限公司 分配给股东。
日经台湾桥头地方法院准
予备查申报清算完结。
注销时 已无实际业务 经
SCCM ASSET 王亚南持股 23.53%，并
营，不 涉及业务、人 员
4 MANAGEMENT 于报告期内曾担任其董 投资管理 无实际经营业务 不存在
的处置 ，剩余部分财 产
LTD 事，于 2019 年 12 月注销
分配给股东。
SCCM ASSET 注销时 已无实际业务 经
中南成长资产管
MANAGEMENT LTD 持 营，不 涉及业务、人 员
5 理（亚洲）有限 投资控股及资产管理 无实际经营业务 不存在
股 100%的企业，于 2020 的处置 ，剩余部分财 产
公司
年 3 月注销 分配给股东。
5-1-4-46
补充法律意见书（三）
裕田置业（石狮）管理有 注销时 已无实际业务 经
房地产开发；物业管理；金属
上海裕田房产有 限公司持股 65%，且王亚 经营项目结束，决 营，不 涉业务、人员 的
6 材料、建筑装潢材料批发、零 不存在
限公司 南担任董事长，于 2019 议注销 处置， 剩余部分财产 分
售、代购代销
年 9 月注销 配给股东。
无实际经营业务， 设立目 的仅为员工持 股
曾经持有发行人 10%的股 依法从事对非公开交易的企业
为员工持股平台， 平台， 不涉及业务、 人
7 同睿投资 份，已于 2021 年 8 月 4 股权进行投资以及相关咨询服 不存在
各合伙人由间接持 员的处 置，剩余财产 分
日注销。 务。
股变更为直接持股 配给各股东。
5-1-4-47
补充法律意见书（三）
经查阅上述企业的注销文件、注销前相关年度财务报表/审计报告及清算报
告并对发行人实际控制人、同睿投资执行事务合伙人进行访谈，报告期内注销关
联方原因合理，注销时已无实际业务经营，不涉及业务、人员的处置，部分剩余
财产分配给各股东，不存在由关联方承接相关业务的情况。
根据对发行人实际控制人、同睿投资执行事务合伙人进行访谈确认，上述注
销的境内关联方报告期内不存在重大违法行为，不存在被吊销营业执照的情况，
不会导致发行人董事、监事、高级管理人员任职资格不符合《公司法》要求。
根据联合法律事务所出具的法律意见，台湾通达通讯有限公司于 2018 年 1
月 1 日起至 2018 年 10 月 29 日解散登记日止之期间，并无任何诉讼案件或诉愿
案件。
根据康德明律师事务所出具的法律意见，SCCM ASSET MANAGEMENT
LTD 于 2011 年 5 月 18 日在开曼群岛注册成立，于 2019 年 12 月 31 日合法解
散，通过对开曼群岛大法院判决书进行查询，没有发现针对该公司的判决（包括
判决形式的行政处罚）。
根据黄萃群律师行出具的法律意见，中南成长资产管理（亚洲）有限公司
（简称“中南成长”）于 2012 年 8 月 16 日在香港注册成立，于 2020 年 3 月 27 日
已告解散，中南成长在香港没有涉及民事及刑事诉讼记录，没有受到行政处罚的
记录。
综上，上述注销关联方于报告期内不存在重大违法行为，不存在被吊销营业
执照的情况，不会导致发行人董事、监事、高级管理人员任职资格不符合《公司
法》要求。
核查意见：
报告期内注销关联方的原因主要系无实际经营业务，注销原因合理，注销时
已无经营实际业务，不涉及业务、人员的处置，部分剩余财产分配给各股东，注
销真实，不存在由关联方承接相关业务的情况，被注销关联方报告期内不存在重
大违法行为，不存在被吊销营业执照的情况，不会导致发行人董事、监事、高级
管理人员任职资格不符合《公司法》要求。
六、规范性问题第 6 题
5-1-4-48
补充法律意见书（三）
请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用
成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环
保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经
过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
就上述事项，信达律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、对发行人总经理进行访谈并取得访谈记录；
2、查阅现有项目及募投项目取得的环评报告及批复文件、排污登记表；
3、查阅发行人环保处罚的处罚决定书、缴纳罚款凭证。
核查内容及结果：
（1）补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力；
发行人的主营业务为：从事体育户外、家居生活、健康护理等消费品的研
发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
发行人从事的行业属于“C29 橡胶和塑料制品业”，根据国家统计局《国民经济行
业分类与代码》（GB/T 4754-2017）的分类标准，发行人属于“C29 橡胶和塑料制
品业”之“C292 塑料制品业”。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和
申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）和《关于
进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通
知》（环办[2007]105 号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解
铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、
制革。公司所处行业（C29 橡胶和塑料制品业）不属于重污染行业。
报告期内，针对发行人在生产过程中产生的少量废水、废气、固体废弃物、
5-1-4-49
补充法律意见书（三）
噪声等情况，发行人严格按照国家有关环境保护的法律和法规，采取了有效治理
和预防措施，降低对环境的影响。其中，废水主要为职工生活污水，职工生活污
水经过初级处理后排入市政污水管网，最终排入当地污水处理厂；废气主要为注
塑、印刷等工序产生有机废气、破碎工序产生的粉尘、实验废气以及食堂油烟废
气，有机废气、粉尘及实验废气均经集气罩收集后通过相关装置处理后，再通过
高排气筒排放，食堂油烟废气通过专用烟道经油烟净化装置处理后引至屋顶排
放；固体废物主要为生产废弃物、印刷废弃物和生活垃圾，生产废弃物主要为不
合格品、包装废弃物、沉降粉尘等，统一收集后外售给物资回收部门，印刷废弃
物主要为废油墨、废油墨桶、稀释剂桶、含油墨抹布、废液压油、废切削液、废
油桶及实验室废水、液等，收集于厂房的危险废物暂存间，委托有相关资质的单
位进行安全处置，日常生活垃圾由环卫部门统一处理。
5-1-4-50
补充法律意见书（三）
发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
污染物
产生环节 主要污染物 年排放量 环保设施及处理措施 处理能力
种类
依托三级化粪池预处理，经市
执行《厦门市水污染物排放标准》（DB35/322-2018）《污
废水 职工生活 职工生活污水 不适用 政污水管网排入当地污水处理
水综合排放标准》（GB8978-1996）
厂进行深度处理
非甲烷总烃 不适用 执行《厦门市大气污染物排放标准》（DB35/323-2018）；
非甲烷总烃执行《印 刷行业挥发性有机物排放标准 》
注塑、印
苯乙烯 不适用 （DB35/1784-2018）；
刷、开练、
经集气罩收集后，通过风机引 环己酮执行《厦门市大气污染物排放标准》（DB35/323-
油压成型、
至“UV 光催化净化器”装置进 2011）；
二次硫化、
行处理，再通过高排气筒排放 苯乙烯排放浓度执行《合成树脂工业污染物排放标准》
脱模等工序 臭气浓度 不适用 （GB31572-2015）；
有机废气
苯乙烯、臭气浓度排放量执行《恶臭污染物排放标准》
（GB14554-93）；
废气 经集气罩收集后经布袋式除尘
执行《厦门市大气污染物排放标准》（DB35/323-2018）、
破碎工序 粉尘（颗粒物） 不适用 器处理，再通过风机引向排气
《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）
筒高空排放
产出区域安装有集气罩和通风
橱，将产生的废气抽吸至废气
原材料实验废气、表 执行达到《厦门市环境保护局关于加强挥发性有机污染
原材料实验 不适用 处理设施处理，加强车间的通
面测试实验废气 物防治（第二阶段）的通告》
风换气，以改善员工的工作环
境
通过专用烟道经油烟净化装置
食堂 油烟废气 不适用 执行《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）
处理后引至屋顶排放
固体废 不合格品、包装废弃 分类收集后交由物资公司回收 执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》
工业固废 不适用
物 物、沉降粉尘等 处置 （GB18599-2001））及 2013 年修改单
5-1-4-51
补充法律意见书（三）
印刷工序废油墨、废
油墨桶、稀释剂桶、
收集于厂房的危险废物暂存 执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）
注塑、印刷 含油墨抹布、废液压
约 9.62 吨/年 间，委托有相关资质的单位进 及 2013 年修改单，和《危险废物收集、贮存、运输技术
等工序 油、废切削液、废油
行安全处置 规范》（HJ2025-2012）
桶及实验室废水、液
等
分类收集后统一委托环卫部门 执行《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020
职工生活 生活垃圾 不适用
清运处理 年修订）“第四章生活垃圾治”的相关规定
注塑机、破
碎机和空压 设备基础减震、墙体隔声和距 执 行《 工业企 业厂界 环境 噪声排 放标 准 》（GB12348-
噪声 生产设备机械性噪声 不适用
机等生产设 离衰减等方式来减少噪声污染 2008）
备运行
5-1-4-52
补充法律意见书（三）
（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配；
发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下：
发行人环保投入主要由环保相关固定资产投入、“三废”处置费用、环保设备
运行费用、环保相关人员薪酬等构成，与发行人生产经营产生的污染相匹配。报
告期内，发行人环境保护投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保设施投入 80.81 97.74 166.36
环保费用 70.82 51.48 29.53
合计 151.63 149.22 195.89
注：发行人于 2019 年 6 月搬迁至新厂房，因此 2019 年度排气系统、废气净化设备、蓄
水池等环保设施投入金额较大。
根据对发行人总经理进行访谈确认及发行人的书面说明，发行人环保设施运
行情况正常。
根据上表及发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人已建立生产经营所
需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，报告期
内，发行人的环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染
相匹配。
综上，信达律师认为，发行人的环保设施运行情况正常，发行人报告期内环
保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
1、公司实施募投项目所采取的环保措施具体如下：
①通达 6#厂房（智能制造生产基地建设项目）
污染物类型 防治措施
本项目的废水污染物主要是职工生活污水，其进入化粪池预处理后满足《污
废水 水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后经市政污水管网进入海沧污
水处理厂处理
本项目的废气污染物主要为注塑工序和印刷工序产生的有机废气、破碎工序
产生的粉尘、焊接工序产生的焊接烟尘。有机废气通过集气罩和活性炭吸附
废气
后通过排气筒排放；焊接烟尘通过集气罩和活性炭纤维过滤器处理；粉尘采
用集气罩和布袋除尘器处理
5-1-4-53
补充法律意见书（三）
本项目的固体废物主要为一般工业固废、危险废物以及职工生活垃圾。一般
固废 工业固废集中收集后由物资回收单位回收；生活垃圾经分类收集后由环保部
门统一清运；危险废物进行分类搜集，并委托有资质单位处理
②通达创智石狮智能制造基地建设项目
污染物类型 防治措施
本项目的废水污染物主要是职工生活污水，其进入化粪池预处理后满足《污
废水 水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后经市政污水管网进入石狮污
水处理厂处理
本项目的废气污染物主要为注塑、印刷等工序产生的有机废气、破碎工序产
废气 生的粉尘。有机废气通过集气罩和活性炭吸附后通过排气筒排放；破碎工段
粉尘（颗粒物）经正压式袋式除尘设施处理后排放。
本项目的固体废物主要为一般工业固废、危险废物以及职工生活垃圾。一般
固废 工业固废集中收集后由物资回收单位回收；生活垃圾经分类收集后由环保部
门统一清运；危险废物进行分类搜集，并委托有资质单位处理
③研发中心和自动化中心建设项目
污染物类型 防治措施
本项目的废水污染物主要是职工生活污水，生活污水经现有项目已建三级化
废水
粪池预处理后经市政污水管网排入海沧污水处理厂处理。
本项目自动化中心检验酒精擦拭废气、研发中心材料及工艺验证区注塑废气
分别经集气罩收集后引至已建“UV 光催化氧化”废气处理系统处理达标后汇至
废气 现有有机废气排气筒 30m 有组织排放；研发中心制样室钢材激光切割金属烟
尘经集气罩收集后引至已建脉冲布袋除尘系统处理达标后依托现有粉尘排气
筒 30m 有组织排放
本项目固体废料主要是生产过程产生的一般工业固体废物、危险废物及生活
垃圾；一般工业固体废物均分类收集后出售至物资回收单位；危险废物使用
固废
专用容器分类收集并密封贮存在危废暂存间，委托有资质单位统一处理；生
活垃圾收集后可回收的出售给物资回用部门，不可回收由环卫部门清运
2、募投项目环保措施的相应资金来源和金额如下：
通达 6#厂房（智能制造生产基地建设项目）、通达创智石狮智能制造基地建
设项目和研发中心和自动化中心建设项目的环保措施资金均来源于本次公开发行
募集资金，金额分别为 200 万元、600 万元和 4 万元。由于研发中心和自动化中
心建设项目以公司现有生产基地作为项目实施地，依托公司现有环保设施进行污
染物防治，因此环保措施相应资金投入较少。
综上，公司募投项目均已取得相应的环评批复文件，采取了合理的环保措
施，相应资金来源于本次公开发行的募集资金，募投项目环保投入金额合理。
（4）公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否
曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
5-1-4-54
补充法律意见书（三）
1、发行人及其子公司现有生产项目已依法办理必要的环保程序
经核查，发行人及其子公司现有的生产场所已依法办理的环保程序具体如
下：
环评手续办理情况 环保验收手续办理情况
厦海环验[2020]25 号《厦门市海沧生态环境局
关于通达集团厦门生产基地三期用地建设项目
厦海环审[2018]124 号《厦门市海沧环境保
竣工环境保护措施（固废）验收的批复》，同
护局关于通达集团厦门生产基地三期用地建
意该项目通过环保竣工验收；
设项目环境影响报告表的批复》，同意建设
《关于通达集团厦门生产基地三期环境用地建
年 产 休 闲 体 育 用 品 200 万 套 、 家 居 用 品
设项目环境影响评价相关文件有效的复函》，
2,400 万套项目。
同意通达集团厦门生产基地三期环境用地建设
项目建设单位由通达科技变更为创智有限。
厦海环审[2020]56 号《关于扩建模具生产加
工中心项目环境影响报告表的批复》，同意 厦海环验[2020]120 号《关于扩建模具生产加
该项目环境影响报告表中所列建设项目的性 工中心项目竣工环境保护设施（固废）验收的
质、规模、地点以及拟采取的环境保护措 批复》，同意该项目通过环保竣工验收。
施。
厦海环审[2020]55 号《关于电动牙刷组装加
厦海环验[2020]119 号《关于电动牙刷组装加
工项目环境影响报告表的批复》，同意该项
工项目竣工环境保护设施（固废）验收的批
目环境影响报告表中所列建设项目的性质、
复》，同意该项目通过环保竣工验收。
规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
厦海环审[2021]12 号《关于扩建硅胶制品生
产加工项目环境影响报告表的批复》，同意
扩建硅胶制品生产加工项目于 2021 年 5 月 8
该项目环境影响报告表中所列建设项目的性
日完成验收，并于全国建设项目竣工环境保护
质、规模、地点以及拟采取的环境保护措
验收信息系统进行公示。
施。
2、发行人本次募集资金拟投资项目已经办理必要的环保程序，具体情况如
下：
序号 募集资金使用项目 环境影响评价程序
通达 6#厂房
1 厦海环审[2020]84 号
（智能制造生产基地建设项目）
2 通达创智石狮智能制造基地建设项目 泉狮环评[2021]表 46 号
3 研发中心和自动化中心建设项目 厦海环审[2020]83 号
4 补充流动资金 --
3、发行人曾受到一项环保行政处罚，具体情况如下：
5-1-4-55
补充法律意见书（三）
根据漳州台商投资环境保护和安全生产监督管理局（以下简称“漳州环保
局”）于 2018 年 2 月 23 日对漳州角美分公司作出的漳台环罚字[2018]1 号《行政
处罚决定书》，漳州角美分公司因未及时办理环评审批手续而擅自经营生产，被
漳州环保局处以罚款 10.6603 万元。
根据《行政处罚决定书》记载，“你公司积极配合环保部门查处环境违法行
为，且你公司环境违法行为所致环境污染轻微、生态破坏程度较小，尚未产生危
害后果”，因此，漳州环保局依照《关于印发规范环境行政处罚自由裁量权若干
意见的通知》（环发[2009]24 号）第三部分“合理把握裁量尺度”第 14 条规定从
轻处罚。
根据《环境影响评价法》第三十一条的规定，“建设单位未依法报批建设项
目环境影响报告书、报告表……，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以
下的罚款……”根据《行政处罚决定书》记载，漳州环保局对漳州角美分公司作
出处罚的金额系按照漳州角美分公司总投资额的 1%计算所得，因此，漳州环保
局系根据漳州角美分公司违法情节，按照最低处罚标准作出的处罚。
根据发行人提供的《福建省政府非税收入票据》，漳州角美分公司已足额缴
纳上述罚款；2019 年 12 月 3 日，漳州角美分公司经漳州市市场监督管理局核准
注销，目前已不再继续使用上述生产经营场地。
因此，根据发行人提供的《福建省政府非税收入票据》及《行政处罚决定
书》记载的漳州角美分公司违法情节、处罚金额，信达律师认为，漳州角美分公
司的上述环境违法行为未产生危害后果，已足额缴纳罚款并办理完毕环评审批手
续，目前已不再继续使用原生产经营场地，上述行政处罚不构成情节严重的行政
处罚，不构成发行人本次发行上市的障碍。
综上，信达律师认为，发行人生产经营与募投项目符合国家和地方环保要
求，漳州角美分公司曾受到过环保部门行政处罚，但上述环境违法行为未产生危
害后果，且发行人已足额缴纳罚款，目前已不再继续使用涉案的生产经营场地，
上述行政处罚不构成重大违法行为，整改措施及整改后符合环保法律法规的有关
规定。
5-1-4-56
补充法律意见书（三）
核查意见：
信达律师认为，（1）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产
经营所产生的污染相匹配；（2）发行人生产经营与募投项目符合国家和地方环保
要求，漳州角美分公司曾受到过环保部门行政处罚，但上述环境违法行为未产生
危害后果，且发行人已足额缴纳罚款，目前已不再继续使用涉案的生产经营场
地，上述行政处罚不构成重大违法行为，整改措施及整改后符合环保法律法规的
有关规定。
七、规范性问题第 7 题
请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控
股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为。
回复：
核查程序：
就上述事项，信达律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅发行人审计报告；
2、查阅相关行政处罚决定书及缴纳罚款支付凭证；
3、查阅发行人控股股东、实际控制人的调查表；
4、查阅发行人及其子公司、通达投资政府主管部门出具的无违规证明文
件；
5、查阅黄翠群律师行出具的关于现代家居合法合规性的法律意见；
6、查阅黄翠群律师行出具的关于发行人实际控制人诉讼处罚情况的法律意
见；
7、网络核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控股股东、实际控制
人行政处罚情况。
核查内容及结果：
1、经核查，发行人及其子公司于报告期内受到的行政处罚情况如下：
①海关处罚
5-1-4-57
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的处罚决定书、缴款凭证等文件资料，发行人于报告期内受
到 3 项海关部门的行政处罚，具体情况如下：
序号 处罚单位 处罚日期 处罚决定书编号 处罚原因 处罚金额 整改情况
东渡法制罚字（一 报关币制 公司已及
1 东渡海关 2019.01.30 1,000 元
般）[2019]0024 号申报错误 时缴纳罚
工商变更 款，加强
后未在规 对进出口
高崎法务违罚字（简
2 高崎海关 2019.03.27 定期限内 1,000 元 申报的检
易）[2019]0039 号
办理海关 查，完善
注册登记 内控制
度、操作
指引，以
海沧法务违罚字（简 部分保税
3 海沧海关 2019.09.30 6,800 元 防止类似
单）[2019]0319 号 料件缺仓
事件再次
发生。
就上述第 1 项处罚，根据上述《行政处罚决定书》记载，发行人的违规行为
属于“出口货物币制错误申报”，东渡海关系依据《海关处罚条例》第十五条第五
项、《行政处罚法》第二十七条第（一）项规定作出的处罚，罚款金额未达到
《海关处罚条例》第十五条第五项规定的下限金额，即申报价格的 10%，发行人
已按照《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚款。因此，根据《行政处
罚决定书》、处罚金额、发行人违规情节及上述法规规定，上述处罚均不构成情
节严重的行政处罚。
就上述第 2 项处罚，根据高崎法务违罚字（简易）[2019]0039 号《当场处罚
决定书》记载，高崎海关系依照《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规
定》第四十条第（一）款的规定作出的处罚。根据该规定，报关单位企业名称、
企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未
按照规定向海关办理变更手续的，海关予以警告，责令其改正，可以处 1 万元以
下罚款。鉴于高崎海关系适用简易程序对发行人当场作出的处罚，罚款金额较
小，发行人已按照《当场处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚款，根据《当
场处罚决定书》、处罚金额、发行人违规情节及上述法规规定，上述处罚属于
《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条规定的“违法情
节轻微”的简单案件，不构成情节严重的行政处罚。
5-1-4-58
补充法律意见书（三）
就上述第 3 项处罚，根据海沧法务违罚字（简单）[2019]0319 号《行政处罚
决定书》记载，海沧海关以发行人部分保税料件缺仓、漏缴税款 6,891.9 元为
由，对发行人处以罚款 6,800 元。海沧海关系适用简单案件程序对发行人作出的
处罚，罚款金额较小，发行人已按照《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳
了罚款，根据《行政处罚决定书》、处罚金额、发行人违规情节，上述处罚属于
《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条规定的“违法情
节轻微”的简单案件，不构成情节严重的行政处罚。
综上，信达律师认为，发行人受到的上述 3 项行政处罚均不构成重大违法行
为。
2、根据黄翠群律师行于 2022 年 7 月 27 日出具的法律意见，现代家居在香
港没有受到行政处罚。
3、根据相关主管部门出具的证明并经信达律师核查，通达投资最近三年不
存在受到罚款以上行政处罚的情况。
4、根据黄翠群律师行于 2022 年 7 月 27 日出具的法律意见，发行人实际控
制人最近三年不存在受到罚款以上行政处罚的情况。
核查意见：
信达律师认为，发行人报告期内受到的行政处罚均不构成重大违法行为，发
行人合并报表范围内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年不存在受到
罚款以上行政处罚的情况。
八、规范性问题第 8 题
请发行人结合不同出口国销售收入占比及目前贸易政策情况补充披露如未
来贸易政策发生重大不利变化是否会对发行人生产经营造成重大不利影响，是
否可能导致不符合发行条件，以及拟采取的应对措施，相关风险是否充分披
露。
回复：
核查程序：
就上述事项，信达律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
5-1-4-59
补充法律意见书（三）
1、查阅发行人审计报告；
2、查阅主要外销国家或地区的关税政策；
3、查阅发行人与主要客户的合同；
4、对发行人总经理进行访谈并取得访谈记录；
5、发行人出具的书面确认函。
核查内容及结果：
1、报告期内公司出口国主要为法国、美国、德国
报告期内，公司主营业务收入按销售地区分类列示如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比(%) 收入 占比(%) 收入 占比(%)
境外销售： 73,693.08 78.29 52,908.82 76.80 44,927.98 77.38
法国 17,610.17 18.71 13,592.88 19.73 10,403.92 17.92
美国 14,034.05 14.91 11,732.93 17.03 8,980.84 15.47
德国 13,188.55 14.01 8,018.70 11.64 7,410.02 12.76
保税区
9,747.92 10.36 5,219.71 7.58 7,857.80 13.53
（注 1）
其他
19,112.39 20.30 14,344.59 20.82 10,275.40 17.70
（注 2）
境内销售： 20,439.27 21.71 15,986.96 23.20 13,130.54 22.62
总计 94,132.35 100.00 68,895.78 100 58,058.52 100
1
注 ：出口销售的货物，若运至国内的保税区，销售区域则划分为保税区。
注 2：其他主要包括英国、俄罗斯、澳大利亚、印度、马来西亚、菲律宾等三十余个国
家和地区。
报告期内，公司境外销售主要出口国为法国、美国、德国，上述三个国家报
告期内合计销售占比分别为 46.15%、48.40%和 47.63%，各年合计销售占比较为
稳定。其他出口国占比很小，其他出口国各年销售收入占比均不到 3%。
2、报告期内主要出口国的贸易政策情况
报告期内，中国和美国之间贸易关系复杂多变，经历了贸易摩擦升级、逐步
缓和的阶段，中国和欧盟（包括法国、德国等）互为重要的贸易伙伴，双边贸易
持续上升，贸易政策较为和谐、稳定，具体如下：
国家/ 所属 监管规定 进出口政策
5-1-4-60
补充法律意见书（三）
地区 行业
针对发行人的主要产品，原则上允许自由进口。近年
来，美国对中国实行了一系列加征关税政策：
①2018 年 6 月 15 日，美国政府发布了加征关税商
产品出口必须遵
品清单，将从中国进口的约 500 亿美元的商品加征 25%
循美国《出口管
的关税。
理条例》的要求
②2018 年 9 月 24 日，美国对从中国进口的约 2,000
并通过各式认
亿美元的商品加征 10%的关税。2019 年 5 月 10 日，加
制造 证。待报关文件
美国 征的税率上调至 25%。
业 齐全、足额缴纳
③2018 年 11 月，美国制定《出口管制改革》，强
税费或按规定对
化对华技术产品出口管制；
出口货物提供担
④2019 年 9 月 1 日，美国对从中国进口的约 3000
保后，海关将予
亿美元的商品加征 15%的关税，于 2020 年 2 月 15 将关
以放行。
税下调至 7.5%。
⑤2019 年 9 月 17 日开始，美国陆续、分批对加征
关税清单中的部分商品进行排除。
产品出口欧洲自
由贸易区，要求 欧盟成员国执行统一的、针对第三国的贸易政策，执
在遵守欧盟产品 行共同海关税则和法律体系。近年来，欧盟进出口政
安全指令情况 策如下：
欧盟 下，必须进行欧 ①2020 年 12 月 30 日，欧盟和中国完成了《全面投
（包括 盟 CE 认证，在 资协定》的谈判，包括市场准入、公平竞争、可持续发
制造
法国、 产品上加贴 CE 展、争端解决等内容，促进了区域合作、全球贸易和投
业
德国 认证标志。报关 资自由化、便利化。
等） 文件齐全、足额 ②根据新欧盟商品安全法规《市场监管法规
缴纳税费或按规 （EU）2019/1020》要求，自 2021 年 7 月 16 日起，大
定提供担保的进 部分带有 CE 标志的商品在欧盟境内（除英国以外）需
口货物，海关将 要欧盟负责人作为其商品合规的联系人。
予以放行。
3、如贸易政策发生重大不利变化不会对发行人生产经营造成重大不利影响，
不会导致不符合发行条件
①公司境外销售较为分散，不存在依赖单一出口国的情况
报告期内，公司主要的外销国家众多且数量呈稳定上升趋势， 2019 年、
2020 年、2021 年度外销国家数分别为 29 个、30 个和 36 个。公司境外销售主要
出口国为法国、美国、德国，上述三个国家合计销售占比分别为 46.15%、
48.40%和 47.63%，所有出口国各年销售收入占比均低于 20%。因此，不存在依
赖单一出口国的情况。
②中国和欧盟维持良好的贸易关系
5-1-4-61
补充法律意见书（三）
中欧经贸合作保持强劲韧性，双方克服新冠肺炎疫情的影响，在经贸等领域
取得重要合作成果。根据中华人民共和国商务部数据显示，2020 年中国首次取
代美国成为欧盟第一大货物贸易伙伴，2021 上半年中国继续保持欧盟第一大贸
易伙伴地位，其中，截至 2020 年中国已连续五年成为德国最大贸易伙伴，截至
2019 年中国成为法国第七大出口市场和第六大进口来源地。
③美国加征关税政策或不具备可持续性
自 2018 年 6 月以来，美国先后对自中国进口的，约 500 亿美元、2,000 亿美
元等商品加征 10%和 25%的进口关税。当前，加征关税对于美国属于“双刃剑”，
美国 90%以上的日常用品都是中国生产，几乎覆盖了所有领域。在美国加征关税
的中国商品中，有一大部分都由美国进口商买单，导致了美国物价升高。基于美
国高通胀以及高物价的现状，美国对中国加征关税的政策或不具备可持续性。
2019 年 9 月 17 日开始，美国陆续、分批对加征关税清单中的部分商品进行排
除。
④公司销售涉及加征关税产品比重较低
报告期，公司出口到美国的部分家用电动工具产品和户外休闲产品包含在加
征关税清单中，上述涉税产品出口到美国情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
户外休闲
591.78 0.63 -- -- 1,533.44 2.64
（注 1）
家用电动工
5,216.97 5.54 7,756.23 11.26 5,436.62 9.37
具
合计 5,808.74 6.17 7,756.23 11.26 6,970.06 12.01
注 1：自 2020 年 1 月起，户外休闲产品已被排除在加征关税清单外。
报告期内，公司上述涉税产品出口到美国的收入分别为 6,970.06 万元、
7,756.23 万元和 5,808.74 万元，占主营业务收入的比例分别为 12.01%、11.26%和
6.17%，占比较低，上述涉税产品加征关税所导致的客户采购成本报告期内主要
由客户承担。因此，中美贸易摩擦对公司的生产经营影响较小。
⑤全球疫情反复背景下，中国供应链保障优势凸显
5-1-4-62
补充法律意见书（三）
2020 年新冠疫情爆发以来，中国通过有力的防控措施，疫情得到良好控
制，国内产能迅速恢复，对境外销售影响程度已经大幅降低。随着疫情在全球蔓
延，出口国的产能均收到不同程度的影响，产品交付能力大幅受限，境外客户在
中国以外市场的采购开始受到越来越大的影响。由于中国疫情目前得到了有力的
控制，中国供应链的优势明显，导致中国出口企业订单增加，国内制造企业海外
市场竞争力进一步增强。
⑥公司与客户建立了长期稳定的合作关系
公司已与迪卡侬、宜家、Wagner、YETI 等全球领先跨国企业建立长期稳定
的合作关系，为客户提供高品质、低成本的产品，以及高速响应、全球交付的服
务，得到客户的广泛认可，为迪卡侬、Wagner、YETI 的重点供应商，以及宜家
的产品开发型供应商及潜在优先级供应商。报告期内公司对迪卡侬、宜家、
Wagner、YETI 的营业收入总额为 46,966.08 万元、54,608.88 万元和 72,394.99 万
元，呈稳步上升趋势。
公司客户主要为全球领先跨国企业，为保持产品品质、供应链稳定以及品牌
声誉，全球领先跨国企业不仅会对其供应商资质情况、经营管理、持续研发能
力、资金实力、产品品质、成本控制、交付能力等方面进行考核和审查，还基于
强调“贯穿供应链的可持续发展”理念，十分重视供应商在劳工权益、反恐、环境
保护等社会责任方面的持续努力和成果，因此供应商认证过程较为复杂以及周期
较长。与此同时，该等全球领先跨国企业一旦认可供应商进入，考虑到更换供应
商的成本和风险，若无重大产品质量问题发生，往往能与供应商形成长期稳定的
合作关系。新进入企业由于在以上考核要点存在较大的不确定性，较难迅速拓展
并得到客户认可及抢占现有企业的客户资源，从而形成客户壁垒。
综上，由于公司境外销售较为分散、中国与欧盟维持良好贸易关系、美国加
征关系或难以持续、公司涉及加征关税产品比重较低、中国供应链保障优势以及
公司与客户长期稳定合作关系，如贸易政策发生重大不利变化不会对公司生产经
营造成重大不利影响，不会导致不符合发行条件。
4、公司拟采取的应对措施
未来，公司将继续专注于体育户外、家居生活、健康护理等消费品领域，通
过丰富工艺和制程、持续技术研发投入等方式，提升公司核心竞争力，增强现有
5-1-4-63
补充法律意见书（三）
客户粘性，积极拓展国内优质客户和市场以及持续拓展国际知名企业，以应对贸
易政策变化的风险，具体如下：
①提升公司核心竞争力，增强现有客户粘性
公司将加大数字化、智能化装备和系统的投入，同时丰富现有工艺和制程，
进一步扩大产品制造类别和范围，从而拓宽与核心客户合作广度。同时，公司将
着眼于行业发展动态，依托目前的研发平台，围绕产品和项目技术研发需要，不
断提升公司创新能力及研发水平，重点研发行业领先的“新产品、新技术、新工
艺”。从而持续提升公司的长期核心竞争力，增强现有客户粘性。
②积极拓展国内优质客户和市场
未来，依托居民消费升级，我国体育户外、家居生活、健康护理等消费品领
域的消费规模和消费档次将同步提升，新品推出速度加快，产品结构向高端优
化，显示出强劲增长动力。公司也将凭借产品设计、精密模具设计开发、多工艺
多制程整合及智能制造等竞争优势，进一步拓展国内市场，寻求更多更广的业务
合作，积极开发和培养体育户外、家居生活、健康护理等领域的国内优质客户群
体，更好服务于国内的消费市场。
③持续拓展国际知名企业
公司所处的体育户外、家居生活、健康护理等消费品领域市场空间巨大，且
都处于长期持续发展中，该等领域已经培育出较多国际知名企业。报告期内，公
司与迪卡侬、宜家、Wagner、YETI 等国际知名企业建立了长期、稳定的合作关
系。公司将基于与上述国际知名企业的合作基础，如核心价值观同频、共同规划
战略方向、年度共同行动计划以及全球发展战略等，持续拓展其他国际知名企
业，进一步拓展国际市场，以减少对单一国家或地区的依赖。
核查意见：
信达律师认为，发行人境外销售较为分散、中国与欧盟维持良好贸易关系、
美国加征关税或难以持续、发行人涉及加征关税产品比重较低、中国供应链保障
优势以及公司与客户长期稳定合作关系，如贸易政策发生重大不利变化不会对公
司生产经营造成重大不利影响，不会导致不符合发行条件，发行人采取了积极有
效的应对措施，且相关风险已充分披露。
5-1-4-64
补充法律意见书（三）
九、规范性问题第 9 题
请发行人结合其相关财务指标占通达集团相应指标的比例， 以及对通达集
团生产经营的重要性等情况，补充说明本次申请在 A 股公开发行并上市是否符
合香港联交所关于分拆上市的相关监管要求，香港联交所于 2021 年 9 月 3 日出
具的同意函目前是否仍有效，同意函中的豁免条件发行人是否已经符合，除需
取得香港联交所同意函外，是否需符合其他监管规则，发行人、通达集团是否
符合。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
就上述事项，信达律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅香港联交所就本次分拆出具的同意函；
2、查阅通达集团就本次分拆事项的股东特别大会决议及相关公告；
3、查阅《香港联交所证券上市规则》；
4、查阅李智聪律师事务所出具的法律意见。
核查内容及结果：
1、本次申请在 A 股公开发行并上市是否符合香港联交所关于分拆上市的相
关监管要求
根据《香港联交所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及李智
聪律师事务所出具的法律意见，香港关于分拆上市公司子公司独立上市的相关规
定主要系《第 15 项应用指引─有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产
或业务在香港联交所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》（以下简称“《第
15 项应用指引》”或“PN15”），根据该指引要求，本次分拆上市须符合《第 15 项
应用指引》规定的各项原则，并须经香港联交所同意通过。具体分析如下：
①新公司须符合基本上市准则
根据 PN15 第 3 段“原则”（a）项之规定：“如现有发行人（“母公司”）拟分
拆上市的机构（“新公司”）是在本交易所营运的证券市场（GEM 除外）上市，
新公司必须符合《香港上市规则》中有关新上市申请人的所有规定，包括在于
《香港上市规则》第八章的基本上市准则。”
5-1-4-65
补充法律意见书（三）
由于发行人并不是在香港联交所营运的证券市场上市，所以，上述（a）项
规定并不适用于发行人。
②母公司最初上市后的三年内不得分拆上市根据 PN15 第 3 段“原则”（b）项
之规定：“鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在上市时的业务组合，而投
资者当时会期望母公司继续发展该等业务。因此，如母公司上市年期不足三年，
上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。”
通达集团已于 2000 年在香港联交所主板上市，本次分拆上市距通达集团上
市已超过三年。因此，本次分拆上市符合上述（b）项规定。
③母公司经分拆后余下之业务
根据 PN15 第 3 段“原则”（c）项之规定：“母公司除保留其在新公司的权益
外，自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作（不包括其在新公司的权
益），以独立地符合《香港上市规则》第八章的规定。在母公司（不包括其在新
公司的权益）未能符合第 8.05 条的最低盈利规定的情况下，母公司如能证明其
（不包括其在新公司的权益）未能符合第 8.05 条的最低盈利规定的原因，纯粹
是由于特殊因素或市况大幅逆转，则香港联交所可能给予豁免。”
根据《香港上市规则》第 8.05（1）（a）条有关最低盈利之规定：“具备不少
于 3 个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利
不得低于 2,000 万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于 3,000 万港
元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。”
通达集团分拆后保留业务 2020 年的股东应占盈利不低于 2,000 万港元，
2018 年至 2019 年累计的股东应占盈利不低于 3,000 万港元，符合《香港上市规
则》第 8.05（1）（a）项之规定。
④考虑分拆上市申请时所采用的原则
根据 PN15 第 3 段“原则”（d）项之规定：“考虑有关以分拆形式上市的申请
时，上市委员会将采用下列原则：（i）由母公司及新公司分别保留的业务应予以
清楚划分；（ii）新公司的职能应能独立于母公司；（iii）对母公司及新公司而
言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及（iv）分
拆上市不会对母公司股东的利益产生不利影响。
（i）在业务上，发行人拥有与通达集团相互独立、相互区别的业务线；
5-1-4-66
补充法律意见书（三）
（ii）在董事职务和管理方面，发行人的董事及高级管理人员均不在通达集团担
任董事或其他管理职务；在独立运作能力方面，发行人拥有自身独立的管理团队
和机构设置，可以满足行政功能，并能够在分拆上市后继续独立运作；在财务独
立方面，发行人与通达集团各自财务独立，相互之间不存在尚未履行完毕的关联
担保或重大财务支持安排；在产品销售、采购方面，发行人具备独立的产品营销
及采购团队；（iii）分拆上市将有利于发行人作为独立的融资平台进行融资提升
企业资本实力，进一步推动发行人业务的发展；同时分拆上市有助于明确发行人
及通达集团各自的发展战略、实现资源优化配置，从而为通达集团及其股东创造
价值；（iv）分拆上市完成后，通达集团及其股东作为发行人的间接股东，将继
续享有发行人未来发展带来的收益、实现其所持发行人权益的投资价值。
⑤分拆上市建议须获得股东批准。
根据 PN15 第 3 段“原则”（e）项之规定：“目前，根据《香港上市规则》及
在适用关联交易的条文的情况下，（根据《香港上市规则》第 14.07 条）如有关
交易的任何百分比率计算达 25%或 25%以上，须获股东批准。”
通达集团已于 2021 年 9 月 29 日召开股东特别大会，同意将通达创智分拆，
并将其股份在境内独立上市。
⑥保证获得新公司股份的权利
根据 PN15 第 3 段“原则”（f）项之规定：“上市委员会要求母公司向其现有
股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利
益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或
新股份中，让他们可优先申请认购有关股份。”
根据中国现行有效法律、法规之规定，除符合一定资格条件的境外投资者
外，其他境外投资者不得直接投资中国境内 A 股股票，因此，通达集团无法向
其全部现有股东提供保证，而向香港联交所申请豁免适用上述规定。通达集团于
2021 年 9 月 3 日取得联交所就此豁免申请有条件的批准。
⑦分拆上市的公告
根据 PN15 第 3 段“原则”（g）项之规定：“发行人必须在呈交 A1 表格（或
任何海外司法管辖区所规定的同等文件）时或之前公布其分拆上市申请。”
根据通达集团发布的公告文件，其已于 2021 年 11 月 1 日发布关于发行人已
5-1-4-67
补充法律意见书（三）
获中国证券监督管理委员会受理其首次公开发行股票上市申请的公告。
根据李智聪律师事务所出具的法律意见，通达集团已向香港联交所提交依据
PN15 之必要申请。本次分拆上市符合香港联交所关于分拆上市的相关监管要
求。
2、香港联交所于 2021 年 9 月 3 日出具的同意函目前是否仍有效，同意函中
的豁免条件发行人是否已经符合。
根据李智聪律师事务所出具的法律意见，香港联交所于 2021 年 9 月 3 日出
具的同意函无有效期限制，通达集团已经按照同意函的要求于 2021 年 9 月 3 日
发布公告，内容载明：（a）不向股东提供获得权利保证的理由；（b）中国法律法
规下关于向股东提供获得新公司股份权利保证的法律限制；以及（c）董事会确
认分拆上市提议及豁免公平合理，并符合通达集团及股东的整体利益。香港联交
所于 2021 年 9 月 3 日出具的同意函目前仍有效，同意函中的豁免条件通达集团
已经全部符合。
3、除需取得香港联交所同意函外，是否需符合其他监管规则。
根据李智聪律师事务所出具的法律意见，通达集团已遵从《香港上市规则》
发出分拆公告及分拆通函并获股东批准分拆上市事宜及按《第 15 项应用指引》
获香港联交所发出分拆上市确认函（即同意函）及豁免，并在分拆公告作出豁免
所要求的披露。除需取得香港联交所同意函外，无需符合其他监管规则。
核查意见：
信达律师认为：
截至本《补充法律意见书（三）》出具日，本次申请在 A 股公开发行并上
市符合香港联交所关于分拆上市的相关监管要求；香港联交所于 2021 年 9 月 3
日出具的同意函目前仍有效，同意函中的豁免条件通达集团已经符合；就本次发
行并上市，除尚需取得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人已
履行所有必需法定程序，符合相关法律法规和监管规则的要求。
5-1-4-68
补充法律意见书（三）
第二部分 补充反馈意见的回复
一、【问题 1】关于同业竞争。需进一步论述与 16 家企业之间不存在相似
业务的充分性。（1）主要客户的不同，包括销售产品、产品用途、是否有替
代性、竞争性，销售市场范围；（2）加一行，每一列产品对应的兄弟公司名
称以及与发行人的关系；（3）实际控制人继续使用通达商标商号的原因，未
来是否有全部转让给发行人的计划；（6）16 家关联方历史上是否生产与发行
人相同的产品，是否存在为规避同业竞争而临时调试生产线转产的情况，如
是，是否存在未来再转产生产发行人产品的可能性；（7）实际控制人及涉及
的主体是否出具未来不转产发行人相关产品的承诺；（8）已上市公司是否存
在类似案例，发行人与兄弟公司均生产制造业相关产品，生产工艺流程、原材
料存在一定相似性，但认定为不存在同业竞争的；（10）16 家公司历史上和发
行人是否均互相独立，是否存在归属于同一事业部的情况，是否存在人员、资
产、机构、财务交叉重叠的情况。
【问题 1（1）】：主要客户的不同，包括销售产品、产品用途、是否有替
代性、竞争性，销售市场范围；
回复：
核查程序：
1、查阅了 16 家关联方的销售明细表；
2、访谈发行人实际控制人、高级管理人员；
3、走访关联方相关公司；
4、发行人实际控制人及 16 家关联方出具的书面确认函。
核查内容及结果：
16 家关联方的主要客户、产品均与发行人不相同。16 家关联方中有 3 家从
事标签、标贴的生产及销售，与发行人业务属于不同业务领域，不具有可比
性，另外 13 家关联方的具体情况如下：
（一）13 家关联方的主要客户情况
5-1-4-69
补充法律意见书（三）
发行人 13 家关联方的主要客户、产品分类、具体产品情况，如下图所示：
（二）13 家关联方与发行人主营业务差异情况
发行人 13 家关联方主要从事手机结构件、家电壳体、网通产品壳体、电脑
壳体、汽车配件、汽车饰件、变频电机的生产销售业务，与发行人主营业务及
产品用途、销售市场范围，以及替代性、竞争性分析如下：
5-1-4-70
发行人 实际控制人及其直系亲属控制的其他生产型企业
与发行人主营业
项目 体育户外、家居生活、 手机结构件 家电壳体、网通产品壳体、电 汽车配件、饰件 变频电机 务差异分析
健康护理等消费品 脑壳体
主要 主要包括溜冰鞋、滑板 手机外壳、三防精密 电器控制面板、金属配件及外 汽车内饰件、新 塑封变频电机 产品的用途完全
产品 车、透明瓶盖、旋转式 零部件、精密模内镶 壳、机顶盒外壳、手提电脑、 能源汽车电池结 不同，不存在替
瓶盖、喷枪、滚刷、儿 嵌配件、精密塑胶模 平板电脑外壳及可携式充电器 构件 代性、竞争性
童桌椅凳、餐具套件、 压零部件等 及路由器外壳等其他配件制造
电动牙刷等
生产经营主体 发行人 通达科技、通达（石 通达（石狮）科技有限公司、 石狮市通达光电 石狮市通达电 -
狮）科技有限公司、 福建省石狮市通达电器有限公 科技有限公司、 机有限公司
通达（厦门）精密橡 司、通达五金（深圳）有限公 福建省石狮市通
塑有限公司、深圳通 司、通达精密组件（东莞）有 达电器有限公司
达电子有限公司、福 限公司、通达扬帆科技（东
建省石狮市通达电器 莞）有限公司、通达宏泰科技
有限公司、通达（厦 （苏州）有限公司
门）通讯有限公司、
石狮市通达精雕制造
有限公司、石狮市通
达光电科技有限公司
生产经营主体与发 - 发行人实际控制人控制的企业 -
行人的关系
主要 迪 卡 侬 、 宜 家 、 小米、三星、苹果、 海尔、格力、美的、PACE、广 吉利汽车、宁德 美的、海尔、 主要客户不同，
客户 Wagner、YETI 等 华勤等 达电脑、仁宝电脑、和硕电脑 时代等 奥克斯等 不存在替代性、
等 竞争性
主要客户的销售 境内、境外 境内、境外 境内、境外 境内 境内 -
市场范围
商标 以“通达创智”为商号 以“通达”等为商标商号 商标商号不同，
商号 不存在替代性、
5-1-4-71
竞争性
原材料 通用塑料米、改性塑料 工程塑料米、改性工程塑料米、液态硅胶、高性能合金、铝材、合金粉末 漆包线、轴 发行人与其他企
米、马达、PCBA、针 等 承、转子、铁 业的主材不同
车件等 芯、IC 等
主要技 组装 产品系统组装：成品出 零配件组装：零部件出厂 产品系统组 发行人及变频电
术工艺 工艺 厂、运行测试 装：成品出 机的生产企业主
厂、运行测试 要进行产品系统
成型 制模、注塑、硅橡胶模 制模、注塑、表面装 制模、注塑、膜片印刷、IML 制模、注塑、膜 绕线工艺、外 组装，出厂即为
工艺 压成型、挤吹、注吹 饰、精密结构件组 表面装饰 片印刷、IML 表 壳注塑工艺、 成品，运行测试
装、五金加工、纳米 面装饰、冲压和 热固成型工艺 要求较高；其他
注塑、粉末冶金压 组装 和组装 为零配件生产组
铸、手机玻璃加工 装企业，出厂的
为结构件，无运
行测试的要求。
未来发展方向 专注于体育户外、家居 继续深耕手机、电脑等通讯产品结构件，以及家电、汽车等结构件的生 塑封变频电机 13 家关联方与发
生活、健康护理等消费 产、销售业务 的研发、生 行人从事的业务
品的研发、生产和销 产、销售 不同，未来发展
售。 方向不同。
5-1-4-72
补充法律意见书（三）
综上，发行人与 16 家关联方的主要产品、主要客户、销售市场范围、主要
原材料、主要技术工艺、未来发展方向等方面均存在较大差异，不存在替代性、
竞争性。
核查意见：
信达律师认为，发行人与 16 家关联方的主要产品、主要客户、销售市场范
围、主要原材料、主要技术工艺、未来发展方向等方面均存在较大差异，不存在
替代性、竞争性。
【问题 1（2）】：加一行，每一列产品对应的兄弟公司名称以及与发行人的
关系；
回复：
参见本题回复第（1）小题。
【问题 1（3）】：实际控制人继续使用通达商标商号的原因，未来是否有全
部转让给发行人的计划；
核查程序：
1、查阅发行人自设立至今的全套工商资料；
2、查阅通达商标注册证书；
3、查阅福建省石狮市通达电子有限公司及福建省石狮市通达电器有限公司
出具的《关于通达商号使用的确认函》；
4、查阅发行人实际控制人及董事长出具的书面确认。
核查内容及结果：
（一）实际控制人控制的其他企业继续使用通达商号具有商业合理性
发行人实际控制人于 1988 年 12 月 20 日组织设立福建省石狮市通达电子有
限公司（以下简称“石狮通达电子”），成立时“通达”即作为该公司商号使用，石
狮通达电子于 1991 年 05 月 13 日申请注册通達商标（注册号为：592871），核
定使用商品第 9 类。自此之后，实际控制人相继成立了其他关联公司均使用“通
达”作为关联公司的商号。发行人实际控制人控制的福建省石狮市通达电器有限
5-1-4-73
补充法律意见书（三）
公司（以下简称“石狮通达电器”）成立于 1993 年 2 月 12 日，其于 2002 年 06 月
05 日申请注册 通达及图商标（注册号为：3200454）核定使用商品第 9 类，石狮
通达电器于 2013 年 12 月 16 日取得福建省工商行政管理局核发的福建省著名商
标证书，认定石狮通达电器通达及图商标（注册号为：3200454）为福建省著名
商标。发行人实际控制人控制的通达集团（证券代码：00698）于 2000 年 12 月
22 日在香港联合证券交易所上市，并于 2018 年 3 月 16 日分拆子公司通达宏泰
（证券代码：02363）在香港联合证券交易所上市，通达集团及通达宏泰均使用
“通达”作为商号。发行人于 2016 年 2 月 2 日设立时即将“通达”作为企业商号的一
部分使用，亦符合集团内公司命名习惯。
基于通达集团历史渊源及关联公司内部统一命名习惯，以及已在对应的商品
类别上注册通达商标的情况，发行人实际控制人控制的其他企业继续使用通达商
号具有商业合理性；通达集团内绝大部分企业成立时间较早，使用通达商号时间
较长，且通达集团及通达宏泰作为上市公司均将“通达”作为其商号，“通达”商号
对其具有一定的重要性。
（二）基于发行人的业务性质，“通达”商标、商号对发行人业务影响较小
1、发行人的客户并非终端消费者，发行人主要采取 OEM、JDM 和 ODM 的
模式为迪卡侬、宜家、Wagner、YETI 等客户生产销售产品，向客户交付的产品
主要按照客户要求使用客户指定的注册商标，不存在使用“通达”或发行人自有商
标的情形。因此，发行人实际控制人控制的其他企业继续使用“通达”商标，不会
对发行人开展业务造成不利影响。
2、发行人的商号为“通达创智”，系由“通达”和“创智”两部分组成，与通达
集团及其他关联公司商号存在显著区别，不会导致发行人客户对发行人商号出现
误读、混淆或对发行人商誉形成不利影响。
3、石狮通达电子及石狮通达电器分别出具了《关于通达商号使用的确认
函》，确认对发行人在商号中使用“通达”无异议，且不存在纠纷或争议。
综上所述，发行人实际控制人控制的其他企业继续使用通达商标商号具有商
业合理性，且不会对发行人开展业务造成不利影响；发行人实际控制人已出具书
面声明，确认未来没有将通达商标商号转让给发行人的计划。
5-1-4-74
补充法律意见书（三）
核查意见：
信达律师认为，基于历史渊源及关联公司统一命名习惯，发行人实际控制人
控制的其他企业继续使用通达商号具有商业合理性。基于发行人的业务性质，发
行人并未在产品上使用“通达”商标，发行人向客户交付的产品主要按照客户要求
使用客户的注册商标，发行人实际控制人控制的其他企业继续使用通达商标商号
不会对发行人的开展业务造成不利影响，无需将通达商标商号转让给发行人。发
行人实际控制人及董事长已出具书面确认，未来没有将通达商标商号转让给发行
人的计划。
【问题 1（6）】：16 家关联方历史上是否生产与发行人相同的产品，是否
存在为规避同业竞争而临时调试生产线转产的情况，如是，是否存在未来再转
产生产发行人产品的可能性；
回复：
核查程序：
1、查阅了 16 家关联方的登记资料或通过网络检索相关企业的工商信息；
2、查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表；
3、走访相关关联公司；
4、发行人实际控制人及 16 家关联方出具的书面确认函。
核查内容及结果：
1、发行人成立为独立的法人主体之前，发行人作为通达科技的产品发展事
业处，生产的产品归属于通达科技，除此以外，16 家关联方历史上不存在生产
与发行人相同的产品的情况，不存在为规避同业竞争而临时调试生产线转产的情
况。
2、发行人与 16 家关联方的生产工艺、生产线差异较大，无法简单进行调试
转产对方的产品。
3、发行人业务始于 2008 年通达科技产品发展事业处，经过多年的深耕和积
累逐步拓展了迪卡侬、宜家、Wagner、YETI 等全球领先跨国企业作为优质客
户。上述全球领先跨国企业的供应商认证过程较为复杂以及周期较长，通常会综
5-1-4-75
补充法律意见书（三）
合考量供应商的各项生产管理能力并定期进行实地验证等流程。此外，结合更换
供应商的成本和风险情况，该等全球领先跨国企业一旦认可某供应商进入其供应
体系，若未出现重大产品质量问题，往往能与该供应商形成长期稳定的合作关
系，不会频繁更换供应商。
4、发行人实际控制人及 16 家关联方已经出具书面确认函，确认发行人与
16 家关联方历史上不存在为规避同业竞争而临时调试生产线转产的情形。
综上，16 家关联方历史上不存在生产与发行人相同的产品的情况（发行人
作为通达科技产品发展事业处期间，生产的产品归属于通达科技）;不存在为规
避同业竞争而临时调试生产线转产的情况。
核查意见：
信达律师认为，16 家关联方历史上不存在生产与发行人相同的产品的情况
（发行人作为通达科技产品发展事业处期间，生产的产品归属于通达科技）;不
存在为规避同业竞争而临时调试生产线转产的情况。
【问题 1（7）】：实际控制人及涉及的主体是否出具未来不转产发行人相关
产品的承诺；
回复：
核查程序：
1、查阅发行人共同实际控制人及其控制的 16 家生产型企业出具的承诺；
2、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》。
核查内容及结果：
经核查，发行人共同实际控制人王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南及其控制
的 16 家生产型企业均已出具书面承诺，确认其自身目前未生产销售与发行人相
同或相似的产品，未来也不会转产任何与发行人相同或相似的产品。此外，发行
人控股股东、实际控制人还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，确认发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间均不存在同业竞争。
5-1-4-76
补充法律意见书（三）
核查意见：
信达律师认为，发行人共同实际控制人王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南及
其控制的 16 家生产型企业均已出具书面承诺，确认其自身目前未生产销售发行
人相同或相似的产品，未来也不会转产任何与发行人相同或相似的产品。
【问题 1（8）】：已上市公司是否存在类似案例，发行人与兄弟公司均生产
制造业相关产品，生产工艺流程、原材料存在一定相似性，但认定为不存在同
业竞争的
回复：
核查程序：
查询已上市公司 IPO 申报时的类似案例，查阅上市公司公开披露信息。
核查内容及结果：
已上市的公司中与兄弟公司均生产制造相关产品，生产工艺流程、原材料存
在一定相似性，但认定为不存在同业竞争的案例如下：
1、合兴股份（605005）
合兴股份于 2021 年 1 月 19 日在上交所主板上市，合兴股份主要从事汽车电
子、消费电子产品的生产、研发和销售，合兴股份控股股东合兴集团及其控制的
芜湖电器、合兴电工从事低压电器的生产、研发和销售。合兴股份与上述关联方
分属于不同的行业，产品应用领域不同，原材料、技术和工艺亦存在一定差异，
不存在竞争性和相互替代性，不存在同业竞争。
项目 上市公司 关联方 不存在同业竞争的认定
合兴集团、芜湖电
器、合兴电工（控股
主体 合兴股份 -
股东及其控制的企
业）
汽车电子系统及其零部 终端电器配件、小型
主要 双方行业分类标准中不属于同一大
件、消费电子连接器等产 断路器等产品及零部
产品 类行业，产品应用领域不同
品 件
主要原材料类别、特性不同。（1）
电子元器件为主，磷青
主要 紫铜和黄铜等铜材、 原料结构不同，对铜材、塑胶粒需
铜、黄铜和铜铁二磷等铜
原料 PA6 等塑胶粒 求量占比不同。（2）使用的铜材、
材以及 PA66 等塑胶粒
塑胶粒在特性、品质等方面不同；
主要 注塑、冲压等通用工艺 注塑、冲压等通用工 （1）在注塑、冲压等工艺之外，
5-1-4-77
补充法律意见书（三）
工艺 外，结合嵌件注塑、电阻 艺；主要注塑、冲压 合 兴股份 根据具 体的产品 类型不
焊嵌、二次注塑及裁切等 设备为低精度、吨位 同，还需要嵌件注塑、电阻焊嵌、
复杂工艺；主要注塑、冲 60T-90T，精密度 5% 二次注塑及裁切等复杂工艺。（2）
压设备为高精度、吨位 以内 在注塑、冲压等共同工艺环节，由
60T-300T（汽车电子）/吨 于产品的尺寸、精度等方面的要求
位 30T-90T 以下（消费电 不同，双方的工艺要求和水平也存
子），精密度均在 0.5%以 在不同。（3）双方使用的注塑、冲
内。 压设备在品牌、吨位、加工精度方
面也存在差异。
2、西部超导（688122）
西部超导于 2019 年 7 月 22 日在科创板上市，西部钛业为西部超导控股股东
间接持股 51%的公司，西部超导与西部钛业虽然都从事钛合金材料业，但两者在
生产工艺和核心设备、产品的形态和用途、下游客户、技术储备、业务定位和发
展方向等方面均存在较大差异，两家公司之间不存在实质性竞争关系。
项目 上市公司 关联方 不存在同业竞争的认定
西部钛业（控股股东
主体 西部超导 -
控制的其他企业）
双方在产品形态、用途、应用领域
主要
钛合金棒材、丝材 钛合金板、管材 和客户等方面不同，相互间不存在
产品
替代关系
（1）海绵钛为钛材行业的基础原
材料，行业采购具有普遍性，但下
游运用领域的差异导致对海绵钛的
主要 民品钛合金棒丝材原料包 海绵钛，采购的中间 品质等级和技术参数的要求存在差
原料 括海绵钛、中间合金 合金较少 异。（2）海绵钛会因加工工艺的不
同而突显不同的金属特性，并形成
不同的产品形态，进而在运用领域
上存在较大的区别。
（1）虽然均有熔炼环节，但二者
的熔炼工艺和控制技术存在一定差
异，导致钛合金铸锭性能存在较大
差 异，是 应用领 域不同的 关键因
主要
熔炼、锻造 熔炼、轧制 素。（2）双方后续关键工艺不同，
工艺
分 别为锻 造、轧 制，技 术 明显差
异。（3）除了均有真空自耗电弧
炉，双方其他核心设备存在较大差
异。
3、电连技术（300679）
电连技术于 2017 年 7 月 31 日在创业板上市，铭锋达、浙江博穆和浙江森大
系电连技术实际控制人亲属控制的公司（实际控制人姐姐和姐夫控制铭锋达、实
际控制人外甥控制浙江博穆、实际控制人弟弟控制浙江森大）。电连技术与上述
关联方均生产连接器相关产品，但产品不具有相互替代性，目标市场和客户不
5-1-4-78
补充法律意见书（三）
同，该等关联方难以进入电连技术业务领域形成竞争，上述关联方与电连技术不
构成业务竞争，亦不构成同业竞争。
项目 上市公司 关联方 不存在同业竞争的认定
铭锋达、浙江博穆和
主体 电连技术 浙江森大（实际控制 -
人亲属控制的公司）
（1）线对板连接
器、板载连接器、扁 （1）同为电子产品提供部件，但
平连接器、线对线连 各自主要产品的形态、功能和用途
接器；（2）电池连接 存在较大差别。（2）电子元器件是
主要 微型射频连接器、线缆连
器、SIM 卡座、I/O 一个巨大的产业，其下属的连接器
产品 接器组件、电磁兼容件
连接器、AV 同芯插 行业同样大而广，细分行业及产品
座 ；（ 3 ） 手 机 塑 胶 差别显著、不存在可替代性的是连
壳、其他电子产品的 机器行业的普遍特点。
塑胶、外壳及支架
在 连接器 行业之 中，又因 传输内
信号传输质量保证技术、
容、应用领域等的差别，对不同连
结构设计组合技术、抗电
接器的设计、技术、工艺的要求千
工艺 磁干扰及防辐射技术、双
- 差万别。发行人连接器主要用于智
技术 触点开关结构技术、阻抗
能 手机， 对技术 性能要求 显著更
一致性保证技术、综合电
高，轻薄度、精密加工技术要求上
气测试技术等
也更高，对关联方形成技术壁垒。
4、心脉医疗（688016）
心脉医疗于 2019 年 7 月 22 日在科创板上市，系港交所上市公司微创医疗
（00853.hk）分拆子公司境内上市。控股股东微创医疗控制的其他企业具备其他
血管介入医疗器械的研发和生产能力，包括冠脉介入产品业务、神经介入产品业
务，但不具备心脉医疗所从事的主动脉及外周血管介入医疗器械的研发和生产能
力，不存在同业竞争：
项目 发行人 关联方 不存在同业竞争的认定
微创神通医疗
上 海微 创及
科技（上海）
其 下属 公司
有限公司及其
主体 心脉医疗 （ 控股 股东 -
下属公司（控
控 制 的 企
股股东控制的
业）
企业）
主动脉及外 （1）产品的治疗部位、主要适应证、
周血管介入 治疗原理和医院对应科室存在显著不
产品：胸主 冠 脉介 入产 同，市场各自独立。（2）产品在适应证
神经介入产
主要 动脉覆膜支 品 ：药 物洗 和相关病理机制上存在明显差异，导致
品：颅内动脉
产品 架、腹主动 脱 冠状 动脉 产品的结构形态、尺寸大小、主要材料
支架系统等
脉覆膜支 支架等 等方面存在显著区别。（3）占收入比重
架、术中支 较大的产品与关联方不属于相同类别。
架等 （4）收入占比较低的血管支架、球囊
5-1-4-79
补充法律意见书（三）
扩张导管产与关联方属于相同类别，但
是在治疗部位、适应证、对应科室和治
疗原理上存在显著区别，不同产品无法
互相替代，不存在同业竞争或潜在的同
业竞争。
（1）合金材料和显影点等材料料系行
业通用的原材料，合金材料能够满足临
钴 铬合 金， 床应用需求；显影点便于精准定位。
主要 镍钛合金、
雷 帕霉 素， 镍钛合金 （2）虽存在重合供应商情形，但产品
原料 PET 覆膜
涂层聚合物 构造、制造工艺和临床应用需求具有显
著不同，原材料多为定制化产品，按需
采购。
（1）心脉医疗产品涉及的支架段编
支架段编 制、覆膜支架缝合、输送系统制作等重
制，覆膜管 激 光切 割， 要工序主要为工人手工操作完成；而冠
自动化多通道
主要 裁制，覆膜 药 物涂 层喷 脉介入产品及神经介入产品主要生产工
编织，支架裁
工艺 支架缝合， 涂 ，支 架压 序均为机械自动化操作完成。（2）虽然
剪，支架组装
输送系统制 握 心脉医疗也使用机器设备操作，但所使
作 用的机器设备与冠脉介入产品、神经介
入产品的机器设备显著不同。
5、德石股份（301158）
德石股份于 2022 年 1 月 17 日在创业板上市，系深主板杰瑞股份（002353）
分拆子公司境内上市。德石股份主要经营石油钻井专用工具及设备，开展定向钻
井、水平钻井的工程技术服务。德石股份控股股东、实际控制人、实际控制人近
亲属及其控制的其他企业中存在从事石油天然气行业的相关企业，但双方主营业
务不同，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
项目 发行人 关联方 不存在同业竞争的认定
控股股东、实际控制
人、实际控制人近亲属
主体 德石股份 及其控制的其他企业中 -
从事石油天然气行业的
相关企业
（1）产品应用于油气田开发的
不同阶段，也即不同应用领域。
（2）主要产品应用领域、功能
定位、工艺技术均存在较大差
异。（3）从整个石油钻采设备市
油钻井专用工具及设 固井设备、压裂设备、 场角度而言，存在同一市场范围
主要
备，如螺杆钻具、套 连续油管设备、油气工 内销售的情况（存在共同客
产品
管头、泥浆泵等 程设备及相关配件等 户），但由于双方产品和服务的
应用领域、功能定位、工艺技术
存在较大不同，无法以一方的产
品和服务代替另一方的产品和服
务，双方的主要产品和服务不存
在竞争关系。（4）关联方未取得
5-1-4-80
补充法律意见书（三）
中石油、中石化、中海油关于德
石股份主要产品的供应商准入许
可。
部分部件如柱塞泵、注
（1）锻钢、锻件系油气田相关
无缝钢管、锻件、锻 入头、高压管件等由该
原材 设备及配件常用的通用原材料。
钢、无磁圆钢及相关 等企业自产，上述部件
料 （2）双方向重合供应商采购产
配件 也会使用锻钢、锻件作
品的最终用途不同。
为原材料。
主要 整机研制、零部件集成
机加工和装配 生产工艺及技术存在较大不同
工艺 装配和控制系统调试
6、嘉益股份（301004）
嘉益股份于 2021 年 6 月 25 日在创业板上市。嘉益股份主营业务为各种不同
材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售，武义东达发行人实际控制人兄
弟控制的公司，武义东达主要生产、销售塑料杯和不锈钢杯，嘉益股份认为武义
东达与其在生产技术、产品定位、客户供应商重叠度、销售区域及未来经营计划
上均存在较大差异，不存在业务竞争关系，不存在构成重大不利影响的同业竞
争。
项目 发行人 关联方 不存在同业竞争的认定
武义东达（发行人
主体 嘉益股份 实际控制人兄弟控 -
制的公司）
（1）武义东达没有不锈钢真空
不锈钢真空保温器皿（保 保温器皿产品；
温杯、保温瓶、焖烧罐、 （2）武义东达产品定位低端，
主要
保温壶、智能杯等）、不锈 塑料杯、不锈钢杯 主要客户为小规模外贸公司与
产品
钢器皿、塑料器皿、玻璃 经销商。嘉益股份定位中高
器皿等 端，采用 OEM、ODM 与国际知名
品牌合作，并形成自有品牌
主要 不锈钢（卷料、钢件）、塑 不锈钢杯体、塑料 武义东达采购不锈钢杯体进行
原料 料粒子等 粒子 组装
（1）武义东达塑料器皿采用传
（1）塑料器皿：一步法成 统工艺，未形成核心技术，嘉
型工艺； 益股份采取更先进的技术；
（2）不锈钢器皿：具备完 （1）塑料器皿：传 （2）武义东达不具备不锈钢器
整的生产能力与工艺； 统注塑、吹塑两步 皿独立生产能力，仅系采购不
主要
（3）不锈钢真空保温器 法成型工艺； 锈钢杯体与自产的塑料杯盖组
工艺
皿：掌握了不锈钢真空保 （2）不锈钢器皿： 装；
温器皿生产的核心技术， 基础组装 （3）嘉益股份的核心技术优势
具备完整的生产能力和设 体现在不锈钢真空保温器皿领
计制造能力 域，武义东达不具备生产不锈
钢真空保温器皿的能力
根据上述已上市公司的案例，上市公司与关联方在产品、原材料或生产工艺
方面存在一定的相似性，但认定为不存在同业竞争的主要原因如下：（1）各家
5-1-4-81
补充法律意见书（三）
产品形态、功能、用途、下游应用领域和客户群体存在差异，使得产品不能相互
替代；（2）部分原材料范围广、细类多，在行业中大量使用，比如塑料米、金
属材料、电子元器件等，不同产品在选取原材料的细分种类上有所差异，不同加
工技术也会使原材料呈现不同特性；（3）部分工艺在制造行业中具有普遍适用
性，如制模、注塑、冲压、熔炼等，但是下游应用领域对产品的形态、功能的具
体要求使得生产中采用的工艺在技术水平、工艺特点等方面差异显著，甚至形成
技术壁垒。产品生产通常需要经过多道工艺，前后道工艺差异越大，产品也更加
多样化。
核查意见：
信达律师认为，通过查询公开信息，存在发行人与兄弟公司均生产制造业相
关产品，生产工艺流程、原材料存在一定相似性，但认定为不存在同业竞争的相
关案例。
【问题 1（10）】：16 家公司历史上和发行人是否均互相独立，是否存在归
属于同一事业部的情况，是否存在人员、资产、机构、财务交叉重叠的情况。
回复：
核查程序：
1、查阅发行人及发行人实际控制人控制的 16 家生产型企业自设立至今的全
套工商资料；
2、查阅发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员调查表；
3、查阅发行人主要资产采购合同、发票及付款凭证；
4、查阅发行人增资协议、相关评估报告、不动产权证书；
5、查阅发行人股东调查表；
6、对发行人实际控制人进行访谈并取得访谈记录。
核查内容及结果：
（一）发行人的发展历史如下：
1、发行人系由通达科技产品发展事业处剥离而来，2008 年通达科技成立产
品发展事业处，产品发展事业处成立之初定位于体育户外领域，与通达科技其他
5-1-4-82
补充法律意见书（三）
事业部业务（具体包括华为事业部、小米事业部，主要从事手机结构件的生产及
销售业务）具有明显差异。因此，其业务通过单独的成本中心进行预算管理和财
务核算。此外，产品发展事业处作为通达集团拟新发展的业务板块，与发行人实
际控制人控制的其他企业业务也存在较大区别。
2、2010 年 5 月，产品发展事业处搬离通达科技厂区，入驻位于霞光路 102
号的夏新工业园，从物理上进一步独立于通达科技；2014 年，产品发展事业处
搬回通达科技位于鼎山中路 88 号东孚厂区，并使用独立厂房进行生产，与通达
科技其他生产厂区存在明显的物理隔离；创智有限于 2019 年 6 月搬入鼎山中路
89 号独立的通达创智厂区，与通达科技等 16 家关联方厂区实现完全的物理隔
离。
3、在创智有限设立前，产品发展事业处逐步开拓了迪卡侬、Wagner、宜家
等客户。随着产品发展事业处的技术实力、经营规模快速扩大，根据通达集团整
体战略安排，通达集团于 2016 年 2 月通过全资子公司现代家居出资设立了创智
有限，并将产品发展事业处的业务剥离至创智有限，独立承载体育户外、家居生
活等消费品的生产制造。为进一步完善经营的独立性，保证经营资产和业务体系
的完整性，创智有限从关联方陆续受让了体育户外、家居生活类业务相关的全部
经营性资产，并承接了相关人员。
综上所述，产品发展事业处成立之初即定位于体育户外领域，后逐步扩展到
家居生活领域，在通达科技内部作为事业部运营、核算，与实际控制人控制的其
他企业相互独立，不存在与其他企业归属于同一事业部的情况。
（二）是否存在人员、资产、机构、财务交叉重叠的情况
创智有限成立后，原产品发展事业处的人员、资产、业务等逐步剥离至创智
有限，创智有限亦逐步独立与客户签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展
各项生产经营活动。创智有限凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、
快速响应等多方面的优势获得了客户的认可，并与主要客户建立了长期、稳定的
合作关系，在人员、资产、机构、财务方面与 16 家关联方公司目前不存在交叉
重叠的情况，具体如下：
1、人员情况：发行人高级管理人员不存在与发行人控股股东、实际控制人
5-1-4-83
补充法律意见书（三）
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形；发行人财务人员
不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。此
外，发行人具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，拥有独立的人事、工资、
社会保障等管理体系，独立招聘和管理员工。因此，不存在人员交叉重叠的情
况。
2、资产情况：截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人及其子公
司实际占有 2 宗合计面积为 50,933.33 ㎡的土地及 7 处合计建筑面积约为
73,365.55 ㎡的房屋（宗地面积：34,733.57 ㎡；），并已取得相应的不动产权证
书，且与发行人实际控制人控制的其他企业厂房物理上相互隔离。发行人具备与
生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的主要土地、厂房、机器设备和专利等所有权或使用权，具有独立的采购和销售
系统。发行人资产权属清晰、完整，不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，不
存在与控股股东和实际控制人共用资产的情况。因此，不存在资产交叉重叠的情
况。
3、机构情况：自发行人成立之后，发行人已逐步建立健全内部经营管理机
构，发行人的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理职
权，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方机构混同的情形。发行人的生产
办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分离，没有混合经
营、合署办公或是交叉管理的情况。因此，不存在机构交叉重叠的情况。
4、财务情况：发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人员，建立了独
立、完整的财务核算体系和财务管理程序，能够独立作出财务决策、自主支配自
有资金、处置自有财产，独立开设银行账户、独立申报纳税。因此，不存在财务
交叉重叠的情况。
核查意见：
信达律师认为，发行人成立前，产品发展事业处在通达科技内部作为事业部
运营、核算，与实际控制人控制的其他企业相互独立，不存在与其他企业归属于
同一事业部的情况。发行人成立之后，产品发展事业处的人员、资产、业务等逐
步剥离至创智有限，目前不存在与其他企业人员、资产、机构、财务交叉重叠的
情况。
5-1-4-84
补充法律意见书（三）
二、【问题 2】：关于独立性。发行人历史上是通达集团下属事业部，后来
独立划分作为上市主体。请说明核查：发行人和实际控制人及其控制企业目前
经营城市、同一城市的厂址是否相邻、如相邻，说明发行人从实际控制人购买
资产的过程，程序是否合规、评估作价是否公允、是否已完成产权变更、权属
是否清晰；因位置较近，请说明是否厂区之间存在明显的物理隔离，是否存在
混用原材料、水电、辅助材料、人工等的情况，是否完全独立。另外，从人
员、资产、机构、业务、财务上分别说明发行人自通达集团下属事业部剥离的
过程、剥离过程是否合规、定价是否公允、目前是否已经完全独立、核查依据
是否充分。
回复：
核查程序：
1、查阅发行人及其子公司、发行人实际控制人控制企业的工商档案；
2、实地走访发行人实际控制人控制的主要生产企业；
3、查阅发行人主要资产采购合同、发票及付款凭证；
4、查阅发行人增资协议、相关评估报告、不动产权证书；
5、查阅发行人综合 ERP 管理系统、水电费支付凭证、员工花名册、劳动人
事管理制度；
6、查阅发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员调查表；
7、对发行人实际控制人及董事长王亚华进行访谈并取得访谈记录。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司经营场所与实际控制人控制的其他企业经营场所
情况
1、发行人及其子公司经营场所情况如下：
名称 主营业务 经营场所
通达创智（厦门）
从事体育户外、 厦门市海沧区东孚街道鼎山中路 89 号 4 号、5 号厂
股份有限公司
家居生活、健康 房、6 号厂房（独立的厂区，并建有围墙，其中 6
厦门市创智健康用
护理等消费品的 号厂房正在建设过程中）
品有限公司
产品设计、生产
通达创智（石狮） 石狮市蚶江镇蚶江 2021S-02 号（独立的厂区，并建
和销售
有限公司 有围墙，目前厂房正在建设过程中）
2、发行人实际控制人控制的其他企业位于厦门和石狮的经营场所情况如
5-1-4-85
补充法律意见书（三）
下：
序
名称 主营业务 经营场所 是否相邻
号
一、厦门地区
通达（厦门）科技有限 主要生产及销售 厦门市海沧区东孚镇鼎山中
1
公司 手机结构件 路 88 号 1、2 号厂房
主要生产及销售
厦门市海沧区东孚镇鼎山中 与发行人
通达（厦门）精密橡塑 手机、笔记本电
2 路 88 号 2 号 厂 房 一 层 西 厦门厂区
有限公司 脑的精密三防零
侧、3 号厂房 之间间隔
部件
鼎 山 中
厦门市海沧区东孚西二路 9
通达（厦门）通讯有限 主要生产及销售 路，拥有
3 号 2 号厂房第一、第二、第
公司 手机结构件 独立的厂
三层
区并建有
仅持有发行人
厦门市海沧区东孚镇鼎山中 围墙
通达（厦门）科技投资 42.50%股 份 ， 目
4 路 88 号 1 号厂房三层西侧
有限公司 前没有实际开展
A-F 轴
具体业务
不相邻，
厦门市海沧区新阳工业区阳 与发行人
5 厦门通达光缆有限公司 物业租赁
光路 2 号 位于不同
的街道
通达（厦门）管理顾问 厦门市思明区高雄路 18 号 不相邻，
6 物业租赁
有限公司 2201 室 与发行人
位于不同
通达（厦门）企业管理 厦门市思明区高雄路 18 号
7 投资咨询 的 市 辖
咨询服务有限公司 2202 室
区。
二、石狮地区
生产及销售手机 石狮市港口大道东南侧 2608 发行人子
通达（石狮）科技有限
8 结构件、电脑壳 号及石狮市港口大道 1800 公司创智
公司
体 号 石 狮 于
生产及销售家电 2021 年 3
福建省石狮市通达电器 石狮市蚶江镇石湖路通达工
9 壳体、手机后 月设立，
有限公司 业园
壳、汽车内饰件 目前石狮
石狮市通达精雕制造有 生产及销售手机 石狮市蚶江镇石湖路通达工 厂区正在
10
限公司 壳体、中框配件 业园 C3、C5 幢厂房 建设过程
生产及销售汽车 中（现设
内饰件、新能源 有围墙），
石狮市通达光电科技有 尚未开始
11 汽 车 电 池 结 构 石狮市港口大道 1800 号
限公司
件、手机配件、 经营，与
物业租赁 发行人实
石狮市通达电机有限公 生产及销售变频 石狮市蚶江镇石湖路通达工 际控制人
12 控制的其
司 电机 业园
石狮市通达通讯器材有 未实际开展具体 石狮市蚶江镇石湖路通达工 他在石狮
13 地区经营
限公司 业务 业园
福建省石狮市通达电子 未实际开展具体 石狮市蚶江镇水头村十九区 的企业位
14 于同一街
有限公司 业务 33 号
道，但相
通达（石狮）投资咨询 未实际开展具体 石狮市蚶江镇石湖路通达工 互之间存
15
有限公司 业务 业园 在物理隔
5-1-4-86
补充法律意见书（三）
离
发行人及其子公司经营场所主要位于厦门和石狮（发行人于 2022 年 6 月 14
日在新加坡设立新加坡子公司，新加坡子公司于 2022 年 6 月 30 日在马来西亚设
立马来西亚子公司，目前尚未开始经营），均拥有独立的厂区（并建有围墙），与
发行人实际控制人控制的其他企业厂区在物理上相互隔离。
发行人建立了综合 ERP 管理系统，在原材料采购、入库、存放、领料等方
面均有严格的管控，且原材料存放在自己独立的厂区，不存在混用原材料、辅助
材料的情况；发行人拥有自己独立的水、电表/账户，独立支付水电费，不存在
混用水电的情况；发行人具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，拥有独立的
人事、工资、社会保障等管理体系，独立招聘和管理员工，不存在混用人工的情
形。
综上，发行人具有完整的业务体系和直面市场独立经营的能力，在资产、人
员、财务、机构和业务等方面均与发行人实际控制人控制的其他企业相互隔离和
独立，不存在混用原材料、水电、辅助材料、人工等的情况。
（二）发行人从实际控制人购买资产情况
1、发行人存在部分主要资产来源于控股股东、实际控制人控制的其他企业
的情形，其中房屋建筑物系由关联方通达科技以评估作价增资的方式投入至发行
人，且已完成权属变更，产权清晰；机器设备系由发行人按照采购时该资产在关
联方的账面净值购买且已经追溯评估，确认评估值与账面净值不存在显著差异，
定价公允，不存在利益输送情况。
2、截至 2022 年 6 月 30 日，发行人原值 50 万元以上主要资产账面净值合计
为 18,221.64 万元，占所有资产账面净值比例为 71.74%，其中从关联方采购的资
产报告期末账面净值合计 689.54 万元，占报告期末所有资产账面净值比例为
2.71%，具体如下：
5-1-4-87
补充法律意见书（三）
是否存在来源
于控股股东、
序 资产 取得 作价 报告期末账面净
取得时间 供应商/交易对手 实际控制人及 原值（元） 是否评估
号 名称 方式 依据 值（元）
其控制的其他
企业
一、增资投入的资产
4 号、5 号厂 中企华评报
增资 评估
1 房及配套设 2019.12.31 通达科技 是 139,173,160.55 字（2019） 128,155,285.54
投入 作价
施 第 4502 号
上述增资投入资产报告期末账面净值合计 128,155,285.54
上述增资投入资产报告期末账面净值占报告期末所有资产账面净值比例 50.45%
二、从关联方采购的资产
1 注塑机 2016.03.31 747,037.50 148,987.76
2 注塑机 2016.03.31 747,037.50 148,987.76
3 注塑机 2016.03.31 747,037.50 148,987.76
4 注塑机 2016.03.31 511,310.57 161,013.58
5 注塑机 2016.03.31 591,367.41 中企华评报 138,303.66
东孚厂房二 通达科技 字（2020）
6 2016.03.31 589,166.70 资产 第 4497 号 29,458.34
期电气设备
7 注塑机 2016.03.31 外购 是 990,762.80 账面 371,535.98
净值
2019.06.30
（原取得时
8 注塑机 513,339.64 262,536.64
间
2016.03.31）
中企华评报
9 注塑机 2017.02.27 通达科技 660,825.00 字（2020） 145,720.36
第 4499 号
10 注塑机 2018.10.23 石狮通达电器 1,610,042.74 中企华评报 1,049,211.26
5-1-4-88
补充法律意见书（三）
TISKEN（二 字（2020）
11 代吸盘）自 2018.11.29 732,758.62 第 4502 号 233,872.19
动包装线
通达科技
TISKEN(二代
12 吸盘）组装 2018.11.29 683,760.68 218,233.65
机
13 注塑机 2019.11.30 666,335.04 502,805.39
14 注塑机 2019.11.30 精密橡塑 666,335.04 502,805.39
15 注塑机 2019.11.30 666,335.04 502,805.39
16 注塑机 2019.12.27 1,035,980.83 中企华评报 789,935.39
字（2020）
17 注塑机 2019.12.27 1,035,980.83 789,935.39
第 4505 号
立式镗铣加 通达科技
18 2019.12.27 825,160.39 433,209.19
工中心
立式镗铣加
19 2019.12.27 603,977.99 317,088.45
工中心
上述从关联方外购资产报告期末账面净值合计 6,895,433.53
上述从关联方外购资产报告期末账面净值占报告期末所有资产账面净值比例 2.71%
三、从非关联方采购的资产
车间装修改
1 2019.12.31 苏州捷定营造工程有限公司 15,669,333.34 11,690,665.43
造工程
罗伯泰克自动化科技（苏州）有
2 立体仓库 2019.12.31 13,951,809.32 10,730,391.86
限公司
4#4 楼牙刷车 市场
3 2020.06.28 外购 福建省乾禹建设工程有限公司 否 1,754,253.20 -- 1,379,281.53
间装修 价
车间装修改
4 2019.12.31 苏州捷定营造工程有限公司 1,909,250.77 1,423,520.48
造增补工程
三期*办公室
5 2019.12.31 厦门同心圆设计装饰有限公司 1,448,888.95 1,080,846.99
装修
5-1-4-89
补充法律意见书（三）
厂房 1 楼模具
6 2020.05.31 福建省乾禹建设工程有限公司 1,218,570.30 938,806.88
厂装修
食堂厨房、
7 自助餐厅装 2020.07.31 厦门金瓷建筑工程有限公司 1,123,000.00 909,629.92
修工程
8 注塑机 2017.09.29 海天塑机集团有限公司 1,505,042.74 825,892.30
9 注塑机 2021.01.25 海天塑机集团有限公司 1,000,000.00 865,416.61
10 注塑机 2020.03.12 海天塑机集团有限公司 1,094,778.76 843,435.76
11 注塑机 2021.11.19 海天塑机集团有限公司 889,380.53 840,094.02
12 注塑机 2021.11.19 海天塑机集团有限公司 889,380.53 840,094.02
13 注塑机 2021.10.26 海天塑机集团有限公司 754,311.51 706,538.47
三坐标测量
14 2020.05.11 厦门智测科技有限公司 761,061.92 610,435.17
机
15 注塑机 2019.06.30 海天塑机集团有限公司 881,929.86 577,263.28
16 注塑机 2017.11.30 海天塑机集团有限公司 868,765.10 490,134.65
17 注塑机 2021.09.23 海天塑机集团有限公司 515,044.24 478,347.37
18 注塑机 2019.06.30 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 698,478.65 452,210.93
19 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 851,854.79 452,419.62
20 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 847,970.36 450,445.05
21 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 771,412.79 409,994.62
22 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 761,518.81 409,411.60
23 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 761,518.81 408,314.19
24 注塑机 2019.06.30 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 629,189.34 407,351.53
25 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 763,643.93 406,045.48
26 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 726,495.73 387,161.71
5-1-4-90
补充法律意见书（三）
27 注塑机 2017.07.28 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 726,495.73 387,161.71
28 注塑机 2019.06.30 海天塑机集团有限公司 580,614.49 380,038.68
29 注塑机 2019.06.30 海天塑机集团有限公司 580,614.49 380,038.68
30 注塑机 2019.06.30 海天塑机集团有限公司 580,614.48 380,038.68
31 注塑机 2017.02.28 海天塑机集团有限公司 707,692.31 349,128.26
32 注塑机 2019.06.30 海天塑机集团有限公司 514,922.20 337,040.07
33 注塑机 2019.06.30 海天塑机集团有限公司 514,922.20 337,040.07
34 注塑机 2019.06.30 海天塑机集团有限公司 514,922.19 337,040.07
离心式冷水
35 2019.01.29 厦门高鼎机械设备有限公司 689,655.14 241,954.00
机组
36 注塑机 2017.02.28 海天塑机集团有限公司 618,803.42 305,276.38
37 注塑机 2016.10.24 海天塑机集团有限公司 641,025.64 295,940.10
塑料注射成
38 2022.01.14 海天塑机集团有限公司 1,500,530.97 1,441,134.97
型机
塑料注射成
39 2022.01.14 海天塑机集团有限公司 1,500,530.97 1,441,134.97
型机
40 高杯 2022.06.28 自制（外购原材料） 678,905.56 678,905.56
永伟牙刷包
41 2022.02.22 厦门永伟科技有限公司 886,725.66 859,642.94
装线
上述从非关联方外购资产报告期末账面净值合计 47,165,664.61
上述从非关联方外购资产报告期末账面净值占报告期末所有资产账面净值比例 18.57%
原值 50 万元以上资产报告期末账面净值合计 182,216,383.68
原值 50 万元以上资产报告期末账面净值占报告期末所有资产账面净值比例 71.74%
5-1-4-91
补充法律意见书（三）
综上，发行人从实际控制人购买资产的过程合规，均已进行评估或追溯评
估，作价公允，已完成产权变更，权属清晰，不存在权属纠纷。
（三）发行人自通达集团下属事业部剥离过程
发行人系由通达科技产品发展事业处剥离而来，通达科技于 2008 年成立产
品发展事业处作为独立业务条线进行管理和运营，该产品发展事业处成立之初定
位于体育户外领域，后逐步扩展到家居生活领域，与通达科技其他事业部业务
（具体包括华为事业部、小米事业部，主要生产及销售手机结构件）具有明显差
异，因此，其业务通过单独的成本中心进行预算管理和财务核算。此外，产品发
展事业处作为通达集团拟新发展的业务板块，与发行人实际控制人控制的其他企
业业务也存在较大区别。
在创智有限设立前，产品发展事业处逐步开拓了迪卡侬、Wagner、宜家等客
户。随着产品发展事业处的技术实力、经营规模快速扩大，根据通达集团整体战
略安排，通达集团于 2016 年 2 月通过全资子公司现代家居出资设立了创智有
限，并将产品发展事业处的体育户外、家居生活类业务剥离至创智有限，独立承
载该等业务相关产品的生产制造。为进一步完善经营的独立性，保证经营资产和
业务体系的完整性，创智有限从关联方陆续受让了体育户外、家居生活类业务相
关的全部经营性资产，并承接了相关人员，具体情况如下：
1、业务方面
产品发展事业处分别于 2009 年、2014 年、2014 年成功拓展了客户迪卡侬、
Wagner、宜家，通达科技作为法律主体为该等客户生产、销售产品；创智有限成
立后，前述业务剥离至创智有限，具体包括：
（1）迪卡侬
2016 年 4 月，迪卡侬与创智有限、通达科技签署三方协议，约定由创智有
限、通达科技向迪卡侬共同履行产品的生产、交付义务；协议履行过程中，实际
系由创智有限一方向迪卡侬履行合同义务；自 2019 年 7 月起，迪卡侬与创智有
限单独签署销售框架协议，约定创智有限为迪卡侬生产、销售产品。
（2）Wagner
5-1-4-92
补充法律意见书（三）
2016 年 6 月，Wagner 与创智有限股东现代家居签署采购框架协议，通过现
代家居向创智有限采购产品；自 2019 年 7 月起，Wagner 与创智有限签署采购框
架协议，由创智有限直接为 Wagner 生产、销售产品。
（3）宜家
自 2016 年 6 月起，宜家与创智有限签署采购框架协议，约定创智有限直接
为宜家生产、销售产品；
（4）开拓新客户
创智有限成立后成功开拓了客户 YETI，并于 2018 年 9 月安排其股东现代家
居与 YETI 签署了采购框架协议，此后，创智有限通过现代家居向 YETI 销售产
品；2019 年 12 月，创智有限与 YETI、现代家居签署补充协议，约定创智有限
直接向 YETI 销售商品。
因此，发行人与客户逐步独立签署了各项与其生产经营有关的合同，独立开
展各项生产经营活动，业务剥离过程合法合规；公司的业务已独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
2、资产方面
创智有限承继产品发展事业处业务的同时，与业务相关的资产也同时由创智
有限承继。2016 年 2 月，创智有限成立后，为进一步完善经营的独立性，保证
经营资产和业务体系的完整性，创智有限从关联方陆续受让了体育户外、家居生
活类业务相关的机器设备等经营性资产；该等资产的交易定价系按照发行人采购
时该等资产在关联方的账面净值确定且已经追溯评估，确认评估值与账面净值不
存在显著差异，定价公允，不存在利益输送情况；2019 年 12 月，通达科技将创
智有限使用的厂房以评估作价增资的方式投入至创智有限。
截至目前，公司已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备和专利等所有权或使
用权，具有独立的采购、生产和销售系统。公司资产权属清晰、完整，不存在产
权归属纠纷或潜在的相关纠纷，不存在资产被控股股东和实际控制人占用的情
况。
5-1-4-93
补充法律意见书（三）
因此，发行人资产剥离过程合法合规，定价公允；发行人的资产已独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、人员方面
2016 年 2 月，创智有限成立后，产品事业处相关人员与创智有限签署劳动
合同，劳动关系转移至创智有限。创智有限相关人员由其人力资源部进行统一管
理，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，拥有独立的人事、工资、社会保
障等管理体系，独立招聘和管理员工。发行人高级管理人员不存在于发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情
形；发行人财务人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职的情形。
因此，发行人人员剥离过程合法合规；发行人的人员已独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
4、机构方面
自发行人成立之后，已逐步建立健全内部经营管理机构，发行人的董事会、
监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、
实际控制人及其关联方机构混同的情形。发行人的生产办公机构与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业完全分离，不存在混合经营、合署办公或交叉管理
的情形。
因此，发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
5、财务方面
创智有限成立后，发行人建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程
序，能够独立作出财务决策、自主支配自有资金、处置自有财产，独立申报纳
税，独立开设银行账户、与发行人实际控制人控制的其他企业不存在共用银行账
户的情形。
因此，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
核查意见：
5-1-4-94
补充法律意见书（三）
信达律师认为，发行人拥有独立的厂区（并建有围墙），与发行人实际控制
人控制的其他企业的厂区物理上相互隔离，不存在混用原材料、水电、辅助材
料、人工等的情况，发行人资产独立，不存在与控股股东和实际控制人共用资产
的情况。发行人从实际控制人购买资产的过程程序合规，均已进行评估或追溯评
估，作价公允，已完成产权变更，权属清晰，不存在权属纠纷。发行人由通达科
技产品发展事业处剥离过程合规，截至目前，发行人的资产、业务、人员、财
务、机构独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，核查依据充
分。
三、【问题 3】：港交所分拆上市同意函为附条件，请说明所附条件的内容，发
行人是否已按要求落实。如无法落实所附条件的后果，是否会影响港交所分拆
上市同意函的有效性。
回复：
核查程序：
1、查阅香港联交所就本次分拆出具的同意函及翻译文件；
2、查阅通达集团就本次分拆事项的股东特别大会决议及相关公告；
3、查阅《香港联交所证券上市规则》；
4、查阅李智聪律师事务所出具的法律意见；
5、查阅通达集团出具的书面确认函。
核查内容及结果：
（一）港交所上市同意函内容如下：
公司提供的信息，委员会同意如下：（i）公司可以根据《香港联合交易所公
司证券上市规则<第 15 项应用指引>》进行分拆；（ii）在公司发布声明条件下授
予豁免：（a）不向股东提供获得通达创智股份权利保证的理由；（b）中国法律法
规下关于向股东提供获得新公司股份权利保证的法律限制；（c）董事会确认建议
分拆及豁免公平合理，并符合通达集团及股东的整体利益。
5-1-4-95
补充法律意见书（三）
如果所提供的信息或情况发生变化，我们保留撤销或修改豁免的权利。公司
必须将任何此类更改立即通知我们。
我们的上述观点受任何可能改变事实或我们对所陈述事实的理解的新信息或
不同信息的约束。
（二）同意函落实情况
根据李智聪律师事务所于 2022 年 1 月 4 出具的法律意见，香港联交所于
2021 年 9 月 3 日出具的同意函无有效期限制，通达集团已经按照同意函的要求于
2021 年 9 月 3 日发布公告，内容载明：（a）不向股东提供获得权利保证的理由；
（b）中国法律法规下关于向股东提供获得新公司股份权利保证的法律限制；以
及（c）董事会确认分拆上市提议及豁免公平合理，并符合通达集团及股东的整
体利益。香港联交所于 2021 年 9 月 3 日出具的同意函目前仍有效，同意函中的
豁免条件通达集团已经全部符合。
通达集团已遵从《香港上市规则》发出分拆公告及分拆通函并获股东批准分
拆上市事宜及按《第 15 项应用指引》获香港联交所发出分拆上市同意函确认函
（即同意函）及豁免，并在分拆公告作出豁免所要求的披露。除需取得香港联交
所同意函外，无需符合其他监管规则。
根据通达集团书面确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，其向香
港联交所申请豁免 IPO 新股配售权及分拆通达创智独立上市的相关条件未发生变
更，其亦未收到香港联交所关于其相关条件是否发生变更的问询，未收到香港联
交所撤回前述同意及豁免的通知。
根据李智聪律师事务所于 2022 年 8 月 1 出具的法律意见，通达集团已获得
香港联交所出具的确认函，且香港联交所发出第 15 项应用指引第 3(f)条的豁免
及建议分拆的相关条件未发生变更，其亦未收到香港联交所关于其相关条件是否
发生变更的查询，也未收到香港联交所撤回前述同意及豁免的通知，现有的确认
函持续有效。
核查意见：
信达律师认为，香港联交所于 2021 年 9 月 3 日出具的同意函无有效期限
5-1-4-96
补充法律意见书（三）
制，通达集团已经按照同意函的要求于 2021 年 9 月 3 日发布公告，内容载明：
（a）不向股东提供获得权利保证的理由；（b）中国法律法规下关于向股东提供
获得新公司股份权利保证的法律限制；以及（c）董事会确认分拆上市提议及豁
免公平合理，并符合通达集团及股东的整体利益。香港联交所于 2021 年 9 月 3
日出具的同意函目前仍有效，同意函中的豁免条件通达集团已经全部符合，不存
在影响香港联交所分拆上市同意函的有效性。
本《补充法律意见书（三）》一式二份，每份具有同等法律效力。
5-1-4-97
补充法律意见书（三）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 签字律师：
林晓春 ______________ 任宝明 ______________
陈锦屏 ______________
伍 艳 ______________
年 月 日
5-1-4-98
补充法律意见书（三）
附件一、发行人实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司之外的企业
发行人实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司之外的企业合计
84 家，其中 16 家为生产型企业，主要从事手机电脑相关结构件、家电壳体、网
通产品、汽车内饰件、标签标贴、电机的生产和销售，68 家为非生产型企业，
其中 53 家未实际开展业务，15 家从事贸易业务、租赁、管理咨询等业务。具体
情况如下：
生产型企业 16 家
关联方 主营业务
主要生产及销售手机结构件；曾持有发行
1 通达科技
人 42.50%的股权
2 通达（石狮）科技有限公司 主要生产及销售手机结构件、电脑壳体
主要生产及销售手机、笔记本电脑的精密
3 通达（厦门）精密橡塑有限公司
三防零部件
4 深圳通达电子有限公司 主要生产及销售充电器外壳
主要生产及销售家电壳体、手机后壳、汽
5 福建省石狮市通达电器有限公司
车内饰件
主要生产及销售家电壳体及五金机顶盒壳
6 通达五金（深圳）有限公司
体，原材料贸易及租赁
主要生产及销售家电壳体及五金机顶盒壳
7 通达精密组件（东莞）有限公司
体
8 通达（厦门）通讯有限公司 主要生产及销售手机结构件
9 通达扬帆科技（东莞）有限公司 主要生产及销售机顶盒壳体
10 石狮市通达精雕制造有限公司 主要生产及销售手机壳体、中框配件
11 达名科技（深圳）有限公司 主要生产及销售标签、标贴
12 通达扶桑印务（上海）有限公司 主要生产及销售标签、标贴
13 通达（上海）电器装饰件有限公司 主要生产及销售标签、标贴
主要生产及销售汽车内饰件、新能源汽车
14 石狮市通达光电科技有限公司
电池结构件、手机配件、物业租赁
15 通达宏泰科技（苏州）有限公司 主要生产及销售各类笔记本电脑外壳
16 石狮市通达电机有限公司 主要生产及销售变频电机
5-1-4-99
补充法律意见书（三）
非生产型企业 68 家
（1）未实际开展业务 53 家
Tongda Technology Innovation (Korea)
1
Limited
2 Tong Da Holdings (BVI) Limited
3 Tongda Modern Home International Limited
TONGDA (SHANGHAI) COMPANY
4
LIMITED/通达（上海）有限公司
TONGDA FUSO (HK) COMPANY
5
LIMITED/通达扶桑（香港）有限公司
EVER TARGET LIMITED/爱美佳有限公
6
司
MEIJITSU TONGDA (HK) COMPANY
7
LIMITED/名实通达（香港）有限公司
TONGDA (SHENZHENG) COMPANY
8
LIMITED/通达（深圳）有限公司
TONGDA (XIAMEN) COMPANY
9
LIMITED/通达（厦门）有限公司
未实际开展具体业务
GRAND PROSPER INVESTMENTS
10
LIMITED/鸿盛投资有限公司
TONGDA SMART TECHNOLOGY
11 COMPANY LIMITED/通达智能科技有限
公司
TONG DA OPTICAL FIBER
12 TECHNOLOGY LIMITED/ 通 达光纤 科技
有限公司
Tongda Healthcare Products Company
13
Limited/通达健康产品有限公司
Tongda Yang Fan Holdings Limited/通达扬
14
帆控股有限公司
15 Tongda Yang Fan Holdings (BVI) Limited
TONGDA YF (HK) COMPANY LIMITED/
16
通达扬帆（香港）有限公司
17 现代家居（持有发行人 47.50%股权）
5-1-4-100
补充法律意见书（三）
Tongda Technology Innovation (HK) Ltd/通
18
达科技创新（香港）有限公司
Tongda Precision Company Limited/通达精
19
密有限公司
EVERTARGET (HONG KONG) LIMITED/
20
爱美佳（香港）有限公司
21 TABCOMBE CONSULTANTS LIMITED
22 TAXDEAL PROPERTIES LIMITED
23 Best Buy Limited
24 WISDOM MARK INDUSTRIES LIMITED
25 Tongda Overseas Company Limited
Tongda Leisure Products Company Limited/
26
通达时尚用品有限公司
27 石狮市通达通讯器材有限公司
Tongda Healthcare Technology Company
28
Limited/通达健康科技有限公司
29 通达投资（持有发行人 42.50%的股权）
30 福建省石狮市通达电子有限公司
Tongda Optical Company Limited/通达光电
31
有限公司
32 Landmark Worldwide Holdings Limited
Tongda Hong Tai Holdings Limited/通达宏
33
泰控股有限公司（股份代号：02363HK）
34 Tongda HT Holdings (BVI) Limited
Tongda HT Technology (HK) Company
35
Limited/通达宏泰科技（香港）有限公司
36 E-Growth Resources Limited
Tongda Group (Asia) Ltd./ 通 达 集 团 （ 亚
37
洲）有限公司
38 CREDENCE TECHNOLOGY LIMITED
Tongda (China) Investment Company
39
Limited/通达（中国）投资有限公司
5-1-4-101
补充法律意见书（三）
40 Reach Prosperity Co.Ltd/昌升达有限公司
Bestland Capital Limited/利达资本有限公
41
司
SHARP SOUTH INVESTMENT LIMITED/
42
南富投资有限公司
Wise Union Group Limited/智联集团有限公
43
司
CHINA PHARMACEUTICAL GROUP
44 (HK) COMPANY LIMITED/中国国药集团
（香港）有限公司
45 Frameable Co Ltd.
46 Cloud Ace Limited/云峰有限公司
47 Best Chance Group Limited
EXCEL RICHLY INVESTMENT LIMITED/
48
兴裕投资有限公司
Yi Zhong Fund Management Company
49
Limited/一中基金管理有限公司
50 CLOUD ACE LIMITED
51 TOP VIEW CONSULTANTS INC.
52 通达（石狮）投资咨询有限公司
53 上海宝浪鞋业有限公司
（2）贸易业务、租赁、管理咨询业务 15 家
Tongda General (HK) Limited/ 通 达 企 业
1 机器设备贸易
（香港）有限公司
Tongda Precision Technology Company
2 手机精密零部件贸易
Limited/通达精密科技有限公司
TONG DA GENERAL HOLDINGS (H.K.)
3 机顶盒、原材料、手机贸易
LIMITED/通达集团（香港）有限公司
TONGDA OVERSEAS MACAO
4 COMERCIAL OFFSHORE LIMITED/通达 手机外壳、家电外壳及机顶盒贸易
海外澳门离岸商业服务有限公司
5 通达集团（股份代号：00698HK） 精密零部件模具贸易
6 TONGDA GROUP INTERNATIONAL 物业租赁
5-1-4-102
补充法律意见书（三）
LIMITED/通达集团国际有限公司
7 厦门通达光缆有限公司 物业租赁
8 SOUTH WIN LIMITED/南翔有限公司 汽车租赁
9 通达科技（东莞）有限公司 设备租赁
TONGDA PRECISION
10 管理咨询服务
TECHNOLOGY(SINGAPORE) PTE.LTD
Synertech World Limited/新科世界有限公
11 计算机销售及提供咨询服务
司
Suntong Motors Limited/建达电机制造有限
12 电子材料贸易
公司
13 LUNGTA LIMITED/川达有限公司 物业租赁
14 通达（厦门）管理顾问有限公司 物业租赁
15 通达（厦门）企业管理咨询服务有限公司 投资咨询
5-1-4-103
补充法律意见书（三）
附件二 发行人实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部关联企业历史
沿革
发行人实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的企业共计 92 家企业，其
中发行人实际控制人控制的企业合计 84 家（包括发行人控股股东现代家居及通
达投资），发行人实际控制人直系亲属控制的企业为 8 家。
一、发行人控股股东（2 家）
1、Tongda Modern Home (Hong Kong) Limited/通达现代家居（香港）有
限公司
通达现代家居（香港）有限公司于 2015 年 8 月 27 日在香港成立，自其成
立至本《补充法律意见书（三）》出具之日，Tongda Modern Home International
Limited 持有其 100%股权。
2、通达（厦门）科技投资有限公司
通达（厦门）科技投资有限公司于 2006 年 11 月 30 日成立，自其成立至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，通达企业（香港）有限公司持有其 100%
股权。
二、发行人实际控制人控制的除控股股东以外的其他企业（82 家）
1、通达（厦门）科技有限公司
通达（厦门）科技有限公司（原名新永（厦门）精密模具有限公司，简称
“通达科技”）成立于 2003 年 10 月 10 日，厦门夏新工程塑胶有限公司持有其
51%股权，SHIN YOUNG PRECISION CO .,LTD 持有其 49%股权。
2005 年 1 月 25 日，SHIN YOUNG PRECISION CO .,LTD 将持有的通达科
技 49%股权转让给通达（厦门）有限公司，本次变更后，通达科技的股权结构
为：厦门夏新工程塑胶有限公司持股 51%，通达（厦门）有限公司持股 49%。
2007 年 6 月 1 日，厦门夏新工程塑胶有限公司将持有的通达科技 50%股
权、1%股权分别转让给厦门鑫阳投资股份有限公司、通达（厦门）有限公司，
本次变更后，通达科技的股权结构为：厦门鑫阳投资股份有限公司持股 50%，
通达（厦门）有限公司持股 50%。
5-1-4-104
补充法律意见书（三）
2008 年 1 月 25 日，通达（厦门）有限公司向通达科技增资，本次变更后，
通达科技的股权结构为：通达（厦门）有限公司持股 70%，厦门鑫阳投资股份
有限公司持股 30%。
2008 年 7 月 20 日，厦门鑫阳投资股份有限公司将持有的通达科技 5%股
权、25%股权分别转让给通达（厦门）有限公司、鸿盛投资有限公司，本次变
更后，通达科技的股权结构为：通达（厦门）有限公司持股 75%，鸿盛投资有
限公司持股 25%。
2020 年 12 月 10 日，通达（厦门）有限公司和鸿盛投资有限公司向通达科
技增资，此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具之日，通达科技的股
权 结 构 为 ： 通 达 （厦门 ） 有 限 公 司 持 股 80.52% ， 鸿 盛 投 资 有限 公 司 持 股
19.48%。
2、深圳通达电子有限公司
深圳通达电子有限公司（原名达明塑胶制品（深圳）有限公司，简称“深圳
通达电子”）成立于 2003 年 3 月 24 日，裕丰实业公司持有其 100%股权。
2004 年 9 月 13 日，裕丰实业公司将持有的深圳通达电子 100%股权转让给
港亚集团有限公司（ASIATEC HOLDING LIMITED），本次变更后，港亚集团
有限公司持有深圳通达电子 100%股权。
2008 年 1 月 10 日，港亚集团有限公司将持有的深圳通达电子 100%股权转
让给通达（厦门）有限公司，本次变更后，通达（厦门）有限公司持有深圳通
达电子 100%股权。
2008 年 3 月 14 日，通达（厦门）有限公司将持有的深圳通达电子 30%股
权转让给厦门鑫阳投资股份有限公司，本次变更后，深圳通达电子的股权结构
为：通达（厦门）有限公司持股 70%、厦门鑫阳投资股份有限公司持股 30%。
2008 年 10 月 31 日，厦门鑫阳投资股份有限公司将持有的深圳通达电子
5%股权、25%股权分别转让给通达（厦门）有限公司、鸿盛投资有限公司，本
次变更后，深圳通达电子的股权结构为：通达（厦门）有限公司持股 75%、鸿
盛投资有限公司持股 25%。
2020 年 12 月 10 日，通达（厦门）有限公司、鸿盛投资有限公司分别将持
有的深圳通达电子全部股权转让给通达科技，此次变更完成至本《补充法律意
5-1-4-105
补充法律意见书（三）
见书（三）》出具之日，通达科技持有深圳通达电子 100%股权。
3、通达（厦门）精密橡塑有限公司
通达（厦门）精密橡塑有限公司成立于 2016 年 1 月 5 日，自其成立至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，通达精密科技有限公司持有其 100%股
权。
4、通达（厦门）通讯有限公司
通达（厦门）通讯有限公司成立于 2012 年 11 月 29 日，通达科技持有其
80%股权、宏联企业有限公司持有其 20%股权。
2019 年 11 月 8 日，宏联企业有限公司将持有的通达（厦门）通讯有限公司
20%股权转让给通达科技，此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具之
日，通达科技持有通达（厦门）通讯有限公司 100%股权。
5、厦门通达光缆有限公司
厦门通达光缆有限公司（原名厦门澳凯电缆有限公司，简称“通达光缆”）
成立于 1993 年 11 月 10 日，南平电缆厂（后更名为福建南平太阳电缆股份有限
公司，简称“南平电缆”）持有其 50%股权、香港沙丰发展有限公司持有其 25%
股权、中国福建国际经济技术合作公司持有其 25%股权。
2001 年 4 月 24 日，中国福建国际经济技术合作公司将持有的通达光缆
13.73%股权、11.27%股权分别转让给南平电缆、香港富闽发展有限公司，本次
变更后，通达光缆的股权结构为：南平电缆持股 63.73%、香港沙丰发展有限公
司持股 25%、香港富闽发展有限公司持股 11.27%。
2001 年 9 月 7 日，南平电缆将持有的通达光缆 50%股权转让给通达光纤科
技有限公司（简称“通达光纤”），香港沙丰发展有限公司将持有的通达光缆 25%
股权转让给通达光纤，香港富闽发展有限公司将持有的通达光缆 11.27%股权转
让给南平电缆，本次变更后，通达光缆的股权结构为：通达光纤持股 75%、南
平电缆持股 25%。
2004 年 12 月 9 日，通达光纤向通达光缆增资，本次变更后，通达光缆的股
权结构为：通达光纤持股 81.19%、南平电缆持股 18.81%。
2009 年 11 月 16 日，南平电缆将持有的通达光缆 18.81%股权转让给通达光
5-1-4-106
补充法律意见书（三）
纤，此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具之日，通达光纤持有通达
光缆 100%股权。
6、福建省石狮市通达电子有限公司
福建省石狮市通达电子有限公司成立于 1988 年 12 月 20 日，爱美佳有限公
司持有其 70%股权、蚶江水头五金塑料工艺厂持有其 30%股权。
1990 年 7 月 23 日，爱美佳有限公司向福建省石狮市通达电子有限公司增
资，本次变更后，福建省石狮市通达电子有限公司的股权结构为：爱美佳有限
公司持股 80%、蚶江水头五金塑料工艺厂持股 20%。
1991 年 8 月 2 日，爱美佳有限公司向福建省石狮市通达电子有限公司增
资，本次变更后，福建省石狮市通达电子有限公司的股权结构为：爱美佳有限
公司持股 86.7%、蚶江水头五金塑料工艺厂持股 13.3%。
1993 年 5 月 28 日，爱美佳有限公司向福建省石狮市通达电子有限公司增
资，本次变更后，福建省石狮市通达电子有限公司的股权结构为：爱美佳有限
公司持股 90%、蚶江水头五金塑料工艺厂持股 10%。
1995 年 12 月 18 日，爱美佳有限公司向福建省石狮市通达电子有限公司增
资，本次变更后，福建省石狮市通达电子有限公司的股权结构为：爱美佳有限
公司持股 92%股权、蚶江水头五金塑料工艺厂持股 8%。
2000 年 8 月 1 日，蚶江水头五金塑料工艺厂将持有的福建省石狮市通达电
子有限公司 8%股权转让给爱美佳有限公司，此次变更完成至本《补充法律意见
书（三）》出具之日，爱美佳有限公司持有福建省石狮市通达电子有限公司
100%股权。
7、福建省石狮市通达电器有限公司
福建省石狮市通达电器有限公司成立于 1993 年 2 月 12 日，香港建丰投资
有限公司持有其 100%股权。
1998 年 12 月 8 日，香港建丰投资有限公司将持有的福建省石狮市通达电器
有限公司 100%股权转让给德昌集团有限公司（后更名为通达集团（香港）有限
公司），此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具之日，通达集团（香
港）有限公司持有福建省石狮市通达电器有限公司 100%股权。
5-1-4-107
补充法律意见书（三）
8、石狮市通达光电科技有限公司
石狮市通达光电科技有限公司成立于 2006 年 5 月 16 日，通达智能科技有
限公司持有其 100%股权。
2020 年 12 月 8 日，通达智能科技有限公司将持有的石狮市通达光电科技有
限 公 司 100%股权转让给通达科技，此次变更完成至本《补充法律意见书
（三）》出具之日，通达科技持有石狮市通达光电科技有限公司 100%股权。
9、通达（石狮）科技有限公司
通达（石狮）科技有限公司成立于 2020 年 12 月 7 日，自其成立至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，通达科技持有其 100%股权。
10、石狮市通达通讯器材有限公司
石狮市通达通讯器材有限公司成立于 2006 年 5 月 18 日，自其成立至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，通达智能科技有限公司持有其 100%股
权。
11、石狮市通达精雕制造有限公司
石狮市通达精雕制造有限公司成立于 2016 年 1 月 7 日，自其成立至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，石狮市通达通讯器材有限公司持有其 50%股
权、北京精雕科技集团有限公司持有其 50%股权。
12、石狮市通达电机有限公司
石狮市通达电机有限公司成立由于 1998 年 1 月 24 日，自其成立至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，建达电机制造有限公司持有其 100%股权。
13、通达（石狮）投资咨询有限公司
通达（石狮）投资咨询有限公司成立于 2010 年 8 月 13 日，自其成立至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，王亚南持有其 100%股权。
14、达名科技（深圳）有限公司
达名科技（深圳）有限公司成立于 2007 年 9 月 25 日，自其成立至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，名实通达（香港）有限公司持有其 100%股
权。
5-1-4-108
补充法律意见书（三）
15、通达五金（深圳）有限公司
通达五金（深圳）有限公司成立于 2002 年 4 月 11 日，自其成立至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，通达（深圳）有限公司持有其 100%股权。
16、通达精密组件（东莞）有限公司
通达精密组件（东莞）有限公司（原名通达精密组件(深圳)有限公司）成
立于 2007 年 8 月 15 日，自其成立至本《补充法律意见书（三）》出具之日，通
达（深圳）有限公司持有其 100%股权。
17、通达科技（东莞）有限公司
通达科技（东莞）有限公司成立于 2016 年 8 月 23 日，自其成立至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，通达精密组件（东莞）有限公司持有其 100%
股权。
18、通达扬帆科技（东莞）有限公司
通达扬帆科技（东莞）有限公司成立于 2017 年 2 月 23 日，自其成立至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，通达扬帆（香港）有限公司持有其 100%
股权。
19、通达（上海）电器装饰件有限公司
通达（上海）电器装饰件有限公司成立于 2002 年 7 月 5 日，自其成立至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，通达（上海）有限公司持有其 100%股
权。
20、通达扶桑印务（上海）有限公司
通达扶桑印务（上海）有限公司成立于 2003 年 9 月 5 日，自其成立至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，通达扶桑（香港）有限公司持有其 100%
股权。
21、通达（厦门）管理顾问有限公司
通达（厦门）管理顾问有限公司成立于 2010 年 6 月 7 日，通达集团控股有
限公司持有其 100%股权。
2010 年 10 月 20 日，通达集团控股有限公司将其持有的通达（厦门）管理
5-1-4-109
补充法律意见书（三）
顾问有限公司 100%股权转让给通达（中国）投资有限公司，此次变更完成至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，通达（中国）投资有限公司持有通达（厦
门）管理顾问有限公司 100%股权。
22、通达（厦门）企业管理咨询服务有限公司
通达（厦门）企业管理咨询服务有限公司成立于 2011 年 6 月 24 日，自其
成立至本《补充法律意见书（三）》出具之日，通达（中国）投资有限公司持有
其 100%股权。
23、Cloud Ace Limited/云峰有限公司
云峰有限公司于 2010 年 3 月 19 日成立于香港，自其成立至本《补充法律
意见书（三）》出具之日，王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南分别持有其 25%股
权。
24、Landmark Worldwide Holdings Limited
Landmark Worldwide Holdings Limited 于 2000 年 5 月 15 日成立于英属维尔
京群岛，自其成立至本《补充法律意见书（三）》出具之日，王亚扬、王亚榆、
王亚华、王亚南分别持有其 25%股权。
25、Tongda Group (Asia) ltd./通达集团（亚洲）有限公司
通达集团（亚洲）有限公司于 2012 年 8 月 30 日成立于英属维尔京群岛，
自其成立至本《补充法律意见书（三）》出具之日，王亚扬、王亚榆、王亚华、
王亚南分别持有其 25%股权。
26、Best Chance Group Limited
Best Chance Group Limited 于 2008 年 7 月 3 日成立于英属维尔京群岛，王
亚南持有其 100%股权。
2012 年 9 月 18 日，王亚南将持有的 Best Chance Group Limited100%股权转
让给通达集团（亚洲）有限公司。此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，通达集团（亚洲）有限公司持有 Best Chance Group Limited100%股
权。
27、CREDENCE TECHNOLOGY LIMITED
5-1-4-110
补充法律意见书（三）
CREDENCE TECHNOLOGY LIMITED 于 2000 年 7 月 5 日成立于英属维尔
京群岛，王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南分别持有其 25%股权。
2009 年 12 月 16 日 ， 王 亚 扬 、 王 亚 榆 、 王 亚 华 分 别 将 各 自 持 有 的
CREDENCE TECHNOLOGY LIMITED 全部股权转让给王亚南，本次变更后，
王亚南持有 CREDENCE TECHNOLOGY LIMITED100%股权。
2012 年 9 月 18 日 ， 王 亚 南 将 持 有 的 CREDENCE TECHNOLOGY
LIMITED100%股权转让给通达集团（亚洲）有限公司，此次变更完成至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，通达集团（亚洲）有限公司持有 CREDENCE
TECHNOLOGY LIMITED100%股权。
28、Suntong Motors Limited/建达电机制造有限公司
建达电机制造有限公司（简称“建达电机”）于 1997 年 10 月 17 日成立于香
港，蔡慧生、通达集团（香港）有限公司分别持有其 50%股权。
1997 年 10 月 18 日，蔡慧生、通达集团（香港）有限公司、徐银来、建准
电机工业股份有限公司（ Sunon Wealth Electric Machine Industry Co. Ltd.，简称
“建准电机”）向建达电机增资，本次变更后，建达电机的股权结构为：蔡慧生
持股 10%、通达集团（香港）有限公司持股 40%、徐银来持股 10%、建准电机
持股 40%。
1999 年 6 月 10 日，蔡慧生、通达集团（香港）有限公司、建准电机向建达
电机增资，本次变更后，建达电机的股权结构为：蔡慧生持股 10%、通达集团
（香港）有限公司持股 42.34%、徐银来持股 5.33%、建准电机持股 42.34%。
1999 年 8 月 5 日，徐银来将持有的建达电机 5.33%股权平均分别转给通达
集团（香港）有限公司、建准电机，本次变更后，建达电机的股权结构为：蔡
慧生持股 10.00%、通达集团（香港）有限公司持股 45%、建准电机持股 45%。
2000 年 11 月 9 日，通达集团（香港）有限公司将持有的建达电机 45%股
权转让给王亚南，本次变更后，建达电机的股权结构为：蔡慧生持股 10.00%、
王亚南持股 45%、建准电机持股 45%。
2000 年 11 月 23 日，建准电机将持有的建达电机 45%股权转让给 Bestrade
Investments Limited ， 本 次 变 更 后 ， 建 达 电 机 的 股 权 结 构 为 ： 蔡 慧 生 持 股
10.00%、王亚南持股 45%、Bestrade Investments Limited 持股 45%。
5-1-4-111
补充法律意见书（三）
2001 年 2 月 16 日，王亚南将持有的建达电机 15%股权、30%股权分别转让
给 Credence Technology Limited、Bestrade Investments Limited，蔡慧生将持有的
建达电机 10%股权转让给 Bestrade Investments Limited，本次变更后，建达电机
的股权结构为：Bestrade Investments Limited 持股 85%、Credence Technology
Limited 持股 15%。
2012 年 6 月 29 日，Bestrade Investments Limited 将持有的建达电机 85%转
让 给 Credence Technology Limited ， 此 次 变 更 完 成 至 本 《 补 充 法 律 意 见 书
（三）》出具之日，Credence Technology Limited 持有建达电机 100%股权。
29、Tongda (China) Investment Company Limited/通达（中国）投资有限
公司
通达（中国）投资有限公司于 2010 年 1 月 15 日成立于香港，王亚南、王
亚华分别持有其 50%股权。
2010 年 12 月 10 日，王亚南、王亚华分别将持有的通达（中国）投资有限
公司全部股权转让给 LUNGTA LIMITED，本次变更后，LUNGTA LIMITED 持
有通达（中国）投资有限公司 100%股权。
2014 年 3 月 18 日，LUNGTA LIMITED 将持有的通达（中国）投资有限公
司 100%股权转让给通达集团（亚洲）有限公司，此次变更完成至本《补充法律
意见书（三）》出具之日，通达集团（亚洲）有限公司持有通达（中国）投资有
限公司 100%股权。
30、Bestland Capital Limited/利达资本有限公司
利 达 资 本 有 限 公 司 于 2017 年 11 月 24 日 成 立 于 香 港 ， NEWFORM
LIMITED 持有其 100%股权。
2018 年 2 月 1 日，NEWFORM LIMITED 将持有的利达资本有限公司 100%
股权转让给王亚南，此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具之日，王
亚南持有利达资本有限公司 100%股权。
31、CLOUD ACE LIMITED
CLOUD ACE LIMITED 于 2017 年 7 月 18 日成立于英属维尔京群岛，自其
成立至本《补充法律意见书（三）》出具之日，王亚南持有其 100%股权。
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补充法律意见书（三）
32、EXCEL RICHLY INVESTMENT LIMITED/兴裕投资有限公司
兴裕投资有限公司于 2004 年 7 月 9 日成立于香港，CARTECH LIMITED 持
有其 100%股权。
2004 年 12 月 2 日，CARTECH LIMITED 将持有的兴裕投资有限公司 100%
股权转让给王亚南，同日王亚南和黄惠明向兴裕投资有限公司增资，此次增资
完成至本《补充法律意见书（三）》出具之日，兴裕投资有限公司的股权结构：
王亚南持股 99%、黄惠明持股 1%。
33、E-Growth Resources Limited
E-Growth Resources Limited 于 2000 年 7 月 4 日成立于英属维尔京群岛，王
亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南分别持有其 25%股权。
2009 年 12 月 16 日，王亚扬、王亚榆、王亚华分别将各自持有的 E-Growth
Resources Limited 股权转让给王亚南。此次变更完成至本《补充法律意见书
（三）》出具之日，王亚南持有 E-Growth Resources Limited100%股权。
34、CHINA PHARMACEUTICAL GROUP (HK) COMPANY LIMITED/
中国国药集团（香港）有限公司
中国国药集团（香港）有限公司于 1997 年 7 月 25 日成立于香港，中国医
药上海采购供应站持有其 52%股权，通达集团（香港）有限公司（原名德昌集
团有限公司）持有其 48%股权。
1999 年 1 月 5 日，通达集团（香港）有限公司将持有的中国国药集团（香
港）有限公司 48%股权转让给王亚南，本次变更后，中国国药集团（香港）有
限公司的股权结构为：中国医药上海采购供应站持股 52%、王亚南持股 48%。
2000 年 10 月 25 日，王亚南将持有的中国国药集团（香港）有限公司 48%
股权转让给 E-Growth Resources Limited，本次变更后，中国国药集团（香港）
有 限 公 司 的 股 权 结 构 为 ： 中 国 医 药 上 海 采 购 供 应 站 持 股 52% 、 E-Growth
Resources Limited 持股 48%。
2001 年 2 月 16 日，中国医药上海采购供应站将持有的中国国药集团（香
港 ） 有 限 公 司 52% 的 股 权 转 让 给 E-Growth Resources Limited ， E-Growth
Resources Limited 将 其 持 有 中 国 国 药 集 团 （ 香 港 ） 有 限 公 司 1 股 （ 约
0.000125%）转让给王亚南，此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具
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补充法律意见书（三）
之日，中国国药集团（香港）有限公司的股权结构为： E-Growth Resources
Limited 持股 99.999875%、王亚南持股 0.000125%。
35、Frameable Co Ltd.
Frameable Co Ltd.于 1984 年 11 月 9 日成立于香港，成立时 NG HOI
SHUEN 持有其 100%股权。
2020 年 4 月 29 日，NG HOI SHUEN 将持有的 Frameable Co Ltd.100%股权
转让给王亚南，此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具之日，王亚南
持有 Frameable Co Ltd.100%股权。
36、LUNGTA LIMITED/川达有限公司
川达有限公司于 2010 年 4 月 29 日成立于香港， Cloud Ace Limited 持有其
95%的股权，Tongda Group Holdings Limited 持有其 5%的股权。
2010 年 12 月 21 日，Tongda Group Holdings Limited 将其持有川达有限公司
5%的股权转让给 Cloud Ace Limited，本次变更后，Cloud Ace Limited 持有川达
有限公司 100%股权。
2019 年 2 月 25 日，Cloud Ace Limited 将持有的川达有限公司 100%股权转
让给王亚南，此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具之日，王亚南持
有川达有限公司 100%股权。
37、Reach Prosperity Co.Ltd/昌升达有限公司
昌升达有限公司于 2020 年 5 月 4 日成立于香港，自其成立至本《补充法律
意见书（三）》出具之日，王亚南持有其 100%股权。
38、SHARP SOUTH INVESTMENT LIMITED/南富投资有限公司
南富投资有限公司于 2018 年 1 月 16 日成立于香港，NEWFORM LIMITED
持有其 100%股权；2018 年 2 月 1 日，NEWFORM LIMITED 将其持有南富投资
有限公司 100%股权转让给王亚南，自其成立至本《补充法律意见书（三）》出
具之日，王亚南持其 100%股权。
39、Synertech World Limited/新科世界有限公司
新科世界有限公司于 2006 年 3 月 1 日成立于香港。成立后至本《补充法律
意见书（三）》出具之日，王亚南持有其 60%股权、钟超荣持有其 20%股权、
5-1-4-114
补充法律意见书（三）
李志安持有其 20%股权。
40、TOP VIEW CONSULTANTS INC.
TOP VIEW CONSULTANTS INC.于 2008 年 3 月 17 日成立于英属维尔京群
岛， TSOI Kwing Ming 持有其 100%股权。
2018 年 6 月 8 日，TSOI Kwing Ming 将持有的 TOP VIEW CONSULTANTS
INC.100%股权转让给王亚南，此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出
具之日，王亚南持有 TOP VIEW CONSULTANTS INC.100%股权。
41、Yi Zhong Fund Management Company Limited/一中基金管理有限公
司
一中基金管理有限公司于 2018 年 9 月 10 日成立于香港，自其成立至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，王亚南持有其 100%股权。
42、Wise Union Group Limited/智联集团有限公司
智联集团有限公司于 2006 年 3 月 28 日成立于英属维尔京群岛，自其成立
至本《补充法律意见书（三）》出具之日，王亚南、TSOI Kwing Ming 分别持有
其 50%股权。
43、Tongda Group Holdings Limited/通达集团控股有限公司
通达集团控股有限公司（简称“通达集团”）于 2000 年 9 月 18 日成立于开
曼 群 岛 ， 成 立 时 发 行 股 数 1,000,000 股 ， Conyers Trust Company (Cayman)
Limited 持有 1 股，Faye Limited 持有 35,000 股，Jetwise Universal Limited 持有
210,000 股，Landmark Worldwide Holdings Limited 持有 754,999 股，同日（2000
年 9 月 18 日），Conyers Trust Company (Cayman) Limited 将其持有的 1 股转让给
Landmark Worldwide Holdings Limited，即 2000 年 9 月 18 日，Faye Limited 持有
通达集团 35,000 股（3.5%），Jetwise Universal Limited 持有 210,000 股（21%），
Landmark Worldwide Holdings Limited 持有通达集团 755,000 股（75.5%）。2000
年 12 月 7 日，通达集团增发股份至 2,000,000 股，增发后 Faye Limited 持有通
达集团 70,000 股（3.5%），Jetwise Universal Limited 持有 420,000 股（21%），
Landmark Worldwide Holdings Limited 持有通达集团 1,510,000 股（75.5%），自
2000 年 12 月 7 日至通达集团上市前，股份结构未发生变化。
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补充法律意见书（三）
2000 年 12 月 22 日，通达集团控股有限公司在香港联交所上市（股票代
码：00698）。
44、Tong Da Holdings (BVI) Limited
Tong Da Holdings (BVI) Limited （ 原 名 DAWNCRAFT ENGINEERING
LTD）于 1993 年 6 月 2 日成立于英属维尔京群岛，王亚南、 CHOI WAI
SANG、王亚华、CHUA HUN HUY 分别持有其 25%股权。
1995 年 9 月 30 日，王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南、 CHOI WAI
SANG、CHUA HUN HUY、SHI BI XI 向 Tong Da Holdings (BVI) Limited 增资，
本 次 变更后，Tong Da Holdings (BVI) Limited 的股权结构为：王亚扬持股
18.31%、王亚榆持股 18.31%、王亚华持股 18.33%、王亚南持股 18.32%、CHOI
WAI SANG 持 股 1.70% 、 CHUA HUN HUY 持 股 1.70% 、 SHI BI XI 持 股
23.33%。
1996 年 12 月 31 日，王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南、CHOI WAI
SANG、CHUA HUN HUY 向 Tong Da Holdings (BVI) Limited 增资，本次变更
后，Tong Da Holdings (BVI) Limited 的股权结构为：王亚扬持股 18.87%、王亚
榆持股 18.87%、王亚华持股 18.89%、王亚南持股 18.88%、CHOI WAI SANG
持股 1.75%、CHUA HUN HUY 持股 1.75%、SHI BI XI 持股 21.00%。
2000 年 9 月 18 日，王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南、 CHOI WAI
SANG、CHUA HUN HUY、SHI BI XI 将各自持有的 Tong Da Holdings (BVI)
Limited 全 部 股 权 转 让 给 通 达 集 团 。 此 次变 更 完 成 至 本 《 补 充法 律 意 见 书
（三）》出具之日，通达集团持有 Tong Da Holdings (BVI) Limited100%股权。
45、Tongda Modern Home International Limited
Tongda Modern Home International Limited 于 2015 年 8 月 10 日成立于英属
维尔京群岛，Tong Da General (BVI) Limited 持有其 100%股权。
2015 年 12 月 1 日，Tong Da General (BVI) Limited 将持有的 Tongda Modern
Home International Limited100%股权转让给 Tong Da Holdings (BVI) Limited，此
次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具之日，Tong Da Holdings (BVI)
Limited 持有 Tongda Modern Home International Limited100%股权。
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补充法律意见书（三）
46、TONGDA (SHANGHAI) COMPANY LIMITED/通达（上海）有限公
司
通达（ 上海 ）有 限公 司于 2001 年 5 月 25 日成立于 香港 ， E-Growth
Resources Limited 持有其 99.999%股权、王亚扬持有其 0.001%股权。
2009 年 10 月 15 日，E-Growth Resources Limited 将持有的通达（上海）有
限公司 99.999%股权转让给 Tong Da Holdings (BVI) Limited，本次变更后，通达
（ 上 海 ） 有 限 公 司 的 股 权 结 构 为 ： Tong Da Holdings (BVI) Limited 持 股
99.999%，王亚扬持股 0.001%。
2010 年 3 月 26 日，王亚扬将持有的通达（上海）有限公司 0.001%股权转
让给 Tong Da Holdings (BVI) Limited，此次变更完成至本《补充法律意见书
（三）》出具之日，Tong Da Holdings (BVI) Limited 持有通达（上海）有限公司
100%股权。
47、TONGDA FUSO (HK) COMPANY LIMITED/通达扶桑（香港）有限
公司
通达扶桑（香港）有限公司于 2003 年 2 月 28 日成立于香港， Meijitsu
Tongda (HK) Co.Ltd 持有其 60%股权、Fuso tokuin Co.Ltd 持有其 40%股权。
2006 年 3 月 29 日，Fuso tokuin Co.Ltd 将持有的通达扶桑（香港）有限公
司 40% 股 权 转 让 给 Meijitsu Tongda(HK) Co.Ltd ， 本 次 变 更 后 ， Meijitsu
Tongda(HK) Co.Ltd 持有通达扶桑（香港）有限公司 100%股权。
2009 年 9 月 12 日，Meijitsu Tongda(HK) Co.Ltd 将持有的通达扶桑（香港）
有限公司 40%股权转让给通达（上海）有限公司。此次变更完成至本《补充法
律 意 见书（三）》出具之日，通达扶桑（香港）有限公司的股权结构为：
Meijitsu Tongda(HK) Co.Ltd 持股 60%股权、通达（上海）有限公司持股 40%。
48、TONGDA GROUP INTERNATIONAL LIMITED/通达集团国际有限
公司
通达集团国际有限公司于 2000 年 6 月 21 日成立于香港，CCM Corporate
Services Limited、CCM Norminees Limited 分别持有其 50%股权。
2001 年 5 月 29 日，CCM Corporate Services Limited 将持有的通达集团国际
有限公司 50%股权转让给 Tong Da Holdings (BVI) Limited，CCM Norminees
5-1-4-117
补充法律意见书（三）
Limited 将持有的通达集团国际有限公司 50%股权转让给通达集团（香港）有限
公司, 此次变更完成后至本《补充法律意见书（三）》出具之日，通达集团国际
有限公司的股权结构为：Tong Da Holdings (BVI) Limited 持股 50%、通达集团
（香港）有限公司持股 50%。
49、EVERTARGET (HONG KONG) LIMITED/爱美佳（香港）有限公司
爱美佳（香港）有限公司于 2008 年 7 月 10 日成立于香港，爱美佳有限公
司持有其 85%股权、Lam How Kwong 持有其 15%股权。
2008 年 12 月 31 日，爱美佳有限公司将持有的爱美佳（香港）有限公司
85%股权转让给通达集团国际有限公司，本次变更后，爱美佳（香港）有限公
司的股权结构为：通达集团国际有限公司持股 85%、Lam How Kwong 持股
15%。
2009 年 6 月 9 日，通达集团国际有限公司将持有的爱美佳（香港）有限公
司 17%股权转让给 Lam How Kwong，本次变更后，爱美佳（香港）有限公司的
股权结构为：通达集团国际有限公司持股 68%、Lam How Kwong 持股 32%。
2009 年 8 月 13 日，通达集团国际有限公司将持有的爱美佳（香港）有限公
司 17%股权转让给 Lam How Kwong，此次变更后至本《补充法律意见书
（三）》出具之日，爱美佳（香港）有限公司的股权结构为：通达集团国际有限
公司持股 51%、Lam How Kwong 持股 49%。
50、EVER TARGET LIMITED/爱美佳有限公司
爱美佳有限公司于 1987 年 12 月 29 日成立于香港，蔡慧生、蔡云辉分别持
有其 50%股权。
1989 年 10 月 6 日，王亚南、王亚华向爱美佳有限公司增资，本次变更后，
爱美佳有限公司的股权结构为：王亚南、王亚华、蔡慧生、蔡云辉分别持股
25%。
1993 年 6 月 2 日，王亚华、蔡慧生、蔡云辉分别将持有的爱美佳有限公司
全 部 股 权 转 让 给 DAWNCRAFT ENGINEERING LTD （ 后 更 名 为 Tong Da
Holdings (BVI) Limited），此次变更后至本《补充法律意见书（三）》出具之
日， 爱美佳有限公司的股权结构为： Tong Da Holdings (BVI) Limited 持股
75%、王亚南持股 25%。
5-1-4-118
补充法律意见书（三）
51、Tongda Precision Company Limited/通达精密有限公司
通达精密有限公司（原名爱美佳（亚洲）有限公司）于 2009 年 5 月 11 日
成立于香港，Company Kit Secretarial Services Limited 持有其 100%股权。
2009 年 7 月 22 日，Company Kit Secretarial Services Limited 将持有的通达
精密有限公司 100%股权转让给爱美佳有限公司，此次变更后至本《补充法律意
见书（三）》出具之日，爱美佳有限公司持有通达精密有限公司 100%股权。
52、TABCOMBE CONSULTANTS LIMITED
TABCOMBE CONSULTANTS LIMITED 于 1993 年 6 月 8 日成立于英属维
尔京群岛，自其成立至本《补充法律意见书（三）》出具之日，DAWNCRAFT
ENGINEERING LTD（后更名为 Tong Da Holdings (BVI) Limited）持有其 100%
股权。
53、TAXDEAL PROPERTIES LIMITED
TAXDEAL PROPERTIES LIMITED 于 1993 年 6 月 21 日成立于英属维尔京
群 岛 ， 自 其 成 立 至 本 《 补 充 法 律 意 见 书 （ 三 ）》 出 具 之 日 ， DAWNCRAFT
ENGINEERING LTD（后更名为 Tong Da Holdings (BVI) Limited）持有其 100%
股权。
54、TONG DA GENERAL HOLDINGS (H.K.) LIMITED/通达集团（香
港）有限公司
通达集团（香港）有限公司（原名德昌集团有限公司）于 1995 年 8 月 24
日 成 立 于 香 港 ， PROJECT MANAGEMENT LIMITED 、 PIONEER
SECRETARIES LIMITED 分别持有其 50%股权。
1995 年 11 月 16 日，PROJECT MANAGEMENT LIMITED 将持有的通达集
团（香港）有限公司 50%股权转让给王亚南、PIONEER SECRETARIES 将持有
的通达集团（香港）有限公司 50%股权转让给王亚扬，次日，王亚扬、王亚
榆、王亚华、王亚南向通达集团（香港）有限公司增资。本次变更后，通达集
团（香港）有限公司的股权结构为：王亚扬持股 25%、王亚榆持股 25%、王亚
华持股 25%、王亚南持股 25%。
1996 年 12 月 31 日，王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南将各自持有的通达
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补充法律意见书（三）
集团（香港）有限公司 25%股权、25%股权、25%股权和 24.9999%股权转让给
DAWNCRAFT ENGINEERING LTD （ 后 更 名 为 Tong Da Holdings (BVI)
Limited）。此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具之日，通达集团
（ 香 港 ） 有 限 公 司 的 股 权 结 构 为 ： Tong Da Holdings (BVI) Limited 持 股
99.9999%、王亚南持股 0.0001%。
55、MEIJITSU TONGDA (HK) COMPANY LIMITED/名实通达（香港）
有限公司
名实通达（香港）有限公司于 2000 年 7 月 28 日成立于香港，通达集团
（香港）有限公司、Nagoya Jitsugyo Company Limited 分别持有其 50%股权。
2014 年 1 月 23 日，Nagoya Jitsugyo Company Limited 将持有的名实通达
（香港）有限公司 50%股权转让给通达集团（香港）有限公司，此次变更完成
至本《补充法律意见书（三）》出具之日，通达集团（香港）有限公司持有名实
通达（香港）有限公司 100%股权。
56、SOUTH WIN LIMITED/南翔有限公司
南翔有限公司于 2003 年 6 月 5 日成立于香港，自其成立至本《补充法律意
见书（三）》出具之日，通达集团（香港）有限公司持有其 99.9%股权、爱美佳
有限公司持有其 0.1%股权。
57、TONGDA (SHENZHEN) COMPANY LIMITED/通达（深圳）有限公
司
通达（深圳）有限公司于 2000 年 9 月 27 日成立于香港，自其成立至本
《 补 充法律意见书（ 三）》出具之日，通达集团（香港）有限公司持有其
99.99%股权、王亚南持有其 0.01%股权。
58、Tongda General (HK) Limited/通达企业（香港）有限公司
通达企业（香港）有限公司于 2006 年 3 月 16 日成立于香港，自其成立至
本《补充法律意见书（三）》出具之日，通达集团（香港）有限公司持有其
100%股权。
59、TONGDA (XIAMEN) COMPANY LIMITED/通达（厦门）有限公司
通达（厦门）有限公司于 2005 年 1 月 25 日成立于香港，自其成立至本
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补充法律意见书（三）
《补充法律意见书（三）》出具之日，通达集团（香港）有限公司持有其 100%
股权。
60、GRAND PROSPER INVESTMENTS LIMITED/鸿盛投资有限公司
鸿盛投资有限公司于 2008 年 3 月 19 日成立于香港， READY-MADE
INCORPORATIONS LIMITED 持有其 100%股权。
2008 年 6 月 27 日，READY-MADE INCORPORATIONS LIMITED 将持有
的鸿盛投资有限公司 100%股权转让给尤军峰。同日，尤军峰和叶金晃向鸿盛投
资有限公司增资，本次变更后，鸿盛投资有限公司的股权结构为：尤军峰持股
60%、叶金晃持股 40%。
2008 年 9 月 8 日，尤军峰、叶金晃分别将持有鸿盛投资有限公司的全部股
权转让给许慧敏，本次变更后，许慧敏持有鸿盛投资有限公司 100%股权。
2015 年 7 月 20 日，许慧敏将持有的鸿盛投资有限公司的 100%股权转让给
通达（厦门）有限公司，此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具之
日，通达（厦门）有限公司持有鸿盛投资有限公司 100%股权。
61、Tongda Precision Technology Company Limited/通达精密科技有限公
司
通达精密科技有限公司于 2015 年 10 月 6 日成立于香港。通达（厦门）有
限公司持有其 70%股权、陈骅仁持有其 30%股权。
2018 年 8 月 9 日，陈骅仁将持有的通达精密科技有限公司 30%股权转让给
陈学儒，本次变更后，通达精密科技有限公司的股权结构为：通达（厦门）有
限公司持股 70%、陈学儒持股 30%。
2018 年 12 月 5 日，陈学儒将持有的通达精密科技有限公司 30%股权转让
给通达（厦门）有限公司，本次变更后，通达（厦门）有限公司持有通达精密
科技有限公司 100%股权。
2020 年 12 月 14 日，通达（厦门）有限公司将持有通达精密科技有限公司
100%股权转让给通达科技，此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具
之日，通达科技持有通达精密科技有限公司 100%股权。
62、Tongda Technology Innovation (HK) Ltd/通达科技创新（香港）有限
5-1-4-121
补充法律意见书（三）
公司
通达科技创新（香港）有限公司于 2021 年 3 月 9 日成立于香港，自其成立
至本《补充法律意见书（三）》出具之日，通达精密科技有限公司持有其 100%
股权。
63、Tongda Technology Innovation (Korea) Limited
Tongda Technology Innovation (Korea) Limited 于 2021 年 4 月 14 日成立于韩
国，自其成立至本《补充法律意见书（三）》出具之日，通达科技创新（香港）
有限公司持有其 100%股权。
64、TONGDA PRECISION TECHNOLOGY(SINGAPORE) PTE.LTD
TONGDA PRECISION TECHNOLOGY(SINGAPORE) PTE.LTD 于 2016 年 6
月 30 日成立于新加坡，自其成立至本《补充法律意见书（三）》出具之日，通
达精密科技有限公司持有其 100%股权。
65、Best Buy Limited
Best Buy Limited 于 2003 年 1 月 3 日成立于英属维尔京群岛，自其成立至
本《补充法律意见书（三）》出具之日，Tong Da Holdings (BVI) Limited 持有其
100%股权。
66、WISDOM MARK INDUSTRIES LIMITED
WISDOM MARK INDUSTRIES LIMITED 于 2002 年 11 月 8 日成立于英属
维尔京群岛，自其成立至本《补充法律意见书（ 三）》出具之日，Tong Da
Holdings (BVI) Limited 持有其 100%股权。
67、Tongda Overseas Company Limited
Tongda Overseas Company Limited （ 原 名 DORMERWORTH PROFITS
LIMITED）于 1993 年 6 月 8 日成立于英属维尔京群岛，自其成立至本《补充法
律意见书（三）》出具之日，DAWNCRAFT ENGINEERING LTD（后更名为
Tong Da Holdings (BVI) Limited）持有其 100%股权。
68 、 TONGDA OVERSEAS MACAO COMERCIAL OFFSHORE
LIMITED/通达海外澳门离岸商业服务有限公司
5-1-4-122
补充法律意见书（三）
通达海外澳门离岸商业服务有限公司于 2002 年 6 月 13 日成立于澳门，自
其 成 立至 本 《补 充法律 意 见书 （ 三 ）》出具 之 日， Tong Da Holdings (BVI)
Limited 持有其 100%股权。
69、TONGDA OPTICAL FIBER TECHNOLOGY LIMITED/通达光纤科
技有限公司
通达光纤科技有限公司（简称“通达光纤”）于 2001 年 6 月 15 日成立于香
港，COMPANY KIT REGISTRATIONS LTD 持有其 50%股权、COMPANY KIT
SECRETARIAL SERVICES LTD 持有其 50%股权。
2001 年 6 月 27 日，Tong Da Holdings (BVI) Limited、Ye Fan、Lam Hui Ting
向通达光纤增资，2001 年 7 年 3 日，COMPANY KIT REGISTRATIONS LTD 将
持有的通达光纤股权转让给 Tong Da Holdings (BVI) Limited，COMPANY KIT
SECRETARIAL SERVICES LTD 将持有的通达光纤股权转让给 Ye Fan，本次变
更后，通达光纤的股权结构为：Tong Da Holdings (BVI) Limited 持股 80%、Ye
Fan 持股 6.667%、Lam Hiu Ting 持股 13.333%。
2001 年 12 月 1 日，Lam Hiu Ting 将持有的通达光纤 6.667%股权转让给
Tong Da Holdings (BVI) Limited，本次变更后，通达光纤的股权结构为：Tong
Da Holdings (BVI) Limited 持股 86.667%、Lam Hiu Ting 持股 6.666%、Ye Fan 持
股 6.667%。
2008 年 12 月 19 日，Lam Hiu Ting、Ye Fan 将持有的通达光纤股权转让给
Tong Da Holdings (BVI) Limited。此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，Tong Da Holdings (BVI) Limited 持有通达光纤 100%股权。
70、Tongda Optical Company Limited/通达光电有限公司
通达光电有限公司于 2010 年 1 月 15 日成立于香港，设立时 Tong Da
Holdings (BVI) Limited 持有其 85.10%、株式会社松下商会（Matsushita Shokai
Company Limited）持有其 14.90%股权。
2010 年 11 月 25 日，Tong Da Holdings (BVI) Limited 将持有的通达光电有
限公司 30.10%股权转让给株式会社松下商会。本次变更后，通达光电有限公司
的股权结构为：Tong Da Holdings (BVI) Limited 持股 55%、株式会社松下商会
持股 45%。
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补充法律意见书（三）
2013 年 5 月 29 日，株式会社松下商会将持有的通达光电有限公司 45%股
权转让给 Tong Da Holdings (BVI) Limited，此次变更完成至本《补充法律意见
书（三）》出具之日，Tong Da Holdings (BVI) Limited 持有通达光电有限公司
100%股权。
71、TONGDA SMART TECHNOLOGY COMPANY LIMITED/通达智能
科技有限公司
通达智能科技有限公司于 2003 年 4 月 2 日成立于香港，通达集团（香港）
有限公司持有其 90%股权、Hui Wai Man 持有其 10%股权。
2005 年 10 月 25 日，Hui Wai Man、通达集团（香港）有限公司分别将持有
的通达智能科技有限公司全部股权转让给 Tong Da Holdings (BVI) Limited，此
次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具之日，Tong Da Holdings (BVI)
Limited 持有通达智能科技有限公司 100%股权。
72、Tongda Yang Fan Holdings Limited/通达扬帆控股有限公司
通达扬帆控股有限公司于 2016 年 10 月 4 日成立于开曼群岛，自成立至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，Tong Da Holdings (BVI) Limited 持有其
100%股权。
73、Tongda Yang Fan Holdings(BVI) Limited
Tongda Yang Fan Holdings(BVI) Limited 于 2016 年 10 月 13 日成立于英属维
尔京群岛，自其成立成至本《补充法律意见书（三）》出具之日，通达扬帆控股
有限公司持有其 100%股权。
74、TONGDA YF(HK) COMPANY LIMITED/通达扬帆（香港）有限公司
通达扬帆（香港）有限公司于 2016 年 11 月 2 日成立于香港，王亚南持有
其 100%股份。
2016 年 11 月 9 日，王亚南将其持有的通达扬帆（香港）有限公司 100%股
权转让给 Tongda Yang Fan Holdings(BVI) Limited，此次变更至本《补充法律意
见书（三）》出具之日，Tongda Yang Fan Holdings(BVI) Limited 持有其 100%股
权。
75、Tongda Healthcare Products Company Limited/通达健康产品有限公司
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补充法律意见书（三）
通达健康产品有限公司于 2019 年 4 月 18 日成立于香港，自其成立至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，Tong Da Holdings (BVI) Limited 持有其
100%股权。
76、Tongda Healthcare Technology Company Limited/通达健康科技有限公
司
通达健康科技有限公司于 2019 年 4 月 30 日成立于香港，自其成立至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，通达健康产品有限公司持有其 70%股权、
华康医疗器材有限公司持有其 30%股权。
77、Tongda Leisure Products Company Limited/通达时尚用品有限公司
通达时尚用品有限公司于 2019 年 4 月 18 日成立于香港，自其成立至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，Tong Da Holdings (BVI) Limited 持有其
100%股权。
78、Tongda Hong Tai Holdings Limited/通达宏泰控股有限公司
通达宏泰控股有限公司（原名通达宏泰集团控股有限公司）于 2016 年 3 月
21 日成立于开曼群岛，自其成立至联交所上市前，Tongda Holdings (BVI)
Limited 持有其 100%股权。
2018 年 3 月 16 日，通达宏泰控股有限公司在联交所上市（股票代码：
02363）。
79、Tongda HT Holdings (BVI) Limited
Tongda HT Holdings (BVI) Limited 于 2016 年 3 月 23 日成立于英属维尔京群
岛，自其成立至本《补充法律意见书（三）》出具之日，通达宏泰控股有限公司
持有 Tongda HT Holdings (BVI) Limited100%股权。
80、Tongda HT Technology (HK) Company Limited/通达宏泰科技（香
港）有限公司
通达宏泰科技（香港）有限公司于 2016 年 4 月 1 日成立于香港，自其成立
至本《补充法律意见书（三）》出具之日，Tongda HT Holdings (BVI) Limited 持
有通达宏泰科技（香港）有限公司 100%股权。
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补充法律意见书（三）
81、通达宏泰科技（苏州）有限公司
通达宏泰科技（苏州）有限公司成立于 2010 年 3 月 27 日，通达（上海）
有限公司持有其 100%股权。
2016 年 5 月 16 日，通达（上海）有限公司将持有的通达宏泰科技（苏州）
有限公司 100%股权转让给通达宏泰科技（香港）有限公司，此次变更完成至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，通达宏泰科技（香港）有限公司持有通达
宏泰科技（苏州）有限公司 100%股权。
82、上海宝浪鞋业有限公司
上海宝浪鞋业有限公司成立于 1998 年 7 月 9 日，自其成立至本《补充法律
意见书（三）》出具之日，王亚扬持有其 60%、王明澈持有其 40%股权，该公
司于 1999 年 9 月 23 日吊销。
三、发行人实际控制人直系亲属控制的企业（8 家）
1、VIKING VALUE CAPITAL LIMITED（HK）/维景价值资本有限公司
维景价值资本有限公司于 2020 年 3 月 5 日设立于香港，王腾翔持有其
100%股权。2020 年 7 月 21 日，吴锡钊、蔡炳馨、董贶漄、洪婷婷、稂与峰 对
维景价值资本有限公司进行增资，此次变更后，维景价值资本有限公司的股权
结构为：王腾翔持股 58.34%、吴锡钊持股 8.33%、蔡炳馨持股 8.33%、董贶漄
持股 8.33%、洪婷婷持股 8.33%、稂与峰 持股 8.33%。
2020 年 12 月 29 日，王腾翔将其持有公司 4.86%的股权转让给丁鹏，本次
转让后，维景价值资本有限公司的股权结构为：王腾翔持股 53.48%、吴锡钊持
股 8.33%、蔡炳馨持股 8.33%、董贶漄持股 8.33%、洪婷婷持股 8.33%、稂与峰
持股 8.33%，丁鹏持股 4.86%。
2021 年 11 月 19 日，王腾翔将其持有公司 3.47%的股权转让给丁鹏，此次
变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具之日，维景价值资本有限公司的股
权结构为：王腾翔持股 50.01%、吴锡钊持股 8.33%、蔡炳馨持股 8.33%、董贶
漄持股 8.33%、洪婷婷持股 8.33%、稂与峰 持股 8.33%，丁鹏持股 8.33%。
2、Viking Value Capital（Cayman）/维景价值资本
维景价值资本于 2015 年 2 月 13 日成立于开曼群岛， Intertust Nominees
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补充法律意见书（三）
2(Cayman)Limited 持有其 100%股权。
2015 年 3 月 17 日，Intertust Nominees 2(Cayman)Limited 将持有的维景价值
资本 100%股权转让给王腾翔，同日，王腾翔、Sik Chiu Ng、Ping Hing Tsoi、
Fong Ngai Tung、Tingting Hong、Chi Fung Tung 向维景价值资本增资，本次变
更后，维景价值资本的股权结构为：王腾翔持股 40%、Sik Chiu Ng 持股 15%、
Ping Hing Tsoi 持股 15%、Fong Ngai Tung 持股 10%、Tingting Hong 持股 10%、
Chi Fung Tung 持股 10%。
2017 年 5 月 24 日，Sik Chiu Ng 将持有的维景价值资本 5%股权转让给
Yufeng Lang、Ping Hing Tsoi 将持有的维景价值资本 5%股权转让给 Peng Ding，
本次变更后，维景价值资本的股权结构为：王腾翔持股 40%、Sik Chiu Ng 持股
10%、Ping Hing Tsoi 持股 10%、Fong Ngai Tung 持股 10%、Tingting Hong 持股
10%、Chi Fung Tung 持股 10%、Yufeng Lang 持股 5%、Peng Ding 持股 5%。
2017 年 7 月 12 日，Chi Fung Tung 将其持有维景价值资本 10%股权转让给
王腾翔，此次变更完成至本《补充法律意见书（三）》出具之日，维景价值资本
的股权结构为：王腾翔持股 50%、Sik Chiu Ng 持股 10%、Ping Hing Tsoi 持股
10%、Fong Ngai Tung 持有 10%、Tingting Hong 持股 10%、Yufeng Lang 持股
5%、Peng Ding 持股 5%。
3、深圳市回联资本投资基金管理有限公司
深圳市回联资本投资基金管理有限公司成立于 2013 年 11 月 26 日，自其成
立至本《补充法律意见书（三）》出具之日，王明澈持有其 100%股权。
4、重庆原彩通达科技有限公司
重庆原彩通达科技有限公司成立于 2012 年 3 月 15 日，自其成立至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，王明澈持有其 95%股权、戴金镖持有其 5%股
权。
5、重庆通彩科技有限公司
重庆通彩科技有限公司成立于 2011 年 4 月 26 日，设立时王明澈持有其
80%、戴启强持有其 20%股权。
2012 年 9 月 7 日，戴启强将其持有的 15%股权转让给王明澈、持有的 5%
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补充法律意见书（三）
股权转让给戴金镖，本次变更后，王明澈持有其 95%股权、戴金镖持有 5%其
股权。
2013 年 6 月 5 日。重庆原彩通达科技有限公司进行减资，本次变更后至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，王明澈持有其 92.5%股权，戴金镖持有其
7.5%股权。
6、鱼猫投融（北京）网络科技有限公司
鱼猫投融（北京）网络科技有限公司（原名联美投融（北京）网络科技有
限公司）成立于 2014 年 9 月 29 日，设立时王明澈持有其 95%、张庆持有其 5%
股权。
2015 年 7 月 3 日，王明澈将其持有的鱼猫投融（北京）网络科技有限公司
95%股权转让给王明狮，本次变更后，鱼猫投融（北京）网络科技有限公司的
股权结构为：王明狮持股 95%、张庆持股 5%。
2016 年 4 月 6 日，张庆将持有的鱼猫投融（北京）网络科技有限公司 5%
转让给周江华，本次变更后，鱼猫投融（北京）网络科技有限公司的股权结构
为：王明狮持股 95%、周江华持股 5%。
2016 年 6 月 3 日，王明狮将持有的鱼猫投融（北京）网络科技有限公司
5%股权转让给通达精密组件（深圳）有限公司，本次变更后，鱼猫投融（北
京）网络科技有限公司的股权结构为：王明狮持股 90%、周江华持股 5%、通
达精密组件（深圳）有限公司持股 5%。
2016 年 11 月 9 日，王明狮将持有的鱼猫投融（北京）网络科技有限公司
90%的股权转让给王明澈，本次变更后，鱼猫投融（北京）网络科技有限公司
的股权结构为：王明澈持股 90%、周江华持股 5%、通达精密组件（深圳）有
限公司持股 5%。
2017 年 5 月 2 日，通达精密组件（深圳）有限公司持有的鱼猫投融（北
京）网络科技有限公司 3%股权、2%股权分别转让给周江华、王明澈，此次变
更至本《补充法律意见书（三）》出具之日，鱼猫投融（北京）网络科技有限公
司的股权结构为：王明澈持股 92%、周江华持股 8%。
7、石狮市宁都贸易有限责任公司
石狮市宁都贸易有限责任公司成立于 2004 年 4 月 29 日，自其成立至本
5-1-4-128
补充法律意见书（三）
《补充法律意见书（三）》出具之日，王明媚持有其 80%股权、林绵持有其
20%股权，该公司已于 2006 年 12 月 25 日吊销。
8、LiYuan Group Limited/力源集团有限公司
力源集团有限公司于 2008 年 11 月 13 日成立于香港，王明析持有力源集团
有限公司 100%股权。
2015 年 1 月 29 日，王明澈对力源集团有限公司增资，增资后王明析、王明
澈各持有力源集团有限公司 50%股权。
2016 年 5 月 19 日，王明澈将其持有力源集团有限公司 50%的股权转让给
王明析，此次变更至本《补充法律意见书（三）》出具之日，力源集团有限公司
的股权结构为：王明析持有其 100%股权。
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